附录 4.3

挂毯, INC.

作为公司

和

美国银行信托公司、全国协会

作为受托人

契约

日期截至

目录

交叉引用表

N.A. 表示不适用。

注意：出于任何目的，本交叉参考表均不应被视为本契约的一部分。

由马里兰州的一家公司Tapestry, Inc. 作为 公司（“公司”）和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的契约。

演奏会

鉴于公司已正式授权不时发行其优先债券 证券，分一个或多个系列发行（“证券”），但本金不超过根据本契约条款可能不时批准的金额；

鉴于，除其他外，公司已正式授权本契约和证券的认证、执行、 交付和管理；以及

鉴于根据 的条款，使本契约成为有效契约和协议的所有必要措施均已完成；

因此，现在：

考虑到证券的前提和持有人购买证券的情况， 公司和受托管理人相互订立协议，不时为证券或其任何及所有系列以及与之相关的优惠券（如果有）的各自持有人享有平等和相称的利益，如 ：

第1条定义和以引用方式纳入

第 1.01 节定义.

“任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制或 由该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，与 一同使用对任何人的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理人、过户代理人或认证代理人。

“董事会” 是指：

(a) 就公司而言，公司董事会或 其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(b) 就合伙企业而言，合伙企业的普通合伙人 的董事会；

(c) 对于有限责任公司、管理成员或 任何由经理人或其成员组成的控制委员会或履行类似管理职能的任何董事会或委员会；以及

(d) 就任何其他人而言，该类 人员的个人或董事会或委员会，其管理职能与本定义第 (a)、(b) 或 (c) 条所述管理职能类似。

“董事会决议” 指经秘书或助理秘书认证的 公司董事会的一项或多项决议，该决议已正式通过，自该认证之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行 机构或信托公司关闭的日子以外的任何一天。

“委员会” 是指根据《交易法》不时成立 成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时候该委员会不存在并履行《信托契约法》赋予的职责，则指在 时履行此类职责的机构。

“公司” 是指在 根据本契约第 5 条由继承人取代之前，在本契约第一段中提及的当事方，此后指继任者。

“公司信托办公室” 是指受托人应在任何特定时间管理公司信托 业务的受托人办公室，在本契约签订之日，该办公室位于美国银行全国协会，华尔街 100 号，套房 600，纽约 10005，注意：管理员——Tapestry， Inc.

“默认” 是指任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件， 为默认事件。

对于以 形式发行或发行的任何系列的证券，“存托人” 是指公司根据第2.03节指定为存托人的人，直到根据本契约的适用条款成为继任存托人， 此后 “存托人” 是指或包括当时作为本协议存托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，任何此类系列的证券所使用的 “存托人” 是指持有该系列注册全球证券的 存托人。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

就本协议要求或允许的任何计算而言，“GAAP” 是指在美国不时生效的 公认会计原则； 但是，前提是如果委员会要求公司采用（或获准采用并因此采用）不同的会计 框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP” 应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会意见和声明中规定的 会计原则财务会计的报表和声明标准委员会或经会计行业很大一部分批准的 其他实体发布的其他声明中。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指与注册证券有关的 任何证券的注册持有人，以及任何未注册证券或与之相关的任何息票的持有人（视情况而定）。

“契约” 是指最初签订和交付的本契约，或者根据本契约的适用条款签订的一份或多份补充本契约的 不时修订或补充的本契约，应包括根据第 2.01 条和第 2.03 节的设想成立 的每个系列证券的形式和条款。

就公司而言，“官员” 是指董事会主席、 总裁或首席执行官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或秘书。

就公司而言，“高管证书” 是指由董事会主席、总裁或首席执行官、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以 名义签署，以及 (ii) 由首席财务官、财务主管或任何 助理财务主管或秘书或任何助理秘书签署并交付给受托人。每份此类证书均应符合《信托契约法》第 314 条（如果适用），并包括（除非本 契约中另有明确规定）第 10.04 节中提供的声明。

“法律顾问意见” 是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可能是公司的 员工或法律顾问。每份此类意见均应符合《信托契约法》第 314 条（如果适用），并在要求的范围内包括第 10.04 条中提供的声明。

任何证券（或其部分）的 “原始发行日期” 是指（a）该证券的 认证日期，或（b）在转让、交换或替换登记时（直接或间接）发行该证券的任何证券（或其部分）的日期，以较早者为准。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额小于 的本金的证券，在根据第 6.02 节宣布加速到期时到期并应付的证券。

“定期发行” 是指不时发行一系列证券， 的具体条款，包括但不限于证券的利率（如果有）、规定的到期日和赎回条款（如果有）将由 公司或其代理人在发行此类证券时确定。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的 “本金” 是指证券的本金，除非上下文 另有说明，否则包括该证券的任何应付保费。

“注册全球证券” 是指证明根据第 2.02 节向存托机构发行的一系列 注册证券的全部或部分的证券，并带有第 2.02 节中规定的图例。

“注册证券” 是指在安全登记册上注册的任何证券（如第 2.05 节中定义的 ）。

当涉及受托人时，“责任官员” 是指公司信托办公室受托人 的高级职员，直接负责本契约的管理；对于特定事项，还指由于该官员了解 和熟悉特定主题而被移交给该事项的任何其他高管。

“证券” 是指根据本契约进行认证和交付的任何证券，如本 叙文第一段所定义，除非上下文另有说明，否则应包括与之相关的任何息票。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

就公司而言，“子公司” 是指公司在任何时候直接或间接拥有50％以上的有表决权股票的任何公司、有限 责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及公司和一家或多家子公司，或任何一家或多家子公司。

“受托人” 是指在 根据第7条的规定由继任者取代本契约第一段所述的一方，此后应指或包括当时作为本契约受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列的 证券所使用的 “受托人” 均指该系列证券的受托管理人。

“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》（15《美国法典》 §§ 77aa-77bbbb），可能会不时进行修订。

“未注册证券” 是指除注册证券之外的任何证券。

“美国政府债务” 指以下证券：(i) 美利坚合众国 的直接债务，承诺以充分信贷支付，或 (ii) 美利坚合众国机构或机构的债务，其支付由美利坚合众国无条件作为充分信贷和信用 债务作担保，还应包括银行或信托公司签发的存托收据任何此类美国政府债务或特定利息支付的托管人该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类 美国政府债务的本金； 提供的（除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给 此类存托凭证的美国政府债务或美国政府债务的特定利息或本金的任何金额。

对于任何人而言，“有表决权的股票” 是指截至任何日期 该人当时有权在该人的董事会（或其他类似管理机构）的选举中普遍投票的股本。

根据上下文的要求，“到期收益率” 是指（i） 系列证券的到期收益率，或（ii）如果该系列证券可以不时发行，则是指该系列证券的到期收益率，如果是第（i）条，则在发行该系列证券时计算，如果是第（ii）条，则在发行该系列 系列证券时计算，或，如果适用，在最近重新确定此类系列或此类证券的利息时，并根据恒定利息法或其他公认的方法计算此类证券条款中规定的 财务惯例。

第 1.02 节其他定义。 以下每个术语均在 部分中定义，该术语与此类术语相反：

第 1.03 节《信托契约法》参照注册成立。 每当本 契约提及《信托契约法》的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约，并构成本契约的一部分。本契约中使用的由《信托契约法》定义的以下术语具有以下 含义：

证券的 “债务人” 是指公司或证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他术语如果由《信托契约法》定义， 在《信托契约法》中引用其他法规或由委员会规则定义且未另行定义，则具有其中赋予的含义。

第 1.04 节施工规则。 除非上下文另有要求：

(a) 根据公认会计原则，未另行定义的会计术语的含义与 中赋予的含义相同；

(b) 单数的单词包括复数，复数的单词包括 单数；

(c) “此处”、“本协议” 和其他具有类似含义的词语是指整个契约 ，而不是任何特定的条款、章节或其他细分；

(d) 除非另有说明，否则所有提及的章节或条款均指本 契约的章节或条款；以及

(e) 不应将使用阳性、阴性或中性代词视为 的限制，任何此类代词的使用应酌情解释为包括其他代词。

第二条证券

第 2.01 节表格和约会. 每个系列的证券基本上应采用一项或多项董事会决议或本协议的一项或多项补充契约所确立的一种或多项形式（与本契约不一致），在每种情况下，均附有本契约要求或允许的适当插入、 遗漏、替代和其他变体，并可能在上面印有或以其他方式复制此类传说或传说背书，不违背本契约的规定， 可能需要遵守根据任何法律或任何证券交易或惯例的任何规则，所有这些都可能由执行此类证券的官员决定，以其执行证券为证。除非另有规定，否则 未注册证券应附有优惠券。

第 2.02 节执行和身份验证。 两名高级管理人员应以公司的名义执行 证券，一名高级管理人员应以公司的名义通过传真或手动签名为公司执行与之相关的优惠券。如果在证券认证时，签名在证券或与之无关 的证券或优惠券上的官员不再担任该职务，则该证券和此类优惠券仍然有效。

受托人可以任命认证代理人，费用由公司承担（”验证 代理人”) 以验证证券。只要受托人可以对证券进行认证，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类身份验证代理的身份验证。

在受托人或 认证代理人手动签署受托人的授权签字人对证券或此类优惠券所属证券的认证证书进行签署之前，证券及其相关息票才有效。该签名应是优惠券所属证券或 证券已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签署和交付后， 公司可以随时不时地将公司签发的附有适当优惠券的任何系列的证券（如果有）以及本节下文提及的适用文件交付给受托人进行认证，受托人 随后对此类证券进行身份验证并将其交付给公司的书面命令或根据公司的书面命令交付。在对该系列的任何证券进行认证时，受托管理人应在对该系列的任何证券进行认证之前获得，并且（受 第 7 条约束）应受到完全保护，除非受托管理人收到有关此类文件已被取代或撤销的书面通知：

(a) 第 2.01 和 2.03 节中提及的任何董事会决议和/或签署的补充契约，该系列证券的形式和条款是根据该契约制定的；

(b) 一份载有 证券形式和条款的高级管理人员证书，说明该系列证券的形式和条款已经成立，或者，如果是定期发行，则将根据其中提及的程序确定， 符合本契约，证券批准和交付的所有先决条件均已得到遵守；以及

(c) 法律顾问的意见，其实质内容是该系列证券的形式和 条款是，或者，如果是定期发行，则将根据其中提及的程序确定，根据本契约和 补充契约（在适用的范围内）确定，证券已获得正式授权，如果依照执行和认证与本契约的规定一同交付给其购买者并由其按时付款在 提出此类意见之日，将有权享受本契约的好处，并将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、 重组、破产、破产、破产管理、暂停和其他一般影响债权人权利的类似法律、一般公平原则，以及与公司执行和交付此类义务有关的所有法律和要求证券 已得到遵守，所有先决条件均为证券的授权和交付已得到遵守，涵盖了其中规定的其他事项，也包括受托人合理要求的其他事项。

如果根据本契约发行此类 证券会以受托人无法合理接受的方式影响受托人在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则不应要求受托管理人对此类证券进行认证。

尽管有第 2.01 和 2.02 节的规定，但如果与定期 发行有关的一系列证券并非一次性发行，则没有必要提交第 2.01 节或书面命令中另有要求的董事会决议、第 2.02 节要求的高级官员证书和法律顾问意见 ，如果此类文件交付于或在最初签发第一份证明时进行认证之前此类系列的证券将发行。

对于定期发行中发行的系列证券，对于公司对任何此类证券的授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性，受托人 可以完全依赖法律顾问的意见以及根据第2.01和2.02节（如适用）提交的与该系列证券的首次认证相关的其他文件。

如果公司根据第 2.03 节确定某系列证券或 部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则公司应执行，受托管理人应认证和交付一只或多只注册全球证券，该证券 (i) 应代表并应以 计价，其金额等于该系列中以此类形式发行但尚未发行的所有证券的本金总额取消，(ii) 应以该登记人的保存人的名义登记全球证券或 证券或此类存托机构的被提名人，(iii) 应由受托管理人交付给该存托机构或其托管人或根据该存托人的指示，并且 (iv) 应带有实质性说明，大意如下：“除非 在以最终注册形式全部或部分交换为证券之前，除非存托人将该证券作为一个整体转让给被提名人保存人或由保管人提名人向保管人或 保存人的另一名被提名人或 保管人或继任保管人的任何此类被提名人或该继任保管人的被提名人。”

第 2.03 节金额无限制；可串行发行。 根据本契约可以认证和交付的证券本金 总金额是无限的。

证券可以分成一个或多个系列发行。在任何系列的证券首次发行之前，应在董事会决议或本协议的补充契约中或根据 设立，但以本第 2.03 节最后一句为前提，

(a) 该系列证券的名称，这将区分该系列的 证券和所有其他系列的证券；

(b) 对可根据本契约进行认证和交付的该系列 证券本金总额的任何限制，以及对公司在该系列证券首次发行后增加此类总本金额的能力的任何限制（经认证的 并在登记转让时交付的证券，或作为该系列其他证券的转让、换取、代替或赎回本系列其他证券时交割的证券）的能力的任何限制);

(c) 该系列证券本金的支付日期 （一个或多个日期可能是固定的，也可以延长）；

(d) 该系列 证券的年利率（可以是固定的，也可以是浮动的）（如果有）、该利息的起始日期、支付此类利息的日期以及（对于注册证券）应记录以确定 向谁支付利息的持有人和/或此类利率或日期的方法或日期应确定；

(e) 如果除第 4.02 节的规定外，该系列证券的 本金和任何利息的支付地点除外，则可以将该系列的任何注册证券交换、通知、要求或向公司交换，也可以向公司发送本契约 ，并可发布给持有人的通知；

(f) 公司有权根据任何偿债基金或其他方式，自行选择全部或部分赎回该系列证券的全部或部分证券（如果有），以及赎回该系列证券的价格和任何条款和条件的期限；

(g) 公司根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或其持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券 的义务（如果有），以及按以下规定全部或部分赎回、购买或偿还该系列 证券的价格、期限和任何条款和条件这种义务;

(h) 如果除了面额为2,000美元和超过1,000美元的 的整数倍数以外，则该系列证券的发行面额；

(i) 如果本金除外，则该系列证券本金 部分应在宣布加速到期时支付；

(j) 如果该系列证券以 计价的硬币或货币以外，支付该系列证券本金或利息时应使用的硬币或货币，或者如果该系列证券的本金和/或利息的支付金额可以参照基于硬币或货币的指数 来确定，该系列证券的本金和/或利息的支付金额，确定此类数额的方式；

(k) 如果不是美利坚合众国的货币，则应以该货币或 种货币，包括综合货币，支付该系列证券的本金和利息，以及任何此类货币对任何其他 证券应以其他货币进行估值的方式；

(l) 该系列证券或其任何部分是否可作为注册证券 发行（如果是，此类证券是否可作为注册全球证券发行）或未注册证券（有或没有息票）（如果是，此类证券是否将以临时或永久的全球 形式发行），或前述各项的任意组合，适用于未注册证券的发行、出售或交付的任何限制利息的支付，以及所依据的条款（如果不在此处另有规定）任何系列的未注册证券 均可兑换为该系列的注册证券，反之亦然；

(m) 该系列的证券是否可以兑换成和/或将 转换为公司的普通股或任何其他证券；

(n) 公司是否以及在何种情况下会为非美国人持有的该系列证券支付额外款项 ，以支付预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用，如果是，公司是否可以选择赎回此类证券而不是支付 此类额外款项；

(o) 如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是 在首次发行时还是在交换该系列的临时证券时发行），则此类证书、文件或条件的形式和条款必须得到满足；

(p) 与该系列证券有关的任何受托人、保管人、认证或付款代理人、过户代理人或 注册商或任何其他代理人；

(q) 关于该系列证券的防御条款（如有）（包括允许该系列中少于所有证券的条款），这些条款可以补充、取代或修改（或前述条款的任意组合）；

(r) 如果该系列证券可全部或部分以全球形式作为一项或 多项注册全球证券或未注册证券发行，则此类全球注册证券或全球形式的证券或未注册证券的存托人或普通托管人的身份；

(s) 与 系列证券有关的任何其他违约事件或契约；

(t) 担保 系列证券所依据的条款和条件（如果有）；以及

(u) 该系列证券的任何其他条款（除非第 9 条允许，否则这些条款不得与本契约的规定不一致）。

任何一个系列的所有证券及其相关票券（如果有）均应基本相同，除非是迄今为止的注册证券和面额，但任何定期发行除外，除非是上述董事会决议或根据上述董事会决议另有规定，或者本协议中任何此类契约补充文件中载明的 规定。任何一个系列的所有证券都不必同时发行，可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会 决议或本协议的任何此类补充契约有规定或有此规定，并且不时发行的任何证券形式和条款可以在发行之前根据该董事会 决议中描述的程序不时完成和确定或补充契约。

除非对一系列证券另有明确规定，否则可以增加一系列证券的 本金总额，并且可以发行该系列的其他证券，但不得超过该系列的授权本金总额上限。

第 2.04 节证券的面额和日期；利息支付。 每个系列的 证券可作为注册证券或未注册证券以第 2.03 节所设想的面额发行，或者，如果对任何系列的证券没有如此确定，则以 2,000 美元的面额以及超过该面额的 1,000 美元的任何整数倍数发行。每个系列的证券应按照执行该系列的公司高管 可能确定的方式或以其他方式进行区分，对每个系列的证券进行编号、字母或以其他方式进行区分，以执行该计划为证。

除非对一系列证券另有规定，否则每只证券的日期应为其认证之日 。每个系列的证券应从之日起计息（如果有），并且此类利息应在第2.03节规定的日期支付。

在适用于特定系列的任何利息支付日 业务结束时，任何系列的任何注册证券以其名义注册的个人均有权在该利息支付日获得应付的利息（如果有），即使在记录日期之后和该利息支付日之前对该注册证券进行了任何转让或兑换 ，除非公司拖欠付款在该利息支付日到期的利息对于此类系列，在这种情况下， 应适用第 2.13 节的规定。任何系列证券的任何利息支付日期（支付违约利息的日期除外）所使用的 “记录日期” 一词是指 第 2.03 节规定的该系列注册证券条款中规定的日期，或者，如果没有确定该日期，则指该利息支付日之前的第十五天，无论该记录日期是否为工作日。

第 2.05 节注册商和付款代理人；一般代理人。 公司 应在纽约市曼哈顿自治市设有一个办公室或机构，供其出示证券进行登记、登记转让或交换（“注册处”），以及一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款代理人”）， 。公司应促使注册处长保留注册证券及其登记、转让和交换登记册（“证券登记册”）。对于任何系列，公司 可能还有一个或多个额外的付款代理或过户代理。

公司应与任何不是 本契约一方的代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约和《信托契约法》中与此类代理人有关的条款。公司应立即以书面形式通知受托管理人任何代理人的姓名和地址，以及 代理人名称或地址的任何变更。如果公司未能保留注册服务商或付款代理人，则受托人应照此行事。公司可以在向任何代理人和受托人发出书面通知后将其免职； 提供的在 (i) 公司与该继任代理人签订并交给受托管理人的适当代理协议为证据，或者 (ii) 向受托管理人发出通知，告知受托管理人在根据本但书第 (i) 款任命继任代理人之前受托人应担任该代理人之前，任何此类解职 均不生效。公司或公司的任何关联公司均可充当付款代理人或注册商； 提供的 公司和公司的关联公司均不得充当与第8条规定的证券交易或解除本契约有关的付款代理人。

公司最初任命受托人为注册商和付款代理人。如果 受托人在任何时候都不是书记官长，书记官长应在每项权益发生前十天向受托管理人提供信息 付款日期以及受托人可以合理要求提供证券登记册中出现的持有人的姓名和地址 。

第 2.06 节向代理人支付信托资金。 对于任何证券的任何本金或利息，公司应在每个到期日上午10点新 时间上午10点，对于未注册证券，不迟于到期日前一个工作日的纽约时间上午10点，将足以支付此类本金或利息的资金 存入付款代理人 。公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，该付款代理人应以信托形式持有这些 证券的持有人，或受托管理人为支付此类证券的本金和利息而持有的所有款项，并应立即将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。公司 可随时要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项，并说明支付的所有款项，在任何付款违约行为持续期间，受托管理人可随时根据向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人 向受托人支付其持有的所有款项，并对支付的任何资金进行入账。这样做后，付款代理人对以这种方式支付给受托人的款项不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的任何关联公司充当付款 代理人，则公司将在任何证券的任何本金或利息的每个到期日或之前，为其持有人分离并持有一笔足以支付此类本金或利息的款项，从而成为 到期日，直到向此类持有人支付该款项或按照本契约的规定以其他方式处置为止，并将立即以书面形式将其行动或未按本节要求行事的情况通知受托人。

第 2.07 节转移和交换。 未注册证券（任何 临时全球未注册证券除外）和优惠券（任何临时全球未注册证券的优惠券除外）均可通过交割进行转让。

经持有人选择，任何系列的注册证券（ 注册全球证券除外，下文所述除外）均可兑换成具有授权面额和相等本金总额的注册证券或该系列和期限的注册证券或注册证券，在交出这些 注册证券后，将在公司代理机构进行兑换，根据第2.05节为此目的进行维持，并在付款后付款，前提是公司应按此要求支付下文规定的费用。如果 任何系列的证券均以注册和未注册的形式发行，除非根据第2.03节另有规定，则任何系列的未注册证券在交出此类未注册证券后，均可将任何系列的未注册证券兑换为具有授权面额和等额本金的注册证券，该未注册证券将在公司代理机构进行交易，并应根据以下规定进行保管第 4.02 节，如果是附有息票的未注册证券、所有未到期的息票和所有未到期的未到期息票均与之相关，如果公司有要求，则在支付下文规定的费用时支付。 持有人的选择权，如果任何系列、到期日、利率和原始发行日的未注册证券以多种授权面额发行，除非根据第 2.03 节另有规定，否则这些 未注册证券可以在交出此类未注册证券向 {代理机构进行交易后，将该系列和期限的未注册证券兑换成具有授权面额和相等本金总额的未注册证券 br} 为此目的而保留的公司根据第 4.02 节，对于附有息票的未注册证券，所有未到期的息票和所有未到期的未到期息票均与其相关联，如果公司要求，则在 付款后，支付下文规定的费用。任何系列的注册证券均不得兑换该系列的未注册证券。每当交出任何证券进行交换时，公司 都应执行进行交易的持有人有权获得的证券，受托管理人应进行身份验证并交付。

在公司的 机构交出任何一批注册证券的转让登记后，该证券应根据第2.05节进行保管，如果公司有要求，公司应执行下文规定的费用，受托人应进行身份验证并 以指定受让人的名义交付同一系列的一种或多项新的注册证券，任何授权面额以及相同期限和本金总额。

所有提交转账、交换、赎回或 付款登记的注册证券均应由持有人或其律师正式书面授权正式签署，或附有公司和受托人满意的书面转让文书，或随附一份或多份由持有人或其律师正式签署的书面转让文书。

公司可能要求支付足以支付与任何证券交易或注册证券转让相关的任何税收或其他政府 费用的款项。任何此类交易均不收取任何服务费。

尽管本第 2.07 节有任何其他规定，除非全部或部分以最终注册形式将 全部或部分交换为证券，否则代表该系列证券全部或部分的注册全球证券不得转让，除非该系列证券的存托机构将该系列的全部或部分证券作为整体转让给该存托机构的被提名人或此类存托机构的另一被提名人或此类存托机构或该系列的继任保管机构的任何此类被提名人或该继任者的被提名人保管人。

如果任何系列的任何注册全球证券的存托机构在任何时候通知 公司不愿或无法继续担任此类注册全球证券的存托人，或者根据适用法律，此类注册全球证券的存托机构在任何时候都不再有资格，则公司应指定 为继任存托人，该继承存托人符合与此类注册全球证券相关的适用法律的资格。如果公司在 收到此类通知或意识到此类不符合资格的90天内未指定根据适用法律有资格获得此类注册全球证券的继任存托人，则公司将执行，受托人在收到公司的认证命令和本第2条所要求的任何交付物以及该系列和期限的 最终注册证券的交付后，将对该系列的注册证券进行认证和交付，以及期限，以任何授权面额计算本金总额等于该类 注册全球证券的本金，以换取此类注册全球证券。

公司可随时自行决定并遵守 存托机构的程序，决定任何系列的任何注册全球证券均不得再以全球形式保存。在这种情况下，公司将执行，受托人在收到公司关于认证和交付此类系列和期限的 最终注册证券的命令后，将对此类系列和期限的注册证券进行身份验证和交付，其本金总额等于该类 注册全球证券的本金，以换取此类注册全球证券。

每当根据前两段规定任何系列的注册证券不采用注册全球 证券的形式时，公司同意向受托管理人提供合理的无第2.02节所要求的认证注册证券，受托管理人同意妥善保管此类注册 证券，直到根据本契约的条款进行认证和交付。

如果公司根据第2.03节就任何注册的全球 证券设立，则该注册全球证券的托管人可以按公司和该存托机构可以接受的 条款全部或部分交出此类注册全球证券，以最终注册形式交换相同系列和期限的注册证券。然后，公司应执行，受托人应进行身份验证和交付，不收取服务费

(a) 向该存托机构指定的个人提供 相同系列和期限、任何授权面额的新注册证券，本金总额等于该人在注册全球证券中的受益权益，并以此作为交换；以及

(b) 向该存托人提供新的注册全球证券，其面额等于 交出的注册全球证券的本金与根据上文 (a) 条款认证和交付的注册证券本金总额之间的差额（如果有）。

根据本 第 2.07 节为换取注册全球证券而发行的注册证券应根据其直接或间接参与者的指示，以该注册全球证券的存托机构的名称和授权面额进行注册，应指示受托人或 公司的代理人或受托人。受托人或此类代理人应将此类证券交付给以其名义注册此类证券的人士或按照其指示交付此类证券。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为公司的有效债务 ，证明本契约规定的债务相同，有权获得与此类转让或交换时交出的证券相同的利益。

受托人、受托管理人的任何代理人或任何代理人均不对存管机构采取或未采取的任何行动承担任何责任或 责任。

无论此处或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定， 如果未注册证券交易会对公司 造成不利的联邦所得税后果（例如，公司无法从为联邦所得税目的计算的收入中扣除）， ，则公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均无需将任何未注册证券兑换成注册证券，当时适用的美国联邦政府规定的未注册证券（应付利息）所得税法。受托人 和任何此类代理人均有权要求并最终依赖高级管理人员证书或法律顾问的意见来确定此类结果。

不得要求公司和注册处 (i) 发行、验证、注册任何系列证券的 转让或交换期限，期限为自邮寄赎回此类证券的通知邮寄之前的15个工作日开始，直至该赎回通知邮寄之日营业结束时结束，或 (ii) 登记转让或交换任何选定进行全部赎回的证券或部分。

除了要求交付本契约明文要求的证书和其他 文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下和在审查本契约条款明确要求的情况下进行外，书记官长和受托人均无任何义务或义务监督、确定 或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让规定的任何转让限制的遵守情况在确定与快递形式上的实质合规性相同此处的要求。

第 2.08 节替代证券。 如果向受托人交出任何已损坏的证券或附有残损票据的证券 ，则公司应执行，受托人应进行身份验证和交付，以换取该残缺证券或换取已分割的息票 所属证券，该新证券的期限和本金相似，并附有未在同期未偿还的数字，与此类受损证券相关的优惠券（如果有）相对应的优惠券（如果有）或与此类证券相关的优惠券 有残缺的优惠券。

如果应向公司和受托人 (i) 向公司和受托人交付任何证券或优惠券销毁、丢失或被盗的证据 ，以及 (ii) 他们为使他们每个人及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿，则在未通知公司或受托人关于 此类证券或优惠券是通过善意购买而获得的情况下激起，公司应执行，受托人应进行身份验证和交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券，或以换取已销毁、 丢失或被盗的优惠券所属的证券（所有附属优惠券均未销毁、丢失或被盗）、同一系列、期限和本金相似、数字未在同一时间未偿还的新证券，优惠券对应于 （如果有），与此类销毁、丢失或被盗的证券或此类销毁、丢失或被盗优惠券的证券有关的 属于。

如果任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的证券或优惠券已经到期或即将到期并应付款，则公司可以自行决定支付此类证券或息票（除非证券或优惠券已损坏，否则不交出），前提是此类付款的申请人 应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，而不是发行新的证券使他们每个人及其任何代理人免受损害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供证据使公司和 受托人及其任何代理人对此类证券的破坏、丢失或被盗及其所有权感到满意； 提供的, 然而，除非 第 4.02 节另有规定，未注册证券的本金和任何利息只能在美国境外的办公室或机构支付。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的 款项。

根据本节发行的任何系列的每张新证券及其优惠券（如果有），以代替任何销毁、丢失或被盗的证券，或换取任何残缺的证券，或以换取损坏、销毁、丢失或被盗的优惠券所属的证券，均构成公司最初的额外合同义务 ，无论是否损坏、销毁、丢失或被盗的证券及其优惠券，任何人都可以随时强制执行损坏、销毁、丢失或被盗的优惠券（如果有），以及任何此类新优惠券证券和优惠券（如果有）应有权与该系列的任何及所有其他证券及其根据本协议正式发行的优惠券（如果有）平等且成比例地享受本契约的所有权益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗证券或优惠券有关的任何 其他权利和补救措施。

第 2.09 节流通证券。 任何时候未偿还的证券均为经受托管理人认证的所有 证券，但受托管理人取消的证券、交付给受托人取消的证券、根据第 2.08 节支付的证券、本第 2.09 节中描述的未流通证券以及根据第 8.06 节已失效 的证券除外。

如果根据第 2.08 节更换证券，则该证券将不再处于未偿还状态，除非和 直到受托人和公司收到令他们满意的证据，证明被替换的证券在适当时候由持有人持有。

如果付款代理人（公司或公司的关联公司除外）在 到期日或任何赎回日期或回购证券的赎回日期持有足以支付该日应付或待赎回或回购的证券的款项，则此类证券在该日及之后停止流通，其利息 将停止累积。

证券不会因为公司或其关联公司持有 此类证券而停止未偿还债务， 提供的, 然而，在确定已发行证券所需本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的 证券，将其视为未偿还债券，但是在确定受托人依赖任何此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免时是否应受到保护仅限受托管理人负责人员收到的证券如此拥有的书面通知应不予考虑。如果质押人根据质押协议的条款有权根据质押协议的条款自由行使 不受公司或任何此类关联公司控制的自由行使 对此类证券的投票权，则本公司或公司的任何关联公司 作为贷款或其他债务的担保而质押的任何此类证券均应被视为未偿还的证券。

第 2.10 节临时证券。 在任何系列的最终证券 准备好交付之前，公司可以准备该系列的临时证券，受托人应进行认证。任何系列的临时证券基本上应以该系列的最终证券的形式出现，但执行临时证券的高级管理人员可能认为适当的插入、 替换、遗漏和其他变体，其执行此类临时证券即为证明。如果发行任何系列的临时证券，公司 将立即安排准备该系列的最终证券。在准备好任何系列的最终证券后，该系列的临时证券在根据第4.02节指定的公司办公室或机构交出此类临时证券后，该系列的临时证券可兑换成该系列 系列的确定证券，持有人无需付费。在交出注销任何系列的任何一只或多只临时 证券后，公司应执行，受托人应进行身份验证并交付该系列和期限以及授权面额的同等本金的权威证券。在进行交换之前，任何系列的 临时证券都有权在本契约下获得与该系列最终证券相同的权益。

第 2.11 节取消。 公司可以随时向受托管理人 交付先前根据本协议进行认证和交付的、公司可能以任何方式收购的任何证券，以供注销，并且可以向受托管理人交付 公司未发行和出售的任何先前根据本协议进行认证的证券，以供注销。注册商、任何过户代理人和付款代理人应将向受托人移交、交换或付款的任何证券转交给受托人。受托管理人应根据其 保留政策取消和处置所有交出以进行转移、交换、付款或取消的证券，并应应公司的书面要求向公司交付处置证书。公司不得发行新的证券 来取代已全额支付或交付给受托人取消的证券。

第 2.12 节CUSIP 号码。 公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 和 “COINS” 号码（如果当时普遍使用的话），为了方便持有人，受托人应视情况在赎回或交换通知中使用CUSIP号码或CINS号码，并且不得就印在证券上或任何赎回或交换通知中包含的此类数字的 正确性作出任何陈述。如果CUSIP或CINS号码有任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。

第 2.13 节违约利息。 如果公司拖欠支付注册证券的 利息，则应在随后的特别记录日（即第15天）向持有人支付违约利息以及（在合法范围内）任何应付违约利息（如 ，根据第 2.03 条规定的条款），或应向付款代理人存入足以支付拖欠利息的任何应付利息（如第 2.03 条规定的条款）在公司确定的支付违约 利息的日期之前的下一页，是否或不是，这样的日子是工作日。公司应在该特别记录日前至少15天向此类注册证券的每位持有人和受托人邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款 日期和应支付的违约利息金额。

第 2.14 节系列可能包括片段。 一系列证券可能包括一批 或多批（每批 “一批”）证券，包括定期发行的证券。不同批次的证券可能有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但是 每批证券中的所有证券都应具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约有任何其他规定，但关于第 2.02 节（其中第四、第六和 第七段除外）至 2.04、2.07、2.08、2.10、3.01 至 3.03、4.02、6.01 至 6.14、8.01 至 8.08、9.02 和 10.07，如果任何系列证券包括多批证券，则此类章节的所有条款均适用于任何 系列除非另有规定，否则证券应被视为同样适用于任何系列证券的每一批，其方式与最初指定为系列相同根据第 2.03 节处理此类系列或批次。 特别是，在不限制前一句范围的前提下，此类章节中规定或允许对一系列证券采取行动的任何条款也应被视为规定并允许 仅对该系列中一批或多批证券采取此类行动（此类条款应视为已得到满足），即使没有对证券采取类似行动该系列的其余 部分。

第 3 条兑换

第 3.01 节条款的适用性。 除非第 2.03 节对该系列证券另有规定，否则本第 3 条的规定应适用于 在到期前可赎回的任何系列证券或任何用于报废该系列证券的偿债基金。

第 3.02 节赎回通知；部分兑换。 对于可由公司选择全部或部分赎回的任何系列的注册证券的持有人，应通过邮寄方式向 的注册证券持有人发出赎回通知，如果 是以账面记账形式持有的证券，则应在向该系列注册证券的固定赎回日期前至少十天且不超过60天，向该系列的注册证券持有人发送赎回通知，地址为他们将出现在登记簿上的最后地址。 向已根据《信托契约法》第313 (c) (2) 条向受托管理人提交姓名和地址的任何系列全部或部分赎回的未注册证券持有人的赎回通知，应通过 邮寄此类赎回通知、预付邮资的头等邮件，如果是以账面记账形式持有的证券，则通过电子传输发送，地址为在向受托人提供的地址向这些 持有人提供给受托人的至少十天且不超过规定的赎回日期前 60 天（而且，如果公司发出任何此类通知，受托人应为此目的向公司提供此类信息）。任何以此处规定的 方式邮寄或发送的通知，无论持有人是否收到通知以及通知中的任何缺陷都不应影响正确发出的通知的有效性，均应最终推定该通知已按时发出并生效。未通过邮寄方式发出通知 ，或在向指定赎回的全部或部分赎回系列证券的持有人发出的通知中存在任何缺陷，均不影响赎回该系列任何其他证券的程序的有效性。

向每位此类持有人发出的赎回通知应具体说明证券的名称 ，包括该系列和发行日期、该持有人持有的待赎回的该系列每种证券的本金、要赎回的证券的CUSIP号码、要赎回的证券的利率、要赎回的证券的到期日、待赎证券的证书编号、固定的日期赎回，无论赎回是否受任何先决条件、赎回价格的约束，如果不是，则可查明的， 的计算方式、付款地点、付款将在支付地点出示和交出此类证券时支付，对于附有息票的证券，在固定赎回日期之后到期的所有与 相关的息票中，此类赎回是根据强制性或可选的偿债基金进行的，或两者兼而有之，如果是这样，应计利息固定的兑换日期将按照此类 通知中的规定支付，以及上述日期和之后的日期有关利息或其中待赎回部分的利息将停止累计。如果一个系列的任何证券只能部分兑换，则赎回通知应注明该系列本金 中待赎回的部分，并应注明在交出该证券后，将发行该系列的新证券或证券，本金期限等于其未赎回部分。

如果要赎回所有 未偿还证券，或者如果该系列的已发行证券少于所有未偿还证券，则赎回由 公司选择的任何系列证券的赎回通知应由公司发出，或应公司的书面要求，在要求向持有人发送赎回通知的至少十天前（或受托管理人可以接受的较短期限）发出赎回通知由受托人以公司的名义兑换，费用由公司承担。

一旦根据本协议第3.02节送达赎回通知，要求赎回的证券 即不可撤销地到期，并按赎回价格支付，前提是公司可自行决定赎回和赎回通知以一个或多个先决条件为条件， 包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行，发生债务或涉及变更的收购或其他战略交易由 公司或其他实体控制）。公司可自行决定将兑换日期推迟到任何或全部条件得到满足或免除之时。如果在兑换之日或延迟的兑换之日之前，任何或所有此类条件 未得到满足或免除，则此类通知可能会被撤销。为了推迟赎回日期或撤销赎回，公司应 (i)（在下一句中规定的时限内）向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明赎回和赎回通知被延迟或撤销（视情况而定），并列出未满足或免除的先决条件，以及 (ii) 通过头等邮寄或投递的邮件，或原因通过头等舱邮件邮寄或交付、延迟兑换通知或撤销兑换通知，如适用于本应在其 注册地址兑换证券的每位持有人。如果公司将邮寄或交付延迟赎回通知或撤销赎回通知（如适用），则应在赎回之日或延迟赎回日期之前不少于两（2）个工作日 向受托管理人提供高级管理人员证书；如果公司要求受托人邮寄或交付延迟赎回通知或撤销赎回通知（如适用），则应在不少于三 (3) 个工作日之前向受托人提供高级管理人员的 证书除了前一句中规定的事项外，赎回日期或延迟赎回日期（如适用）和高级管理人员证书还应要求受托人发出此类通知并列出此类通知中应陈述的信息。

如果按照第 3.02 节规定的方式发出，则无论持有人是否收到此类通知， 均应最终推定赎回通知已发出。未能及时发出通知或通知中的任何缺陷均不影响兑换的有效性。

在赎回日纽约时间上午10点或之前，或对于 未注册证券，在本节规定的赎回通知中规定的赎回通知中规定的赎回日期之前的工作日纽约时间上午10点或之前，公司将向受托人或另外一个或 个付款代理人存款（或者，如果公司是独立的付款代理人，则暂时搁置，按照第 2.06 节的规定，以信托方式存放并持有足以在赎回日赎回所有证券的款项此类所谓的 系列可按适当的赎回价格进行兑换，以及截至固定赎回日期的应计利息。如果受托人在赎回日之前没有收到足以在赎回日以适当的 赎回价格赎回该系列中所有证券的资金，则撤销此类赎回的通知应以与赎回通知相同的方式发出，并且不存在违约事件。如果要赎回 系列的所有未偿还证券，公司将在根据本第3.02节第1段（或受托管理人可以接受的较短期限）向持有人发出赎回通知的最后日期前至少10天向受托管理人交付一份高管证书，说明所有此类证券均应兑换。如果要赎回的证券少于所有已发行证券，公司将在 赎回日期（或受托管理人可以接受的较短期限）前至少10天向受托管理人交付一份高管证书，说明要赎回的此类证券的总本金额，并要求受托管理人选择要赎回的证券， ，受托管理人可以根据惯例程序和指导方针进行兑换保管人的。如果进行任何证券赎回（a）在该证券条款中规定的任何此类赎回限制到期之前或本契约其他地方的 ，或（b）根据公司的选择（受此类证券条款或本契约其他部分规定的条件约束），公司应在向持有人发出任何 赎回通知之前向受托人交付向本节提供一份证明遵守此类限制或条件的官员证书。

如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则受托管理人应根据存托机构的适用程序选择按授权面额在 中全部或部分赎回该系列的证券。证券可以部分按等于该系列 证券的授权面额的本金进行兑换。受托管理人应立即以书面形式将选定赎回的此类系列的证券通知公司，如果该系列的任何证券被选为部分赎回，则应将要赎回的本金 通知公司。本金等于适用证券未赎回部分的任何系列的新证券将在交出或取消该原始证券时以该证券持有人的名义发行。 只要存托机构持有任何系列的证券，该系列证券的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。就本契约的所有目的而言，除非上下文 另有要求，否则所有与证券赎回相关的条款，如果是已赎回或仅部分赎回的证券，则与该证券本金中已经或将要赎回的 部分相关。

第 3.03 节需要赎回的证券支付。 如果已按上述规定发出 赎回通知，则该通知中规定的证券或部分证券应在该通知中规定的日期和地点到期和支付，按适用的赎回价格，连同截至固定赎回日期的应计利息 以及该日及之后（除非公司拖欠按赎回价格支付此类证券以及该日应计利息）要求赎回的证券或 证券的部分应停止累积，与之相关的未到期优惠券（如果有）将无效，除非第 7.12 节和第 8.03 节另有规定，否则此类证券应自确定的 赎回之日起和之后终止，有权获得本契约规定的任何权益，其持有人对此类证券无权，除非有权获得赎回价格和截至确定赎回日期的未付利息。 在上述通知中规定的付款地点出示和交出此类证券，以及在规定赎回日期之后到期的所有息票（如果有）时，公司应按适用的赎回价格支付和赎回上述证券或其指定部分 ，并按适用的赎回价格支付和赎回该证券的应计利息；前提是利息应在规定的赎回日期当天或之前支付 对于附有优惠券的证券，应支付随后，向交出此类利息的息票持有人发放；如果是注册证券，则在相关记录日期向在 注册的此类注册证券的持有人，但须遵守本协议第2.04和2.13节的条款和规定。

如果任何需要赎回的证券在交出 赎回时未按此方式支付利息，则在支付或适当安排之前，本金应按该证券承担的利率或到期收益率（如果是原始发行折扣证券）支付利息，直至赎回的既定利率。

如果任何附有优惠券的证券被交还以供兑换，并且没有 附带在规定的赎回日期之后到期的所有附属票券，则公司和受托人可以免除交此类缺失的息票或优惠券，前提是向公司和受托人提供可能需要的 担保或赔偿，以使每张优惠券免受损害。

在出示仅部分赎回的任何系列证券后，公司应 执行，受托人应进行身份验证并根据持有人的命令向持有人交付，费用由公司承担，以授权面额为该系列或期限（附带任何未到期的息票）的新证券， 的本金等于所出示证券的未赎回部分。

第四条
盟约

第 4.01 节证券支付。 公司应按证券和本契约规定的日期和方式支付证券的本金和 利息。附有息票的证券的利息（以及根据此类证券条款应支付的任何额外款项）只有在出示并交出分期到期时所证明的分期利息的几张息票时，才应支付 。任何临时未注册证券的利息（以及根据此类证券条款应付的任何额外款项 ）仅在出示和交出时才能支付，而对于其他分期利息（如果有），则仅在 出示此类未注册证券以在支付此类利息上加注时支付。注册证券的利息（以及根据此类证券条款应付的任何额外款项）应仅支付给 其持有人（受第2.04节约束），公司可以选择通过邮寄支票支付应付给此类利息，或根据此类持有人在 公司证券登记册上显示的最后地址的书面命令。

尽管本契约和任何系列证券中有任何与 相反的规定，但如果公司和任何注册证券的持有人达成协议，则该持有人注册证券的利息和本金的任何部分（到期时或任何赎回或还款日应付的利息或此类证券的最终本金付款除外）应由付款代理人在收到公司立即可用的资金后支付在付款之日纽约时间上午 11:00 之前注资（或其他类似情况）如果持有人在付款日期前15天向受托人提交了书面指示，要求这样支付 款项，并指定支付此类款项的银行账户，如果是本金的支付，则直接向该证券的持有人（通过联邦资金、电汇或其他方式）签发书面指示（如果是本金），则向受托管理人交出同样的指示，则由公司与付款代理商商定 。以换取总本金 金额与未赎回本金相同的证券或证券退出的证券金额。除非在付款日期前 15 天 交付了新指令，否则受托人有权完全依赖持有人根据本第 4.01 节发出的最后指令。对于因公司 或任何此类持有人在任何此类协议中的任何作为或不作为或根据任何此类协议支付任何款项而造成的任何损失、责任或费用（包括律师费和开支），公司将赔偿并使每位受托人和任何付款代理人免受损失。

在合法范围内，公司应按证券中规定的年利率支付逾期本金的利息和逾期分期付款 利息的利息。

第 4.02 节办公室或机构的维护。 公司将在美利坚合众国 设立一个办事处或机构，可在该办事处或机构交出证券进行转账或交换登记或出示付款。公司特此最初将位于纽约州 的受托人公司信托办公室指定为公司的办公室或机构。公司将立即以书面形式通知受托人该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何 此类所需办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述和交出可以在第 10.02 节规定的受托人地址进行或送达。

公司将在美利坚合众国 州以外的一个或多个城市（包括根据任何系列证券上市的任何证券交易所的规定必须保留此类机构的任何城市）设有一个或多个机构，每个系列的未注册证券（如果有）以及与之相关的优惠券（如果有）可供付款。在公司在美国境内的代理机构出示此类未注册证券或优惠券后，不得为任何未注册证券或优惠券付款， 也不会通过转账到美利坚合众国的账户或通过邮寄到美国的地址进行任何付款，除非根据当时有效的适用美国法律法规，此类付款可以在不对公司产生不利的税 后果的情况下支付。尽管如此，如果以美元全额付款（”美元”）在公司在美国境外开设的用于支付此类未注册证券或 息票的每个机构都是非法的，或实际上受外汇管制或其他类似限制的限制，以美元支付的任何系列未注册证券及其相关息票的美元可以在公司设在美国的代理机构支付 。

公司还可不时指定一个或多个其他办公室或机构供其出于任何或所有此类目的发行或交出任何系列的证券，并可不时撤销此类指定； 提供的任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司 为此类目的在美利坚合众国设立办事处或机构的义务。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处 或机构所在地的任何变更，公司将立即书面通知受托人。

第 4.03 节企业存在。 除非本协议第5条另行允许，否则公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在的全部效力和效力。本第 4.03 节不应禁止或限制公司转换为另一种形式的合法 实体。

第 4.04 节给受托人的证书。 公司每年将在其财政年度（在本年度结束之日为日历年）结束后不超过120天内，向受托人 提供一份由其主要高管 或财务或会计官员出具的简短证书（不必包含第 10.04 节所要求的声明），证明其对公司遵守本合同规定的所有条件和契约的了解假牙（此类合规性将在不考虑本协议规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定 契约）哪份证书应符合《信托契约法》的要求。

第 4.05 节公司的报告。 公司承诺在公司向委员会提交申报后的15天内向 受托人提交，但前提是公司必须根据《交易法》第13条或第15（d）条提交此类文件、年度报告以及公司 可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖 官员证书）；但是，任何此类信息、文件或报告提交给委员会根据其电子数据收集，分析和检索（或EDGAR）系统或其任何后续系统应被视为已向受托管理人提交；但是，受托管理人对任何此类申报的时间表或内容不承担任何责任，也不对确定此类申报是否已进行承担任何责任。

第 5 条继承公司

第 5.01 节合并、合并或出售资产。 公司不得与任何其他人合并 将其全部或基本上所有的财产或资产合并或出售、租赁或转让给任何其他人，或在一笔交易或一系列关联交易中与任何其他人合并或合并，除非：

(a) 公司应是幸存者，或由此产生的尚存者或 受让人（”继任者”）应是根据美利坚合众国及其任何州、哥伦比亚特区、澳大利亚、巴哈马、巴巴多斯、 英属维尔京群岛、开曼群岛、任何海峡群岛、法国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或欧盟任何成员国的法律组建和存在的公司或有限责任公司，继承者（如果不是公司）应明确假定： 通过补充契约，以令受托人满意的形式签订并交付给受托人受托人，公司根据证券和本契约承担的所有义务；

(b) 在该交易生效后，不得立即发生任何违约或 违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

(c) 公司（或者，如果适用，继任者）应向受托管理人交付或促成交付 一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置符合本契约及其任何 补充契约的要求，以及声明证券、契约的法律顾问意见契约及其任何补充契约构成公司（或继任者，如果适用，继任者）的有效和具有约束力的义务改为 例外情况。

第 5.02 节继任者被替换。 在根据本契约第 5.01 节对公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并或合并，或任何 出售、转让、租赁或其他处置后，继任者可以行使本 契约下公司的所有权利和权力，其效力与该继任者在此处被指定为公司并在此后被指定为前任人相同，但以下情况除外租赁，应免除本契约和 证券下的所有义务和契约。

第 6 条违约和补救措施

第 6.01 节违约事件。 除非不适用于特定的 系列，或者在建立此类证券系列的补充契约中或根据该系列证券的补充契约明确删除或修改，否则以下每项都是”各系列证券的 “违约事件”：

(a) 当该系列 的任何证券到期应付利息时，公司拖欠支付该系列任何证券的利息，并且此类违约持续30天；

(b) 当该系列的任何证券在加速、赎回或其他情况下到期并到期时支付时，公司拖欠支付该系列任何证券的本金或溢价（如果有）；

(c) 公司未能遵守或履行该系列证券或本契约中的任何其他契约或协议 ，以及在公司收到此类未偿还证券系列本金的至少 25% 的受托人或持有人发出的此类违约通知后，这种违约行为持续了90天，具体说明了此类违约行为并要求予以补救；

(d) 根据目前或将来生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对该场所拥有管辖权的法院应下达法令或命令，对公司给予救济，或任命公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似 官员），或为其财产的任何实质部分或下令清盘或清理其事务, 此种法令或命令应在连续90天内保持不变和有效;

(e) 公司 (i) 根据任何适用的破产法、 破产法或其他现已生效的类似法律提起自愿诉讼，或同意根据任何此类法律对非自愿案件下达救济令，(ii) 同意接管人、清算人、受让人、 托管人、受托人、扣押人或类似官员指定或接管该公司的财产公司，就公司的全部或基本上全部财产和资产而言，或 (iii) 为债权人的利益进行任何一般性转让；或

(f) 根据第 2.03 节就该系列证券的 确立的任何其他违约事件发生。

除非本契约或与任何其他系列证券有关的任何 补充契约、高级管理人员证书或董事会决议另有规定，否则本契约（以及根据 或根据任何补充契约、高管证书或董事会决议）发行的单一系列证券的违约事件均不构成任何其他系列证券的违约事件。

第 6.02 节加速。 如果任何系列证券出现了除第 6.01 节 条款 (d) 或 (e) 所述以外的违约事件，则受托人或持有本金至少 25%（或者，如果证券是原始发行的 折扣证券，则本金中可能规定的部分本金的持有人根据该系列第 2.03 条确立的本金条款中可能规定的部分）该系列的未偿还证券可以宣布该系列的每只证券立即到期并支付 ，无需进一步的行动或通知。如果公司发生第6.01节（d）或（e）条所述的违约事件，则该系列的证券将立即到期并付款，无需受托人或该系列证券的持有人作出任何声明或采取其他行动 。如果 (1) 撤销不会与任何判决或法令相冲突，(2) 公司已向受托人支付或存入一笔足以支付该证券所用货币的款项，则该系列证券本金占多数的持有人可以撤销任何加速及其后果（如第 6.01 节 (d) 或 (e) 条所述的违约事件 除外） 系列应支付 (A) 该系列所有未偿还证券的所有逾期利息（如果有），（B）所有未付的本金和溢价，如果有，该系列中除此类 宣布加速以外到期的任何未偿还证券的利息，以及按该证券规定的利率计算的未付本金或溢价的利息，如果没有这样规定的利率，则按证券在这类 违约期间承担的利率，以及 (C) 在根据适用法律可以强制支付此类利息的情况下，利息为截至该付款或存款之日的逾期利息，按中规定的利率计算此类证券，或者，如果没有规定此类利率 或利率，则按证券在违约期间承担的利率计算，以及 (3) 所有现有的违约事件（不支付本金、保费（如果有）或仅因为 加速而到期的利息除外）均已得到纠正或免除。

第 6.03 节其他补救措施。 如果任何系列证券的 付款违约或违约事件发生并仍在继续，则受托人可以以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，收取该系列证券的 本金和利息，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

即使受托人不拥有任何证券或 未在程序中出示任何证券，受托人也可以维持程序。

第 6.04 节豁免过去的违约。 任何系列当时未偿还的证券本金总计 的持有人可以指示开展任何程序的时间、方法和地点，以行使契约项下受托管理人可用的任何补救措施。任何系列当时未偿还的证券本金总计 的持有人也有权免除此类证券过去的违约行为，但拖欠支付此类证券的本金或溢价（如果有）或利息或未经每种此类证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的 除外。

第 6.05 节多数人控制。 任何系列当时未偿还证券本金总计 的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托管理人可用的任何补救措施。任何系列的 当时未偿还证券本金总额占多数的持有人也有权免除此类证券过去的违约行为，但拖欠支付此类证券的本金或溢价（如果有）、利息或未经每种此类证券持有人同意不得修改或修改的契约或 条款除外。通常，任何证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非一名或多名 持有人在采取此类行动之前已向受托管理人提供令其满意的赔偿或担保，并且还前提是，受托管理人可以拒绝遵循持有人任何与法律或 契约相冲突的书面指示，这会对其他持有人的权利造成不当的损害，或者会让受托人承担个人责任。

第 6.06 节对西装的限制。 任何系列证券的持有人均不得 就本契约或任何系列的证券、任命接管人或受托人，或就本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 该持有人此前已向受托管理人发出书面通知，称该系列证券的 违约事件仍在继续；

(b) 该系列未偿还的 证券本金总额至少为25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提议向受托管理人提供令受托管理人满意的赔偿，以弥补因该请求而产生的任何费用、负债或开支；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和 赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 在这60天内，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人没有向受托管理人下达与此类书面请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害其他持有人的权利，也不得获得相对于其他持有人的 优先权或优先权（据了解，受托人没有明确的义务来确定此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见）。

第 6.07 节持有人获得付款的权利。 尽管本契约有任何其他 条款，未经持有人同意，任何证券持有人在该证券上规定的相应到期日当天或之后收取该持有人证券本金或利息（如果有）的权利，或在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行 任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节受托人提起的收款诉讼。 如果第 6.01 节 (a) 或 (b) 条中规定的任何系列证券的 违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就本金的 全部金额（或根据原始发行折扣证券第 2.03 节制定的条款中规定的部分）恢复对公司的判决，以及 的未付应计利息，以及逾期本金的利息，此类利息的支付是合法的，该系列证券的逾期分期利息的利息支付均按 此类证券中规定的利率或到期收益率（对于原始发行折扣证券），以及足以支付本协议下所欠受托人所有款项的额外金额。

第 6.09 节受托人可以提交索赔证明。 受托管理人可以提交必要或可取的索赔证明 和其他文件或文件，以便在与公司 （或证券的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中，受托管理人（包括根据本协议向受托人提出的任何应付金额的索赔）和持有人提出索赔，并有权收取和接收任何款项、证券或其他款项、证券或其他款项在证券转换或交换时或 任何此类索赔时应支付或可交付的财产，以及分发相同款项，特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人 支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托管理人支付本协议项下应得的任何款项。此处包含的任何内容均不得视为授权受托管理人授权或同意、 或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人就任何持有人在 任何此类程序中的索赔进行表决。

第 6.10 节所得款项的应用。 受托管理人 根据本条就任何系列的证券收取的任何款项应按以下顺序在受托管理人确定的一个或多个日期使用，如果是按本金或利息分配此类款项，则在 出示与此类证券相关的几种证券和息票并在其上注明该系列证券的付款或发行情况时以及减少本金的期限，以换取 的已发行证券此类系列和期限（如果仅部分支付），或者如果已全额支付，则在退出时提供：

第一：支付本协议项下应付给受托人（以任何身份行事）的所有款项，这些款项适用于已收款的该系列证券；

第二：如果已收款的该系列证券的本金尚未到期和应付，则按该利息分期付款的到期顺序支付该系列违约证券的利息，以及逾期分期利息的利息（以受托人收取的利息为限），利率与 中规定的利息或到期收益率（对于原始发行折扣证券）证券，此类款项应按比例支付给有权获得证券的人，不得歧视或优惠；

第三：如果已收款的该系列证券的本金已经到期并应付款，则应按与 相同的利率支付该系列所有证券所欠的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及（在受托人收取此类利息的范围内）逾期分期付息指定的利率或到期收益率（对于原始发行折扣证券）在该系列的证券中；如果此类资金不足以全额支付该系列 证券到期未付的全部款项，则用于支付该系列的本金和利息或到期收益率，不考虑本金优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率优先于本金，或任何 分期利息相对于任何其他分期利息或任何证券此类系列优先于该系列的任何其他证券，按该本金的总和计算以及应计和未付利息或到期收益率；以及

第四：向公司或任何其他合法有权获得此项权利的人支付剩余部分（如果有）。

第 6.11 节恢复权利和补救措施。 如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因中止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下， 视该程序中的任何决定而定，公司、受托人和持有人应恢复其先前的地位，然后恢复所有权利和补救措施公司、受托人和持有人应继续以 的身份行事，尽管尚未提起此类诉讼设立。

第 6.12 节费用承诺。 在任何要求执行本契约下的任何权利 或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，无论哪种情况，法院均可要求该诉讼的任何诉讼当事方（ 受托人除外）承诺支付诉讼费用，法院可以评估合理的费用，包括合理的费用在适当考虑了 案情和诚信的情况下，向诉讼中任何诉讼当事方（受托人除外）支付的律师费和开支当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护。本第6.12节不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼、受托人提起的诉讼或持有人提起的诉讼，也不适用于该系列未偿还证券 本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第 6.13 节累积权利和补救措施。 除非 另有关于替换或支付第 2.08 节中被残害、销毁、丢失或被错误获取的证券的规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排斥任何其他权利 或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议或现在赋予的所有其他权利和补救措施的补充或此后存在于法律或衡平法或其他方面.主张或运用 本协议下的任何权利或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.14 节延迟或遗漏不是豁免。 受托人 或任何持有人延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本第6条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施均可不时行使，并视情况由受托人或持有人行使，但须视情况而定，只要认为是权宜之计。

第7条受托人

第 7.01 节将军。 受托人的职责和责任应符合《信托契约法》中规定的 以及此处的规定。

尽管如此，本契约的任何条款均不得要求受托人 在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费或承担自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人在任何损失、责任 或费用中获得令其满意的赔偿。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人行为有关或影响受托人责任或向受托人提供保护的所有条款均应受本第7条的规定约束。

第 7.02 节受托人的某些权利。 受《信托契约法》第 315 (a) 至 (d) 条的约束：

(a) 受托管理人可根据任何决议、宣誓书、证书、高级职员证书、律师意见（或两者兼而有之）、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他 债务证据或其认为真实且具有的其他纸质或文件采取行动，或者 不采取行动，并应受到保护已由适当的人签名或出示。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项，但受托管理人可以对其认为适当的事实或事项进行进一步的询问或调查，而且，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的账簿、记录和场所，不承担任何责任或责任因此类调查或调查而产生的任何形式的额外责任；

(b) 在受托管理人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级职员 证书和/或法律顾问意见，该证书和/或法律顾问意见应符合第 10.04 节，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托管理人对其依据此类证明或意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。在不违反第 7.01 和 7.02 条的前提下，无论何时受托管理人认为有必要或需要在根据本契约采取或 遭受或省略任何行动之前证明或证实某一事项，在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他相关证据），则此类事项（除非此处特别规定了其他证据）可被视为 通过交付给受托人的高级管理人员证书和此类证书得到确凿的证明和确立受托人没有重大过失或故意不当行为，应完全授权受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取、遭受或不采取任何行动 ；

(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人或律师的不当行为或疏忽不负责；

(d) 此处提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应有高级管理人员证书的充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；任何董事会决议均可通过经公司秘书或助理 秘书认证的副本向受托人证明；

(e) 受托管理人对受托人可用的任何补救措施或行使文件赋予的任何权力的时间、方法和地点按照不少于多数证券本金的持有人的指示出于善意 采取或不采取的任何行动概不负责；

(f) 受托管理人根据文件真诚采取或未采取的任何行动 在提出此类请求或给予此类授权或同意时是任何证券持有人的任何人的要求或授权或同意均具有决定性并对 证券的所有未来持有人以及以此或代替该证券执行和交付的证券具有约束力；

(g) 受托管理人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予的任何权利或 权力，除非这些持有人已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的 费用、费用和负债；

(h) 受托管理人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内本着 善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，也不对其根据持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任，该节涉及 为受托管理人可用的任何补救措施提起诉讼或行使所赋予的任何信托或权力的时间、方法和地点根据本契约，由受托人承担；

(i) 受托管理人可就其选择的律师征求意见，该类 律师的建议或法律顾问的任何意见均应是其根据本协议善意和依据而采取、遭受或不采取的任何行动提供充分和完整的授权和保护；

(j) 在本协议下的违约事件发生之前，在 或放弃所有违约事件之后，受托人承诺履行契约中明确规定的职责和职责，无义务对任何 决议、证书、官员证书、法律顾问意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告中所述的事实或事项进行任何调查、通知、请求、同意、订单、批准、评估、债券、债券、票据、息票、证券或其他票据，或文件 ，除非当时已发行的所有系列受影响证券本金总额不少于多数的持有人书面要求这样做； 提供的如果受托管理人认为，本契约条款向受托管理人提供的担保无法在合理的时间内向受托管理人支付 其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或负债，则受托管理人可以 要求对此类费用或负债作出令其满意的赔偿作为提起诉讼的条件；

(k) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、 惩罚性、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼的形式如何；

(l) 除非受托管理人的责任人员实际知道任何违约或 违约事件，否则不应将受托管理人视为已收到通知；

(m) 给予于 受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托管理人以其在本协议下的各种身份以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行；

(n) 不得要求受托管理人就 履行其在本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保；

(o) 受托人可以要求公司交付一份证书，列出 获准根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔；

(p) 在任何违约事件发生期间（尚未得到纠正）， 受托人在行使所赋予的权利、职责和权力时，应像谨慎的人在行使这些权利、义务和权力时在行使或运用时一样谨慎和技巧行使这些权利、义务和权力；

(q) 除重大过失或 故意不当行为外，受托人不承担其他责任；

(r) 除非已证明受托人在查明相关事实时疏忽大意，否则受托管理人不对善意作出的判断错误承担责任；

(s) 受托人承诺仅履行契约 中明确规定的职责，契约中不得对受托人解读任何隐含的义务；

(t) 本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力时花费 或冒自有资金的风险或其他方面承担任何财务或其他责任，前提是受托人有合理的理由相信 偿还此类资金或对此类风险或责任的满意赔偿不符合要求向它保证；

(u) 受托管理人对 任何托管人的作为或不作为不承担任何责任或责任；以及

(v) 除非公司或持有人特别书面通知受托管理人当时未偿还证券的本金总额至少为25％，否则不得要求受托管理人注意到任何违约事件或被视为已收到任何违约事件的通知 ，如果没有收到此类通知，受托管理人可以最终假设不违约存在。

第 7.03 节受托人的个人权利。 受托管理人可以以个人或任何 其他身份成为证券的所有者或质押人，并可能以与公司或其关联公司打交道，享有与非受托人相同的权利。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。但是，受托人 受《信托契约法》第 310 (b) 和 311 条的约束。就《信托契约法》第 311 (b) (4) 和 (6) 条而言，以下术语是指：

(a)             “现金交易” 是指在货物或证券交付后七天内以货币、支票或其他指令向银行或银行开具并按要求支付的 商品或证券的全额付款的任何交易；以及

(b) “自动清算票据” 是指公司为为购买、加工、制造、运输、储存或销售货物、商品或商品的融资而编制、提出、谈判或产生的任何汇票、汇票、承兑单 或债务，并以证明 对货物、商品或商品或应收账款或商品的所有权、占有或留置权的文件作担保出售先前构成担保的货物、商品或商品，前提是担保人收到担保受托人 在与公司建立债权人关系的同时，还包括草稿、汇票、承兑或债务的制定、绘制、谈判或承担。

第 7.04 节受托人的免责声明。 此处和 证券（受托人的认证证书除外）中包含的叙述应视为公司的声明，而不是受托人的陈述，受托管理人对其正确性不承担任何责任。受托人或其任何代理人 (a) 均不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，(b) 对公司使用或使用证券收益或根据 根据契约 收到和支付的任何资金负责，(c) 应对公司执行契约或任何补充协议的有效性负责其契约，以及 (d) 应对 招股说明书中的任何信息、陈述或叙述负责或承担责任，就任何证券准备或分发的招股说明书补充文件或其他披露材料。

第 7.05 节违约通知。 除非公司或持有人特别书面通知受托管理人当时未偿还的证券本金总额至少为25％，否则不得要求受托管理人注意 或被视为已收到任何违约事件的通知，除非未收到任何要求向受托管理人支付的款项。如果任何系列证券的任何违约发生并仍在继续，如果 受托管理人收到公司或该系列证券当时未偿还本金总额至少为25％的持有人发出的此类违约的书面通知，则受托管理人应在违约发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发出或安排向该系列证券的每位持有人发出此类违约通知，除非此类违约应在分发此类通知之前得到纠正或免除； 提供的, 然而， ，除非违约支付任何证券的本金或利息，否则如果受托管理人本着诚意认定扣发此类通知符合 持有人的利益，则应保护受托人不予发放此类通知。

第 7.06 节受托人向持有人提交的报告。 根据《信托契约法》规定的时间和方式，受托管理人应向 持有人转交有关受托人及其在本契约下的行为的报告。如果《信托契约 法》第313（a）条要求，受托人应在本契约签订之日后的每年7月15日后的60天内，向持有人提交一份简短的报告，该报告日期为截至7月15日，该报告符合该第313（a）条的规定。

在向持有人发送此类报告时， 受托人应向所有证券上市的每个证券交易所、委员会和公司提交每份此类报告的副本。当任何证券在任何证券交易所上市以及任何退市 时，公司将立即以书面形式通知受托人。

第 7.07 节补偿和赔偿。 公司应向受托人 支付双方不时书面商定的服务补偿。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人和 任何前任受托管理人偿还受托管理人或此类前任受托管理人产生或支付的所有合理的自付费用、支出、支出和预付款。此类费用应包括受托人或其前任受托管理人的代理人、法律顾问、顾问和其他不定期受托人在其行使和履行其权力和职责时雇用的其他专家的合理薪酬和开支 。

公司应就受托人（在本协议下以任何身份行事）和任何 前任受托人遭受或招致的任何和所有损失、损害、索赔、费用、责任或开支（包括合理的律师费用和开支）（不包括受托人的重大过失或故意的 不当行为），向他们提供赔偿和辩护，并使他们免受其损害，使他们免受其损失，使他们免受其损失，使他们免受其损害（包括合理的律师费用和开支，不包括受托人的重大过失或故意的 不当行为）因接受或管理本契约而产生或与之有关的最终不可上诉命令）以及证券或 证券或其系列信托的发行，以及履行本契约和证券规定的职责，包括为自己辩护或调查任何性质的任何索赔、指控、投诉、 指控、断言或要求（无论是由公司、持有人还是任何其他人主张）或责任的成本和开支，以及遵守向他们或其任何高级管理人员提供的任何程序的成本和费用与行使或履行 规定的任何权力或职责有关本契约和证券以及执行本第 7.07 节。

为了担保公司在本协议下的付款义务，受托管理人应对信托遗产 拥有第一留置权，然后再支付证券的利息、本金和溢价（如果有），用于支付在执行 信托和履行受托人职责时产生或支付的所有管理费用、预付款、支出和律师费，以及为任何责任进行辩护所产生的成本和费用（除非该责任被裁定为疏忽或故意造成的受托人的不当行为）。

根据本节，公司有义务向受托人和 每位前任受托人提供补偿和赔偿，以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和预付款，应在本契约 履行和解除、根据破产法拒绝或终止本契约或受托人免职或辞职后继续有效。此类额外负债应是证券对由 受托人持有或筹集的所有财产和资金的优先债权，但为特定证券或息票持有人利益而持有的信托资金除外，特此将证券置于此类优先索赔的次要债权之下。在不影响受托人根据 适用法律享有的任何其他权利的前提下，如果受托人在违约事件发生后根据本协议第6.01（d）条或第6.01（e）条提供服务并承担费用，则本协议各方和持有人通过接受证券特此同意，这些 费用将构成任何破产法规定的管理费用。

第 7.08 节更换受托人。 受托管理人辞去任何系列证券的 受托人职务或免职以及任命继任受托人为任何系列证券的受托管理人，只有在继任受托管理人接受本 第 7.08 节规定的任命后才生效。

通过 提前30天向公司发出书面通知，受托人可以随时辞去任何系列证券的受托人职务。持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以通过书面通知 受托人来免除该系列证券的受托管理人的受托管理人职务，并可以在征得公司同意的情况下就该系列证券任命继任受托人。在以下情况下，公司可以解除受托管理人对任何系列证券的受托人职务：（i）受托人不再符合本契约 第7.11节规定的资格；（ii）受托人被判定破产或资不抵债；（iii）接管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或（iv）受托人失去行动能力。

如果受托管理人辞去任何系列证券的受托人职务或被免去任何系列证券的受托管理人职务，或者任何系列证券的受托人办公室因任何原因出现空缺，则公司应立即为此任命继任受托人。继任受托人就职后的一年内，持有该系列已发行证券本金多数的 持有人可以任命此类证券的继任受托人，以接替公司任命的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在退休的受托人发出辞职通知或被免职后的30天内没有按照第7.09节的要求作出书面承认，则即将退休的受托人、受托人（如果辞职）、 公司或该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以向任何主管法院提出申请，费用由公司承担就此任命继任受托人的管辖权或 受托人可以任命继任者（如果辞职）。

公司应将任何系列证券的 受托人辞职和免职通知，并将该系列证券的继任受托管理人的每一次任命通知该系列证券的所有持有人。每份通知均应包括继任受托人的姓名及其 公司信托办公室的地址。

尽管根据本第7.08节和第7.09节更换了任何系列 证券的受托管理人，但为了退休的受托人的利益，公司在第7.07节下的义务将继续有效。

第 7.09 节继任者接受任命。 如果根据本协议任命 所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，因此 辞职或免职即生效，该继任受托人将拥有所有权利，无需采取任何进一步行动、契约或转让，即将退休的受托人的权力、信托和职责；但是，应公司或 的要求继任受托人，此类退休受托人在支付了本协议下所欠的任何款项并遵守第 7.07 节规定的留置权后，应签署和交付一份向该继任受托人 移交即将退休的受托管理人的所有权利、权力和信托的文书，并应向该继任受托人正式分配、转让和交付该即将退休的受托管理人根据本协议持有的所有财产和金钱。

如果根据本协议任命了 一个或多个（但不是全部）系列证券的继任受托人，则公司、即将退休的受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人应接受 此类任命，而且 (1) 应包含必要或理想的条款向每位继任受托人移交和确认所有权利、权力、信托和职责，并将其赋予每位继任受托人对于该系列或该继任受托人的任命所涉系列的 证券的退休受托管理人，(2) 如果即将退休的受托管理人未退休所有证券，则应包含必要的或可取的条款，以确认 确认即将退休的受托管理人对该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和义务未退休的受托人应继续归属于即将退休的受托人，并且 (3) 应增加或更改任何一项本契约的条款为规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托所必需的条款，但据了解，此处或此类补充契约 中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，每位此类受托人应是本协议下的一个或多个信托的受托人，与本协议中任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开；以及 签署和交付此类补充契约的辞职或免职即将退休的受托人应在其中规定的范围内生效，每位此类继任受托人，无需采取任何进一步的行动、契约或转让， 享有即将退休的受托人与该继任受托人的任命相关的该系列证券的所有权利、权力、信托和义务；但是，应公司或任何继任受托人的要求， 该退休受托人应妥善分配、转让和交付该即将退休的受托管理人根据本协议持有的所有财产和金钱关于该继任者 受托人的任命所涉及的该系列的证券。

应任何此类继任受托人的要求，公司应执行所有文书 ，以更充分、更肯定地向该继任受托人授予并确认前一段或第二段中提及的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时，这些 继任受托人符合本条的资格并符合《信托契约法》第 310 (b) 条的资格。

第 7.10 节通过合并等方式继任受托人如果受托管理人与另一家公司或国家银行协会合并， 将其公司信托业务的全部或部分合并、合并或转换为或转让给另一家公司或全国银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司或国家银行协会成为继任受托人，其效力与本协议中将继任受托管理人指定为受托人一样。

第 7.11 节资格。 本契约的受托人应始终满足 《信托契约法》第 310 (a) 条的要求。如其最新发布的年度状况报告所述，受托人的合并资本和盈余应至少为25,000,000美元。

第 7.12 节信托资金。 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人对其收到的任何款项不承担利息 。受托人持有的信托资金无需与其他资金分开，除非在法律要求的范围内，并且根据本契约第 8 条以信托方式持有的资金除外。

第8条契约的履行和解除；无人认领的款项

第 8.01 节选择实施法律抗辩或不服从盟约。 除非根据第 2.03 节对此类系列另有规定 ，否则公司可随时选择将本契约第 8.06 节或第 8.07 节适用于任何 系列当时尚未发行的所有证券，前提是符合本第 8 条规定的下述条件。

第 8.02 节契约的满意和解除。 除非根据第 2.03 节就此类系列另有规定 ，否则，本契约将解除并停止对特定系列证券产生进一步效力，前提是 (a) 该系列的所有经过 认证的证券，以及该系列中已被替换或支付的证券以及支付款已存入该系列的证券除外信托或隔离并由公司 以信托形式持有，然后偿还给公司，已交付给受托管理人取消；或 (ii) 该系列中所有尚未交付给受托管理人取消的证券 (1) 已到期并应付款，(2) 将到期， 将在规定的到期日在一年内支付，或者 (3) 如果根据此类证券的条款可以兑换，则应根据受托管理人对发出通知感到满意的安排在一年内进行赎回受托人以公司的名义赎回 ，费用由公司承担；(b) (i) 公司有不可撤销地作为信托基金存放在受托管理人手中，仅供该类 系列证券持有人受益，其金额足以支付和清偿未交付给 受托人取消的此类证券系列的全部债务（包括所有本金、溢价（如果有）和利息），无需考虑任何利息再投资该系列中已到期并于该存款之日或之前支付）或到期付款到期日或赎回日期（视情况而定）；(ii) 公司已支付或安排支付 根据契约支付该系列证券的所有其他应付款项；以及 (iii) 公司已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存款用于在到期时或赎回日支付 证券，以及 (c) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均注明契约已生效满意并被解雇， 与这种满足和解雇有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.03 节受托人申请存入证券的资金。 在 遵守第 8.05 条的前提下，根据第 8.02、8.06 或 8.07 条存入受托管理人的所有款项（包括美国政府债务及其收益）均应以信托形式持有，并由受托管理人直接或通过任何 付款代理支付给该系列特定证券的持有人，用于支付或赎回已存入受托管理人的所有到期款项和款项到期的本金和利息；但此类资金不需要 与其他基金分开，除了法律要求的范围。

第 8.04 节偿还付款代理人持有的款项。 关于本契约中任何系列证券的 的履行和解除，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的与该系列证券有关的所有款项均应根据公司的要求向其偿还或支付给受托人，此后，该付款代理人将免除与此类资金有关的所有其他责任。

第 8.05 节申报受托人和付款代理人在两年 年内未申领的款项。 任何存入或支付给受托人或任何付款代理人的款项，用于支付任何系列证券的本金或利息，且在该类 本金或利息到期和应付之日起两年内未申请但仍无人申领的款项，应根据公司的书面要求，除非适用的避险或废弃或无人认领的财产法的强制性条款另有规定，否则应由 此类系列的受托人或此类付款代理人，以及证券持有人除非适用的避税法、废弃财产法或无人认领的财产法的强制性条款另有规定，否则此类系列应仅向 公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对此类款项的所有责任即告终止。

第 8.06 节契约的失效和解除。 在第8.08 (i) 节所述存款后的第91天内，公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的所有债务，并且本契约的条款对该系列的证券将不再生效 （受托人应执行确认相同内容的适当文书，费用由公司承担）)，但以下情况除外：(a) 转让和交换的注册权，以及公司的可选赎回权（如果有），(b) 持有人有权在原先规定的到期日（但不能加速付款）获得本金及其利息，以及持有人获得强制性偿债 基金付款的剩余权利（如果有），(c) 发行临时证券或替换损坏、污损、销毁、丢失或被盗的证券，(d) 受托人在本协议下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及 (e) 此类系列的 持有人作为本协议受益人对存放于该财产的权利受托人应付给全部或其中任何一人（”法律辩护”）； 提供的下文第 8.08 节中的条件应已得到满足。

第 8.07 节某些义务的无效。 公司可以省略遵守 中规定的任何条款、规定或条件，并且本契约将不再对根据第 2.03 节第 2.03 节 (s)、(t) 或 (u) 条第 6.01 款 (c) 项（涉及根据第 2.03 节 (s)、(t) 或 (u) 条款订立的任何 契约生效）和第 6.01 节第 (f) 条不应被视为任何系列证券的违约事件（“违约行为”）； 提供的下文第 8.08 节中的 条件应已得到满足。

第 8.08 节违反法律或契约的条件。以下应是 对任何证券或任何系列证券适用本协议第 8.06 或 8.07 节的条件（视情况而定）：

(i) 公司应不可撤销地以信托形式向受托管理人存款，用于 的利益，以本公司确定并在书面证明中表述的 金额足够，以足够的 金额存入受托管理人，用于支付法律辩护或违约无效的证券、金额、美国政府债务及其组合或可能为此类证券提供的其他债务，由首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官签署 公司已交付给受托人，以支付此类证券的本金、溢价（如果有）和利息，在规定的支付日期或该证券的本金或分期付款、溢价（如果有）或 利息的赎回之日支付此类证券的本金、溢价（如果有）和利息；受托管理人在如此存入的债务中拥有有效和完善的担保权益；

(ii) 就法律辩护而言，公司应向 受托人提供受托人合理接受的美国法律顾问意见，证实：(A) 公司已收到或美国国税局公布的裁决，或 (B) 自本契约签订之日起， 适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况大意是，法律顾问的此类意见应据此证实，此类证券的持有人不会确认收入、收益或损失出于联邦 所得税的目的，由于此类法律辩护，将按与未发生此类法律辩护时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(iii) 就违约而言，公司应向 受托人提供该受托管理人合理接受的美国法律顾问意见，确认此类证券的持有人不会因违约 而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与本来相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生违反《公约》的情况，情况就是如此；

(iv) 在该存款之日（违约或因借款用于此类存款而导致的违约事件或违约事件除外）， 不得发生此类证券的违约或违约事件，也不得发生第 6.01 (d) 条或第 6.01 (e) 节规定的违约或违约事件， 在存款之日起第 91 天结束的期限内的任何时候；

(v) 此类法律辩护或契约无效不应导致违反 或违反本公司或其任何子公司加入的任何实质性协议或文书（不包括本契约）或对公司或其任何子公司具有约束力的任何实质性协议或文书（不包括本契约），也不得构成违约；

(vi) 公司应向受托管理人交付一份高管证书 ，说明公司存款的目的不是为了优先考虑此类证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺诈 公司或其他公司的任何其他债权人；以及

(vii) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书 和法律顾问意见，每份意见均注明高级管理人员证书 (i) 至 (vi) 中规定的先决条件，就法律顾问意见而言，应说明第 (i) 条（关于 担保权益的有效性和完善性）、(ii)、(iii) 和 (v) 本段已得到遵守。

如果存入受托管理人以实现契约抵押的金额不足于 在到期时支付适用系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，则公司在契约和此类系列证券下的义务将恢复，此类契约失效将被视为 没有发生。

第九条 修订、补充和豁免

未经持有人同意的第 9.01 节。 公司和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改 或补充本契约或任何系列的证券：

(a) 纠正本契约中的任何模棱两可、缺陷、不一致或错误； 提供的 此类修正或补充不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

(b) 根据《信托契约法》遵守委员会对本契约的 资格的任何要求；

(c) 根据第 7.09 节的要求，就任何或所有系列的证券作证并规定接受本契约中任何或所有系列证券的任命，并视需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进多个 受托人对本协议下的信托的管理；

(d) 在第 2.03 节允许的范围内，确定与此类证券相关的任何系列证券或 优惠券的形式或形式或条款；

(e) 为任何系列 的证券增加有利于持有人利益的契约，或放弃公司在本契约下拥有的任何权利，或增加公司将为相关系列证券支付额外利息的情况；

(f) 作出任何不会对任何持有人在 方面的权利产生不利影响的更改；

(g) 遵守第 5 条；或

(h) 添加与任何 系列证券相关的任何其他违约事件。

第 9.02 节经持有人同意。 在遵守第 6.04 条和第 6.07 节的前提下，公司和受托管理人可在未事先通知任何持有人的情况下，修改本契约和任何系列的证券，但须经受此类 修正案影响的每个系列已发行证券本金过半数的持有人书面同意，通过向受托管理人发出书面通知，可以放弃未来的合规由公司根据本契约的任何条款或该契约的 证券系列。

尽管有本第 9.02 节的规定，未经受此影响的每位持有者 的同意，包括第 6.04 节规定的豁免在内的修正案或豁免不得：

(a) 延长任何此类证券的本金或任何分期付款 任何此类证券的本金或利息的规定到期日，或降低 任何此类证券的利息（包括与原始发行折扣有关的任何金额）的本金或利率（或延长支付时间），或赎回 任何此类证券时应支付的任何溢价；

(b) 减少加速到期时应付的本金金额 ；

(c) 更改任何此类证券的本金或溢价（如果有）或 利息的支付地点或货币；

(d) 损害提起诉讼要求强制执行任何此类证券的付款或 的权利；

(e) 将上述未发行证券的百分比降低 的同意，其持有人必须同意修改或修改相关系列证券的契约；

(f) 修改任何豁免条款，但提高任何要求的百分比或 除外，规定未经受影响的系列每只未偿还证券的持有人同意，不得修改或免除本契约的某些其他条款；

(g) 使任何此类证券在受付权中排在任何其他 债务的次要地位，除非此类担保条款中另有规定；

(h) 如果此类证券规定持有人可以要求我们回购或 转换此类证券，则损害该持有人根据其中规定的条款要求回购或转换此类证券的权利；或

(i) 对第 9.02 节的本段进行任何更改。

修改或取消本 契约的任何契约或其他条款的补充契约，如果明确包含的仅仅是为了一个或多个特定系列证券的利益，或者修改了该系列证券持有人在该契约或条款方面的权利，则该补充契约应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下享有的权利，或与该系列证券相关的息票持有人在本契约下的权利证券。

根据本第 9.02 节，批准任何拟议修正案、补充或豁免的 特定形式均无须征得任何持有人的同意，但此类同意批准其实质内容即可。

在本第 9.02 节下的修正案、补充或豁免生效后， 公司应向受此影响的持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。公司将根据要求向持有人邮寄补充契约。但是，公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷 均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.03 节同意的撤销和效力。 在修正案或豁免 生效之前，持有人对该修正案或豁免的同意即为持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明 同意。但是，任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。只有在受托人在修正案、补充或豁免生效之日之前 收到撤销通知时，此类撤销才有效。受托管理人收到受影响的 未偿还证券的必要持有人的书面同意后，对受其影响的任何证券的修订、补充或豁免即生效。

为了确定任何受影响系列证券的持有人有权同意任何修订、补充或豁免，公司可以但没有义务确定记录日期（可以不少于 征求同意前五天，也不得超过60天）。如果记录日期已确定，那么 尽管有前一段的规定，但在该记录日期担任此类持有人的人（或其正式指定的代理人）以及只有这些人有权同意此类修订、补充或豁免，或撤销 先前给予的任何同意，无论此类人员在该记录日期之后是否继续是此类持有人。此类同意在该记录日期后的 90 天内均不得有效或有效。

对受影响的 任何系列证券的修订、补充或豁免生效后，除非属于第 9.02 节第 (a) 至 (i) 条中任何条款 (a) 至 (i) 所述的类型，否则它将对此类证券的每位持有人具有约束力。如果 第 9.02 节 (a) 至 (i) 条所述类型的修正或豁免，则该修正案或豁免将对每位同意的此类持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券的所有后续持有人具有约束力。

第 9.04 节在证券交易所加注或交换。 如果修正案、补充 或豁免更改了任何证券的条款，则受托管理人可以要求其持有人将其交给受托人。受托管理人可以在证券上适当注明变更后的条款，并将其退还给持有人，受托人 可以在经过认证的此类系列的任何证券上加上适当的注释。或者，如果公司或受托人这样决定，则公司应发行证券以换取证券，受托管理人应认证反映变更条款的系列和期限相同的新的 证券。

第 9.05 节受托人签署修正案等受托人应获得（i）官员证书和（ii）法律顾问的意见，且 应得到充分保护。法律顾问的意见应指出，根据本第9条授权的任何修正、补充或豁免的执行均经本契约授权或允许，该补充契约构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但惯例例外情况除外。 受托人可以但没有义务执行任何影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免的此类修正案、补充或豁免。

第 9.06 节遵守信托契约法。 根据本第9条签订的每份补充契约 均应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条
杂项

第 10.01 节1939 年的《信托契约法》。 本契约应纳入 并受《信托契约法》条款管辖，这些条款必须成为《信托契约法》的一部分并对其进行管辖。

第 10.02 节通知。 如果 是书面通知或通信，以及 (a) 如果在收到时亲自送达，(b) 如果在邮寄后 5 天内通过头等邮件邮寄，或者 (c) 如果通过传真发送，则在公司与受托人之间如果通过传真发送，则在确认传输后，每种情况均以 发送：

如果是给公司：

Tapestry, Inc.

10 哈德逊广场

纽约，纽约州 10001

电话：(212) 594-1850

注意：大卫·霍华德，Esq

如果对受托人说：

美国银行信托公司，全国协会

华尔街 100 号，600 号套房

纽约，纽约州 10005

注意：管理员-Tapestry, Inc.

电话：(212) 951-6993

公司或受托人通过向对方发出书面通知，可以为后续的通知或通信指定其他或 不同的地址。

任何通知或通信都应充分发给任何证券的持有人，方法是 向此类持有人邮寄（如果是全球证券，则以电子方式交付），将其发送到证券登记册上显示的地址。如果在规定的时间内邮寄通知（或在 为全球证券的情况下以电子方式交付），则应充分提供邮寄通知。向持有人发出的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每个代理人（如果是全球证券，则以电子方式交付）。持有人可以 根据《信托契约法》第 312 (b) 条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处长和其他任何人应受到《信托契约 法》第 312 (c) 条的保护。

未向持有人邮寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其 相对于其他持有人的充足性。除非本契约中另有规定，否则如果通知或通信是按照本第 10.02 节规定的方式邮寄的（如果是全球证券，则以电子方式交付），则无论收件人是否收到，都将按时 发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式 放弃此类通知，此类豁免应等同于此类通知。持有人应向受托人提交通知豁免，但此类申报不应成为依据此类豁免采取的任何行动生效的先决条件 。

如果按照此处的设想发出通知是不切实际的，则经受托管理人批准而发出的 通知应构成满足本协议所有目的的充分通知。

本协议下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信都必须采用书面形式 （前提是根据本协议向受托管理人发送的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或由Docusign（或授权代表以书面形式向 受托人指定的其他数字签名提供商）提供的英文数字签名。公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托管理人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于 受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

第 10.03 节关于先决条件的证明和意见。 应公司向受托管理人提出任何请求 或申请根据本契约采取任何行动，公司应向受托管理人提供：

(a) 一份官员证书，表明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有 先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类 先决条件均已得到遵守。

第 10.04 节证书或意见中要求的陈述。 关于遵守本契约中规定的条件或契约（第 4.04 节要求的证书除外）的每份证书或 意见均应包括：

(a) 一份声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读该等 契约或条件以及此处与之相关的定义；

(b) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述 ，该证明或意见中所载的陈述或意见所依据的陈述或意见；

(c) 一份陈述，证明每一个人认为他已进行必要的 项检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份声明，说明每位此类人认为该等 条件或契约是否已得到遵守； 提供的, 然而，在事实问题上，律师的意见可以依赖官员证书或公职人员证书。

第 10.05 节所有权的证据。 公司、受托人和 公司的任何代理人或受托人可以将任何未注册证券的持有人和任何息票的持有人视为该未注册证券或息票（无论此类未注册证券或息票是否逾期）的绝对所有者，以 收款为目的，或以此为由以及所有其他目的，公司、受托人或其代理人均不得视为该未注册证券或息票（无论此类未注册证券或息票是否逾期）的绝对所有者公司或受托人将受到任何相反通知的影响。 任何持有人持有未注册证券的事实，以及该证券的识别号码及其持有该证券的日期，只要受托管理人认为该证书令人满意，则可通过出示此类证券或由任何信托公司、银行、银行家或认可的 证券交易商签发的证书来证明，无论该证书位于何处，均令受托人满意。每份此类证书均应注明日期，并应注明该证书中注明的人员在签发当日向该信托公司、银行、银行家或认可的证券交易商存放或出示了带有指定 识别号码的证券。任何此类证书均可针对其中规定的一个或多个未注册证券 签发。应推定任何此类证书中注明的人持有该证书中规定的任何未注册证券，自该证书签发之日起持续一年，除非在 确定该持有量时 (1) 应出示另一份以后就同一证券签发的日期的证书，或者 (2) 该证书中规定的证券应由其他人出示，或 (3) 指定的证券 该证明书应已停止未兑现。在不违反第7条的前提下，根据受托人可能规定的合理规章制度或受托人认为足够的任何其他方式， 也可以证明任何此类文书的执行事实和日期以及执行该票据的人持有的证券的金额和数量。

公司、受托人和公司的任何代理人或受托管理人可以将以其名义在该系列证券登记册上注册任何注册证券的 个人视为该注册证券（无论该注册证券是否逾期，无论其所有权注明 或其他文字）的绝对所有者，以接收和委托人的付款，但须遵守本条款契约、此类注册证券的利息以及所有其他的利息目的；任何相反的通知均不影响 公司、受托人或公司的任何代理人或受托人。

第 10.06 节受托人、付款代理人或注册商的规则。 受托人可以制定 合理的行动规则，供持有人会议或在持有人会议上采取行动。付款代理人或注册商可以为其职能制定合理的规则。

第 10.07 节工作日以外的付款日期。 除非对一系列证券另有规定 ，否则，如果任何证券的本金或利息的支付日期在任何付款地点都不是工作日，则该证券的本金或利息的支付（视情况而定）不必在该日期支付，而可以在下一个工作日的任何付款地点支付，其效力和效力与在该日期相同而且自该日起和之后的这段期间内, 此种付款不产生任何利息.

第 10.08 节适用法律；免除陪审团审判。 本契约和证券受纽约州 法律管辖。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本 契约、证券或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 10.09 节对其他协议不作任何负面解释。 本契约 不得用于解释公司或公司任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约或协议均不得用于解释本契约。

第 10.10 节继任者。 公司在本契约和 证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 10.11 节复制原件。 双方可以签署本 契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。本契约由授权人员代表 一方签订和交付，即具有效力、具有约束力且可对一方强制执行：(i) 原始手工签名，(ii) 传真、扫描或复印的手工签名，或 (iii) 联邦《全球和全国商务电子签名法》、各州颁布的 《统一电子交易法》和/或任何其他相关签名所允许的任何其他电子签名电子签名法，包括适用和控制法的任何相关条款《统一商法》（统称，”签名法”），在每种情况下均在 的适用范围内。无论出于何种目的，本契约的每份传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名都应具有与原始手写签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。为避免疑问，受托人应使用原始手工签名对证券进行认证，并应根据适用的《签名法》的要求，使用原始的手工签名来执行或认可书面作品，因为该著作的性质或预期的 性质。

第 10.12 节可分离性。 如果本契约或 证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.13 节目录、标题等 本契约的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和条款。

第 10.14 节公司的注册人、股东、高级管理人员和董事免除 个人责任。 根据或就本契约或本契约的任何补充契约，或任何证券或与之相关的任何息票中包含的任何义务、契约或协议，或者由于由此证明的任何债务 ，不得直接或通过以下方式对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员提出追索权根据任何法治、法规或宪法条款，或通过执行任何 继任者的公司或任何 继承人评估或通过任何法律或衡平程序或其他方式，如果持有人接受 证券及其相关息票，并作为发行证券及其相关息票的对价的一部分，则所有此类责任均明确免除和免除。

第 10.15 节判决货币。 公司 在最大程度上同意，根据适用法律，公司 可以有效地这样做：(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将任何系列证券的本金或利息（“所需货币”） 的到期金额转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），则使用的汇率应为根据正常的银行程序，受托人可以在纽约市使用以下货币购买所需的 货币作出不可上诉的最终判决之日的判决货币，除非该日不是工作日，否则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人在作出最终不可上诉判决之日之前的工作日根据正常银行程序在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，以及 (b) 其 本契约规定的以所需货币 (1) 付款的义务不是任何投标或根据任何判决（无论是否按照 (a) 款作出的追偿），均以 所需货币以外的任何货币解除或清偿，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到据明应就此类付款应支付的全部所需货币，(2) 应作为 替代或额外原因强制执行为以所需货币收回实际金额（如果有）而采取的行动收据应低于以此表示应支付的所需货币的全额金额，而且 (3) 不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。

第 10.16 节不可抗力。 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、流行病或流行病、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾以及中断、损失或公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务出现故障或 联邦政府的其他不可用性储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施；据了解，受托管理人应采取符合银行业公认做法的商业上合理的努力，在可行的情况下尽快恢复业绩 。

第 10.17 节美国《爱国者法案》。 本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，受托管理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或 法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托管理人满足 美国《爱国者法案》的要求。

签名

为此，本协议各方已促成本契约正式生效，全部自上文首次撰写之日起 生效，以昭信守。

[基本契约的签名页]

[基本契约的签名页]