我们可能会不时出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、存托股票、购买合约和单位（统称为 “证券”），单独或一起出售 。

任何要发行的证券的具体条款将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以 引用方式纳入的文件。除非附有描述 发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能会不时按金额、 价格以及发行时确定的其他条款出售和出售证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售证券，或直接向购买者或通过这些方法的组合，持续或延迟地向买方提供和出售证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其名称以及我们与他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 在任何适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TPR”。本招股说明书的每份补充招股说明书都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书以及此处或其中以 引用方式纳入的任何文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是马里兰州的一家公司 Tapestry, Inc.（也被称为 “公司”、“Tapestry”、“我们”、“我们”、“我们自己” 和 “我们的”）已使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格注册声明的一部分。根据 此程序，我们可以随时不时地通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的 补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何 不一致，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或 作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任， 也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。您应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其封面页上的日期准确无误，并且除非我们另有说明，否则我们以引用方式纳入的任何信息仅在 此类文件以引用方式纳入之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书，任何招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为 这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能以引用方式包含或纳入 的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的 、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，并在由以下机构合并的其他文件中以类似标题列出参考这份 招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的 证物，提供了有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。

注册声明的附录包含 某些合同的全文以及我们在本招股说明书中总结的其他重要文件。您应查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您在决定 是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息。注册声明，包括证物，可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会网站上阅读。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得美国证券交易委员会的此类文件。您也可以在纽约证券交易所办公室获取有关我们的信息，地址：纽约华尔街 11 号，纽约 10005。我们的定期和当前报告以及委托书的副本 可在我们的网站 http://www.tapestry.com/investors/ 上免费获得。此提及我们的互联网地址仅供参考，此类互联网地址中包含或可通过该互联网地址访问的信息 现在和不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有 信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。 注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

在本招股说明书中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向 SEC 提交的 信息将自动更新并取代这些信息。

以下文件或信息已由我们向 SEC 提交，并以引用方式纳入本招股说明书（在每种情况下，不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被认为已提交而不是提交的文件或信息，包括根据表格8-K第 2.02 或 7.01 项 提供的披露）：

自发布之日起，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（在 中，每种情况下均为或被认为是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）在本招股说明书下的发行完成之前，本招股说明书应视为以引用方式纳入本招股说明书。除非另有明确的相反说明， 我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。任何网站（包括 http://www.tapestry.com/）上包含或可通过其访问的信息 不是也不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

您可以索取这些文件的副本，但这些 申报的附录除外，除非我们已将该证件以引用方式特别纳入或纳入申报中，但不收取任何费用，请写信或致电以下地址：

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的 文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本 招股说明书的一部分。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层当前的预期，涉及可能导致我们的 实际业绩与我们当前的预期存在重大差异的风险和不确定性。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩及财务状况，通常包含 “可能”、“可以”、 “继续”、“项目”、“假设”、“应该”、“期望”、“信心”、“目标”、“趋势”、“预测”、“打算”、“走上正轨”、“未来”、“处于有利地位” 等词语计划”、“潜力”、“立场”、“相信”、“寻找”、“看见”、“将”、“会”、 “目标”、类似的表述以及这些词的变体或否定词。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果这类 风险或不确定性成为现实，或者此类假设被证明不正确，则我们的业绩和合并子公司的业绩可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的业绩存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有 陈述均可被视为前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何此类前瞻性陈述的义务。

我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异 ，并且受许多风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异，原因包括但不限于：

我们的全球品牌汇集了 Coach、kate spade new york 和 Stuart Weitzman 的魔力。我们的每个品牌都是独一无二和独立的，同时共同致力于创新和真实性，这些承诺是由不同的产品和跨渠道和地域的差异化客户体验定义的。我们利用我们的 集体优势来吸引客户和增强社区能力，使时装行业更具可持续性，并建立一个公平、包容和多元化的公司。就个人而言，我们的品牌是标志性的。我们可以齐心协力 尽其所能。

2023 年 8 月 10 日，我们与英属维尔京群岛商业有限公司 Sunrise Merger Sub, Inc. 和英属维尔京群岛商业公司 Capri Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛领土法律注册成立，编号为 2129509）以及我们的 全资子公司（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划 （“合并协议”），以及英属维尔京群岛商业公司卡普里控股有限公司受根据英属维尔京群岛（“卡普里”）法律注册的英属维尔京群岛公司编号为524407的股份限制。 根据合并协议，根据合并协议中的条款和条件，Merger Sub将与Capri合并并入Capri（“合并”），Capri在合并中幸存下来并继续作为我们的全资子公司。 合并预计将在2024日历年内完成。

有关我们的业务、财务状况、 经营业绩以及其他有关我们的重要信息的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

该公司于 2000 年 6 月在马里兰州注册成立。我们的 首席行政办公室位于纽约哈德逊广场10号，纽约10001；电话：212-946-8400。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市， 的交易代码为 “TPR”。

投资根据本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近一年向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中 “风险因素” 下描述的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件以及适用招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害或损害我们的 业务和财务业绩。本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或其中的部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可能会更新和取代 本招股说明书或此类合并文件中的部分陈述。另请参阅本招股说明书中题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用本招股说明书中描述的证券销售净收益 。

以下是我们 可能不时提供的债务证券的一般描述。我们还可能出售混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间针对任何系列债务证券的契约和 适用的补充契约（如果有）不时发行。契约和任何补充契约均为技术文件，其术语为 ，具有明确的含义。招股说明书补充文件将包含契约和任何适用的补充契约的摘要。我们敦促您阅读契约、任何适用的补充契约和随附的描述债务证券特定条款的招股说明书 补充文件，因为它们而不是本描述定义了债务证券持有人的权利。契约形式作为本注册声明的附物提交。

以下内容简要总结了 契约和债务证券的重要条款，特定发行的定价和相关条款除外，这些条款将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

每种债务证券的形式将在发行时向美国证券交易委员会提交，该表格反映了一系列已发行债务证券的特定条款和 条款。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。除非补充契约或招股说明书补充文件中另有规定 ，否则这些债务证券将是无抵押的，将 (i) 在偿付权中与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务处于同等地位；(ii) 在我们未来次级债务的偿付权中排在优先地位；(iii) 实际上从属于我们当前或未来的任何有担保债务以担保此类债务的任何资产的价值为限；以及 (iv) 在结构上 从属，这意味着它们排在后面我们子公司的负债。

债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付以及所有 的登记、转让、交换、认证和交付将首先由受托人或其代理人按照契约的规定在由 受托人指定为其公司信托办公室的办公室中作为受托人、付款代理人或登记处支付。

任何已发行系列债务证券 的招股说明书补充文件将描述以下条款（视情况而定）：

我们将仅以注册形式发行债务证券。正如目前 所预期的那样，系列债务证券将以账面记账形式交易。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行以美元计价且仅以2,000美元面额和超过1,000美元的 整数倍数发行债务证券。

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。要更详细地了解我们的股本，您应该阅读《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）以及我们的章程和章程的适用条款。

我们的章程规定，我们可以发行最多1,000,000股 普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及最多25,000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），并允许董事会在未经股东批准的情况下修改章程 以增加或减少股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。截至2023年10月27日，我们的已发行普通股有229,186,423股，在流通的优先股中没有 股。根据MGCL，股东通常不会仅因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们普通股的持有人通常没有优先权、转换权、 交易所、偿债基金、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。如果经董事会授权，并且 申报来自合法可用于支付股息的资产，则我们普通股的持有人有权获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，他们还有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产， 在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足准备金后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权（如果有）的约束。我们的所有已发行普通股均为普通股，本招股说明书提供的任何 股普通股将在发行和付款、获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税时发行。

每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）获得一票 票。除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。在 无竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出产生；在有争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选。董事选举中没有 累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举所有当时参加选举的董事，而剩余股份的持有人将无法 选举任何董事。

我们的章程 (1) 授权董事会将任何未发行的普通股和优先股进行分类和 重新归类为其他类别或系列股票；(2) 允许董事会在未经股东批准的情况下修改章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数 股的总数。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定 偏好、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，董事会可以授权 发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或 否则符合其最大利益的交易或控制权变更。除非任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所或 证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动。目前我们的优先股没有流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

未经股东批准，我们的董事会有权随时不时地以一个或多个类别或系列发行不超过25,000,000股优先股。每个此类类别或系列均应具有与股息相关的优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、 限制或

其他分配、资格和赎回条款或条件，应由 由我们董事会确定，并在与该类别或系列相关的补充条款中规定。我们普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何 优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。此类权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人产生不利影响。满足已发行优先股 的任何股息或清算优先权将减少可用于支付股息或普通股清算金额的资金（如果有）。

与任何已发行类别或系列 优先股相关的招股说明书补充文件将酌情具体说明该类别或系列的以下条款：

普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge Financial Solutions, Inc.

我们可能会发行认股权证以购买本 招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何 份认股权证和相关认股权证协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行购买本 招股说明书中描述的证券的权利。有关我们可能提供的任何权利、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书的更多信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以提供代表任何类别或系列优先股 股部分权益的存托股份。关于任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存款协议。存托股份可以通过根据 相关存款协议发行的存托凭证来证明。有关我们可能提供的任何存托股票、这些存托股份所代表的优先股类别或系列以及相关存款协议的更多信息，将在 适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会签发购买合同，购买或出售本招股说明书中描述的 证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同的持有人都有权购买或出售适用的招股说明书补充文件中规定的 证券，并规定我们有义务在指定日期以指定价格或价格出售或购买适用招股说明书补充文件中规定的 证券，这些价格可能基于适用的招股说明书补充文件中规定的公式。有关我们可能 提供的任何购买合同的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行由本招股说明书中描述的 的任何其他证券组成的单位。有关我们可能提供的任何单位的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下对马里兰州法律以及我们 章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制。

我们的章程和章程规定，我们 公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数成员来设立、增加或减少，但不得少于 MGCL 要求的最低人数，即一个。

我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求 ，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则即使剩余的 董事不构成法定人数，我们董事会的任何空缺也只能由剩余的多数董事填补。任何以这种方式当选的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每位董事均由股东选出，任期至 下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。我们普通股的持有人将无权在董事选举中进行累积投票。在无竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出， ；在有争议的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数票当选。

我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款规定，只有在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能罢免董事。该条款，加上我们董事会 拥有填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非投了大量赞成票，并用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类利益股东的 关联公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、 合并、法定股份交换，或者在法规规定的某些情况下，资产转让或股票证券的发行或重新分类），在利益相关股东成为利益股东的最近五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果 董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定其批准必须遵守规定， 在批准时或之后，并由其确定的任何条款和条件。

在这样的五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

除了 其他条件外，如果公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见MGCL），并且对价以现金形式收取，或以利益股东先前为其 股票支付的相同形式收到，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业 组合。

MGCL规定，在 “控制权收购” 中收购的马里兰州 公司的 “控制权股份” 的持有人对其控制权股份没有表决权，除非在有权参选 董事的至少三分之二的选票中获得赞成票的赞成票批准，通常不包括以下任何人有权行使或指导行使投票权的公司的股份在董事选举中：(1) 提出或提议 的人收购控制权，（2）公司高级管理人员或（3）同时也是公司董事的公司员工。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，将导致收购方有权在以下投票权范围内行使投票权 选举董事：

控制股份不包括收购人当时因获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。“控制权股份收购” 是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示 行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 MGCL 中所述的 “收购人声明”）后， 已提出或提议进行控制权收购的人员，可以迫使董事会在被要求考虑控制股份表决权的 50 天内召开股东特别会议。如果没有人要求召开特别会议，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权未在会议上获得批准，或者 如果收购人未按法规的要求提供 “收购人声明”，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按自任何会议之日起确定的公允价值赎回任何或全部控制股份（先前已获得表决权的除外），以确定的公允价值考虑此类股票投票权的股东的比例，而不是 已批准，如果未举行此类会议，则自收购方上次收购控制权之日起。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的大多数股份 进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制股份 中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于：（1）在合并、合并或股份交换中收购的 股份（如果公司是交易的一方），或（2）收购之日之前获得公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份 收购法的约束。但是，我们无法向您保证，我们的董事会将来不会修改或取消该条款。

根据以下规定，MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的 类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司选择受其约束

其章程或章程或其董事会决议，尽管章程或章程中有 与以下五项条款中的任何或全部相反的规定：

我们已选择遵守副标题8中与罢免董事、填补董事会空缺以及董事会确定董事人数的专有权力有关的 条款。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经赋予董事会 确定董事人数的专属权力，但须遵守章程和章程中规定的限制，并且除非董事会主席、首席执行官、总裁或 董事会召集，否则有权投不少于多数选票的股东要求在这样的会议上讨论一个问题，召开一次特别会议，对任何可能的事项进行审议和表决在 股东大会上予以适当考虑。

我们的章程包含一项条款，禁止我们在未获得普通股持有人就该问题所投多数票的批准的情况下根据副标题8对我们的 董事会进行分类。

根据MGCL，马里兰州的公司通常不能解散、 合并、转换、出售其全部或几乎全部资产或参与法定股票交易所，除非持有至少三分之二的股东有权就此事进行表决。 但是，马里兰州的一家公司可以在其章程中规定，以较低的百分比但不少于有权就此事投的所有选票的多数批准这些事项。我们的章程规定，在这种情况下，所有有权投的选票必须由 的多数票批准。

只有当我们的董事会宣布此类修订是可取的 ，并得到有权就此事投下所有选票的多数票的股东的赞成票的批准后，我们的章程才可以修改。我们的董事会有权修改、修改或废除 章程的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的股东可以修改、修改或废除章程的任何条款并通过新的章程，但必须获得有权就此事投的多数票的批准。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择 替代论坛，否则该论坛是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(b) 任何声称任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们 股东应承担的任何义务的诉讼，(c) 对我们或任何董事或高级管理人员提起的任何索赔的任何诉讼或根据MGCL或我们章程或章程的任何规定产生的其他员工，或 (d) 对我们或任何董事提出索赔的任何诉讼或 受内务原则管辖的官员或其他雇员应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则应为美国马里兰特区地方法院 巴尔的摩分庭。

我们的章程规定：

要求股东提前通知 提名和其他提案的目的是让董事会有机会考虑拟议提名人的资格或其他提案的可取性，并在我们 董事会认为必要的范围内，告知股东并就提名或其他提案提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。

我们的章程允许在至少三年内持续持有我们普通股3％或以上的股东或最多20名股东的群体 在年度会议（及其任何延期或休会）之日之前提名候选人并在我们的代理材料中包括候选人，以参选公司 董事，但须遵守某些条款和条件。通常，此类股东或股东群体可以提名最多由两个人或董事会20％组成的人选董事候选人， 前提是股东和董事被提名人符合章程中规定的资格、通知和其他要求。

我们选择遵守副标题8中关于罢免董事和董事会填补董事会空缺的专属权力的条款以及章程的预先通知条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股溢价或以其他方式符合普通股股东最大利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被修改或撤销， MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

我们可能会不时出售所发行的证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何 承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

与所发行证券有关的某些法律事务将由纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所和位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。任何承销商或代理人将由自己的法律顾问代理，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，Tapestry, Inc. 以引用方式 纳入本招股说明书的财务报表以及Tapestry, Inc.内部控制财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务 报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

如其报告所述，Capri Holdings Limited截至2023年4月1日和2022年4月2日的财务报表，以及本招股说明书中以引用方式纳入的三个财政年度的财务报表，以及Capri Holdings Limited对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行了审计。此类财务报表是根据此类公司以 会计和审计专家的身份提交的报告以引用方式纳入的。

下表列出了我们应支付的与根据本注册声明注册的证券发行和分销有关的 费用。显示的所有金额均为估计值。

《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）允许马里兰州 公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或 金钱、财产或服务利润，或 (b) 由最终判决或其他最终裁决认定为对案件具有实质性的主动和故意的不诚实行为的行动。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的 董事和高级职员的责任。

我们的章程授权我们，我们的章程也要求我们在马里兰州法律允许的最大 范围内，在诉讼最终处置之前向以下人员进行赔偿，并支付或报销合理的费用：(a) 任何现任或前任董事或高级职员，或 (b) 应我们要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他公司服务或曾经服务过 的任何个人企业作为该公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 的董事、高级职员、员工或代理人企业免责该人可能成为当事人或因担任该职务而可能招致的任何索赔或责任。我们的章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何 人以及我们或我们的前任的任何雇员或代理人进行赔偿和预付费用。

MGCL要求马里兰州的一家公司（除非其章程另有规定 ，但我们的章程没有）对根据案情或其他方面成功为其提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，或因其担任该职务 而受到威胁成为当事方的董事或高级管理人员。MGCL允许马里兰州的一家公司就其现任和前任董事及高级职员在 中实际发生的判决、罚款、和解以及合理费用向其提供赔偿，补偿他们因担任这些职务或其他身份而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及合理的费用，除非可以确定 (a) 董事的作为或不作为，或者

该官员对引发诉讼的事项具有重要意义，并且（i）是 恶意实施的，或（ii）是由于积极和故意的不诚实行为所致，（b）董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或（c）在任何刑事诉讼中，董事或 官员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。但是，根据MGCL，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用，否则马里兰州公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得以个人福利领取不当为由对 责任的判决进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州的一家公司在收到（a）董事或高级管理人员真诚相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及（b）董事或高级管理人员或董事的 书面承诺后，向该公司预付合理的费用如果最终确定董事或高级管理人员未兑现，则代表高级管理人员偿还公司支付或报销的款项行为标准。

本注册声明末尾的证物索引标识了 本注册声明中包含并以引用方式纳入此处的证物。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月1日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

注册人的下列每位高级职员和董事特此分别组成和任命 Joanne C. Crevoiserat 和 David E. Howard，他们每人单独行事（均拥有单独行动的全部权力）为其真正合法的实际律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和 替换权，以他或她的名义，以任何和所有身份提交和签署本注册声明和任何其他 的任何和所有修正案，包括生效后的修正案} 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条生效的同一次发行的注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交给证券和 交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，与房舍的联系以及有关场所的联系都完全是 ，就像他或她可能或可能做的那样个人，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。本 委托书应受马里兰州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。