2024年2月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-     ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表S-3

注册声明
下的
1933年证券法

房地产收入公司

(注册人的确切名称见其章程)

11995 El Camino Real
加州圣地亚哥，92130
(858) 284-5000

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括
注册人主要执行办公室的区号)

米歇尔·布绍尔
常务副总裁首席法务官、总法律顾问兼秘书
房地产收入公司
11995 El Camino Real
加州圣地亚哥，92130
(858) 284-5000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟向公众销售的大约开始日期：

根据市场和其他条件，在本注册声明生效后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

招股说明书

房地产收入公司

债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证

Realty Income Corporation是马里兰州的一家公司，可能会不时以一个或多个产品、不同的系列或类别、按本招股说明书的一个或多个招股说明书附录或其他发售材料中所述的价格和条款，以一种或多种方式发售和出售上述证券(统称为我们的证券)。

与本招股说明书有关的证券的具体条款将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列出，其中将包含有关发售的具体信息以及所发售证券的金额、价格和(如果适用)条款。

我们可能提供的任何证券的具体条款可能包括对证券的实际、实益或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，除了其他目的外，可能是为了保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的地位，用于美国联邦所得税目的。适用的招股说明书补充材料或其他发售材料也可能包含与招股说明书补充材料或其他发售材料所涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑因素以及任何交易所上市的信息(视情况而定)。适用的招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行或正在发行的证券的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们为您提供的与任何证券发行相关的任何其他发售材料。

我们的证券可以通过我们不时指定的代理直接发售，也可以通过承销商或交易商发售。如果任何代理人或承销商参与出售我们的任何证券，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“O”。2024年2月15日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股52.02美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月16日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除非本招股说明书另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Realty Income Corporation”、“Realty Income”、“Company”、“Our Company”、“Our”、“Us”和“We”均指合并后的Realty Income Corporation、马里兰州的一家公司及其子公司，而提及我们的“客户”则指我们的租户。在有关我们作为REIT资格的声明中，这些术语仅指Realty Income Corporation，而不是其任何合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》下的第405条规则或《证券法》，对根据《证券法》下的第415条规则对推迟的证券发行和销售使用“搁置”注册程序定义的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，并可能向您提供免费书面招股说明书或其他发售材料(统称为“发售材料”)，其中将包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。招股说明书副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书副刊或其他发售材料有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书副刊或其他发售材料中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们可能向您提供的与该等证券的发售相关的任何其他发售材料，以及本招股说明书中并入和被视为通过引用并入的文件，其中并入的文件可以按照标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入”的标题获得。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括展品和任何时间表。本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不完整。对于作为注册说明书证物的这些合同、协议或文件，或者在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件，我们建议您参考实际展示以获取所涉及事项的完整描述，并且本招股说明书或任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的任何陈述均受这些文件的完整条款的约束，并通过参考这些文件的完整条款而受其限制。阁下只应依赖本招股说明书及本招股说明书的任何副刊所载或以参考方式并入的资料，以及我们可能向阁下提供的任何其他发售资料(如适用)。吾等并无授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何其他发售材料所载或并入的资料除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何司法管辖区或向任何不允许提供或出售证券的人提供或出售任何证券。阁下应假定，本招股说明书、适用的招股说明书补编以及我们可能向阁下提供的与证券发售有关的任何其他发售材料中的信息，仅在该等文件各自的日期为止是准确的，而在本招股说明书或随附的任何招股说明书补编中以引用方式并入或视为纳入的任何文件中的信息，除非我们另有明确指示，否则在各自向美国证券交易委员会提交的文件中所载的信息才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和我们可能向您提供的与证券发行相关的任何相关招股材料，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的任何文件，包含或可能包含有关我们经营或预期经营的行业、市场、子市场和部门的信息，或相关的人口统计数据，所有这些信息都基于来自第三方来源的信息(其中可能包括行业

 

1

 

以及由市场研究公司准备或提供的政府出版物、网站和数据)，在某些情况下，还包括我们自己的内部估计。我们相信这些来源和估计是可靠的，但这些信息(无论是从第三方来源获得还是基于我们的内部估计)会受到假设、估计和其他不确定性的影响，我们没有独立核实任何此类信息，也不能保证其准确性或完整性。

 

2

 

公司

房地产收益公司，即每月分红公司®，是S标准普尔500指数成份股公司，致力于投资于人和地方，以交付每月随时间增加的股息。我们的结构是房地产投资信托基金，或REIT，要求我们每年以股息的形式向股东分配至少90%的应税收入(不包括净资本利得)。我们每月的股息由与我们的商业客户签订的长期租赁协议所拥有的房地产产生的现金流支持。

我们成立于1969年，1994年在纽约证券交易所(NYSE：O)上市。在过去的55年里，我们一直在收购和管理独立的商业物业，这些物业根据与我们的商业客户签订的长期租赁协议产生租金收入。

截至2023年9月30日，我们在美国所有50个州、波多黎各、英国、西班牙、意大利和爱尔兰拥有或持有13,282个物业的多元化投资组合的权益，约262.6,000,000平方英尺的可租赁空间出租给在85个不同行业开展业务的客户。截至2030年9月，在该投资组合中的13,282处物业中，有13,032处是单客户物业，占98.1%，其中12,875处是租赁的，其余是多客户物业。截至2023年9月30日，我们的总投资组合为13,282处物业，加权平均剩余租赁期(不包括客户选择延长租期的权利)约为9.7年。我们租赁的投资组合年化合同租金总额，我们定义为截至资产负债表日期向客户收取的每月现金总额，包括每月基本租金应收账款，乘以12，不包括百分比租金，截至2023年9月30日，为38.7亿美元。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥11995 El Camino Real，邮编：92130。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“O”。我们6.000%的A系列累积可赎回优先股，或A系列优先股，在纽约证券交易所上市，股票代码为“O-PR”。

 

3

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，如果适用，在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何10-Q季度报告和当前的8-K表格报告及其任何修正案中描述的风险因素，这些报告通过引用并入或被视为纳入本招股说明书，可按下文“您可以找到更多信息”中的描述获得，以及在这些文件、本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素。适用的招股说明书附录和任何其他我们可能向您提供的与我们的证券发售相关的发售材料，以及通过引用纳入和被视为纳入本招股说明书的其他文件。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。您还应仔细考虑下面标题为“前瞻性陈述”一节中所述的风险。

 

4

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充资料或其他发售材料，以及在此或被视为以引用方式并入本文或其中的文件包含或可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的任何相关招股说明书补充资料或其他发售材料以及通过引用结合在此或其中的文件中，“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括讨论我们的业务和投资组合增长战略以及收购或处置物业的意图(包括时间、合作伙伴、客户和条款)、重新租赁、物业的再开发和投机性开发以及与此相关的支出；未来的运营和业绩；经营结果、战略、计划和管理层意图的宣布；我们业务的趋势，包括独立、单客户物业的长期净租赁市场的趋势；以及有关我们与马里兰州公司SPIRIT Realty Capital，Inc.合并(“合并”)对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生的预期或预期影响的声明。有关合并预期或预期影响的前瞻性陈述可能包括但不限于：有关对我们调整后的运营资金、一般和行政及其他公司开支、杠杆率和其他信用指标的潜在影响的陈述；因对合并后尚未偿还的精神债务或优先股进行再融资或偿还而产生的利息支出的潜在变化，以及这些债务和优先股可以再融资的潜在利率；有关合并对我们现金流和股息覆盖范围持久性的影响的陈述；以及有关合并后公司的备考信息。同样，所有该等备考财务报表及其他备考资料乃根据若干假设及估计编制，并受其他不确定因素影响，并不旨在反映倘若合并于为备考财务报表及资料而假设的日期完成时，吾等的实际营运结果或财务状况或该等其他备考资料，或指示吾等截至或未来任何日期或期间的财务状况、营运结果或指标。

前瞻性陈述受有关Realty Income Corporation的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们未来的实际结果与预期结果大相径庭。一些可能导致实际结果大相径庭的因素包括：我们作为房地产投资信托基金的持续资格；国内外总体商业、经济或金融状况；竞争；利率和货币汇率的波动；通胀及其对我们客户和我们的影响；获得债务和股权资本市场和其他资金来源(包括此类资金的条款和合作伙伴)的机会；信贷市场和更广泛的金融市场的持续波动和不确定性；房地产业务固有的其他风险，包括我们的客户的偿付能力、客户在租赁中的违约、客户破产的增加、与环境问题有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害的潜在损害；我们的房地产资产价值减值；国内外所得税法律和税率的变化；通过合资企业、合伙企业和其他安排获得的财产所有权，这可能限制对基础投资的控制；流行病或流行病，包括采取措施限制其传播，对我们、我们的业务、我们的客户和一般经济的影响；关键人员的损失；我们作为当事方或未来可能发生的任何法律程序的结果；恐怖主义和战争行为；以及合并的结构和预期利益。

其他可能导致未来事件和实际结果(财务或其他)与前瞻性陈述中讨论或暗示的内容存在重大差异的其他因素包括本招股说明书和任何招股说明书附录中“风险因素”一节讨论和提及的风险和不确定因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告(经修订)中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。如果适用)和我们随后的Form 10-Q季度报告中题为“Risk Faces”​(如果适用)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及Form 8-K(经修订，如果适用)的任何后续当前报告中的风险因素，还包括这些文件和其他文件中讨论的风险和其他信息

 

5

 

在本招股说明书、招股说明书副刊及任何其他与我们的证券发售有关的发售材料中以引用方式并入或被视为并入的股份。

敬请您不要过度依赖本招股说明书、任何相关招股说明书补充资料或其他发售材料中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。这些前瞻性表述并不是对未来计划和业绩的保证，仅限于那些通过引用方式纳入或视为纳入本招股说明书中的文件的各自日期，或截至美国证券交易委员会提交这些文件的各自日期，我们没有义务更新任何此类前瞻性表述或公开发布这些前瞻性表述的任何修订结果，这些前瞻性表述可能会反映这些文件各自的日期或申报日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件、任何相关的招股说明书补充材料或其他发售材料以及通过引用并入本文和其中的文件可能不会发生。

 

6

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

 

7

 

债务证券说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录、定价附录或其他发售材料中描述该系列的具体条款。我们还将在副刊或其他发售材料中表明，本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。我们的债务证券将是我们的直接债务，它们可能是有担保的或无担保的、优先债务或次级债务。我们可以通过一个或多个契约发行我们的债务证券。证明每个系列债务证券的每份契约和一份或多份证书的形式将作为包含本招股说明书的注册说明书、注册说明书的生效后修正案或通过引用并入的文件的证物提交或合并，并可按下文“您可以找到更多信息”一节中的描述获得。契约的形式可随时修改或补充。我们将与受托人签订每份契约，每份契约的受托人可能是相同的。每份契约均须遵守经修订的1939年《信托契约法》，并受其管辖。除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司作为继任受托人于1998年10月28日签订的契约发行，该契约的副本已作为包含本招股说明书的注册声明的证物通过引用并入。由于本说明是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息，本说明受适用契据的格式和证明适用系列的债务证券的证书的制约，并通过参考其全部内容进行限定。您应该阅读适用的契约和证明适用的债务证券的完整证书的形式，以确保您拥有做出任何必要决定所需的所有重要信息。除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“公司”、“房地产收入”、“我们”、“我们”和“我们”，以及在本标题“债务证券说明”下出现的所有类似引用，均指马里兰州房地产收入公司，不包括其子公司。本节中使用但未定义的所有其他大写术语应具有适用契约中所给出的含义。

条款

我们任何系列债务证券的特定条款将在招股说明书附录或其他发售材料中说明。此外，本招股说明书和适用契约中描述的对我们债务证券一般条款的任何适用修改或增加，也将在招股说明书附录或其他发售材料中描述。因此，对于我们任何系列债务证券的条款描述，您必须同时参考招股说明书附录或与该等债务证券有关的其他发售材料(如有)以及本招股说明书所载债务证券的描述。如果招股说明书附录或其他发售材料中描述的我们债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则以相关招股说明书附录或其他发售材料中所述的条款为准。

除招股说明书补充文件或其他发售材料另有规定外，我们的债务证券可以不受本金总额的限制，分一个或多个系列发行，每个系列由我们的董事会、董事会委员会或适用的契约或该契约的一个或多个补充文件不时制定。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行额外的债务证券，而无需该系列债务证券的持有人同意。

每份契约将规定，我们可以但不需要为该契约指定一个以上的受托人，每个受托人都与我们的一个或多个债务证券系列有关。契约下的任何受托人可以就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可任命一名继任受托人就该系列债券行事。如果有两个或两个以上的人作为我们不同系列债务证券的受托人，每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开，并且，除非另有说明

 

8

 

在本招股说明书中，受托人采取的任何行动，可由该受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个系列债务证券而采取，且只可就该等债务证券采取行动。

本摘要阐述了我们的契约和债务证券的某些一般条款和规定。有关特定系列债务证券的详细说明，您应查阅招股说明书补充资料或该系列的其他发售材料。招股说明书补充材料或其他发售材料将在适用的范围内包含以下信息：

(1)

这些债务证券的名称和排名；

​

(2)

这些债务证券的本金总额及其任何限制；

​

(3)

发行该等债务证券的价格，如非该等债务证券的本金，则为在宣布该等债务证券加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该等债务证券本金中可转换为本协议所提供的其他证券的部分，或厘定该等债务证券的任何可转换部分的方法；

​

(4)

如果这些债务证券是可转换的，它们可以转换的条款，包括初始转换价格或利率和转换期限，以及与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的对这些债务证券可转换为的证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

​

(5)

支付这些债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；

​

(6)

这些债务证券将计息的利率(可以是固定的或可变的)，或确定利率的方法；

​

(7)

产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法，支付利息的日期，支付利息的创纪录日期，或确定其中任何一个日期的方法，支付利息的人，以及利息的计算基准(如果不是12个30天的360天的话)；

​

(8)

将支付债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)的一个或多个地方，可在哪里交出债务证券以进行转换、登记转让或交换，并可向我们送达与债务证券和契据有关的通知或要求；

​

(9)

根据我们的选择，可以全部或部分赎回这些债务证券的一个或多个期限(如果有的话)、价格以及条款和条件；

​

(10)

根据任何偿债基金或类似条款或根据该等债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买该等债务证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的期限、价格以及条款和条件；

​

(11)

如果不是美元，这些债务证券计价和支付的货币，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及与此相关的条款和条件；

​

(12)

这些债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)或利息的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法(其中指数、公式或方法可以但不必基于一种货币、货币、货币单位或单位或一种或多种合成货币)以及确定这些金额的方式确定；

​

(13)

这些债务证券是否将以凭证和/或簿记形式发行，如果是簿记形式，则说明这些债务证券的托管人的身份；

​

 

9

 

(14)

这些债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则为其面额，如果不是2,000美元，则为其面额，如果是1,000美元以上的任何整数倍，则为面额；如果为无记名，则其面额及其相关的条款和条件；

​

(15)

此处所述或适用契约中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)，或对契约的任何修改；

​

(16)

对违约事件或我们与这些债务证券有关的契诺的任何删除、修改或增加；

​

(17)

我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费为这些债务证券支付任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回这些债务证券以代替支付这笔款项；

​

(18)

与这些债务证券有关的从属条款(如果有)；

​

(19)

与为这些债务证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；以及

​

(20)

这些债务证券的任何其他条款。

​

如果适用的招股说明书补充规定或其他发售材料规定，我们可以低于本金金额的折扣价发行债务证券，并提供少于债务证券宣布加速到期时应支付的全部本金的准备金(“原始发行贴现证券”)。在这些情况下，适用于原始发行贴现证券的任何重大美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中进行说明。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，我们将在适用受托人的公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，其地址将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中列出，但除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有规定，否则我们可以通过以下方式支付利息：(1)以支票邮寄到有权获得付款的人的地址，该地址出现在该等债务证券的适用登记册上；或(2)通过电汇方式将资金转给在美国境内开设的账户的个人。

在对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券可在我们为此目的指定的任何转让代理的办公室交换相同系列的其他债务证券的任何授权面值以及类似本金总额和期限。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加的某些限制的规限下，任何系列的债务证券可在我们为此目的指定的任何转让代理的办公室交出，以转换或登记其转让。凡因转换、转让登记或交换而交回的债务抵押，均须妥为背书或附有书面转让文书，而要求转让的人必须提供令吾等及适用的转让代理人满意的所有权及身份证明。任何债务证券的登记、转让或交换将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。吾等可随时撤销就任何系列债务证券委任的任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人行事地点的更改，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一名转让代理人。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，如果该债务证券可能是在开盘15天开始的期间内被选择赎回的债务证券

​

 

10

 

在邮寄或首次刊登（视属何情况而定）赎回该等债务证券的通知之前，并在

1.

如果该系列的债务证券只能以注册形式发行，则为相关赎回通知邮寄之日，或

​

2.

如果该系列的债务证券可以无记名形式发行，则为首次发布相关赎回通知的日期，或

​

3.

相关赎回通知邮寄之日，如果这些债务证券既可以无记名形式发行，也可以登记形式发行，并且没有公布；或

​

•

登记转让或交换已登记的债务证券或其部分，以全部或部分方式选择赎回，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

​

•

交换选择用于赎回的任何无记名债务证券，但交换同时交出赎回的登记形式的该系列债务证券除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但该债务证券中不偿还的部分(如有)除外。

​

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券不会包含任何可能在房地产收入控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为该系列债务证券持有人提供保护的条款。

资产合并、合并或出售

每份契约将规定，我们不会与任何人合并、出售、租赁或转让我们的全部或基本上所有资产给任何人，或与任何人合并或并入，除非：

•

我们将是持续实体，或由合并或合并形成或产生的继承人(如果不是我们)，或将收到资产转移的人应是根据美国或其任何州的法律成立和存在的公司，并应明确承担(1)支付本金(和保险费)的义务。根据该契约发行的所有债务证券的利息(如有)及(2)吾等须履行或遵守的契约及债务证券中所载的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守情况；

​

•

紧接交易生效并将因交易而成为吾等的义务或任何附属公司的债务的任何债务视为已发生，并将因交易而招致、产生或承担的吾等或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权视为吾等或该附属公司在交易时已产生、招致或承担的任何留置权，在契约下不会发生违约事件，亦不会在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时成为违约事件，须已发生并持续存在；和

​

•

应向受托人提交涵盖这些条件的高级船员证书和法律意见。

​

某些公约

存在。 除上述标题为“-资产合并、整合或出售”的条款允许的情况外，我们将被要求在每个契约项下采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们的公司存在、所有重大权利（根据章程、细则和法规）和所有重要的特许经营权;但是，如果我们的董事会决定在我们的业务中不再需要保留任何权利或特许经营权，则我们不需要保留任何权利或特许经营权。

 

11

 

物业维护。每份契约将要求吾等维持及保持吾等在进行业务或任何附属公司业务时所使用或有用的所有实物物业、维修及运作状况良好，并提供所有必需的设备，并将要求吾等安排对该等物业进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，以使与该等物业有关的业务在任何时间均可适当及有利地进行；惟吾等及其附属公司不得阻止吾等及其附属公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置该等物业以换取价值。

保险。每份契约将要求我们，并促使我们的每一家子公司根据当时的市场条件和可用性，对我们和他们的所有财产和运营保单保持有效，保单的金额和承保所有风险的金额应符合行业惯例。

缴纳税款和其他索赔。每份契约将要求我们支付或解除，或导致支付或解除，在违约之前，(A)向我们或我们的任何子公司或我们或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府费用，以及(B)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或任何子公司财产的留置权；然而，我们不应被要求支付或解除或导致支付或解除我们通过适当程序真诚地对其金额、适用性或有效性提出异议的任何税款、评估、收费或索赔。

财务信息规定。无论我们是否受交易法第13或15(D)节的约束，如果我们受交易法的这些条款约束，我们将被每份契约要求在我们被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期后15天内：

•

将年度报告、季度报告和其他文件的副本邮寄给所有根据该契约发行的债务证券的持有人，因为他们的名称和地址出现在这些债务证券的适用登记册上，如果我们受这些条款的约束，我们将根据交易法第13或15(D)节被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件；

​

•

向适用的受托人提交年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求向美国证券交易委员会提交这些文件；以及

​

•

应书面要求并支付复制和交付的合理费用，应迅速向债务证券的任何潜在持有人提供这些文件的副本。

​

除招股说明书副刊或与任何一系列债务证券有关的其他发售材料另有规定外，任何契约所使用的“附属公司”一词，是指当时由吾等或吾等的一间或多间附属公司或其组合拥有(A)股权或其他所有权权益或(B)股本股份或其他所有权权益的总投票权超过50%的任何其他人士，而该等股本或其他所有权权益有权(不论是否发生任何或有事项)投票选举其董事、经理、受托人或一般或管理合伙人。

其他公约。如果我们就任何一系列债务证券制定任何额外的契诺，这些契诺将在招股说明书副刊或与该等债务证券有关的其他发售材料中列出。

违约、通知、弃权事件

除非适用的债权证另有规定，否则每份债权证将规定下列事件为根据其发行的任何一系列债务证券的“违约事件”：

(1)

该系列任何债务证券的任何分期利息的违约期限为30天；

​

(2)

拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有的话）

​

 

12

 

到期时，无论是在规定的到期日还是通过宣布提前还款、赎回通知、选择还款的通知或其他方式;

(3)

任何偿债基金付款在该系列的任何债务担保条款到期时违约；

​

(4)

在该契据所载的任何其他契诺或该系列的任何债务证券(仅为根据该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而加入该契约的契诺)的履行方面，在受托人向我们发出书面通知或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后60个月内继续违约；

​

(5)

本金总额超过25,000,000美元的任何债券、债权证、票据或其他负债证据(包括根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁义务，但不包括本金总额超过25,000,000美元的债务或债务)，或本金总额超过25,000,000美元的任何按揭、债权证或票据，或根据其可发行或可担保或证明吾等或任何附属公司借入的资金(包括该等租赁)的任何债务，但不包括本金总额超过$25,000,000的债务(追索权仅限于购买的财产的该等债务或债务)，不论该债务在有关契据的日期存在或在其后产生，而该项失责会导致该债务在否则本应到期及应付的日期之前成为或被宣布到期并须予支付，或该失责会导致债务加速，而加速的债务并未被撤销或废止；

​

(6)

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；或

​

(7)

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

​

以上使用的术语“重要附属公司”的含义与根据证券法颁布的S-X法规第1-02条规则中的含义相同，因为该法规于1996年1月1日生效。

如果在未清偿时任何系列的债务证券在任何契约项下发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的本金部分)即将到期并立即以书面通知我们(如持有人发出，则向适用受托人)。然而，在对一系列债务证券作出加速声明后的任何时候，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们应已向适用受托人存放该系列债务证券的本金(以及保费，如有)和利息(仅因加速而到期的本金除外)的所有规定付款，以及适用受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

​

•

除不支付加速本金(或其特定部分)、溢价(如有)以及与该系列债务证券有关的利息外，所有违约事件均已按照契约的规定得到治愈或免除。

​

每份契约还将规定，持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但下列情况除外：

•

该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的违约；或

​

 

13

 

•

关于契诺或契约中所载条款的违约，未经受违约影响的系列中每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

​

每份契约将要求每个受托人在90天内向债务证券持有人发出关于该契约项下违约的通知，除非违约已被治愈或放弃，但某些例外情况除外；但如受托人的指明负责人员认为扣留是符合任何系列债务证券持有人的利益的，则受托人可不就该系列债务证券的任何失责(该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付，或该系列债务证券的偿债基金分期付款的支付方面的失责)，不向该系列的债务证券的持有人发出通知。

每个契约将规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求以及合理地令其满意的赔偿要约后60天内不采取行动，而持有该系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该等债务证券的本金(如有的话)和利息。

每个契约将规定，除1939年《信托契约法》中关于违约情况下其责任的规定外，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券不少于过半数本金的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；但该项指示不得与任何法律规则或契据抵触，并可进一步规定受托人可拒绝遵从任何可令受托人承担个人法律责任的指示，或拒绝遵从任何可能对没有参与向受托人作出指示的该系列债务证券的持有人造成不适当损害的指示。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向受托人交付一份由几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则指明每一违约及其性质和状况。

义齿的修改

对任何债权证的修改和修订须经持有受修改或修订影响的每一系列债券下发行的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意；但未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改任何债务证券的本金、本金的任何分期付款、利息(或溢价，如有)的声明到期日；

​

•

减少任何债务证券赎回时的本金、利率或利息，或赎回任何债务证券时应支付的任何保费，或减少原始发行贴现证券在宣布加速到期时到期应支付的本金或可在破产中得到证明的本金，或根据任何债务证券持有人的选择对任何偿还权造成不利影响(或减少任何偿还时应支付的保费金额)；

​

•

更改支付任何债务证券的本金(或保费，如有)或利息的支付地点或硬币或货币；

​

•

损害就到期的任何债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

​

 

14

 

•

为修改或修改契约以放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票权要求，降低任何系列未偿债务证券的上述未偿债务证券的百分比；或

​

•

修改前述任何规定或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何规定，但增加实施诉讼所需的百分比或规定未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

​

任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃(就该系列而言)我们对适用契约中某些限制性契诺的遵守。

未经任何债务证券持有人同意，我们将被允许与受托人一起修改和修改契约，用于下列任何目的：

•

证明另一人继承了我们在契约项下的义务；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

​

•

增加或更改契约的任何条款，以规定无记名债务证券可在本金方面登记，或更改或取消对无记名债务证券的本金或任何溢价或利息的支付限制，或订立与无记名债务证券有关的某些其他规定，但此等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消不适用于在修订或补充日期之前创建的、有权受益于该条款的任何未偿债务证券；

​

•

确保债务证券的安全；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为普通股或优先股的规定和程序(如适用)；

​

•

规定由一名继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

​

•

消除契约中的任何含糊之处或更正契约中的任何缺陷或不一致之处，或就契约项下所产生的事项或问题作出任何其他规定，但不得在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

​

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效、契约失效和解除，但这一行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

​

每份契约将规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已提出契约中所述的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为该证券在宣布加速到期时应于确定之日到期应付的本金金额；

​

•

被视为未偿还的外币债务证券的本金应为在债务证券发行日期确定的美元等值金额

​

 

15

 

本金金额(如果是原始发行的贴现证券，则为债务证券发行日的美元等价物，金额为上文第一个项目符号中规定的金额)；

•

被视为未偿还的指数化证券的本金应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非适用的招股说明书附录中对该指数化证券另有规定；以及

​

•

我们或任何其他债务人在我们或我们的任何关联公司或其他债务人的债务证券上拥有的债务证券应不予理会。

​

每份契约将包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，亦可应吾等的要求或持有一系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人的要求，在任何情况下根据契约所规定的通知召开会议。除受影响的每一债务证券的持有人必须给予同意或放弃外，在出席法定人数的正式重新召开的会议或休会上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过；但除上文所述外，持有该系列未偿还债务证券本金比例低于多数的特定百分比的持有人提出、提出、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，均可在适当重新召开的会议或续会上以该系列未偿还债务证券本金金额中指定百分比的持有人的赞成票通过。按照契据妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。持有或代表一系列未偿还债务证券本金的多数的人应构成该系列债券持有人会议的法定人数；但如果在会议上就持有该系列未偿还债务证券本金不低于规定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金中规定百分比的人即构成法定人数。

尽管有前述规定，每个契约将规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就该系列债券明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，该系列债券和一个或多个附加系列债券的持有人可提出、给予或采取其他行动：(A)会议不设最低法定人数要求；(B)所有有权投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知的系列债券的未偿还债务证券的本金，在确定请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据契约提出、给予或采取时，应考虑同意、放弃或其他行动。

解除、失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有说明，否则在以下情况下，任何契约对于根据吾等请求中指定的契约发行的任何系列债务证券将不再具有进一步的效力(对该契约的某些有限条款除外)，条件是：(A)该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或(B)该系列的所有债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，并且我们已不可撤销地以信托形式存放在适用的受托人处，须支付该等债务证券的一种或多于一种货币、货币单位或复合货币的资金，其款额须足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)及截至存款日期(如该等债务证券已到期并须支付)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的全部债务。

每份契约将规定，除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们可以选择：

 

16

 

•

与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务(如有，就向非美国债务证券持有人征收的某些税款支付额外金额的义务，以及登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构以及以信托方式持有资金的义务除外)(“失败”)；或

​

•

就适用于适用契约下的债务证券的某些契约(将在相关招股说明书补充文件或其他发售材料中进行说明)解除我们的义务，其中可能包括“-某些契约”中所述的契约(除有限的例外情况外)，任何未履行这些义务的行为不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)，

​

在任何一种情况下，只要我们以信托形式向适用的受托人以不可撤销的方式存入一笔或多笔金额，其中该等债务证券在规定的到期日应支付的货币、货币单位或货币单位或复合货币，或适用于该等债务证券的政府债务(定义见下文)，或两者均适用于该等债务证券，而该等债务证券根据其条款按计划支付本金及利息，而该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息，以及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款，将足以支付该等债务证券的本金(及溢价)及利息。

只有在以下情况下，信托才能成立：我们已向适用的受托人提交了律师的意见(如适用契约中所规定的)，大意是这些债务证券的持有人将不会因为失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果失败或契约失败的情况相同。此外，在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(“IRS”)的裁决或适用的美国联邦所得税法在适用契约日期之后发生的变化。如果出现违约，这些债务证券的持有人此后将只能依靠信托基金来支付本金(以及保费，如果有的话)和利息。

“政府债务”系指以下证券：(A)美利坚合众国或发行某一系列债务证券的政府的直接债务，并以其全部信用和信用作为偿付的质押；或(B)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其偿付由美利坚合众国或另一国政府无条件担保为完全信用和信用义务。在任何一种情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何政府义务的利息或本金的特定付款；但是，除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府债务或托管收据所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的任何金额。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有规定，否则，如果我们已缴存资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效：

•

该系列债务担保的持有人根据适用的契约或该债务担保的条款，有权并确实选择以不同于就该债务担保支付存款的货币、货币单位或复合货币支付款项，或

​

•

发生与存款所用的币种、货币单位或复合货币有关的折算事件(定义如下)，

​

 

17

 

则该债务抵押所代表的债务将被视为已完全清偿，并将通过支付该债务抵押的本金(以及溢价，如有的话)和利息来清偿，因为该等债务抵押的本金和利息是从将就该债务抵押如此存放的金额或其他财产转换为货币、货币单位或复合货币所产生的收益中到期支付的，而该货币、货币单位或复合货币是该债务抵押因选择或转换事件而成为应付的货币、货币单位或复合货币，而该货币、货币单位或复合货币是根据在每个付款日期之前的第二个营业日生效的适用市场汇率计算的。“转换事件”是指停止使用：

•

国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算交易而发行的货币、货币单位或复合货币；或

​

•

任何货币单位或复合货币，用于其设立的目的。

​

如果我们对任何债务证券实施契约失效，而这些债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付，但由于发生违约事件而导致违约事件除外(由于该契约失效，该契诺将不再适用于该等债务证券)，存放在适用受托人的现金和政府债务可能不足以支付在违约事件导致的加速发生时到期的债务证券的金额。然而，我们仍有义务支付加速时应支付的金额。

适用的招股说明书副刊或其他发售材料可进一步说明允许与特定系列或特定系列内的债务证券有关的条款(如有)，包括对上述条款的任何修改。

转换权

债务证券可转换为普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书副刊或与该等债务证券有关的其他发售材料中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股、优先股或据此发售的其他证券，以及转换价格或利率(或其计算方式)，并可能包括(如适用)转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格或利率的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款及任何转换限制，包括旨在维持吾等REIT地位的限制。

无人认领的款项

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项将被偿还，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付两年后仍无人认领，而该债务证券的持有人只能指望我们支付本金、溢价或利息。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编或与该系列有关的其他发售材料中确定的托管人或代表该托管人。全球证券可以登记或不记名的形式发行，也可以临时或永久的形式发行。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编或与该系列相关的其他发售材料中说明。

 

18

 

普通股说明

我们有权发行1,300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年2月15日，我们的普通股已发行861,123,757股。

一般信息

以下对我们普通股的描述阐明了招股说明书附录或其他发售材料可能涉及的我们普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录或与我们普通股的股票有关的其他发售材料，这些普通股在转换我们的债务证券、优先股或存托股份或行使我们的认股权证时可能会发行。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的与证券发行相关的任何其他发售材料，描述了我们普通股、章程或章程的某些条款和规定，这些陈述并不声称是完整的，不包含对您可能重要的所有信息，在所有方面都受马里兰州公司法(MGCL)以及我们章程和章程的适用条款的约束，并受其整体限制。其副本已经或将被存档或以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件的证物，并可按以下“其中您可以找到更多信息”和“以引用方式并入”项下的描述获得。以下说明应与本招股说明书中“股票所有权和转让限制”以及“马里兰州法律及我们的宪章和附例的某些条款”标题下的信息一并阅读(此类信息可能会根据我们在本招股说明书附录日期后提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用纳入或视为纳入的文件中不时出现的信息进行修订或补充，或者根据我们可能向您提供的与普通股发售相关的适用招股说明书附录或其他发售材料中出现的信息进行修订或补充)。除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“房产收入”、“本公司”、“本公司”和“本公司”，以及本标题“普通股说明”下出现的所有类似内容，均指马里兰州房地产收入公司，不包括其子公司。

条款

受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括A系列优先股(定义如下)，以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可供其使用的资产中分红时获得股息。A系列优先股的条款以及我们未来可能发行的任何优先股的条款可能会限制或禁止支付我们普通股的股息和购买我们的普通股，并规定在我们清算、解散或清盘的情况下，该类别或系列优先股的持有人可以在对我们的普通股进行任何付款之前获得优先分配。有关其他信息，请参阅本招股说明书中的“优先股一般描述”、对A系列优先股进行补充分类指定的章程(“A系列章程补充说明”)，以及(如果适用)我们随后可能发行的对任何其他类别或系列的优先股进行补充分类指定股票的章程，该章程已经或将作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或通过引用并入或视为纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会备案的另一文件中的证物。以及表格8-A中适用的注册声明中所包含的对A系列优先股以及任何此类随后发行的我们优先股的类别或系列的描述，包括为更新该等描述而提交的任何随后提交的修订和报告，所有这些都可以按照下文“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”一节中的描述获得。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类和重新分类到其他类别或系列股票中，并确定每个类别或系列的股票数量，并设置关于股息或其他分配、资格或条款或条件的条款、优先股、转换和其他权利、投票权、限制、限制

 

19

 

每个此类类别或系列的赎回。因此，董事会可能导致发行除A系列优先股之外的额外类别或系列优先股，包括股息权、在我们清算、解散或清盘时的分配权、投票权或其他可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的权利，或者推迟或阻止对我们公司的收购要约或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或符合他们的最佳利益，任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“优先股的一般描述”和“马里兰州法律和我们宪章及附例的某些条款的 - 效力。”

根据本公司章程中有关限制普通股所有权和转让的条款(见下文《关于股票所有权和转让的限制》)以及任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)的条款，我们普通股的每一股已发行股票使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事(但不包括仅由我们的已发行优先股或任何其他类别或系列股票的持有人选出的任何董事)。除其他任何类别或系列的股票，包括A系列优先股外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。

我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，这意味着持有超过50%的我们普通股的持有者可以在他们选择的时候选举所有参加选举的董事(除了任何由我们的已发行优先股或任何其他类别或系列的我们的股票的持有人独选的董事)，而我们普通股的剩余股份的持有人不能选举任何这样的董事。我们的所有董事目前的任期在他们当选后的下一次股东年会结束，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有者没有优先购买权，这意味着根据宪章、附例或马里兰州法律，他们没有权利获得我们可能在随后发行的任何额外普通股。普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，任何此类行动如经有权就此事投下所有有权投票的多数票的股份持有人的赞成票批准，即属有效。由于“基本全部”一词并未在《公司资产管理条例》中作出定义，因此须受马里兰州普通法管辖，并须根据任何特定交易的独特事实和情况作出司法解释和覆核。因此，我们“几乎所有”资产的出售是否符合上文所述的氯化镁条款的含义，可能存在不确定性。

所有权限制

为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，根据修订后的1986年《国税法》或该守则，在课税年度的最后半年内，我们的流通股价值不超过50%的流通股可能由五个或更少的个人(在守则中定义为包括某些实体)实际或推定地拥有。为了帮助我们满足这一要求以及与我们作为房地产投资信托基金的纳税地位有关的某些其他要求，我们的章程包含了旨在限制单个个人或实体对我们已发行普通股的实际、实益或推定所有权的条款。见下文“对股票所有权和转让的限制”。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

20

 

优先股的一般说明

我们被授权发行69,900,000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,900,000股被分类并指定为6.000%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。截至2024年2月15日，已发行的优先股数量为690万股，全部归类并指定为A系列优先股。关于A系列优先股的某些条款以及我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的说明，请参阅已经或将以参考方式提交或纳入作为本招股说明书一部分的此类或系列优先股的补充分类和指定股份的文章，或以引用方式并入或视为通过引用纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的文件，以及表格8-A中适用的注册说明书中所载的对此类或系列优先股的描述。包括为更新该说明而提交的任何随后提交的修订和报告，所有这些修订和报告均可在下面的“可找到更多信息的地方”和“通过引用并入”一节中描述。

一般信息

以下对我们优先股的说明阐述了招股说明书补充资料或其他发售材料可能涉及的我们优先股的某些一般条款和条款，以及我们A系列优先股的条款和条款的一般说明。以下描述我们的优先股的陈述并不完整，不包含可能对您重要的所有信息，并且在所有方面均受本公司章程和适用条款(包括补充分类和指定某一类别或系列优先股股份的适用条款)和我们的附则的制约，并通过参考本章程和本章程的适用条款而受到限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，或被视为以引用方式并入的文件，其副本已经或将被存档或以引用方式并入或合并为证物，并可按下文“其中您可以找到更多信息”和“以引用方式并入”项下的描述获得。以下说明应与本招股说明书中“股票所有权和转让限制”以及“马里兰州法律及我们的宪章和附例的某些条款”标题下的信息一并阅读(此类信息可能会根据我们在本招股说明书附录日期后提交给美国证券交易委员会的文件中出现的信息不时进行修订或补充，这些信息通过引用并入本文，或根据我们可能提供给您的与优先股发售相关的适用招股说明书附录或其他发售材料中的信息进行修改或补充)，这些信息提供了有关我们的优先股的重要额外信息。在您投资之前，您应该仔细阅读我们的章程和章程以及对我们优先股的适用类别或系列的股票进行补充分类和指定的条款。除另有明文规定或文意另有所指外，在本标题“优先股一般描述”中使用的“本公司”、“房地产收入”、“我们”、“我们”和“我们”以及所有类似的引用均指马里兰的房地产收入公司，不包括其子公司，除非另有明文规定或文意另有所指外。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每一类别或系列的股份前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，厘定该类别或系列的股份数目，并在本公司章程有关股份所有权及转让限制的规定下，就每个该等类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股的股息权、在我们清算、解散或清盘时的分配权、投票权或其他权利，这些权利可能对我们的普通股、我们的A系列优先股或我们的任何其他类别或系列的优先股的持有人的权利产生不利影响，或者可能具有推迟或阻止收购要约或公司控制权变更的效果，这些收购要约或控制权变更可能涉及我们股票持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益，其中任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的系列是A类优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股。有关更多信息，请参阅“马里兰州法律和我们宪章及附例的某些条款 - 生效马里兰州法律和我们的宪章和附例的某些条款。”

 

21

 

您应参考招股说明书、附录或与由此提供的任何类别或系列我们的优先股有关的其他发售材料，以了解该类别或系列优先股的具体条款和其他信息，包括：

(1)

此类或系列优先股的名称；

​

(2)

发行的该类别或系列优先股的股份数量、每股清算优先权以及该类别或系列优先股的发行价；

​

(3)

适用于该类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法；

​

(4)

股息是否为累计股息，如果是累计股息，则为该类别或系列优先股的股息累计日期；

​

(5)

此类或系列优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

​

(6)

此类或系列优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

(7)

该类别或系列优先股的任何投票权，其中可能包括选举一名或多名董事的权利；

​

(8)

该类别或系列优先股的赎回规定(如适用)；

​

(9)

在任何证券交易所上市的此类或系列优先股；

​

(10)

此类或系列优先股转换为普通股或其他证券的条款和条件，如适用，包括转换价格或利率(或其计算方式)；

​

(11)

讨论适用于该类别或系列优先股的联邦所得税考虑因素；

​

(12)

对此类或系列优先股的实际、实益或推定所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下，可能都是为了保持我们的REIT地位；

​

(13)

该类别或系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

(14)

该类别或系列优先股的清算优先权是否将计入我们的负债，以确定是否可以根据mcl向股东进行分配；

​

(15)

对优先于或与该类别或系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行的任何限制，如股息权或清算、解散或清盘时的权利；以及

​

(16)

任何其他特定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及该类别或系列优先股的赎回条款或条件。

​

排名

除非适用的招股说明书副刊或其他招股材料另有规定，否则在本公司清算、解散或清盘的情况下，本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何类别或系列的优先股将在股息支付和资产分配方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券，紧随项目符号后的两个项目符号所指的股权证券除外；

​

 

22

 

•

与我们发行的未偿还A系列优先股和我们发行的所有其他股权证券平价，该等股权证券的条款明确规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，就支付股息和分配资产的权利而言，该等股权证券与该类别或系列的优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，就支付股息和分配资产的权利而言，该等股权证券优先于此类或系列优先股。

​

为此目的，“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

所有权限制

对于符合守则规定的房地产投资信托基金的资格，在课税年度的最后半年内，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五个或五个以下个人(在守则中定义为包括某些实体)实际或推定拥有。为了协助我们满足这一要求以及与我们作为房地产投资信托基金的纳税地位相关的某些其他要求，确立任何类别或系列优先股的章程补充条款可能包含将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中描述的条款，旨在限制单个个人或实体对我们已发行优先股的实际、实益或推定所有权。见下文《对股票所有权和转让的限制》和《-系列A优先股 - 对优先股所有权和转让的限制》。

A系列优先股

本节介绍我们的A系列优先股的权利，如A系列文章补充部分所述。我们的董事会可能会不时授权发行和出售我们的A系列优先股的额外股份。我们A系列优先股的持有者没有优先购买权，这意味着根据我们的章程、我们的章程或马里兰州法律，他们没有权利购买我们可能在随后发行的A系列优先股的任何额外股份。

排名

我们的A系列优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们现在或以后授权、发行或发行的所有类别或系列股本，明确指定为我们A系列优先股的次要级别；

​

•

与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何其他类别或系列的股本；以及

​

•

我们的任何其他类别或系列的股本明确指定为A系列优先股的高级级别

​

关于我们在清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权，这些权利在本合同生效之日均不存在。

“股本”一词不包括可转换或可交换债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于我们的A系列优先股的支付权。我们的A系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务义务的后面。

分红

在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的持有人享有股息权方面的优先权利的情况下，A系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由我们宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得按 的比率累计现金股息

 

23

 

我们A系列优先股每股25美元清算优先股的年利率为6.000%(相当于我们A系列优先股每股1.5美元的固定年度金额)。

我们A系列优先股的股息从2024年1月1日起累计并包括2024年1月1日在内，从2024年3月29日开始在每年3月、6月、9月和12月的最后一天左右每季度支付拖欠股息；然而，如该日不是营业日，则本应于该日支付的股息可于紧接的前一营业日或吾等选择的下一个营业日支付，但如该营业日在下一年度，则该等股息将于紧接的上一营业日支付，两者的效力及作用犹如于该日期支付一样。“营业日”一词是指除星期六和星期日以外的每一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

我们的A系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息的金额是按比例计算的，并以360天的一年为基础计算，该一年由12个30天的月组成。“股息期”是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天开始并包括在内，至3月、6月、9月和12月的最后一天结束并包括在内的期间(不包括赎回A系列优先股的任何股票的股息期)。股息应支付给登记在册的持有人，因为它们出现在适用的记录日期收盘时我们的股票记录中，该日期将是我们董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，也不少于10天。

我们A系列优先股的股息将计入，无论是否：

•

公司有收益；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；以及

​

•

该等股息获授权或宣派。

​

除以下两段所述外，除非我们的A系列优先股过去所有股息期间的全额累计股息已经或同时(I)以现金申报和支付，或(Ii)已申报并留出足够的现金支付，否则我们将不：

•

声明并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会直接或间接地就任何普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股票在任何时期内按与我们A系列优先股平价或低于我们A系列优先股的股息宣布和进行任何现金或其他财产的任何分配；或

​

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接地以现金或其他财产进行任何其他分配，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回我们普通股的任何股份或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，在股息和清算时，按与我们A系列优先股平价或低于我们A系列优先股的价格。

​

但前述句子并不禁止：

•

仅在我们的股本级别中支付股息低于我们的A系列优先股；

​

•

转换或交换我们A系列优先股以下的任何类别或系列股本的其他股票；以及

​

•

我们购买A系列优先股的股票，我们的优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时与我们的A系列优先股平价排名，或根据我们的章程排名低于我们A系列优先股的股本或股权证券，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，如“-系列A优先股 - 对优先股所有权和转让的限制”所述。

​

当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息时，

 

24

 

在与我们的A系列优先股平价时，我们将根据与我们A系列优先股按比例平价，宣布我们A系列优先股和其他每一类或系列股本的任何股息。因此，在所有情况下，我们的A系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与我们A系列优先股和该其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本的未付股息)的每股应计股息之间的比率相同。将不会就任何股息支付或支付我们的A系列优先股可能拖欠的任何股息或代息款项支付利息。

我们A系列优先股股票的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本股份支付。我们A系列优先股的任何股息支付将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。我们A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在我们普通股或任何其他类别或系列股本级别的股票的持有人将获得任何分配或付款之前，对于我们A系列优先股之前的任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，我们系列A优先股的股票持有人将有权在支付或拨备我们的债务和其他债务(包括任何类别或系列的股本级别)后，从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付。至于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利，我们的A系列优先股的清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至但不包括支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及我们的股本排名中每个其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，关于自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与我们的A系列优先股平价，则我们A系列优先股的股票持有人以及每一个其他类别或系列的股本排名，关于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，在与我们的系列平价时，A优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

我们A系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天至不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，我们A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成其事务的清算、解散或清盘。

在确定分派(自愿或非自愿清算除外)、通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股本股票或其他方式是否允许进行分派时，如果我们在分派时解散，为满足我们A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

可选赎回

我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以赎回价格兑换现金

 

25

 

每股25.00美元，加上截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，但不包括指定的赎回日期，只要我们有合法资金可用于该目的。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，我们将按比例(在不设置零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批赎回A系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，我们A系列优先股的任何持有人(已获得所有权限制豁免的我们A系列优先股的持有人除外)将实际或推定拥有超过9.8%的我们A系列优先股已发行和流通股的实际或推定所有权，无论是价值还是股份数量，以限制性较强者为准，因为我们A系列优先股的持有者股份没有赎回，或只赎回了部分，那么，除非我们的章程另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便在赎回后，任何持有人所拥有的A系列优先股持有量将不会超过9.8%的限制。见下文“-系列A优先股 - 对优先股所有权和转让的限制”。为了赎回其持有的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交出其股份。随后，持有人将有权获得每股25.00美元的赎回价格，以及在赎回股份后应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。倘若(I)吾等已发出赎回通知(如属赎回吾等的A系列优先股，以维持吾等作为房地产投资信托基金的地位除外)，(Ii)吾等已信托拨出赎回所需资金，以供任何须赎回的A系列优先股的持有人使用，及(Iii)已发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未支付的股息，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股的股息将停止累算，而A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要我们于过去所有股息期就A系列优先股派发或同时派发全部累积股息，或(I)已宣布并以现金支付，或(Ii)已宣布并拨出足够现金支付的款项以供支付，且在适用法律条文的规限下，吾等可不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股份，以及按吾等在各情况下董事会正式授权的价格进行个别购买。如果为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的地位而赎回A系列优先股，该等股票的赎回价格将是相当于每股25.00美元的现金金额，以及截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息。

除非A系列优先股的所有股份的全部累计股息已获授权或同时以现金或已宣布的方式支付，并拨出足以支付现金的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股将不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购我们A系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列股本排名，关于股息或在清算、解散或清盘时，与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股(除非通过转换或交换我们的股本，在股息和清算时低于我们的A系列优先股)；然而，无论上述要求是否已经满足，我们都可以购买我们A系列优先股的股票，优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时与我们的A系列优先股平价，或者根据我们的章程在必要的范围内购买排名低于我们A系列优先股的股本或股权证券，以确保我们继续满足联邦所得税方面作为REIT的资格要求，并可以根据按照相同条款向我们A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购我们的A系列优先股。见下文“-系列A优先股 - 对优先股所有权和转让的限制”。

我们将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，将预付邮资的赎回通知寄给我们A系列优先股的相应记录持有人，这些优先股将按其各自的地址赎回，因为它们出现在我们由 保存的股票转让记录中

 

26

 

转接代理如下所示。未能发出该通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回本公司A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者除外。除了法律或我们A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

我们的A系列优先股要赎回的股份数量；

​

•

代表我们A系列优先股股票的证书(如果有)将在一个或多个地点交出，以支付赎回价格；

​

•

本公司A系列优先股非凭证股交出兑付赎回价格手续；

​

•

我们将赎回的A系列优先股的股息将于该赎回日停止累积；以及

​

•

赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在提交和交出该A系列优先股时支付。

​

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知也将指明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。

如果我们赎回A系列优先股以维持我们作为REIT的地位，我们不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日期应支付的股息，即使该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期交出该等股份的A系列优先股的每位持有人将有权获得适用股息期结束后的应计股息，直至但不包括赎回日期。除如上所述外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未支付股息或未支付股息，无论是否拖欠股息支付或拨备。

我们赎回或回购或以其他任何方式收购的A系列优先股的所有股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是以现金支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已就本公司A系列优先股提供或将发出赎回通知(不论根据可选择赎回权或特别可选择赎回权)，本公司A系列优先股持有人将不会拥有下列“-A系列优先股  -  转换权利”项下所述的转换权利。

我们将向A系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知，预付邮资，赎回日期不少于30天，也不超过60天。我们会把通知寄到我们的股份转让簿上显示的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不会影响我们任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

 

27

 

•

赎回价格；

​

•

我们的A系列优先股要赎回的股份数量；

​

•

为支付赎回价格而交出代表A系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

​

•

交出A系列优先股非凭证股支付赎回价款手续；

​

•

待赎回的A系列优先股股票于该赎回日停止累计股息；

​

•

赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出该A系列优先股时支付；

​

•

我们的A系列优先股正在根据与控制权变更相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及

​

•

通知所涉及的本公司A系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股以供转换，而于控制权变更转换日期前投标以供转换的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期赎回。

​

如果我们赎回的A系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定该股东持有的我们A系列优先股中需要赎回的股票数量。在此情况下，我们将按照上文《-A系列优先股  -  可选赎回》中所述，确定需要赎回的A系列优先股的股数。

如果本公司已发出赎回通知，并已为本公司要求赎回的A系列优先股持有人的利益，以信托方式预留足够的资金进行赎回，则自赎回日起及之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格和任何应计和未支付股息的权利，不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就A系列优先股应支付的股息，尽管我们的A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，我们将不会支付或扣除我们将赎回的A系列优先股的未支付股息或未支付股息，无论是否拖欠。

“控制变更”是指以下情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何普通证券类别(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

​

 

28

 

转换权

发生控制权变更时，我们A系列优先股的每位持有人将有权赎回A系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知，如上文“-A系列优先股 - 可选赎回”或“-A系列优先股 - 特别可选赎回”所述，“在控制权变更转换日期，将该持有人持有的部分或全部A系列优先股(”控制权变更转换权“)转换为A系列优先股每股普通股的数量(”普通股转换对价“)，等同于以下两者中较小者：

•

将(I)除以(X)除以待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先股之和，再除以(Y)至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)的任何应计和未支付股息的金额所得的商，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)(Ii)除以普通股价格(定义如下)(该商数，即“转换率”)；和

​

•

4.51957(即股份上限)。

​

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，按比例调整如下：因股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份分拆前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，与行使控制权变更换股权利有关而可发行的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文))的股份总数将不超过31,185,064股普通股(或等值替代换股代价，视乎适用而定)(“交易所上限”)。对于任何股份拆分，交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准进行按比例调整。

如果控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，我们A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话(“替代转换对价，而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数我们普通股的持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或投票支持这种选择的多名我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，并且将受到我们普通股的所有持有人受到的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

在A系列优先股转换后，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将说明以下内容：

 

29

 

•

构成控制权变更的事件；

​

•

控制权变更日期；

​

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

控制权变更折算日期；

​

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或发出我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的我们A系列优先股的股票，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

我们的A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司发布新闻稿，美国商业资讯、PR Newswire或Bloomberg Business News（或者，如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻组织），或在其网站上发布通知，在任何情况下，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

为行使控制权变更转换权，我们的A系列优先股持有人将须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，向我们的转让代理交付代表我们将被转换的A系列优先股的证书（如有），并妥为背书以供转让，连同已填写的书面转换通知。转换通知必须声明：

•

相关控制权转换日期变更；

​

•

将转换的A系列优先股的股份数量;以及

​

•

我们的A系列优先股将根据我们的A系列优先股的适用规定进行转换。

​

“控制权变更转换日期”是指我们的A系列优先股将被转换的日期，这将是我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天也不超过35天的营业日。

“普通股价格”将是（i）如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，我们普通股每股的现金对价金额，或（ii）如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不完全是现金，（x）我们普通股每股的平均收盘价（或，如果没有报告收盘销售价，收盘买入价和卖出价的平均值，或，如果在任何一种情况下超过一个，平均收盘买入价和平均收盘卖出价的平均值）在控制权变更生效日期之前（但不包括该日期）的连续十个交易日，如我们的普通股当时在美国主要证券交易所交易的报告，或（y）由OTC Markets Group Inc.所报告的我们的普通股在场外交易市场的最后报价的平均买入价。或类似组织在紧接控制权变更生效日期之前（但不包括该日期）的连续十个交易日，如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易。

我们的A系列优先股持有人可以通过向我们的转让代理人提交书面撤回通知来撤回任何行使控制权转换权变更的通知（全部或部分）

 

30

 

于控制权变更转换日期前一个营业日营业时间结束前。撤回通知必须说明：

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A系列优先股的撤回股份数;

​

•

如果已发行证书式A系列优先股，撤回的A系列优先股的证书编号;以及

​

•

A系列优先股（如有）的股份数量，仍受转换通知的约束。

​

尽管有上述规定，如果我们的A系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供我们选择赎回该等A系列优先股的通知，不论是根据可选择赎回权或特别可选择赎回权。倘若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股股份将不会如此转换，而该等A系列优先股持有人将有权根据可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用赎回日期每股收取每股25.00美元，以及任何应计及未支付的股息至(但不包括)赎回日期。参看上文《-系列A优先股  -  可选赎回》和《-系列A优先股 - 特别可选赎回》。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。尽管我们的A系列优先股有任何其他条款，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是收到该等普通股将导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括A系列条款补充条款，除非我们为该等持有人提供豁免，使其不受此限制。见下文“对股票所有权和转让的限制”。

控制权变更转换功能可能会使一方更难接管公司或阻止一方接管公司。

除上文关于控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期、偿债基金或强制赎回

我们的A系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回我们的A系列优先股。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定根据我们的选择行使赎回权，或者在我们A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。我们的A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

我们A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非在A系列补充条款中有规定。

 

31

 

如果我们的A系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论是否连续（“优先股息违约”），A系列优先股股东（与我们所有其他类别或系列优先股的持有人一起单独投票，这些优先股在股息支付和资产分配方面与我们的A系列优先股享有同等地位，我们的清算、解散或清盘，并且被赋予类似投票权并可行使（该股票，“对等优先股”））将有权投票选举两名额外董事加入我们的董事会（“优先股董事”），直到我们的A系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股在过去股息期间的所有未付股息已经支付。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两名。优先股董事将由选举中的多数票选出，任期一年，每位优先股董事将任职至其继任者正式当选并合格或董事的任职权利终止，以较早发生者为准。选举将在以下地点举行：

•

应持有至少10%的A系列优先股以及任何其他类别或系列的平价优先股的股东的书面请求召开的特别会议，如果该请求是在我们股东的下一次年度或特别会议确定日期前90天收到的，或者，如果我们在下一次年度或特别股东大会确定日期前90天内收到召开特别会议的请求，则在年度或特别股东大会上;以及

​

•

每次后续的年度会议（或代替其举行的特别会议），直到我们的A系列优先股和任何平价优先股的所有股息已在所有过去的股息期内全额支付。

​

如果我们的A系列优先股和所有其他类别或系列的平价优先股的所有累计股息已全部支付，我们A系列优先股的股东将被剥夺上述投票权（惟须于每次拖欠优先股息时重新归属）如此当选的优先股董事的任期和职位将终止，整个董事会将相应减少。

由我们的A系列优先股股东和其他平价优先股股东选举的任何优先股董事可以在任何时候通过投票或无故被罢免，除非通过投票，否则不得被罢免，我们A系列优先股和其他有权投票的平价优先股的大多数已发行股份的记录持有人，当他们拥有所述投票权时以上（作为一个单独的类投票）。只要优先股股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有人留任，由持有我们A系列优先股大多数已发行股份的记录持有人投票表决，当他们拥有上述投票权时（作为单一类别与所有其他类别或系列的平价优先投票）。优先股董事在任何事项上均享有一票表决权。

此外，只要我们的A系列优先股的任何股份仍然流通在外，未经我们的A系列优先股和其他类别或系列的平价优先股（作为单一类别一起投票）的至少三分之二流通股持有人的同意或赞成票，我们将不会：

•

授权、设立或发行，或增加授权或发行股份的数量，任何类别或系列的股份在股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于我们的A系列优先股，或将公司的任何授权股本重新分类为任何此类股份，或设立，授权或发行可转换为或证明购买任何此类股份的权利的任何债务或证券;或

​

•

修改、更改或废除我们的章程条款，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、整合、转让或转让公司的绝大部分资产或其他方式，从而对我们的A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，

​

除非发生上述第二点所述的任何事件，只要我们的A系列优先股在

 

32

 

A系列优先股，考虑到于发生上文第二个项目符号所述事件时，吾等可能不是尚存实体，该等事件的发生将不会被视为对我们A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在此情况下，该等持有人将不会就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。此外，如果我们A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得我们A系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将不会就紧接上文第二个项目符号描述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对我们的A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价优先股，我们的A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人也将需要投赞成票，并作为一个类别单独投票。

我们A系列优先股的持有者无权就我们股本授权股份总数的任何增加、我们A系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加投票，在任何情况下，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产方面，我们的A系列优先股与我们A系列优先股平价或低于我们A系列优先股。

我们A系列优先股的股票持有人对于采取任何公司行动，包括涉及本公司的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，并不拥有任何投票权，也不需要我们A系列优先股股票持有人的同意，无论这种合并、合并或出售可能对我们A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生的影响，但如上所述除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回我们A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在我们的A系列优先股可以投票的任何事项上(如A系列条款补充条款明确规定的)，我们A系列优先股的每股股票将有权每25.00美元的清算优先股有一票。因此，我们A系列优先股的每股将有权获得一票。

提供财务信息

无论吾等是否受交易所法案第13或15(D)节的约束，吾等将在交易所法案允许的范围内，向美国证券交易委员会提交根据第13或15(D)节我们将被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件，如果受此约束，该等文件将在我们被要求提交该等文件的相应日期(“规定提交日期”)或之前向美国证券交易委员会提交。

在任何情况下，我们还将(1)在每个要求的备案日期后15天内，通过邮寄或电子传输的方式向我们A系列优先股的所有持有人(他们的姓名和地址出现在证券登记册上)传输年度报告、季度报告和其他文件的副本，这些文件是我们根据《交易法》第13或15(D)节被要求或本应被要求向美国证券交易委员会提交的，如果受到此类条款的约束，则不向该等持有人收费。如果上述报告和文件在上述规定的适用时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统或我们的网站上可用，并且(2)如果根据交易法不允许向美国证券交易委员会提交该等文件，则在书面要求和支付合理的复制和交付成本后，立即向我们A系列优先股的任何潜在持有人提供该等文件的副本，即被视为满足上述传输要求。

对优先股所有权和转让的限制

我们的A系列文章包含补充内容，我们的A系列优先股受所有权和转让方面的限制，这些限制与标题“限制”下所述的限制基本相似

 

33

 

关于股票的所有权和转让“如下。A系列细则补充规定，除若干例外情况外，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定拥有权条文而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的A系列优先股流通股(“A系列优先股所有权限额”)。在某些情况下，我们的董事会可以豁免一个人的所有权限制，如下文“所有权和股票转让的限制”标题所述。

尽管A系列条款补充条款中有任何相反规定，我们A系列优先股的任何股份持有人均无权将我们A系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，只要收到此类普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中所载的所有权限制。

上述和下文“股票所有权和转让限制”标题下对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更，该交易或控制权变更可能涉及我们的股东认为符合其最佳利益的股本溢价。

列表

我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“O PR”。

传输代理

我们A系列优先股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我们发行的任何其他类别或系列优先股的登记和转让代理将在适用的招股说明书补充资料或其他发售材料中列出。

 

34

 

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书副刊中列出根据本招股说明书及该招股说明书副刊发行和出售的任何存托股份或认股权证的说明。除其他事项外，我们可以发行存托股份，相当于我们的一类或一系列优先股的股份的零星权益，我们可以发行可对本招股说明书提供的任何其他证券行使的认股权证。

 

35

 

对股票所有权和转让的限制

国内收入代码要求

为了维持我们在守则下的房地产投资信托基金地位，在一个课税年度的最后半年，我们的流通股价值不能超过50%，由五个或更少的个人(如守则所定义的包括某些实体)实际或建设性地拥有。此外，如果我们或我们股票10%或以上的所有者实际或建设性地拥有我们的租户(或任何合伙企业或有限责任公司的租户，而该合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业，而我们是该合伙企业的合伙人或成员)，我们(直接或通过一家或多家子公司)从该租户收到的租金将不符合准则REIT毛收入测试的资格。房地产投资信托基金的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。

《宪章》中的转让限制

由于我们预计将继续符合REIT的资格，我们的章程包含对我们普通股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守适用的法规要求。我们的章程规定，除某些特定的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较大者为准)的普通股流通股。我们将这种限制称为“所有权限制”。《守则》的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的普通股股份由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股不到9.8%的股份(或收购拥有我们普通股股份的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的我们已发行普通股，从而违反所有权限制，或我们章程中规定的或我们董事会允许的任何其他限制。如果我们的董事会确定某一股东的所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，它可以(但在任何情况下都不需要)豁免该股东的所有权限制。作为豁免的一项条件，董事会可要求美国国税局作出裁决或获得令其满意的律师意见，以及/或要求申请人就保留我们的REIT地位作出承诺或作出申述。

我们的章程进一步禁止(1)任何人实际或建设性地拥有我们的普通股，而这会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金，以及(2)如果转让我们普通股的股份会导致我们的股本股份被少于100人实益拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则禁止任何人转让我们普通股的股份。

任何人士如收购或企图取得本公司普通股的实际或推定所有权，而违反上述任何有关转让及所有权的限制，必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试有资格或继续有资格成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，并且根据我们的章程的要求，这一决定得到了不少于有权就该事项投出的所有投票权的三分之二的持有人的赞成票批准，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。除上文另有描述外，所有权限制的任何变化都需要对我们的宪章进行修改。

A系列优先股是，我们预计我们未来发行的任何类别或系列的优先股都将受到类似的限制。适用于我们发行的任何类别或系列优先股的转让限制将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中说明。

 

36

 

违反转让规定的影响

根据我们的章程，如果任何据称的普通股转让或任何其他事件将导致任何人违反本章程规定的所有权限制或其他限制，或本公司董事会以其他方式允许的其他限制，或导致本公司根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格，则否则将导致该违规或结果的股份数量将自动转移到一个信托基金，该信托的受益人将是我们选择的合格慈善组织。这种自动转移将被视为自此类违规转移日期前一个营业日的营业结束时起生效。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，信托的受托人(由我们指定且与我们没有关联，以及任何被禁止的受让人或被禁止的所有人)将被要求将这些股份出售给能够在不违反所有权限制或我们章程规定的任何其他限制或我们的董事会允许的任何其他限制的情况下拥有该股份的个人或实体，并根据适用情况分发给被禁止受让人或被禁止的所有人。相当于(1)被禁止受让人或被禁止所有人为该等股份支付的价格或(2)信托为该等股份所收到的出售收益净额两者中较小者的金额。在转让以外的任何情况下，或在无代价转让(如赠与)的情况下，受托人将被要求将该等股票出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配相当于(1)该等股票在导致转让的事件发生之日的市场价格(根据我们的章程规定确定)或(2)信托收到的该等股票的销售收益净额中的较小者。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止受让人或被禁止所有人的金额的任何收益将分配给受益人。在信托出售任何该等股份前，受托人将有权以信托形式收取吾等就该等股份支付的所有股息及其他分派，并有权行使有关该等股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，受托人将有权(在受托人自行决定)(1)在我们发现该等股份已转让给信托之前，(1)有权撤销被禁止受让人或被禁止所有者(视情况而定)所投的任何票为无效，以及(2)有权根据受托人为受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重塑该投票。在吾等发现上述股份已自动转让至信托之前，任何支付予被禁止受让人或被禁止拥有人的股息或其他分派，须在要求分派给受益人时偿还予受托人。如果上述向信托基金的转让不能自动生效(由于任何原因)，不能防止违反我们章程规定的所有权限制或任何其他限制，或我们的董事会允许的其他限制，则我们的章程规定，此类股份的转让将无效。

此外，我们在信托中持有的普通股股票将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格相当于(1)导致该转让给信托的交易的每股价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该提议之日的市场价格。我们将有权接受这样的要约，直到受托人出售了信托中持有的普通股。在向吾等出售股份后，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的受让人或被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给受益人。

如果任何据称的普通股股份转让将导致我们的实益拥有人少于100人，则该转让将全部无效，预期受让人将不会获得该股票的任何权利。

代表我们普通股的所有股票都将带有一个图例，说明上述限制。上述所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者符合股东的最佳利益。

根据《守则》颁布的《库房条例》规定，持有本公司股票(包括普通股和 )一定比例(或更多)的流通股的所有人

 

37

 

优先股)必须向我们提交一份完整的调查问卷，其中包含有关其持有此类股票的信息。根据现行的财政部规定，这一比例将设定在0.5%至5.0%之间，这取决于我们股票的记录持有者人数。根据我们的章程，每一位普通股股东应应要求以书面形式真诚地向我们披露信息，以确定该普通股股东对普通股的实际和推定所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制或我们章程规定的任何其他限制或我们的董事会允许的其他限制。

上述转让限制和限制可能会延迟或阻止要约收购或我们公司控制权的变更，或降低第三方尝试此类交易的可能性，即使要约要约或控制权变更符合我们股东的最佳利益，或涉及我们股票的溢价，这可能对我们的普通股、我们的A系列优先股或我们的任何其他类别或系列的优先股的市场价格产生不利影响。

 

38

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰法律以及本章程和章程的某些条款摘要并不完整，并受本章程和章程以及本招股说明书所包含的注册说明书和本章程的副本作为证物的引用，并受本章程和章程的整体约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

选举和罢免董事

我们的章程和章程规定，我们的董事会可以确定我们公司的董事人数，只要不少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据我们的章程，我们的每一位董事由我们的股东选举产生，任职至他或她当选后的下一次年度股东大会，以及他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。

根据我们的附例，在正式召开的股东大会上，无竞争选举中的董事是通过投票赞成和反对该被提名人的总票数的多数票选出的，而竞争选举中的董事是通过所投的多数票的赞成票选出的。在无竞争和有竞争的选举中，我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。

根据本公司及本公司章程，除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，董事人数增加以外的任何原因造成的董事会空缺可由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而因增加董事人数而产生的任何董事空缺可由全体董事会的多数票填补。任何当选填补空缺的个人将任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股(包括我们的A系列优先股)的股票持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以随时被免职，但只能是出于(我们章程中定义的)原因，以及有权在董事选举中投赞成票的股东的赞成票。

章程和章程修正案

除本公司章程另有规定外，对本公司章程的修改必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。本公司董事会一般有权修订本公司的章程；但条件是，对本公司章程中有关在发生某些分配时必须向股东提交的书面声明、本公司的投资政策和限制、向股东提交的年度报告以及本公司章程中那些章节中使用的定义的某些条款的修改，必须得到有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票的批准。此外，我们的股东可更改或废除本公司章程的任何条款，并根据股东在正式召开的年度会议或股东特别会议上适当提交供批准的具有约束力的提案，在有权就此事投下多数赞成票的情况下采用新的章程条款。

马里兰州企业合并法案

根据《股东权益法》，马里兰州公司与直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票投票权10%或以上的任何人，或在之前两年内的任何时间直接或间接实益拥有10%或以上投票权的公司关联公司或联营公司之间的某些“业务组合”​(包括某些股权证券的发行)，在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止

 

39

 

感兴趣的股东。此后，任何这样的企业合并必须获得两个超级多数股东投票的批准，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且对价是以现金或以前感兴趣的股东为其普通股股份支付的相同形式收到的。然而，《企业合并条例》的规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。本公司的这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股或任何类别或系列优先股的溢价的交易或公司控制权的变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

马里兰州控股股份收购法案

《控制股份收购法案》规定，马里兰州一家公司的“控制权股份”的持有者没有投票权，除非获得有权就该事项投下的三分之二的投票权，不包括收购者、公司高管或兼任公司董事的雇员拥有的股票。“控制权股份”是指有投票权的股份，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于多数，或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何和所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不论控制权股份是否缺乏投票权，或如召开股东大会审议并未批准该等股份之投票权，则于会议日期厘定公平值。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权，这意味着他们可以要求我们按照根据《股东权益公约》确定的评估价值回购他们的股份。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收购股份之前的任何时间通过的公司章程或章程豁免的收购。

经本公司许可，本公司的章程包含一项豁免本公司遵守控股权收购法规的条款。该附例规定，控制权股份法规不适用于任何人对我们股票的任何收购。我们的董事会可以在没有任何股东同意的情况下，随时修改或取消这一附例条款，这意味着我们将受到马里兰州控制股份收购法规的约束，并且不能保证该条款在未来的任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

字幕8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其

 

40

 

章程或章程或董事会决议，并且尽管章程或章程中有任何相反的规定，但应遵守五项规定中的任何一项或全部，包括：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事会表决确定董事人数的要求；

​

•

要求董事会空缺只能由其余在任董事投票填补，并在出现空缺的类别的完整任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；以及

​

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

​

我们没有选择受制于副标题8中的任何条款，包括允许我们对董事会进行分类或增加在未经股东批准的情况下移除董事所需的投票权的条款。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关之条文，吾等(1)赋予本公司董事会厘定董事人数的独家权力，及(2)除非本公司主席、本公司首席执行官、本公司总裁或本公司董事会要求，否则有权在大会上投下不少于全部投票权多数票的股东要求召开股东特别大会。小标题8的规定明确规定，小标题8不限制马里兰公司在其章程中规定的赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事或指定董事的条款和投票权的权力，这些权利可能因董事而异。

股东特别会议

根据我们的章程，我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或者我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还将应股东的书面要求召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下不少于多数票，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

代理访问

我们的章程包括条款，在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，符合资格的股东或不超过20名股东连续持有我们已发行普通股至少3%的股东团体，要求我们在年度股东大会的代理材料中包括一批董事的被提名人，不得超过两名被提名人中较大的一名或参与选举的董事人数的20%。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，在任何年度会议上，提名个人为董事和供股东审议的事务建议只能(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示作出，或(3)由在本公司董事会为年度会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知时和会议(及其任何延期或休会)时登记在册的任何股东作出。谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他建议的事务投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序和其他适用要求，包括本公司章程中的代理访问条款(如果适用)。股东一般必须在太平洋时间150天或不迟于太平洋时间下午5：00之前，在我们为上一年年会发布委托书一周年的前120天向我们的秘书发出通知。

 

41

 

只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别会议上提名个人当选为董事，只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，(2)由要求召开特别会议以选举符合本公司章程的董事的股东作出，或(3)如为选举董事而按照本公司章程召开的特别会议，由在本公司董事会为该特别会议设定的记录日期登记在册的股东作出。在发出本公司章程要求的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人，并已遵守本公司章程的预先通知程序和其他适用要求。一般情况下，股东必须在该特别会议前120天或太平洋时间下午5：00之前、特别会议前第90天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期后第10天向本公司秘书发出通知，而该等股东必须符合本公司章程所载的其他适用要求。

股东通知必须包含我们的章程中指定的有关股东、其关联公司和任何拟参选为董事的企业或被提名人的某些信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟在我们中被提名的公司的经济利益的信息。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州任何有管辖权的州法院，或如果该等州法院没有管辖权，位于马里兰州的美国地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提出的诉讼除外)，(B)该术语中定义的任何内部公司索赔，包括：但不限于(I)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负责任的任何诉讼，或(Ii)根据本公司、吾等章程或本公司附例的任何条文而针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(C)声称受内部事务原则管辖的申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择将不适用于联邦证券法下的任何诉讼或程序，或根据证券法或交易法产生的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法产生的任何诉讼因由的唯一和独家法院。

虽然我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的效力

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，目的之一是帮助我们保持美国联邦和/或州所得税目的REIT的地位。例如，我们的章程限制任何个人或实体获得超过9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)的实际或推定普通股所有权。请参阅“对股票所有权和转让的限制”。这些限制可能会推迟或阻止要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方试图进行此类交易的可能性，即使要约要约或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们普通股的溢价，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行公司的优先股，包括可转换优先股。董事会可以制定条款，

 

42

 

优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、我们可能发行的任何类别或系列优先股的资格和赎回条款或条件，其中可能包括投票权和将此类优先股转换为普通股的权利。请参阅“优先股的一般说明”。优先股的发行可能会推迟或阻止要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方试图进行此类交易的可能性，即使要约收购或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们的普通股、A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的溢价，这可能对我们的普通股和任何此类优先股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东特别大会”和“-董事提名及新业务预告”两个标题下讨论的公司章程的规定，要求寻求召开特别大会、提名个人参选董事或在年度或特别大会上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟或阻止代理竞争、要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方尝试此类竞争或交易的可能性，即使代理竞争、要约收购或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们的普通股、A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的溢价，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的系列A优先股和任何其他类别或系列的优先股。

 

43

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金以及收购、拥有和处置我们的股本或债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。与本招股说明书提供的证券(包括认股权证、优先股和存托股份)持有者相关的补充美国联邦所得税考虑因素可能会在招股说明书附录或与这些证券有关的免费撰写的招股说明书中提供，或在招股说明书附录中通过引用并入的文件中提供。在本讨论中，除另有说明外，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指房地产收入公司，不包括其任何子公司。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。本标题“美国联邦所得税注意事项”下的信息可能会不时被我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息(全部或部分)修改、补充或取代，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

本讨论中的信息基于：

•

代码；

​

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政条例；

​

•

《守则》的立法历史；

​

•

国税局的行政解释和做法；以及

​

•

法院判决；

​

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与REIT的资格和税收有关的章节是高度技术性和复杂的。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金、其股东及其债务证券持有人的处理的某些重要方面。这种讨论在整体上受到适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果、或投资于我们的股本或债务证券的美国联邦所得税后果产生重大和不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与我们的股本或债务证券的收购、所有权或处置相关的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税的任何税收后果。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

收购、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

​

•

我们选择将作为REIT征税，用于美国联邦所得税；以及

​

•

适用税法的潜在变化。

​

我公司税收情况

常规。我们已选择从截至1994年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们已经被组织起来，并且

 

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从该课税年度开始，我们的运作方式使我们有资格作为房地产投资信托基金获得课税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，我们不能保证我们已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，请参阅“-未能获得资格”，以获得潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与我们提交招股说明书并选择作为REIT征税有关。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向吾等提供意见，大意是自截至一九九四年十二月三十一日止的课税年度开始，我们一直按照守则对REIT的资格及税务要求组织及运作，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。必须强调的是，这一意见是基于关于事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将满足该等要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

​

•

第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权的财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试的收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。参见“-止赎财产。”

​

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

​

•

第四，如果我们未能达到下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足某些其他要求而保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)乘以(A)未能达到75%毛收入测试的金额和(B)我们未能达到95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数的税款。

​

•

第五，如果我们由于合理原因而非故意疏忽而未能满足下文所述的任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，而我们仍因特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求

​

 

45

 

缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的条款(以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们在每个日历年度内没有分配至少以下金额的总和：(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

​

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们获得该资产的日期确定的，并且我们随后在从我们获得该资产的日期开始的五年期间内确认了处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，范围为(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整后纳税基础，在每种情况下，都是从我们获得资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部条例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则第1031节(同类交换)或第1033节(非自愿转换)在交易所获得的任何财产出售的任何收益一般不适用于这一内置利得税。

​

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的“应税REIT子公司”，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

​

•

第十条，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下所述-罚金税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新厘定的TRS服务收入一般指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。

​

•

11，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将其未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)计入其收入，将被视为已支付我们为该收益支付的税款，并将被允许就其被视为已支付的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

​

•

第十二条，如果我们未能遵守向持有我们股票至少一定百分比的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

​

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

我们有时可能在其他国家/地区拥有房产，这可能会对我们在其管辖范围内的业务征税。在可能的范围内，我们将组织我们的活动，以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务。但是，不能保证我们能够消除我们在美国以外的纳税义务或

 

46

 

将其降低到指定级别。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将很少或根本不会从这些非美国税收产生的外国税收抵免中受益。

房地产投资信托基金的资格要求。《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

​

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860节；

​

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半个年度，其已发行股票的价值不超过50%，由五个或更少的个人(包括某些特定实体)实际或建设性地拥有；以及

​

(7)

符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试。

​

《准则》规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度内至少335个月内满足，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)款和第(6)款条件在作出选择以房地产投资信托基金形式课税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运作方式已经允许我们并将继续允许我们在相关时间段内满足条件（1）至（7）（包括）。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。与我们股本相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中标题为“股票所有权和转让限制”和“优先股的一般描述-A系列优先股-优先股所有权和转让限制”的讨论中    然而，该等限制并不确保我们先前已符合，亦可能无法确保我们在所有情况下能够继续符合上述条件（5）及（6）所述的股份所有权规定。如果我们未能满足这些股权要求，那么除下一句规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规则，要求我们确定我们的股份的实际所有权，并且我们不知道，或者通过合理的努力不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已经满足了这一要求。见“-未能取得资格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

于合伙企业、有限责任公司及合资格房地产投资信托附属公司的权益拥有权。 如果REITs是合伙企业的合伙人，（在本讨论中，“合伙企业”包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司，“合伙人”包括此类有限责任公司的成员），《财政条例》规定，REITs将被视为根据其在合伙资本中的权益，拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守下文所述与10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856条而言，合伙企业的资产和总收入在REITs手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，

 

47

 

就适用本讨论中所述的要求而言，我们在任何合伙企业或我们直接或间接拥有权益的美国联邦所得税豁免实体中按比例分享的资产和收入项目被视为我们的资产和收入项目，包括下文所述的总收入和资产测试。关于美国联邦合伙企业所得税的规定的简要摘要载于下文“--附属合伙企业和有限责任公司的税务问题”。

我们通常控制我们的附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们可能会不时成为我们某些合伙企业的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过总收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到这种行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而吾等拟根据守则将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果一家公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)拥有该公司100%的流通股，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税房地产投资信托基金子公司”，则符合资格的REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司并不被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“-​资产测试”中所述。

于应课税房地产投资信托附属公司之权益拥有权。 我们目前拥有多间应课税房地产投资信托附属公司的权益，并可能于未来收购额外应课税房地产投资信托附属公司的证券。应纳税REITs子公司是指REITs直接或间接持有股票的REITs以外的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），并且与该REITs共同选择被视为应纳税REITs子公司。如果应纳税REITs子公司拥有另一家公司的总投票权或已发行证券价值的35%以上，则该另一家公司也将被视为应纳税REITs子公司。除了与住宿和医疗保健设施有关的一些活动外，应纳税REITs子公司通常可以从事任何业务，包括向其母公司REITs的租户提供常规或非常规服务。应纳税的REIT子公司与普通的C类公司一样缴纳美国联邦所得税。REITs不被视为持有应课税REITs附属公司的资产或收取应课税REITs附属公司赚取的任何收入。相反，应纳税REITs子公司发行的股票是REITs手中的资产，REITs通常将其从应纳税REITs子公司收到的股息（如果有的话）确认为收入。REITs对应税REITs子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。请参阅“-资产测试”。纳税人扣除净商业利息的能力受到限制，一般等于调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。见“-年度分配要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应纳税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应纳税收入。

于附属房地产投资信托基金权益的拥有权。 我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体将根据《守则》选择作为REITs或子公司REITs纳税。子公司REITs须遵守各种REITs资格要求及本文所述适用于我们的其他限制。如果子公司REITs不符合REITs的资格，则（i）该子公司REITs将需要缴纳美国联邦所得税，以及（ii）子公司REITs不符合资格可能对我们遵守REITs收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能削弱我们符合REITs资格的能力，除非我们能够利用某些减免条款。

 

48

 

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的总收入)，包括“房地产租金”、来自其他REITs的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为是以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础而被排除在“利息”一词之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才有资格被称为“房地产租金”：

•

租金的数额并不完全或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或累积的一笔金额一般不会完全因为它是基于收入或销售额的固定百分比或百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而该租户与该财产有关的几乎所有收入都来自几乎所有此类财产的转租，如果我们直接赚取该等金额，则分租人支付的租金将符合房地产租金的资格，因此通常不会被排除在“房地产租金”一词之外；

​

•

我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人，都不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间是租赁给第三方的，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金实质上相当于我们其他租户为类似空间支付的租金，则我们从属于我们的应税REIT子公司的该等租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税REIT子公司”的租约被修改，而该等修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母房地产投资信托基金拥有超过50%的投票权或该应税房地产投资信托基金子公司已发行股票总价值的50%以上的股票；

​

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及

​

•

除以下规定外，我们一般不能运营或管理酒店，或向租户提供或提供服务，除非是1%的最低限度例外。然而，我们可以提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

​

 

49

 

我们一般不打算采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能会故意不满足其中一些条件，但根据我们税务顾问的建议，我们确定不满足这些条件不会危及我们作为REITs的税务地位。此外，关于对个人财产出租的限制，我们通常没有获得对出租给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证IRS不会不同意我们的价值决定。

我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。上述使用的术语“套期保值交易”通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自这些交易的收入很可能不会被视为符合毛收入测试条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

我们有时可能拥有位于美国境外的物业或实体。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而，在75%和95%的毛收入测试中，归因于特定的符合资格的收入或收益项目或特定的符合资格的资产的任何外币收益通常不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们的可分配份额的股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%的毛收入标准，只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

在我们确定任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们根据即将发布的财政部法规就该纳税年度的75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目；以及

​

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽。

​

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们由于故意获得或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“-资格不合格”。正如上面在“一般”中所讨论的，即使这些救济条款适用，并且我们保留了我们作为REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。

 

50

 

禁止的交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们的合格REIT子公司实现的任何收益，以及我们拥有权益的任何合伙企业实现的收益份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许我们拥有权益的任何合伙企业达成任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们或我们的子公司合伙企业进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚金税。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的应税REIT附属公司向任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣减及超额利息是指由吾等的应税REIT附属公司就支付予吾等的金额超过基于公平磋商而应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。

资产测试。在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资发行股票或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年(但仅限于自REIT收到该等收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的总租金的15%。

其次，证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)可能不超过我们总资产价值的25%，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，确定我们的

 

51

 

我们拥有权益的合伙企业的资产权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中所述的某些证券。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券可能代表我们总资产价值的不超过20%。我们目前拥有某些公司的股票，这些公司与我们一起被视为我们的应税REIT子公司，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权限制或10%的价值限制，因为我们拥有这些公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值不会超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可以代表不超过我们总资产价值的25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REITs发行的债务工具，该债务工具不以房地产抵押为抵押)。

我们(直接或通过我们的合格REIT子公司或合伙企业)在适用发行人手中收购证券的每个日历季度结束时，以及我们增持该发行人证券的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)，必须满足资产测试的要求。例如，由于我们向一家我们拥有所有权权益的合伙企业出资或赎回其他合伙人在该合伙企业中的权益，我们对每个发行人证券的间接所有权可能会增加。此外，在任何季度末初步达到资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)购买了证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们是否在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)在财政部法规规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，并且在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以通过采取以下步骤来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)在财政部条例规定的发布时间段内满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们总是成功，或者不会要求我们在发行人(包括 )中的整体权益减少

 

52

 

在应税房地产投资信托基金子公司中)。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。请参阅“-​Failure to Quality”。

年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，金额至少等于：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的5%。

​

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C级公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益上减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是在我们收购该资产的五年内确定的，如上文“-一般”一节中所述。

除以下规定外，纳税人扣除商业利息支出净额的比例一般限于其应纳税所得额的30%，并对某些收入、收益、扣除或损失进行了调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特别规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业受这一利息支出限制的限制，将有资格做出这一选择。如作出上述选择，尽管吾等或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会减少，因此，本公司于应课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与上述分配相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先 - ，即，必须将被分配的股票类别的每个股东与该类别的其他所有股东同等对待，任何类别的股票都不得被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。这一优惠股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一只“公开发售的房地产投资信托基金”。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会公开发售。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些需求

 

53

 

由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用，因此需要分配。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年中疏忽未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算这一消费税。

就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流。我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的房地产，这些交易旨在符合《守则》规定的同类交易的资格。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性。吾等可能不时收购其他公司或实体，而就该等收购而言，吾等可能会继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后五年内处置了该公司的资产，我们可能被要求支付上述“-General”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经发生了。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT资格，该REIT将有责任(以及我们或我们的子公司，如果适用，因为合并或收购中幸存的公司将有义务支付)在该应纳税年度其应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如该REIT未能在其任何应课税年度符合资格成为REIT，但在该合并或收购时符合REIT资格，而吾等在一项交易中收购该REIT的资产，而在该交易中我们对该REIT的资产的计税基准是参考该REIT在该等资产中的计税基准而厘定的，则除若干例外情况外，我们一般会就上文所述的该REIT的每项资产的固有收益缴税。此外，即使这样的REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也会

 

54

 

该等房地产投资信托基金的其他未缴税项(如有的话)亦须同样承担责任(如上文“-违禁交易收入”一节所述，对任何被视为“违禁交易”的销售所得征收100%税)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。

止赎财产。止赎财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因为收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消REIT的资格。然而，在这种情况下，我们将受到美国联邦公司所得税的约束，因为我们从“丧失抵押品赎回权的财产”中获得了不符合条件的净收入，税后数额将增加我们需要分配给股东的股息。请参阅“-年度分配要求”。这项公司税将不适用于符合REIT 75%收入标准的收入。

止赎财产待遇的初始期限一般为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。然而，止赎财产待遇将在我们签订适用财产租赁的第一天结束，该财产将产生不符合REIT 75%收入测试条件的收入，但如果租赁只产生符合该测试条件的收入，则不会结束。如果房产上发生了任何施工(除了在违约迫在眉睫之前完成了10%以上的建筑或其他改善工程)，止赎房产的处理也将结束。

未能获得资格。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT地位。如果我们在任何课税年度未能满足REIT的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息，从2026年1月1日之前的应税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法定条文有权获得宽免，否则我们亦没有资格选择在失去资格的下一年的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

常规。有时，我们可能直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，这些公司将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般而言，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在收入中包括我们的份额

 

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这些合伙项目的各种总收入测试的目的，我们的房地产投资信托基金应纳税收入的计算，以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，就资产测试而言，我们将根据我们于各该等实体的资本权益，计入我们于该等合伙企业所持资产的比例份额。请参阅  就美国联邦所得税而言，被豁免实体不被视为独立实体，而被豁免实体的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，就本守则的所有目的而言，包括所有REITs资格测试，均被视为其母公司（并非被豁免实体）的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。

实体分类。我们在子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，在美国联邦所得税方面，一个本来会被视为合伙企业的实体，如果它是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可以交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计，任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-我们公司的税收 - 资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅“-我们公司的税收 - 不合格”。此外，被视为合伙企业或被忽视实体的子公司对公司的税务地位发生变化，可能会被视为应税事项。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们的每一家合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定及其下的财政部条例，则出于税收目的将不予考虑。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704(B)节及其下的《财政部条例》的要求，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们打算在我们不时拥有权益的每个合伙企业中对应纳税所得额和亏损的分配符合《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

关于财产的税收分配。 根据《法典》第704（c）条，为换取合伙企业的利益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目必须以某种方式分配，以便出资合伙人在出资时承担与财产相关的未实现收益或未实现损失的利益。未实现利得或未实现损失的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后计税基础之间的差额（该差额称为账面计税差额），并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。我们拥有权益的一些合伙企业是通过贡献增值财产而形成的。相关的合伙和/或有限责任公司协议要求以符合《守则》第704（c）条的方式进行分配。根据《法典》第704（c）节，如果我们以等于 的初始税基收购了已出资财产，则与分配给我们的金额相比，我们可以分配较少的折旧或更多的出售已出资财产的收益。

 

56

 

公平的市场价值。此类分配可能会对我们遵守REITs分配要求的能力产生不利影响。请参阅  

附属合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，而守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则。 根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，而由此产生的税收、利息或罚款是在合伙企业层面评估和收取的。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合伙人，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REITs，可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司一级税款。我们敦促投资者就这些规则及其对他们投资于我们的股本或债务证券的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对资本股票和债务证券持有者的重大影响

以下讨论汇总了收购、拥有和处置我们的股本或债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或债务证券的持有者，他们持有本公司的股本或债务证券作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和在美国的前公民或长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或债务证券的人；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

REITs或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

由于在适用的财务报表中考虑了与我们的股本或债务证券有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

​

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们的股本或债务证券的人；

​

•

符合税务条件的退休计划；以及

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员。

​

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及收购、所有权的任何税收后果咨询他们的税务顾问

 

57

 

根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，对我们的股本或债务证券进行处置。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的股本或债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节)或(2)的控制；或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

​

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的股本或债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体，以便缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

我们股本的应税美国持有者的税收

总体分布。来自我们当前或累积收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前须缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国公司持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中所述的范围外，适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本进行的分配超过当前和累计收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为美国股东对此类股票的调整税基范围内的资本免税返还。这一待遇将使美国持有者在这类股票中的调整后税基减少同样的数额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在这两个月中的任何一个指定日期向登记持有人支付股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的股息通常将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益对我们的应税美国持有人征税，条件是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们正确指定 的任何部分

 

58

 

股息作为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的总资本利得股息的一部分分配给每一类股本持有人，比例取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息之比。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，将会产生资本利得金额。

资本净收益留存。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天所在纳税年度的美国联邦所得税申报单中的长期资本利得时，应按比例计入我们的未分配资本利得，但须受应计入金额的某些限制；

​

•

被视为已支付对美国持有者的收入中包括的指定金额征收的资本利得税的其份额，作为长期资本利得；

​

•

接受抵免或退还其视为已缴纳的税款；

​

•

将其股本的调整计税基础，按其应计入的收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；以及

​

•

如果美国持有者是公司，则根据美国国税局即将颁布的财政部规定，适当调整其留存资本利得的收益和利润。

​

被动活动损失和投资利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者一般可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

处置我们的股本。除下文“-我们股本 - 赎回或回购的应税美国持有者的税收”一节所述外，如果美国持有者出售或处置我们的股本股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认损失，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有人从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除是有限制的。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按上文“-一般分派”中所述的本行当期及累积收益及溢利的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。符合以下条件的赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比“大大不成比例”

​

 

59

 

•

导致美国持有者在我们的股票权益“完全赎回”，或

​

•

对于美国持有者来说， 本质上并不等同于股息。

​

所有内容均符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国持有者是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“-分布一般”。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有者在我们股本中的剩余股份(如果有)。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应纳税出售或交换，其方式在“-处置我们的股本”中描述。

税率。非公司纳税人对(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格获得上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前的应纳税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

对我们的股本免税持有人征税

我们的股息收入和出售我们股本的收益通常不应是免税持有人的无关企业应税收入(UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者将其股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，这种收入或收益将是UBTI。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些“拨备”和准备金要求。

尽管如此，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分，对于某些持有房地产投资信托基金权益的价值超过10%的信托基金而言，可能被视为UBTI。A

 

60

 

如果房地产投资信托基金能够满足“非少数人持有”的要求，而不依赖于某些信托的“透视”例外，或者如果这类房地产投资信托基金不是“主要”由“合格信托”持有的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论针对非美国持有者收购、拥有和处置我们的股本而征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

总体分布。既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分配(包括任何应税股票分配)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息需要缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息，也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除非下面另有规定，否则我们预计将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约税率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该较低的条约税率；或

​

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

​

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要此类分配不超过持有者股本的调整计税基础，而是会减少此类股票的调整计税基础。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会得到退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

 

61

 

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分行利得税；或

​

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

​

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，应缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部法规的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对某些“合格外国养老基金”或实体的分配不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由这种“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

资本净收益留存。虽然法律对这一问题并不明确，但似乎我们指定的与我们的股本有关的留存净资本利得金额应该被视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可能能够抵扣其美国联邦所得税债务，以抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除下文“-由我们赎回或回购”一节所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股本构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的一家国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，指在任何适用时间持有某一类别股票的比例低于5%的人

 

62

 

“定期交易”被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。拟议的财政部条例如果最终敲定，将为确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体提供额外指导，并澄清除其他事项外，非美国人(前述被视为美国人的人除外)的所有权将通过审查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，因此无法保证我们将继续是一家“国内控股的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益将不作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1)

此类股票按照适用的财政部法规的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场“定期交易”；以及

​

(2)

在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有10%或更少的此类股票。

​

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，某些“合格外国养老基金”或其所有权益均由该等“合格外国养老基金”持有的实体处置我们的股本，可豁免FIRPTA。非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，如果以下情况之一，出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的股本而不受FIRPTA约束的收益将对非美国持有人征税：（a）对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国保持一个永久机构，该收益可归因于该机构），在这种情况下，非美国持有人将在该收益方面受到与美国持有人相同的待遇，除了一个非美国持有人是一个公司也可能受到30%的分支机构利润税（或适用所得税条约可能指定的较低税率），并就某些项目作出调整，或（b）非─美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他条件在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人的资本收益征收30%的税（或适用所得税条约规定的较低税率），可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人（1）在分配的除息日期前30天内处置此类股票，则非美国持有人可能被视为从USRPI的销售或其他应纳税处置中获得收益，其中任何部分，但对于处置，本应被视为出售或交换USRPI的收益，且（2）在第（1）款所述30天期间的第一天起的61天期间内收购或订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股份，除非该股票是“定期交易”的，并且在第（1）款所述的分配日期结束的一年期间内，非美国持有人在任何时候都没有拥有超过10%的股票。

如果出售、交换或其他应纳税处置我们股本的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税（适用任何适用的替代性最低税，以及非居民外国人的特别替代性最低税）。此外，如果我们的股本的出售、交换或其他应税处置根据FIRPTA应纳税，并且如果我们股本的适用类别的股票

 

63

 

如果这些股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者通常需要扣留并向IRS汇去购买价格的15%。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按吾等当期及累积盈利及利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。见“-我们股本的应税美国持有者的征税 - 赎回或我们的回购。”符合条件的股东及其所有者可能会遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文“--我们股本 - 分配的非美国持有者的税收”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式如上文“-出售我们的股本”所述。

我们债务证券持有人的税收

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，这种讨论仅限于按照《守则》第1273节的含义以原始发行价格和原始“发行价”(即大量债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)购买债务证券的人。

美国持有者

利息支付。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

销售或者其他应税处置。美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市场价值计价的现金或其他财产债务证券收到的金额(减去任何应计但未支付的利息的金额，在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在债务证券中调整后的纳税基础通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

利息支付。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国股东不是与我们有实际或推定股权关系的受控外国公司；以及

​

•

（1）非美国持有人在提供给适用预扣代理人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址，否则将受到伪证处罚;（2）在其正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构。

​

 

64

 

持有人向适用的预扣代理人证明，根据伪证处罚，其或其与非美国持有人之间的金融机构已收到非美国持有人的声明，根据伪证处罚，该持有人不是美国人，并向适用的预扣代理人提供该声明的副本;或（3）非美国持有人直接透过“合资格中介人”（在适用财政部规例的涵义内）持有其债务证券，并符合若干条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设立了可归因于该利息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何此类有效关联的利息通常都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的权益征收分行利得税，根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

销售或者其他应税处置。非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能遵守上文讨论的规则--债务证券持有者的税收 - 非美国持有者 - 利息支付)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

​

•

非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。

​

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置债务证券时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

 

65

 

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有者收到我们的股本或债务证券的付款或出售此类股本或债务证券的收益或其他应税处置(包括债务证券的赎回或报废)时，该持有人可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣留的约束：

•

持有人未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，该号码通常是其社会保障号码；

​

•

持有人提供的纳税人识别码不正确；

​

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

​

•

持有者未能在伪证处罚下证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要进行备用扣缴。

​

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

非美国持有者。支付我们股本的股息或我们债务证券的利息一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的我们的股本或债务证券的利息有关的任何分配的信息申报单，无论这些分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不受备用扣留或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本或债务证券的影响(如果有)。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向 支付的某些类型的款项征收预扣税

 

66

 

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，对我们股本的股息、债务证券的利息，或出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券所得的毛收入，可征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)如果非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(按“守则”的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于在作出分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本或债务证券的投资中可能适用的预扣。

其他税收后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或债务证券投资的影响。

 

67

 

配送计划

我们可能会不时出售本招股说明书及适用的招股说明书补充资料所提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

​

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

 

68

 

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP和位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的Latham&Watkins LLP传递给我们。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP已就“美国联邦所得税考虑”中描述的某些税务问题向我们发表了意见。盛德国际律师事务所将担任任何承销商或代理人的法律顾问。

专家

房地产收入公司及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表和财务报表附表III，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用纳入本招股说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

作为参考纳入本招股说明书的SPIRIT Realty Capital，Inc.的合并财务报表及相关财务报表附表，以及SPIRIT Realty Capital，Inc.‘S对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中进行审计，该等报告以参考方式并入本文。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告而编入的。

 

69

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.这是美国证券交易委员会维护的一个互联网站，在这里可以获得以电子方式向美国证券交易委员会备案的公司的报告、委托书和信息声明等信息。

我们的网址是http://www.realtyincome.com.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。将据此发行任何债务证券的契约表格或副本，以及其他确立所发行证券条款的文件，已或可能作为证物提交至注册说明书或文件，而该等文件或文件已纳入或将会纳入或被视为纳入本招股说明书中作为参考。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述并不完整，每项该等陈述均受其所指文件的规限，并在各方面均受该等陈述所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上查阅注册说明书以及通过引用纳入和视为纳入本招股说明书的文件的副本。

 

70

 

引用合并

我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，而本招股说明书、随附的任何招股说明书补充文件或以参考方式并入或视为纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，将被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书或(如适用)附带的招股说明书补编中包含的陈述将被视为已被修改或取代，而本招股说明书或随附的招股说明书补编中包含的陈述将被视为修改或取代了原始陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程或任何随附的招股章程附录的一部分。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止之间提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考；但条件是，我们不会通过引用的方式并入被视为已向美国证券交易委员会提供且未向其“存档”的任何文件、文件部分、证物或其他信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项“提供”的任何信息或根据Form 8-K第9.01项“提供”的相关证物)：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报已于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会；

​

•

从我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

分别于2023年5月4日、2023年8月3日和2023年11月7日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

本公司于2023年1月6日、2023年1月9日、2023年1月10日、2023年4月5日、2023年4月6日、2023年4月14日、2023年5月、2023年5月、2023年6月22日提交的当前8-K表报告(仅针对本报告第5.02项中的信息(经2023年12月13日提交的当前8-K/A表报告修订))、2023年6月28日、2023年6月29日、2023年7月6日、2023年8月7日、10月30日2023年11月29日、2023年12月5日、2023年12月15日、2023年12月15日、2023年12月3日、2024年1月3日、2024年1月8日、2024年1月9日、2024年1月9日、2024年1月16日、2024年1月24日、2024年1月16日、2024年1月24日、5.03和9.01(经2024年2月16日提交的8-K/A表格的当前报告修订)和2024年2月14日(仅限于此类当前报告第5.02项中的信息)(在上述每一种情况下，不包括任何当前报告或其中展示的部分或其中向美国证券交易委员会提供的信息)；和

​

•

我们于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-13374)中包含的对A系列优先股的描述，包括随后为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

​

您可以通过写信或致电以下地址免费索取上述文件的副本：

房地产收入公司
11995 El Camino Real
加州圣地亚哥，邮编92130
注意：公司秘书
(858) 284-5000

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

71

 

第二部分。
招股说明书中不需要的信息

第14项：发行发行的其他费用。

以下是我们可能产生的与根据本注册说明书登记的证券相关的费用的估计，所有费用都将由我们支付。

(1)

除先前根据美国证券交易委员会规则第456(B)和457(R)条就87,598,869股普通股支付的注册费570,531.22美元外，美国证券交易委员会注册费将在注册声明项下的任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

​

(2)

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第15项.对高级职员和董事的赔偿。

马里兰州一般公司法允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因而产生的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或

​

•

最终判决确立的对诉因具有实质性影响的主动和故意的不诚实行为。

​

我们的章程包含这样一项条款，它在最大程度上消除了该责任，并得到了该公司的许可。

我们的宪章授权我们及我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前向任何现任或前任董事或高级职员支付或偿还合理费用，这些费用是由于其担任过的董事或高级职员而成为或威胁成为该诉讼的一方或见证人，或任何个人在担任我们的董事或高级职员时应我们的要求担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司的高级职员、合伙人、受托人、成员或经理。合营企业、信托、员工福利计划或任何其他企业，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或在诉讼中作证。我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在辩护任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她在 中的服务使他或她成为或威胁成为诉讼的一方。

 

II-1

 

这个容量。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非已确定(A)董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(I)该等行为是恶意的，或(Ii)该等作为或不诚实是主动和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，则由其代表董事偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺。

我们已经与我们的高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议除其他事项外，要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的高管和董事，并向高管和董事垫付所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可报销。根据赔偿协议，我们还必须赔偿和垫付高管和董事为行使其在赔偿协议下的权利而产生的所有费用，并可能在我们的董事和高级人员责任保险下涵盖高管和董事。虽然赔偿协议的形式提供了法律规定的基本相同的覆盖范围，但它向董事和高管提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东不能在未来单方面修改它，以改变或取消它提供的权利。

我们与任何承销商、代理人或交易商就在此登记的证券的发行或销售订立或可能订立的任何承销协议、销售协议、分销协议或其他类似协议，均可要求该等承销商、代理人或交易商(视何者适用而定)就特定责任(包括根据经修订的1933年证券法所规定的责任)向吾等、吾等的部分或全部董事及高级管理人员以及吾等的控制人(如有)作出赔偿。

第16项。展品。

 

II-2

 

 

II-3

 

*

以修订本注册说明书的方式提交，或作为招股说明书中以引用方式并入或被视为并入招股说明书的文件的证物，构成与证券发售相关的本注册说明书的一部分。

​

第17项。承诺。

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；和

​

(Iii)

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

 

II-4

 

然而，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

​

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的登记说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的第一次发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

 

II-5

 

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

(h)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-6

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月16日在加利福尼亚州圣地亚哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

委托书

所有人都知道，签名出现在下面的每个人构成并任命Jonathan Pong和Michelle Bushore，或他们中的任何一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并根据1933年证券法向证券交易委员会提交该注册声明的任何和所有修订，以及所有证物和与此相关的任何其他文件。经修订后，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要或适宜的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们各自的替代者或替代品，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而进行的事情。本授权书应受马里兰州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2024年2月16日指定的身份代表注册人签署。

 

II-7

 

 

II-8