美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

美国自来水公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美国水务资本公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

水街 1 号

新泽西州卡姆登 08102-1658

(856) 955-4001

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

苏珊·哈德威克先生 总裁兼首席执行官 美国自来水公司 水街 1 号 新泽西州卡姆登 08102-1658 (856) 955-4001			约翰·C·格里菲斯 主席 美国水务资本公司 水街 1 号 新泽西州卡姆登 08102-1658 (856) 955-4001
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。x

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

美国自来水公司

普通股

优先股

支持协议

存托股票

股票购买合约

股票购买单位

订阅权

认股证

美国水务资本公司

债务证券

本招股说明书所涵盖的证券可以不时由美国自来水公司或美国水务公司单独出售，也可以与美国水务资本公司或美国自来水公司的全资子公司AWCC共同出售。AWCC发行的任何债务证券都将受益于美国水务公司的支持协议。此外，出售可能在招股说明书补充文件中提名的证券持有人可以不时按该招股说明书补充文件中规定的金额出售和出售证券。我们可以，任何出售证券的持有人均可单独或以任何组合形式共同发行证券，直接出售给买方，或通过承销商、交易商或代理商（将在未来某个日期指定）出售。我们可以，任何卖出证券的持有人均可按发行时确定的金额、价格和条款发行和出售这些证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

当我们发行证券时，招股说明书补充文件将描述特定证券发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在决定投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件。

美国自来水公司普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AWK”。我们主要行政办公室的邮寄地址是新泽西州卡姆登市水街1号08102-1658，电话号码是（856）955-4001。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第 i 页上的 “风险因素”。您应仔细阅读本招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及每份适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下列出的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可以向承销商、交易商、代理人或其他不时指定的第三方发行和出售，也可以直接向一个或多个其他购买者发行和出售，或通过组合这些方法连续或延迟发行。参见第 26 页上的 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。

本招股说明书的发布日期为2024年2月20日。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。因此，你应该仔细考虑：

•本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息；

•任何与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息；

•美国水务公司最近一个财年的10-K表年度报告以及美国水务公司自发布最新的10-K表年度报告以来提交的任何10-Q表季度报告中描述的风险，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书；以及

•可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中或以引用方式纳入的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件中。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与我们的业务相关的风险的讨论包括美国水务公司或AWCC所意识到的重大风险。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。

您还应意识到，未来随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况或经营业绩。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的讨论。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是美国水务和AWCC使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们或我们的某些证券持有人可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。每当我们（在某些情况下，我们的某些证券持有人）根据此货架登记出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、修改或取代本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中提及的其他信息。如果招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

招股说明书补充文件将描述：所发行证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的任何证券价格、向我们支付的净收益（如果有）、分配方式和任何承保补偿以及与适用证券发行相关的其他具体重要条款。有关证券条款的更多详细信息，您应阅读我们的注册声明中随附或以引用方式纳入的证物，本招股说明书是其中的一部分。

“美国水务” 一词指的是美国自来水公司。“AWCC” 一词指的是美国水务资本公司。本招股说明书中所有提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 通常是指：

•美国水务，特别是与美国水务公司发行的证券有关的证券；

•美国水务和AWCC，特别是AWCC发行的债务证券；

•视情况而定，在标题为 “分配计划” 的部分中，将美国水务公司或美国水务公司与AWCC合并在一起；以及

•美国水务及其合并子公司在标题为 “前瞻性陈述”、“风险因素” 和 “美国自来水公司” 的章节以及对美国水务公司业务的其他描述中。

“证券” 的提法包括我们或我们的证券持有人根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能出售的任何证券。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。本招股说明书所含注册声明的副本已经提交，或将以引用方式归档或合并为注册声明的证物，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书的分发以及这些证券在某些司法管辖区的销售可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守任何此类限制。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括反映当前对未来事件看法的陈述。这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条（被称为 “证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（被称为 “交易法”）第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过具有预期含义的词语来识别，例如 “打算”、“计划”、“估计”、“相信”、“预期”、“预测”、“项目”、“提议”、“假设”、“预测”、“可能”、“不确定”、“展望”、“未来”、“待定”、“目标”、“潜力”、“继续”、” “seek to”、“可以”、“可以”、“应该”、“将” 和 “可以” 或此类术语或其他变体或类似表述的否定词。

前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设的预测。因此，这些前瞻性陈述受美国水务截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中所载的风险因素和其他警示性陈述的限定，并应与之一起阅读，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，在评估此类前瞻性陈述时，您应参考此类风险、不确定性和风险因素。我们所作的任何前瞻性陈述仅代表截至其包含的文件发布之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，我们明确表示不承担任何承诺或意图。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，无论是单独还是综合来看，都可能无法评估任何此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。不应将上述因素解释为详尽无遗。

美国自来水公司

以营业收入和服务人口来衡量，我们是美国规模最大、地域最多样化的上市供水和污水处理公用事业公司。作为一家控股公司，美国水务公司几乎所有的业务业务都是通过其子公司进行的。我们雇用了大约 6,500 名员工，为 24 个州的约 1,400 万人提供饮用水、废水和其他与水相关的服务。

American Water的主要业务涉及公用事业的所有权，这些公用事业向住宅、商业、工业、公共机构、消防部门提供水和污水处理服务，并在本招股说明书中统称为受监管企业。受监管企业提供的服务受多个州公用事业委员会或其他参与公用事业监管的实体（统称为公用事业委员会（“PUC”）的监管。American Water还经营其他业务，为美国政府提供军事设施和市政用水和污水处理服务。就个人而言，根据美国公认的会计原则（“GAAP”），这些业务不符合应申报细分市场的标准，在本招股说明书中统称为 “其他”。在本招股说明书中，其他还包括（i）未分配给公司受监管业务板块的公司成本，（ii）与经修订的有担保卖方本票相关的利息收入，该本票是2021年12月出售美国水务房主服务集团（“HOS”）对价的一部分，（iii）与受监管业务无关的资产的收入，（iv）取消分部间交易以及（v）) 与未分配给监管机构的收购相关的公允价值调整企业。

美国水务公司的主要行政办公室位于新泽西州卡姆登市水街1号08102-1658，其电话号码是（856）955-4001。

美国水务资本公司

除其他外，美国水务公司的融资活动包括主要通过其全资金融子公司AWCC发行长期和短期债务。除了与这些融资活动相关的资产或业务外，AWCC没有其他重要资产或业务。AWCC将其长期债务融资的所有净收益贷款给美国水务公司在其受监管业务领域的运营子公司以及美国水务公司。AWCC还通过AWCC的循环信贷额度和商业票据计划为受监管业务板块和美国水务提供流动性。AWCC还可能提供、提供或协助提供与这些融资活动直接相关的其他辅助服务，包括现金管理活动以及对冲利率和其他与其债务相关的市场风险敞口。AWCC所有长期债务的收益已借给美国水务公司监管业务板块和美国水务公司的子公司，这些子公司和美国水务公司向AWCC发行的期票（如适用）证明了这笔债务。

AWCC的主要行政办公室位于新泽西州卡姆登市水街1号08102-1658，其电话号码是（856）955-4001。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售AWCC债务证券的净收益将用于偿还AWCC的部分未偿债务或贷款给美国水务和/或其受监管业务板块的子公司，美国水务和/或此类子公司可以将此类贷款的收益用于以下目的，美国水务可以将出售美国水务发行的证券的净收益用于以下目的：

•偿还美国水务公司或美国水务公司监管业务领域的一家或多家子公司产生的长期或短期债务或为偿债基金付款提供资金；

•回购美国水务公司或其受监管业务领域的一家或多家子公司的股本；

•收购；和/或

•一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营和维护费用、基础设施改善和其他资本支出。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从招股说明书补充文件中可能提及的任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，供招股说明书补充文件中可能提及的任何卖出证券持有人进行再发行和转售。我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何卖出证券持有人的二次证券销售。我们可以注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。卖出证券的持有人可以随时不时地转售其所有证券、部分证券或不转售任何证券。我们可以通过承销商或招股说明书补充文件中规定的其他分配计划对这些证券进行再发行和转售。请参阅 “分配计划”。

出售证券持有人还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们可以支付与出售证券持有人拥有的证券的注册有关的所有费用，但承保费、折扣或佣金除外，这些费用将由卖出的证券持有人承担。招股说明书补充文件可以指定卖出证券持有人，并具体说明要注册和出售的证券金额以及卖出证券持有人可能出售的证券的任何其他条款。适用的招股说明书补充文件还将披露在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券的持有人在我们这里担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

股本的描述

以下对美国水务普通股和优先股的描述并不完整。有关本招股说明书可能发行的普通股和优先股的更多信息，请参阅美国水务公司重述的公司注册证书，以下称为美国水务的 “公司注册证书”，以及美国水务经修订和重述的章程，下文称为美国水务的 “章程”。公司注册证书和章程以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司法（以下简称DGCL）的影响。

普通的

美国水务公司的法定股本包括5亿股普通股、面值每股0.01美元和5000万股优先股。截至2024年2月6日，共有194,755,320股已发行普通股，未发行优先股。

普通股

投票权

除董事选举外，除非法律另有规定，否则所有由美国水务股东投票的事项都必须得到亲自或代理出席该会议并有权对标的进行表决的多数股份的批准。对于无争议的董事选举，美国水务公司的章程规定，董事候选人必须获得多数选票才能当选（为此，多数选票意味着 “投给” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。对于被提名人数超过待选董事人数的有争议的董事选举，美国水务公司的章程规定，董事应由在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多数股份投票选出，并有权对董事选举进行投票。

分红

普通股持有人将平等分享美国水务董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。

清算权

如果美国水务公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，美国水务普通股的持有人在向所有已发行优先股的持有人支付清算优先权后，有权按比例分享美国水务在偿还负债后可以合法分配给股东的资产。美国水务必须先向其优先股的任何持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

其他权利

美国水务公司的股东没有优先权或其他权利认购额外股份。

优先股

美国水务董事会可以在未经股东批准的情况下不时批准以一个或多个系列发行优先股。在遵守DGCL规定的限制的前提下，董事会有权确定任何系列优先股的数量和该系列的投票权（如果有）、指定、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及该系列的资格、限制或限制。美国水务董事会还被授权增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需美国水务股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。

美国水务董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这会对美国水务普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，导致美国水务普通股的市场价格下跌，或损害美国水务普通股持有人的投票权和其他权利。对拖欠优先股股息时回购或赎回此类股票的任何限制均应载于

适用的招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中提及的其他信息。

对于美国水务可能发行的任何系列优先股，美国水务董事会将决定，与该系列相关的招股说明书补充文件将描述：

•构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称；

•该系列股票的股息率、派发股息的条件和日期、该系列股票的股息应累计的范围（如果有），以及支付该系列股票股息的相对优先权（如果有）；

•该系列股票是否可兑换，如果可兑换，则可赎回的时间或时间以及赎回时每股应支付的金额，该金额可能但不必根据赎回的时间和情况而有所不同；

•在美国水务进行任何清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额，该金额可能但不必根据此类诉讼的时间或情况以及支付该款项的相对优先权（如果有）而有所不同；

•对该系列股票的偿债基金的任何要求，或对美国水务公司赎回、购买或以其他方式撤回该系列股票的任何要求；

•该系列的股票在任何方面是否将优先于任何其他系列或类别的股票的优先权或与任何其他系列或类别的股票相等，或是否有权享受限制发行任何其他系列或类别股票的限制，限制对任何其他系列或类别的股票的股息支付或进行其他分配，在股息方面对排名低于该系列股票的任何其他系列或类别的股票的股息支付或进行其他分配或资产，或限制购买或赎回任何此类股份青少年系列或班级，以及任何此类限制的条款；

•将该系列股票交换或转换为其他证券或财产的权利（如果有），以及交换或转换的汇率或基准、时间、方式和条件；

•除法律规定的表决权外，该系列股票持有人有权获得的投票权（如果有）；以及

•与该系列有关的任何其他条款、条件或条款，与美国水务公司注册证书的规定或董事会据此通过的任何决议的规定不矛盾。

美国水务公司注册证书和章程以及DGCL的某些反收购条款

美国水务公司注册证书和章程中的以下条款可能会阻止、延迟或阻止第三方收购美国水务公司，即使这样做会使美国水务的股东受益。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使美国水务董事会有可能在歧视性基础上授权发行具有超级投票、特别批准、分红或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购美国水务的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟、推迟或阻止对美国水务公司的敌对收购或控制或管理变更的作用。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

美国水务公司章程规定，只有应美国水务董事会多数成员的要求、美国水务董事会主席的要求或美国水务秘书应持有美国水务至少15％已发行普通股的股东的要求才能召开股东特别会议。美国水务公司的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。

美国水务公司的章程规定了股东年会提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由美国水务董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。希望在会议上提出问题或提交董事候选人的股东必须遵守美国水务公司的预先通知要求，以及

向美国水务公司提供某些信息，并在章程规定的情况下向美国水务公司提供某些协议和承诺。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的美国水务董事会的多数成员（尽管少于法定人数）或由股东投票填补。这些条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对美国水务的控制权。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条的允许，美国水务的公司注册证书规定，美国水务股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的美国水务年度或特别股东会议上生效，并且不得经这些股东的书面同意生效。

公用事业委员会批准收购控制权

美国水务公司的许多受监管子公司都受到州公用事业委员会的经济监管。其中一些州已颁布法律，要求获得监管部门批准才能收购任何受监管公用事业的 “控制权”。在这些州，获得对母公司或控制受监管公用事业的任何其他公司的 “控制权” 也需要事先获得监管部门的批准。控制权变更的门槛是一项针对具体事实的调查，因州而异。例如，在某些州，当收购方收购受监管公用事业公司或控制实体超过9.9％的有表决权证券时，就会推定控制权。除所有权外，其他州可能会分析收购方可能对美国水务公司施加的影响或控制程度。任何人通过发行或以任何其他方式购买美国水务公司的普通股，其金额足以触发州法律规定的控制权变更，都需要获得相应的州公用事业委员会的事先批准。

美国水务公司注册证书和章程以及DGCL的某些其他条款

董事会

美国水务公司的公司注册证书规定，董事人数按美国水务公司章程中规定的方式确定。美国水务公司的章程规定，董事人数将由美国水务董事会不时确定。

DGCL 下的业务合并

美国水务受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州上市公司在股东成为 “利益股东” 后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，但有某些例外情况，包括在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为 “利益股东” 的交易。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更尝试。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱赔偿的个人责任。American Water的公司注册证书中包含一项条款，该条款取消了董事（但不包括高管）在DGCL授权的最大范围内因担任董事而采取的行动而承担的金钱损害的个人责任。DGCL 不允许免除责任：

•违反忠诚义务；

•非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为；

•根据DGCL第174条（与非法分红或股票回购有关）；或

•用于董事从中获得不当个人利益的交易。

美国水务公司的注册证书和章程规定，美国水务公司将在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。美国水务公司的章程还明确授权美国水务公司运输

董事和高级职员保险为美国水务公司的董事、高级管理人员以及某些员工和代理人提供某些责任的赔偿。

美国水务公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对美国水务董事提起诉讼。这些条款还可能减少对美国水务董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，否则可能会使美国水务及其股东受益。此外，您对美国水务普通股的投资可能会受到不利影响，因为美国水务根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

代理访问

美国水务的章程允许符合条件的股东或股东集团在美国水务年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。要获得资格，股东（或最多20名股东的团体）必须连续持有美国水务公司已发行普通股的3％或更多三年。本代理访问条款允许的最大股东提名人数为截至提交代理准入通知的最后一天美国水务董事会董事总数的（i）两名或（ii）20％（四舍五入至最接近的整数）中的较大值。

过户代理人和注册商

Equiniti Trust Company, LLC是美国水务普通股的注册和过户代理人。

纽约证券交易所代码

美国水务公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AWK”。

AWCC债务证券和美国水资源支持协议的描述

以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

AWCC可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是AWCC的一般债务。AWCC发行的任何债务证券都将受益于美国水务公司的支持协议。如果任何系列的债务证券将从属于AWCC未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。本招股说明书中提供的每系列债务证券将根据AWCC与作为受托人富国银行继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2009年12月4日的契约发行，该契约可能会不时修改或补充。契约和补充契约或其他确立特定系列债务证券的文书作为证物提交，或随后将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明。契约没有要求AWCC未来发行的债务证券只能根据契约发行，我们可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件所包含的条款与契约中包含的条款不同，也适用于与未来发行其他债务证券有关的一次或多次债务证券的发行。

以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，参照契约条款，包括下文使用的某些术语的定义，对以下讨论进行了全面限定。

普通的

债务证券代表AWCC的直接、无抵押的一般债务，以及：

•可能与其他非次级债务排名相同，也可能从属于AWCC已经或可能产生的其他债务；

•可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•可以以注册或不记名形式以及经认证或未经认证的形式签发；

•可以由一只或多只以指定存托人的被提名人名义注册的全球证券代表；以及

•将受益于AWCC与美国水务公司于2000年6月22日签订并于2000年7月26日修订的支持协议，该协议被称为 “支持协议”。

AWCC根据契约可以认证和交付的债务证券的总本金额是无限的。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。我们将在与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中包括有关该系列债务证券的以下部分或全部信息：

(1) 该系列债务证券的标题（应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）；

（2）该系列债务证券的价格或价格；

(3) 对可根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在登记转让或交换或代替该系列其他债务证券时经过认证和交付的债务证券除外，以及任何被认为从未经过认证和交付的债务证券除外）；

(4) 该系列债务证券的任何利息应向其支付的人，前提是该债务证券（或一种或多项前置证券）在正常记录日营业结束时以其名义登记该利息的人除外；

(5) 该系列任何债务证券的本金和溢价的支付日期；

(6) 该系列任何债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的），或确定该利率的方法，任何此类利息的产生日期，任何此类利息的支付日期，应支付任何此类利息的利息支付日期，以及任何利息支付日任何此类应付利息的常规记录日期；

(7) AWCC可选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件（包括但不限于为确定该系列的任何整数金额而规定的基点数，以及该系列的任何参考国库交易商），以及（如果不是通过董事会决议）的方式 AWCC选择赎回债务证券的任何选择均应有证据；

(8) AWCC有义务由该系列的持有人选择或由任何其他人选择赎回或购买该系列的任何债务证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列任何债务证券的价格或价格以及条款和条件的期限；

(9) 如果不是美利坚合众国的货币，则该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息应采用的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定以美利坚合众国货币表示的等值的方式，以及其他或附加条款（包括但不限于与不履行契约和不履行契约有关的条款），以及必要和可取的其他或附加条款（包括但不限于与失效和不履行契约有关的条款）随之而来；

(10) 如果该系列任何债务证券的本金除外，则应在宣布加速到期时支付的该系列任何债务证券的本金部分；

(11) 如果截至规定到期日前的任何一个或多个日期无法确定该系列任何债务证券在规定到期日的规定到期日的应付本金，则该金额应视为截至该日期或本协议下的任何目的的该债务证券的本金，包括其本金，该本金应在规定到期日以外的任何到期日到期时支付，或应视为自该日起未偿还的本金规定到期日之前的任何日期（或在任何此类情况下，以下列方式应确定哪些金额应视为本金）；

(12) 如果适用，该系列的任何债务证券均应以一种或多种不带息票的注册全球债务证券的形式全部或部分发行，这些债务证券被称为 “全球证券”，在这种情况下，此类全球证券的相应存管人，应由任何此类全球证券承兑的任何传说或图例的形式，无论此类全球证券是否应采用注册证券的形式，限制性证券或S类证券以及任何此类全球证券的情况证券可以全部或部分交换为已注册的债务证券，此类全球证券的任何全部或部分转让均可使用此类全球证券的托管人或其被提名人以外的人的名义进行登记；

(13) 该系列债务证券可转换为或兑换成AWCC的其他债务证券或其他任何种类证券的条款（如果有），以及进行此类转换或交换所依据的条款和条件，包括初始转换或交换价格或利率、转换或交换期以及任何其他附加条款；

(14) 如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列债务证券的发行面额；

(15) 如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定这些金额的方式；

(16) 契约中有关抗辩的条款的任何变更或增补；

(17) 任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券作为担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有），包括经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的某些条款是否适用，以及对当时生效的契约条款的任何相应修改；

(18) 该系列任何债务证券违约事件的任何增加或变更，以及受托人或该系列债务证券持有人申报该系列债务证券到期应付的本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变化；

(19) 任何受托人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或注册商；

(20) 契约中规定的适用于债务证券的契约和定义的适用性以及对契约和定义的任何补充或更改；

(21) 根据契约对该系列债务证券的排序（如果有），以及契约中与从属关系有关的条款的任何变更或增补；

(22) 对于该系列中不计利息的债务证券，向受托人提交某些必要报告的日期；

(23) 适用于债务证券的任何重大美国联邦所得税后果；以及

(24) 该系列的任何其他条款。

一个系列的所有债务证券不必同时发行，一个系列的债务证券可能会重新开放以发行该系列的额外债务证券。这意味着，AWCC可以在不通知特定系列先前发行的债务证券的任何现有持有人或未经其同意的情况下不时创建和发行此类系列的额外债务证券。除发行日期和初始利息支付日期（如果适用）外，此类额外债务证券在所有方面都将与该系列先前发行的债务证券具有相同的条款。额外的债务证券将与该系列先前发行的债务证券合并，形成单一系列。

支持协议

AWCC的债务（包括债务证券）受益于支持协议。在下述情况下，支持协议在功能上等同于担保，除其他外规定：

•American Water拥有AWCC的所有有表决权股票，并在支持协议期限内继续拥有AWCC的所有有表决权，不含任何留置权、担保权益或其他费用或负担；

•如果AWCC无法及时支付利息、本金或本金，American Water将应AWCC的要求或任何贷款机构（包括任何债务证券持有人）的要求向其提供现金或流动资产（股权，或如果美国水务公司和AWCC同意，作为附属于任何和所有债务的贷款，无论贷款时该债务是否未偿还）以现金或流动资产的形式提供资金其发行的任何债务的溢价（如果有）；

•根据公认会计原则，美国水务将使AWCC始终拥有正的有形净资产（总资产减去负债减去无形资产）；以及

•如果AWCC未能或拒绝及时采取行动来执行支持协议下的某些权利，或者如果AWCC未能及时支付到期时欠贷款人（包括任何债务证券持有人）的利息、本金或溢价（如果有），则该贷款机构可以直接对美国水务提起诉讼，以行使此类权利或获得对该贷款人的违约利息、本金或溢价（如果有）的支付。

除非贷款人（包括债务证券持有人或代表债务证券持有人行事的受托人）持有所有未偿债务本金总额的贷款人（包括债务证券持有人或代表债务证券持有人行事的受托人）不可撤销地全额偿还并终止所有债务承诺之前，任何对支持协议产生不利影响的支持协议修正案都不会生效以及（在未决的范围内）承诺对此的书面同意。尽管有前述句子，但为了 (i) 提高支持协议中规定的最低净资产，(ii) 确立或提高最低利息覆盖率，(iii) 确立或降低最大债务杠杆率，(iv) 增加持有人必须同意终止或修改支持协议的未偿债务本金总额，或 (v) 条款 (i) 的任意组合，本句第 (ii)、(iii) 和 (iv) 项应有效未经任何贷款人（包括任何债务证券持有人或代表该持有人行事的受托人）的同意。此外，前两句中的任何内容均不得减损或推翻签发债务所依据的文书、契约、协议或其他文件中任何条款，只要该债务的特定金额或百分比的持有人书面同意同意修订或终止抚养协议。

某些盟约

除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约作为特定系列债务证券的补充条款，将包含以下有利于此类债务证券持有人的契约，只要该系列的任何债务证券尚未偿还，这些契约将适用（除非免除或修改）：

对留置权的限制

AWCC不会也不会允许作为支持提供商的美国水务公司或其任何子公司（定义见下文）在美国水务或其子公司的各自财产上设立、承担、发行或承担任何留置权作为债务担保，定义见下文，如果这些留置权担保的债务超过我们合并有形总资产的15％，定义见下文（不包括担保债务）通过允许的留置权）。此限制不适用于以下允许的留置权：

(a) 契约签订之日存在的留置权或根据现有协议条款设定的留置权；

(b) 留置权包括：(i) 正常业务过程中用于担保工人补偿法或类似立法规定的义务的质押或存款；(ii) 正常业务过程中用于担保或代替AWCC、美国水务公司或其任何子公司作为当事方的担保、上诉或关税债券的存款；(iii) 由任何诉讼或法律程序设定或产生的留置权，这些留置权由目前正在受质争的任何诉讼或法律诉讼产生通过勤奋进行的适当程序建立信心，(iv) 正常业务过程中的质押或存款确保投标、投标或合同（付款合同除外）的履约，或（v）物资人员、机修工、承运人、工人修理工或其他类似留置权的履约，这些款项尚未到期，或目前正通过认真进行的适当程序进行争议；

(c) 为担保免税债务而设立的留置权，与购置、租赁或建造房产的融资或再融资有关；

(d) 对任何人与其合并或合并时存在的任何资产的任何留置权，或者该资产已被AWCC、American Water或其任何子公司收购，而不是在考虑此类事件时设立；

(e) 为担保应收账款和其他应收款的销售而设立的留置权；

(f) AWCC、American Water或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可，不干涉正常业务行为的任何实质性方面；

(g) 在不动产租赁下产生的房东留置权，前提是这些留置权是在正常经营过程中产生的，不能为任何逾期未付的款项债务提供担保；

(h) 契约允许的任何租约下出租人或转租人的任何权益或所有权；

(i) 为AWCC、American Water或其任何子公司既未承担的债务提供担保，也不是AWCC、American Water或其任何子公司通常用来支付为通行权目的而获得的不动产或与之相关的不动产或权利的利息费用的留置权；

(j) 分区法律和条例；

(k) 根据公认会计原则，任何需要在承租人资产负债表上资本化的租约；

(l) 地役权、通行权、限制、条件和其他类似的担保、所有权的轻微缺陷或违规行为，以及小巷、街道和高速公路，这些总体上不会对抵押财产在AWCC、American Water或其任何子公司当前业务中的用途造成实质性损害；

(m) AWCC、American Water或其任何子公司财产的租赁，无论是个人还是总体而言，均不干扰正常业务过程或 (ii) 严重损害相关财产的价值；

(n) AWCC、American Water或其任何子公司根据AWCC、American Water或此类子公司过去的惯例在正常业务过程中签订的有条件销售、所有权保留、托运或类似的商品销售安排所产生的留置权；

(o) 银行家留置权、抵销权和其他类似留置权（包括利率互换协议要求的存款）仅适用于存入AWCC、American Water或其任何子公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物，在正常业务过程中授予持有此类账户的金融机构，确保在现金管理方面欠此类金融机构的款项和运营账户安排，包括涉及集合账户的安排账户和净额结算安排; 前提是, 除非此类留置权是非留置权的

经双方同意并依法产生，任何此类留置权在任何情况下都不能（直接或间接）保证任何债务的偿还；

(p) 尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或税款的留置权，这些税款、摊款或税款可以在不计利息或罚款的情况下支付，以及税款、摊款或政府收费或征税的留置权，这些税款、摊款或政府费用或税款是在公认会计原则要求的范围内设立储备金的；

(q) 对AWCC、American Water或其任何子公司任何财产的任何留置权，担保任何时候未偿债务总额不超过1亿美元的债务；

(r) 对AWCC、American Water或其任何子公司在契约签订之日后收购、建造或改进的任何财产，以及该财产的任何改进、附属物或为与之相关的使用或相关而获得或建造的其他财产的留置权，这些财产是在收购或完成此类施工或改善之前或在此后180天内创建或承担的，或在此后的一年内承诺在这180年内与贷款人或投资者安排融资-一天期限，用于担保或规定支付此类财产的全部或部分购买价格或在收购时存在的任何财产的契约或留置权之日后产生的此类施工或改善费用；前提是，留置权不得延伸至AWCC、美国水务公司或其任何子公司迄今拥有的任何财产，但任何此类施工或改善除外，（i) 以这种方式建造或改善的财产所在的未改良不动产，(ii) 其他改良财产（或其改进），或收购或建造用于与之有关或与之相关的财产（或改良物），（iii）与正在建造或改善的财产或此类其他财产有关的任何协议或其他文件下的任何权利和利益，以及（iv）为拥有如此建造或改善的财产而创建或维护的任何美国水务子公司的股票；

(s) 财产担保债务的留置权，前提是在发行、承担或担保此类债务之前或同时，债务证券（如果AWCC如此决定，还有（i）与债务证券同等或由AWCC担保的任何其他债务，或（ii）美国水务或其当时存在或之后设立的任何子公司的任何债务）由此类财产担保（或在此之前）等值和按比例分摊比例债务（只要此类债务由此类留置权担保）；

(t) 为债务证券提供担保的留置权；

(u) 为欠AWCC、美国水务或其任何子公司的债务提供担保的留置权；以及

(v) 仅为再融资、延期、续订或置换前述小节 (a) 至 (t) 提及的任何留置权担保的债务或其他债务进行再融资、延期、续订或置换而设的留置权；但是，由此担保的债务或债务的本金不得超过此类再融资、延期、续订或置换时所担保的债务或债务本金加上任何所需的保费金额应由此支付，以及与之相关的合理费用和开支等等再融资、延期、续展或置换（视情况而定）应仅限于以此方式再融资、延期、续订或置换（以及对此类财产的任何改进）的留置权或抵押贷款作保的全部或部分财产。

对于任何人而言，“债务” 是指所有（i）借款债务，（ii）由债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，（iii）支付财产或服务的延期购买价格的义务（正常业务过程和长期购水合同中逾期未超过90天的贸易应付账款除外），（iv）资本租赁下的债务，（v) 上述第 (i) 至 (iv) 条所述类型的债务，由该债务的持有人担保（或由该债务的持有人担保）尽管该人并未承担或承担支付此类债务的责任，但该人拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权或抵押权或担保权益的现有权利（不论是或有其他权利）担保，以及（vi）该人对第 (i) 至 (iv) 条所述其他人的债务或义务承担的所有义务) 上述直接或间接担保，在所有情况下均不包括 (i) 施工预付款和援助捐款美国水务及其子公司合并资产负债表中列出的结构，（ii）未偿信用证的偿还债务（或有或其他债务）以及（iii）售后和回租交易中的应属债务，定义见下文。

“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或其他抵押物，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁向该人或该人提供的任何权益或所有权，或与该人的任何财产或资产有关的任何权益或所有权。

“子公司” 是指美国水务公司或一家或多家其他子公司，或美国水务和其他一家或多家子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司。

销售和回租限制

AWCC不会也不允许美国水务公司或其任何子公司进行任何售后和回租交易，除非在出售和回租交易期间或之前有效地提供债务证券的担保，否则AWCC不会也不会允许美国水务公司或其任何子公司进行任何售后回租交易，除非：

•AWCC、American Water及其子公司当时未偿还的售后和回租交易的应占债务总额不得超过合并有形总资产的15％，定义见下文，或

•AWCC、American Water或其任何子公司在售后和回租交易后的12个月内，偿还不从属于债务证券的有担保债务，其金额等于 (1) 出售或转让作为售后回租交易标的财产或其他资产的净收益或 (2) 租赁财产的公允市场价值，以较高者为准。

“售后回租交易” 是AWCC、American Water或其任何子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中AWCC、American Water或其任何子公司租赁的房产的初始期限为三年或以上，AWCC、American Water或此类子公司已经或将要以100万美元或以上的销售价格出售给该贷款人或投资者。

“应占债务” 是指（1）受售和回租交易影响的资产的公允市场价值和（2）根据公认会计原则（按等于此类交易隐含的利率折现的利率）确定的租金净额（不包括维护和维修、保险、税收、评估以及类似费用和或有租金的金额）的现值中较低者租约的。

在任何适用的确定时间，“合并有形总资产” 是指合并后的总资产，减去所有无形资产，如商誉、商标、商品名称、专利和未摊销的债务折扣和支出等所有无形资产，如美国水务公司最新的合并资产负债表所述。

在任何适用的确定时间，“合并总资产” 是指美国水务公司最新的合并财务报表中列出的美国水务及其子公司的合并总资产。

合并、合并或出售资产

AWCC和American Water均不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将其财产和资产基本上整体移交、转让或租赁给任何人，除非：

(i) 合并后的继任者或合并的幸存者，或通过转让、转让或租赁AWCC或American Water全部或基本全部资产的个人（视情况而定）是根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组织和存在的人，并明确假定AWCC的到期和有效期所有债务证券的本金及任何溢价和利息的支付，以及履行或遵守所有债务证券的每项契约AWCC方面有待履行或遵守的契约，就美国水务而言，还应履行或遵守支持协议下的所有义务，并且该人应促使向受托人交付高级管理人员证明和律师意见，大意是此类合并、合并、转让、转让或租赁符合本盟约；以及

(ii) 在此类交易生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并且仍在继续。

在AWCC或American Water与任何其他人进行合并或合并后，或将AWCC或American Water的财产和资产基本上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁，则通过此类合并而形成的或合并或进行此类转让、转让或租赁的继承人将继承、取而代之，并可以行使所有权利以及契约和支持下的AWCC或美国水务公司的权力（如适用）协议的效力与该继承人被指定为AWCC或American Water（如适用）具有同等效力，此后，除租赁外，前任人将被免除所有义务和承诺，如果是契约下的AWCC，则免除债务证券，对于美国水务公司，则免除支持协议规定的所有义务和承诺。

支持协议

除非根据支持协议，否则美国水务不得（a）取消或终止支持协议或（b）修改或以其他方式修改支持协议的条款。请参阅 “支持协议”。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，一系列债务证券（被称为 “次级债务证券”）可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件）。就美国水务通过子公司开展业务而言，就美国水务在支持协议下的义务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人在结构上将从属于美国水务子公司的债权人，除非该子公司是此类系列债务证券的担保人。

违约事件

根据契约，以下各项均构成任何系列债务证券的违约事件：

(1) 该系列任何债务证券的利息到期时拖欠付款30天；

(2) 该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款；

(3) 任何偿债基金款项的存款违约，该系列债务证券条款规定的到期时间和到期；

(4) AWCC或美国水务公司未能遵守 “——某些契约——合并、合并或出售资产” 标题下描述的规定；

(5) 在 (i) AWCC和American Water收到受托人关于此类违约或违约的书面通知或 (ii) AWCC、American Water（如果适用）收到证券债务本金持有人关于此类违约或违约的书面通知后的60天内，AWCC或American Water（如适用）违反契约或支持协议中的任何其他契约或担保（如适用）该系列；但是，除了 “—” 中描述的违约行为或违反盟约的行为外某些契约——对留置权的限制，” 只要AWCC或American Water在这60天期限内启动纠正措施，一系列债务证券的持有人将被视为同意将60天期限延长至120天，除非不再努力采取此类纠正措施；

(6) 任何可以发行或担保或证明AWCC或美国水务公司借款的债务（或由AWCC或美国水务公司担保）的任何抵押贷款、契约或工具下的违约，前提是该违约是由于在任何适用的宽限期生效后未能在规定的到期日支付本金造成的，或者导致此类债务在宽限期之前加速偿付规定的到期日，以及任何此类债务的本金以及本金在规定到期日后出现还款违约或过期时间如此加快的任何其他债务总额为1亿美元或以上；

(7) AWCC或American Water未能支付总金额超过1亿美元的最终判决（在未支付或投保的范围内），这些判决在入境后的60天内未保释、解除或暂缓等待上诉，或在该居留期满后的60天内未被解除；

(8) 除非契约允许，否则支持协议应因任何原因停止完全生效或生效，或者美国水务或任何代表美国水务公司行事的人应否认或否认美国水务在支持协议下的义务；以及

(9) 契约中描述的与AWCC或美国水务有关的某些破产或破产事件。

特定系列债务证券的招股说明书补充文件中可以描述上述违约事件的任何补充或变化。

如果AWCC或American Water的某些破产或破产事件引发违约事件，则该系列的所有未偿债务证券将立即到期并付款，恕不采取进一步行动或发出通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期并支付。在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未偿还加速本金以外的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消此类加速并免除此类违约事件。

除非契约中另有规定，否则系列债务证券的持有人不得强制执行契约或此类债务证券。在遵守某些限制的前提下，该系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定预扣通知符合他们的利益，则可以不向一系列债务证券持有人发出任何持续违约的通知，但与本金或利息支付有关的违约除外。

在不违反契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生并持续下去，受托人没有义务应一系列债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供合理的赔偿或任何损失、责任或费用的担保。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，当时未偿还的一系列债务证券本金占多数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对此类系列未偿债务证券的任何信托或权力。

当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约规定的任何过去的违约及其后果，但拖欠支付该系列债务证券的利息或本金除外（不支付该系列债务证券的本金或利息除外，该系列债务证券的本金或利息除外，该系列债务证券的本金或利息除外，该系列债务证券的本金或利息除外）系列）或不可能的契约或契约条款未经受影响系列每种债务证券的每位持有人的同意，即可进行修改或修改。

AWCC必须在每个财政年度结束后的90天内向受托人提交一份关于该财政年度契约遵守情况的声明。在AWCC得知任何违约或违约事件后，AWCC必须立即（无论如何应在5个工作日内）向受托管理人提交一份声明，说明违约情况。

“责任官” 是指首席执行官、首席运营官、总法律顾问、任何高级财务官和AWCC中负责管理契约的任何其他官员。

“高级财务官” 指AWCC的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。

修改或豁免

除下文另有规定外，AWCC和受托人可以在未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意的情况下补充和修改契约。每份受影响的未偿债务证券持有人的同意必须：

•更改债务证券本金或任何分期利息的规定到期日；

•减少债务证券的本金或利率，或赎回债务证券时应付的任何溢价；

•更改债务证券的本金、利息或溢价（如果有）的支付地点或货币；

•损害在债务证券的规定到期日或债务证券的任何赎回日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

•降低修改或修改契约或同意契约下任何豁免所需的未偿债务证券的百分比；

•修改与豁免过去违约或豁免某些契约相关的条款，但增加此类豁免所需的未偿债务证券的百分比除外；或

•修改上述任何要求。

AWCC和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下出于以下目的补充和修改契约：

•证明另一实体继承AWCC作为契约和债务证券的义务人；

•为了债务证券持有人的利益增加AWCC、美国水务或美国水务子公司的契约，或放弃赋予AWCC、美国水务或美国水务任何子公司的任何权利或权力；

•在认证债务证券之外提供无凭证债务证券（前提是根据《美国国税法》第163（f）条以注册形式发行的无凭证债务证券，或者以符合《美国国税法》第163（f）（2）（B）条描述无凭证债务证券的方式发行）；

•为债务证券提供担保或增加对债务证券的担保；

•确定契约允许的债务证券的形式或条款；

•规定继任受托人接受任命；

•纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他更改；

•实现美国水务公司对契约的假设；或

•遵守美国证券交易委员会在《信托契约法》下与契约资格相关的任何要求。

根据契约，批准任何拟议修正案或补充契约的特定形式均无需征得债务证券持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案或补充契约的实质内容即可。

处方期

除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有规定，否则AWCC向受托人或任何付款代理人存入的任何款项，用于支付本金、溢价（如果有）或任何债务证券的利息，如果有的话，在到期和应付利息之日起两年内仍无人认领，都将应AWCC的要求偿还给AWCC。在此之后，除非任何无人认领的财产法的强制性条款另有规定，否则任何债务证券的持有人只能向AWCC寻求该持有人可能有权获得的任何付款。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

AWCC或American Water的任何董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对AWCC或American Water在债务证券、契约或支持协议下的任何义务承担任何责任，也对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人接受此类债务担保即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。该豁免可能无效地免除《证券法》规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

防御

AWCC可以随时终止其在一系列债务证券和与此类债务证券的契约下承担的所有义务，即所谓的 “法律辩护”，但某些义务除外，包括尊重辩护信托的义务和登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列中被毁坏、丢失或被盗的债务证券以及维持有关该系列债务证券的登记和付款代理人的义务此类系列的债务证券。

此外，AWCC可以随时终止其根据某些特定契约承担的与一系列债务证券有关的义务。

AWCC可以对一系列债务证券行使其法律辩护选择权，尽管它此前曾对此类债务证券行使过契约抗辩选择权。如果 AWCC 行使法律辩护

对于一系列债务证券的期权，由于该系列债务证券的违约事件，该系列债务证券的支付可能无法加快。如果AWCC对一系列债务证券行使契约免责期权，则由于与特定契约相关的违约，该系列债务证券的支付可能无法加快。

为了对一系列债务证券行使防御期权，AWCC必须不可撤销地将信托存入信托（被称为 “防御信托”），将受托人的资金或美国政府债务，或两者兼而有之，其金额在全国认可的独立公共会计师事务所看来足以支付此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，并且必须遵守规定但有某些其他条件，包括向受托人提供律师的意见实际上，此类系列债务证券的持有人将不会因此类存款和逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将以与未发生此类存款和辩护时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税（而且，仅就法律辩护而言，律师的这种意见必须基于以下裁决）美国国税局或适用的美国联邦所得税法的变更）。

排放

当 (i) AWCC向受托人交付某系列的所有未偿债务证券（不包括因损坏、损失、毁坏或不当持有而更换的任何债务证券）以供注销时，或（ii）该系列的所有未偿债务证券均已到期并应在一年内到期并应付款，无论是在到期时还是根据受托人合理满意的安排在一年内赎回，如果是条款（ii) AWCC 不可撤销地向受托人存入足以支付的资金到期或赎回该系列的所有未偿债务证券，包括利息，如果AWCC支付了与AWCC根据契约应付的适用系列债务证券相关的所有其他款项，则该契约在某些尚存条款的前提下对该系列的进一步效力将停止生效。受托人应根据AWCC的要求确认履行和解除与适用系列债务证券有关的契约，并附上高级管理人员证书和AWCC律师的意见。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

账本录入、交付和表格

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以注册的全球形式发行，并将由一种或多种全球证券代表。发行后，每只全球证券都将作为托管人存放在纽约州纽约的存托信托公司（简称 “DTC”）的托管人处，并以DTC或其代理人的名义注册，在每种情况下，贷记到DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。

除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球证券的受益权益兑换成注册证书形式的最终债务证券，这种形式被称为 “认证债务证券”。请参阅 “—全球有证债务证券交易所”。除下文所述的有限情况外，全球证券实益权益的所有者将无权以证书形式收到债务证券的实物交付。

全球证券实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

全球证券交易所的有证债务证券

除非DTC（x）通知AWCC不愿或无法继续作为此类全球证券的存管机构，或者（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者（ii）债务证券违约事件已经发生并仍在继续，否则不得将全球证券的实益权益兑换成认证形式的债务证券。在任何情况下，为换取其中的任何全球证券或受益权益而交付的有证债务证券都将按照DTC的要求或代表DTC（根据其惯常程序）以经批准的面额进行登记，并以批准的面额发行。

存放程序

以下对 DTC 操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能不时发生变化。美国水务、AWCC和受托人对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系该系统或其参与者讨论这些问题。

全球证券发行后，DTC将在其内部系统上将此类全球证券所代表的个人实益权益的相应本金存入DTC账户，这些账户被称为 “参与者” 或通过参与者持有利息的人。全球证券的所有权或受益权益将显示在DTC或其被提名人保存的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及参与者以外其他人的利益）上，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其被提名人保存的记录来实现。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约和债务证券下由此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述 “全球证券交易所凭证债券” 中描述的有限情况外，全球证券的受益权益所有者无权以其名义注册此类全球证券的部分股份，也不会收到或有权接收最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约或债务证券下全球证券（或由此出示的任何债务证券）的所有者或持有人。此外，除非根据DTC的适用程序以及本文所述契约下的权益，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该权益。

如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有全球证券的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有其权益。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交割。因此，向这些人转让全球安全的受益权益的能力可能在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有受益权益的个人向未参与DTC体系的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

全球证券的本金和利息将支付给作为注册持有人的DTC或其被提名人。AWCC、受托人或其任何相应代理人均不对与全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

AWCC预计，DTC或其被提名人在收到代表其或其被提名人持有的任何债务证券的全球证券的任何本金或利息后，将立即向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的此类债务证券本金中各自受益权益成比例的款项。AWCC还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行。

DTC已告知AWCC，DTC将仅在记入全球证券DTC权益账户的一名或多名参与者的指示下采取任何允许债务证券持有人采取的任何行动（包括按下文所述出示债务证券进行交换），并且仅针对该参与者已经或已经下达此类指示的债务证券本金总额中的某一部分。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC保留将全球证券兑换成经认证的传奇债务证券的权利，并向其参与者分发此类债务证券的权利。

DTC 已告知 AWCC，DTC 是：

•根据《纽约银行法》成立的有限用途信托公司，

•纽约银行法所指的 “银行组织”，

•联邦储备系统的成员，

•经修订的《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记账来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移和交付证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。DTC由其中一些参与者或其代表部分拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统，这些实体直接或间接地与参与者（我们称之为间接参与者）保持托管关系。

尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球证券的实益所有权，但它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。AWCC、受托人或其任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据其运营规则和程序承担的各自义务承担任何责任，包括维护、监督或审查与全球证券实益所有权权益有关的记录或支付的款项。

结算和付款

AWCC将通过将即时可用资金电汇到全球证券持有人指定的账户，支付由全球证券所代表的债务证券（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）。AWCC将通过将即时可用资金电汇到认证债务证券持有人指定的账户，或者，如果未指定此类账户，则通过向每位此类持有人的注册地址邮寄支票来支付认证债务证券的所有本金、利息和溢价（如果有）。

存托股份的描述

以下对存托股份某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类存托股份有关的存托协议条款的约束，并作了全面的限定。

美国水务可能会发行优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果美国水务决定发行优先股的部分股份，美国水务公司将开具存托股份收据。每股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书补充文件将注明该比例。以存托股份为代表的优先股将根据美国水务与存托机构之间的存托协议存放，存托机构是符合某些要求并由美国水务公司选择的银行或信托公司。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证将发放给根据发行条款购买部分优先股的人。

美国水务公司总结了存托协议和存托凭证的部分条款，但该摘要参照了存托协议和存托凭证的条款，对该摘要进行了全面的限定。任何系列存托股份的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在招股说明书补充文件中如此规定，则任何此类系列的条款可能与下述条款有所不同。

股息和其他分配

存托机构将按在相关记录日期持有的存托股份数量的比例将其收到的有关优先股的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人。可供分配的金额将减去存托机构或美国水务公司因税收而预扣的任何金额。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将按照在相关记录日持有的存托股份数量的比例将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配不可行。在这种情况下，保存人可通过其认为公平和切实可行的方法进行分配。其中一种可能的方法是，存托人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售的净收益。

提取股份

在存托人办公室交出代表任意数量整股的存托凭证后，除非先前要求赎回相关的存托股份，否则以存托凭证为凭证的存托股份的持有人将有权交割相关系列优先股的整股数量以及此类存托股份所依据的所有金钱和其他财产（如果有）。但是，一旦进行了这样的交换，此后就不能将优先股重新存入以换取存托股份。存托股份的持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的基础获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了拟提取的相关系列优先股的全部数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

赎回存托股份

每当美国水务公司赎回优先股时，存托机构将赎回一定数量的存托股份，这些存托股相当于所赎回的优先股数量相同。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签、按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

标的股票投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录之日，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使以持有人存托股份所依据的优先股数量为代表的表决权。存管人将在可行的范围内努力对全股数量进行投票

根据此类指令，作为此类存托股份的标的优先股。美国水务公司将同意采取保存人认为合理必要的所有行动，以使保管人能够这样做。如果存托机构没有收到与此类优先股有关的存托股份持有人的具体指示，它将不对此类优先股进行投票。

存托协议的修订和终止

美国水务公司与存托机构之间的协议可随时对存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款进行修改。经保管人同意，美国水务公司可以不时以美国水务公司希望的任何方式修改存托协议。但是，如果该修正案将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修正案需要得到当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。

在以下情况下，美国水务公司或保管人可以终止存托协议：

•所有已发行的存托股份均已赎回；或

•与美国水务公司的清算、解散或清盘相关的适用系列的优先股已经进行了最终分配，此类分配是向存托凭证持有人进行的。

保管人辞职和免职

保存人可随时向我们发出选择辞职的通知。美国水务公司可以随时移除存放处。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。

存托人的费用

美国水务公司将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。美国水务公司将支付每家存托机构与任何系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类优先股的任何赎回以及存托股份持有人提取此类优先股的所有费用。存托股份的持有人将被要求缴纳任何其他转让税。

通告

每个存托机构将向适用存托股份的持有人转交美国水务公司交付给该存托机构并要求向优先股持有人提供的所有通知、报告和通信。

责任限制

存托协议将包含限制美国水务公司责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。在提起任何法律诉讼或对任何法律诉讼进行辩护之前，存托人和美国水务公司也有权从存托股份持有人那里获得赔偿。美国水务公司或任何存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示存款优先股的人、存托股份持有人或美国水务认为有资格的其他人提供的信息，以及美国水务公司认为是真实的文件。

股票购买合同和股票购买单位的描述

以下对股票购买合同和股票购买单位的某些条款的摘要并不完整，受股票购买合同或股票购买单位（如适用）的条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定，这些条款将就此类证券的发行向美国证券交易委员会提交。

美国水务可能会发行股票购买合约，包括要求持有人从美国水务公司购买股票的合同，以及要求美国水务在未来某个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同，这些合约被称为 “股票购买合同”。证券的每股价格和证券的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方的债务证券、优先证券、认股权证或债务组成的单位的一部分发行，包括美国国库证券，以担保持有人根据股票购买合同（称为 “股票购买单位”）购买证券的义务。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同还可能要求美国水务公司定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在美国水务公司每次发行股票购买合约或股票购买单位时向美国证券交易委员会提交。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税重要注意事项。

订阅权描述

以下订阅权某些条款的摘要声称不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类订阅权有关的订阅权的证书条款的约束和全面限定。

普通的

美国水务公司可以发行认购权以购买普通股、优先股、存托股或认股权证，以购买优先股、普通股或存托股。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向美国水务股东发售的任何认购权，美国水务可以与一个或多个承销商签订备用承保安排，根据该安排，此类承销商将购买在该认购权发行后仍未被认购的任何已发行证券。关于向美国水务股东发行认购权，美国水务将在美国水务设定的获得此类认购权发行的创纪录日期当天或前后向美国水务的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•此类订阅权利的标题；

•可行使此类认购权的证券；

•此类订阅权的行使价格；

•任何有关更改或调整此类订阅权行使价的规定；

•按每股计算，每位股东有权获得的此类认购权的数量；

•此类订阅权可转让的程度；

•如果适用，讨论适用于发行或行使此类订阅权的美国联邦所得税的重大注意事项；

•行使此类订阅权的权利的开始日期，以及此类权利的到期日期（可以延期）；

•此类订阅权在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•如果适用，美国水务可能达成的与订阅权发行相关的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款；以及

•此类订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使此类订阅权相关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权的持有人都有权以现金购买一定数量的优先股、存托股、普通股、认股权证或其任何组合，其行使价在每种情况下均应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中列出或可按其规定的方式确定。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使。在收到付款并在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，美国水务将在切实可行的情况下尽快转发行使时可购买的优先股或普通股、存托股份或认股权证。American Water可以决定直接向股东以外的其他人发行任何已取消认购的证券，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

认股权证的描述

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。

普通的

美国水务公司可能会发行认股权证，以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由美国水务公司与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为美国水务公司与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

债务认股权证

与特定发行的债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•此类债务认股权证的标题；

•此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

•此类债务认股权证的总数；

•行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类债务认股权证的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•如果适用，此类债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始和之后的日期将可单独转让；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）；

•行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•如果适用，可随时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•以债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券为代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•有关账面登记程序的信息（如果有）；

•发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•此类债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•任何关于债务认股权证行使价变更或调整的规定；以及

•此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证相关的条款、程序和限制。

股票认股证

与任何特定发行的优先股、存托股或普通股认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•此类认股权证的标题；

•此类认股权证的发行价格（如果有）；

•该等认股权证的总数；

•行使此类认股权证时可购买的优先股、存托股或普通股的名称和条款；

•如果适用，发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及每种此类发行证券发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，此类认股权证及其发行的任何已发行证券的起始和之后的日期将可单独转让；

•行使认股权证时可购买的优先股或普通股的数量或存托股的数量，以及行使时可以购买此类股票的价格；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•任何关于股票认股权证行使价变更或调整的规定；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

分配计划

我们和任何卖出证券的持有人可以不时地通过一项或多笔交易，以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格通过各种方法发行和出售本招股说明书所涵盖的证券，包括以下方法：

•通过代理；

•向承销商或通过承销商；

•通过经纪人或交易商；

•由我们或任何向买方出售证券持有人的直接行为，包括通过特定的竞价、拍卖或其他流程；或

•通过上述任何一种销售方法的组合。

本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

•根据本招股说明书，经纪交易商以本金购买证券，经纪交易商为其账户转售证券；

•普通经纪交易；或

•经纪交易商向买方招揽的交易。

此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过私下交易或《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售本招股说明书涵盖的任何证券。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪交易商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或有待谈判的金额。对于任何承销发行，承销商可以从我们或他们代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据证券法，任何承销商、经纪交易商、代理商或代表我们行事的其他人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们出售证券所得的任何利润以及任何承销商、经纪交易商、代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或让步均可被视为承保证券法规定的折扣和佣金。

在分销本招股说明书或其他内容所涵盖的证券方面，我们或任何卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向我们或任何卖出证券持有人处置的头寸的过程中卖空我们的证券。我们或任何卖出证券持有人也可以卖空证券并交付本招股说明书中提供的证券，以平仓空头头寸。我们或任何卖出证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券，经补充或修订以反映此类交易。我们或任何卖出证券的持有人也可以根据与经纪商签订的客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时发行和出售此类质押证券，该招股说明书为反映此类交易而进行了补充或修改。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将分发招股说明书补充文件，或在需要时发布经修订的招股说明书，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目以及任何折扣，允许或重新允许或支付给经销商的佣金或特许权。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们可能会征求直接购买的报价。我们指定的代理人也可以不时征求购买证券的要约。参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何此类代理人将被列出，我们应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

美国水务可能按照适用的招股说明书补充文件中描述的条款向现有交易市场发行其股票证券。可能参与任何市场发行的承销商、交易商和代理商将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家充当自有账户委托人或代理机构（称为 “再营销公司”）在购买时通过再营销来发行和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》中对该术语的定义，再营销公司可能被视为承销商，与由此转售的证券有关。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权代理商、交易商或承销商根据延迟交付合同，向我们征求某些机构的报价，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。此类延迟交货合同将仅受以下条件的约束

适用的招股说明书补充文件。根据我们接受的延迟交付合同，将向要求购买证券的承销商和代理人支付适用的招股说明书补充文件中规定的佣金。

对于承销发行，我们和任何出售证券的持有人将与一个或多个承销商签订承保协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定，承销商或承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，则承销商有义务购买所有承保证券。我们或任何卖出证券持有人可以向承销商授予一个或多个承销商以公开发行价格购买额外证券的期权，减去经修订的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何承保折扣。如果我们或任何卖出证券持有人授予任何此类期权，则该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理商、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人对某些民事责任进行赔偿，包括证券法规定的责任，这些责任可能源于对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案或注册声明中对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏本招股说明书构成以下方面的捐款的一部分承销商、代理人、经纪人或交易商可能需要支付的款项。

法律事务

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中提供的证券的有效性以及某些法律事务将由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所（纽约、纽约）和/或适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问转交给我们。如果以承销方式分发证券，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权向该公司提供的报告而编制的和会计。

在这里你可以找到更多信息

美国水务公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 https://amwater.com 上向公众公开。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类报告后，美国水务公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告的任何修正案，也将在合理可行的情况下尽快在American Water的投资者关系网站 https://ir.amwater.com 上公布。我们网站上包含或可从我们网站上访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

美国水务正在 “以引用方式纳入” 其向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。美国水务公司随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书所涵盖的所有证券的发行之前，美国水务以引用方式纳入了下列文件及其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

美国水务公司以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书（不包括此类文件中已经 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

American Water将根据书面或口头要求免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的上述文件的副本。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给美国水务公司，则可以索取此类文件的副本：位于新泽西州卡姆登市水街1号的美国自来水公司 08102-1658，收件人：秘书，（856）955-4001，或招股说明书补充文件中可能提供的其他地址和电话号码。

本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息，包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与任何特定附带的招股说明书补充文件所涵盖的证券发行有关的某些协议的摘要。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束，并通过引用这些协议进行了全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中出现的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书中也包含或被视为以引用方式纳入的任何其他文件，或任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明。除非经过修改和取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

下表列出了注册人与发行和出售根据本注册声明注册的证券相关的估计费用。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

以下描述了美国水务公司或AWCC的董事或高级管理人员以任何方式为其可能承担的责任投保或赔偿的安排的总体影响。American Water已获得高管和董事责任保险，该保险为美国水务及其子公司（包括AWCC）的董事和高级管理人员以此类身份可能承担的责任提供保险。美国水务或AWCC可能签订的与出售本协议下注册的任何证券相关的任何承保协议也可能规定承销商对美国水务或AWCC的董事和高级管理人员进行某些负债的赔偿。

美国水务

根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条赋予的权力，美国水务公司重述的公司注册证书（“重述证书”）第八条规定，任何董事都不得因违反董事信托义务而对美国水务或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前述规定不得取消或限制董事 (i) 因任何违反董事对美国水务或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(iii) 根据DGCL第174条，该条规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。重述证书第八条进一步规定，美国水务股东对第八条的任何废除或修改仅是前瞻性的，不得影响此类废除或修改时存在的对美国水务董事个人责任的任何限制，从而损害任何董事的利益。

DGCL第145（a）条在相关部分规定，公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司采取的或行使权利的行动除外），或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意并以合理的方式行事，则抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额

被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条在相关部分规定，公司可以赔偿任何曾经或正在成为公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者目前或正在应公司要求任职的受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权获得有利于自己的判决的人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理地承担的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院的范围被起诉者应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

重述证书第九条规定，每位现在或曾经同意成为美国水务董事或高级管理人员的人，以及正在或曾经同意应美国水务公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人（包括继承人、遗嘱执行人）的每一个人美国水务公司应在允许的最大范围内对此类人员的管理人或遗产）进行赔偿根据适用法律，不时适用。

美国水务经修订和重述的章程（“美国水务章程”）第十条一般规定，美国水务将在DGCL允许的最大范围内（目前存在或下文可能进行修订）进行赔偿并使其免受损害，但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许美国水务局提供比DGCL允许的美国水务公司提供的更广泛的赔偿权在此类修订之前）、美国水务公司的任何董事或高级职员（以及某些其他人员）及其继承人、此类人员（统称为 “受保人”）的遗嘱执行人、管理人或遗产，他们曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼、调查、调查、听证、调解、仲裁、其他替代争议机制或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政、监管、调查、立法或其他程序，无论是正式还是非正式（非正式）或美国水务公司的权利），抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对美国水务公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的。

如果美国水务公司提起或根据其权利提起的任何诉讼、诉讼或诉讼被裁定对美国水务负有责任，美国水务应在DGCL允许的最大范围内，对曾经或现在或可能成为美国水务当事方或可能成为美国水务公司或其权利所涉任何承保诉讼当事方或以其他方式参与的任何受保人进行赔偿并使其免受损害（包括律师费）该人因辩护或和解而实际和合理地产生的律师费如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对美国水务公司最大利益的方式行事，则不得就该人被判定对美国水务承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出裁决根据申请，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况在本案中，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

《美国水务章程》第X条还规定，任何受保人为任何承保程序辩护所产生的费用（包括律师费）应由美国水务公司在收到索赔人不时要求预付款的一份或多份声明后的十（10）个日历日内由美国水务公司在最终处置之前支付；前提是支付受保人以其身份产生的此类费用董事或高级管理人员只能在交货时任命如果最终司法裁决最终确定受保人无权获得此类费用赔偿，则该受保人或代表该受保人以书面形式向公司承诺偿还所有预付的款项，则没有进一步的上诉权。

DGCL第145（g）条规定，公司有权代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险

不论公司是否有权根据DGCL第145条向该人赔偿此类责任，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任。

AWCC

AWCC公司注册证书第9条规定，AWCC的董事有权受益于DGCL现在或将来规定的所有董事责任限制，包括但不限于其第102（b）（7）条所允许的限制。对第9条的任何废除或修改仅是前瞻性的，不得影响此类废除或修改时对AWCC董事个人责任的任何限制，对任何董事造成损害。

AWCC章程（“AWCC章程”）第四条一般规定，AWCC将赔偿任何因过去或曾经是AWCC的董事或高级职员或在合并中吸收的AWCC或组成公司的董事或高级职员（无论是民事、刑事、行政或调查的）任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为当事方的人合并，或者正在或正在应AWCC或在合并或合并中吸收的组成公司的要求担任董事，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的高级管理人员、管理人、受托人或其他信托人，用于支付该人在该AWCC程序中实际合理产生或遭受的费用（包括律师费）、责任和损失，不论补偿责任是否源于或由AWCC授权的任何威胁、待处理或完成的诉讼，除非法律禁止此类赔偿的程度。

AWCC章程第四条还规定，AWCC的董事或高级管理人员在为第四条所涵盖的诉讼进行辩护时产生的任何费用应由AWCC在该诉讼的最终处置之前支付，但须遵守任何适用法规的规定。

为了确定是否允许根据《AWCC章程》第四条进行任何赔偿或预支支出，AWCC董事会根据由非该诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票，可以要求在每种情况下确定是否符合适用的法律标准，或者此类决定应由独立法律机构作出。如果无法达到这种法定人数，或者即使可以获得法定人数的多数票，则为其提供律师不感兴趣的董事会发出这样的指示，前提是，如果从提起赔偿或预支索赔的诉讼或不作为之时到提出此类索赔之间，AWCC的控制权发生了变化，则由寻求补偿或预付费用的人选择，是否允许赔偿或预支费用应由独立法律顾问决定。任何董事或高级管理人员在起诉成功的赔偿索赔方面的合理费用，以及为确定是否允许赔偿或预支而聘请的任何独立法律顾问的费用和开支应由AWCC承担。

第 16 项。展品。

* 如有必要，可作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为 8-K 表最新报告的附录提交，该报告将由注册人就特定发售提交，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化代表最大总量的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 中规定的报价或”有效注册声明中的 “注册费计算” 表（视情况而定）；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些条款生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 条不适用），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从注册中删除；

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每位注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每份注册人年度报告均应被视为新的注册声明与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人是

表示，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出赔偿索赔（任何注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则索赔所针对的注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，提交适当的法院管辖权：其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据经修订的《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的《信托契约法》第310条（a）分节行事。

签名和委托书

根据1933年《证券法》的要求，美国自来水公司证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在新泽西州卡姆登代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签字的每个人还任命、组成和任命苏珊·哈德威克、约翰·格里菲斯、詹姆斯·加列戈斯和杰弗里·泰勒，他们各自单独行事，是他或她的真实合法事实上的律师，拥有完全的替代权，以他或她的名义以董事和/或高级管理人员的身份做任何和所有行为和事情，并执行任何和所有文件他或她以这种身份行事，上述律师和代理人或其中任何一方可能认为有必要或可取的身份，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、规章和要求，包括但不限于执行本注册声明的所有修正案和生效后的修正案及其附物和其他与之相关的文件，并特此批准和确认该事实上的律师或其替代人可能做的所有或替代人可能做或做的所有事情因果报应在这里。

签名和委托书

根据1933年《证券法》的要求，美国水务资本公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在新泽西州卡姆登代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签字的每个人还制定、组成和任命约翰·格里菲斯、大卫·鲍勒和杰弗里·泰勒，他们每人单独行事，是他或她的真实合法代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名义并以董事和/或高级管理人员的身份做任何和所有行为和事情，并以这种身份为他或她执行任何和所有文件，上述律师和代理人或其中任何人可能认为有必要或可取以使注册人遵守美国证券法经修订的1933年，以及证券交易委员会与注册声明有关的任何规则、规章和要求，包括但不限于执行本注册声明的所有修正案和生效后的修正案及其附物和其他与之相关的文件，并特此批准和确认该事实上的律师或其替代人可能做或促成的所有行为凭借此。