附录 99.1

公司法（经修订）

股份有限责任公司

经修正和重述
备忘录和组织章程

的

曼联PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特别决议通过）

公司法（经修订）

股份有限责任公司

经修正和重述
组织备忘录

的

曼联PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特别决议通过）

公司的名称为曼联集团（“公司”）。

公司的注册办事处将设在信托企业服务（开曼）有限公司、One Nexus Way、卡马纳湾、大开曼岛、KY1-9005、开曼群岛或董事可能不时确定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司应拥有的全部权力和权力，以实现开曼群岛《公司法》（经修订）（“法案”）第 7 (4) 条所规定的任何法律未禁止的任何目标。

根据该法第27（2）条的规定，公司应具有并且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论其是否存在任何公司利益问题。

公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进在开曼群岛以外开展的公司的业务；前提是本节的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同、以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展其业务所必需的所有权力岛屿。

公司股东的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。

公司的资本为325,000.00美元，分为6.5亿股股，每股名义或面值为0.0005美元，前提是公司有权赎回或购买其任何股份，细分或合并上述股份或其中任何一股，并发行全部或其任何部分资本原创、兑换、增加或减少，有或没有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每期股票，无论其为普通股票，优先股还是其他股都应受前述规定的公司权力的约束。

公司可以行使该法第206条中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并通过延续在其他司法管辖区进行注册。

条款		页面
表 A		1
解释		1
初步的		5
股份		6
股票附带的特定权利		6
权利的修改		8
证书		9
部分股份		9
留置权		9
看涨股票		10
没收股份		10
股份转让		11
股份的传输		12
股本变更		12
赎回、购买和交出股份		13
库存股		14
股东大会		14
股东大会通知		14
股东大会的议事录		15
股东的投票		16
由代表在会议上行事的公司		17
导演们		17
董事的权力和职责		17
董事的借款权力		18
海豹		19
取消董事资格		19
董事的议事录		19
执行委员会		21
分红		22
账目、审计、年度申报表和申报		23
储备的资本化		23
分享高级账户		24
通知		24
赔偿		25
不承认信托		25
清盘		25
修改公司章程		26
登记截止或确定记录日期		26
以延续方式登记		26
合并和整合		26
披露		26

公司法（经修订）

股份有限责任公司

经修正和重述
公司章程

的

曼联PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特别决议通过）

表 A

本法附表一中表 “A” 中包含或纳入的法规不适用于曼联集团（“公司”），以下条款应构成公司的章程。

解释

在这些文章中，以下定义的术语如果与主题或上下文不矛盾的话，将具有赋予它们的含义：

“法案” 是指开曼群岛的公司法（经修订的）。

“章程” 指不时修订或替代的本公司章程。

“分支机构登记册” 是指公司可能不时确定的一个或多个成员类别的任何分支机构登记册。

“董事会” 是指根据本章程的规定不时任命的公司董事会；

“类别” 或 “类别” 是指公司可能不时发行的任何类别的股票。

“A类股票” 是指公司资本中面值为0.0005美元的A类股票，被指定为A类股份，拥有权利并受这些条款中规定的限制；

“B类股票” 是指公司资本中面值为0.0005美元的B类股票，被指定为B类股份，拥有本条款中规定的权利并受限制的约束；

“董事” 是指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式召集的董事。

“交易所” 指任何证券交易所或其他系统，可不时在其上上市或以其他方式授权进行交易；

任何股票的 “公允市场价值” 应按以下方式确定：

(a)

如果在任何交易所交易，则价值应被视为截至确定之日前三 (3) 天内该交易所证券的收盘价的平均值；

(b)

如果场外交易活跃，价值应被视为截至确定之日前三 (3) 天的三十 (30) 天内收盘价或卖出价格（以适用者为准）的平均值；和

(c)

如果没有活跃的公开市场，的价值应为其公允市场价值，由董事会真诚地确定。

“格拉泽集团” 指阿夫拉姆·格拉泽、乔尔·格拉泽、凯文·格拉泽、布莱恩·格拉泽、达西·格拉泽、达西·格拉泽·卡塞维茨和爱德华·格拉泽。

“Glazer Party” 指 Glazer 集团的每位成员及其任何允许的受让人。

“治理协议” 是指公司、Trawlers Limited和卖方（定义见其中）在2023年12月24日左右签订的治理协议（不时修订和/或重述）。

“投资者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。

“组织备忘录” 指不时修订或替代的公司组织备忘录。

“非关联公司” 是指（a）拥有公司百分之五（5％）或更多投票权或经济权益的人，（b）（a）条款所述人员的员工、董事、高级管理人员或股权或权益持有人，（c）第（a）或（b）条所述任何人员的直系亲属成员，以及（d）以外的任何人本公司或其子公司的任何高级职员或员工。

“办公室” 是指该法要求的公司的注册办事处。

“普通股” 指 A 类股票和 B 类股票，或上下文允许的任何一股；

“普通分辨率” 是指以下决议：

(a)

由股东的简单多数通过，如有权在公司的股东大会上亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人进行投票，如果考虑民意调查，则在计算多数票时应考虑每位股东有权获得的选票数；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的决议的生效日期应为该文书（如果多于一份）或最后一份此类文书的执行日期。

“已付清” 是指已按发行任何股票的面值支付，包括已付账款。

“Glazer Party 的允许受让人” 是指

(a)

在本条款通过之日之前即刻持有B类股票的任何持有人；

(b)

Malcolm I. Glazer 的任何直系后裔；

(c)

拖网渔船交易方（但仅限于根据《交易协议》（且仅在允许的范围内）一次性转让 B 类股份）；

(d)

与 Glazer Party 的一个或多名许可受让人有关的以下任何一项：

(i)

为Glazer Party的一个或多个此类许可受让人或格雷泽方许可受让人以外的个人而设立的信托，前提是格雷泽方的一位或多位此类许可受让人对该信托持有的B类股份拥有唯一的处置权和排他性投票控制权；或

(ii)

经修订的 1986 年《美国国税法》第 408 (a) 条定义的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票奖励或其他类型的计划或信托，其中 Glazer Party 的一名或多名此类许可受让人是参与者或受益人，且符合美国州国税局第401条的资格要求经修订的《1986年守则》；规定在每种情况下，Glazer Party的一名或多名名许可受让人拥有唯一的处置权，并且对此类账户、计划或信托中持有的B类股票的独家投票控制权；或

(iii)

一家公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中 Glazer 方的一位或多位此类许可受让人直接或通过格雷泽方的一位或多位许可受让人间接拥有股份、合伙权益、有限合伙权益、有限责任公司权益或其他权益，在该实体中拥有足够的投票控制权，或者具有法律执行权可获得的权利，例如 Glazer 方的一位或多位 Glazer Party 的允许受让人保留唯一权利对此类实体持有的B类股票的处置权和排他性投票控制权。

“拖网渔船方的允许受让人” 是指：

(a)

拖网渔船派对；

(b)

任何直系后代或任何 Trawlers Party 的任何直系亲属（“直系亲属” 是指任何血缘、现婚或以前的婚姻、家庭伴侣关系（为避免疑问，包括同居伴侣）或收养关系，不是比表亲更遥远的任何关系）；

(c)

与拖网渔船一方的一个或多个许可受让人有关的以下任何一项：

(i)

仅为投资者和/或拖网渔船一方的直系亲属利益的信托、基金会、协会、合伙企业或其他机构（无论是否具有独立的法人资格或企业身份），但此类信托、基金会、协会、合伙企业或其他机构也可以进行慈善捐赠或分配（无论哪种情况都不包括对B类股票的经济或投票权益）与拖网渔船队和/或拖网渔船队善意财产的直系亲属一致规划目的；或

(ii)

经修订的 1986 年《美国国税法》第 408 (a) 条中定义的个人退休账户，或养老金、利润分成、股票奖励或其他类型的计划或信托，其中一个或多个拖网渔船党的许可受让人是参与者或受益人，且符合美国州内部法第 401 条的资格要求经修订的1986年《税收法》；规定在每种情况下，拖网捕船方的一名或多名名许可受让人拥有唯一的处置权以及对此类账户、计划或信托中持有的B类股票的独家表决控制权；或

(iii)

公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，在该实体中拥有股份、合伙权益、有限合伙权益、有限合伙权益、有限合伙权益、有限责任公司权益或其他权益，在该实体中拥有足够的投票控制权，或者法律上可强制执行的权利，例如拖网渔船一方的一个或多个允许受让人保留对于此类实体持有的B类股票，拥有唯一的处置权和独家投票控制权。

“个人” 指任何自然人、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格），或视情况而定。

“主要登记处”，，其中公司已根据该法和本条款设立了一个或多个分支登记处，是指公司根据该法和未被董事指定为分支机构登记册的本条款保管的登记册。

“登记册” 是指根据该法要求保存的公司成员登记册，包括公司根据该法设立的任何分支机构登记册。

“相关管理机构” 是指：

(a)

欧洲足球协会联盟 (UEFA)；和/或

(b)

足球协会有限公司；

(c)

足球协会英超联赛限量版，

并且在每种情况下都包括任何继任者管理机构。

“印章” 是指公司的普通印章（如果采用），包括其任何传真。

“秘书” 指董事委任履行公司秘书任何职责的任何人士。

“担保权益” 是指股东就其持有的任何股份以书面形式授予的任何抵押贷款、押金、质押、留置权、抵押权或其他第三方权利或利益（无论是法律还是衡平法）。

“股份” 是指公司资本中的股份。根据上下文的要求，此处提及 “股份” 的所有内容均应被视为任何或所有类别的股份。为避免在本条款中出现疑问，“股份” 一词应包括股份的一小部分。

“股东” 或 “会员” 是指在登记册中注册为股份持有人的个人，包括组织备忘录的每位订阅者，等待该订户登记册。

“共享高级账户” 是指根据本条款和法案设立的股票溢价账户。

“signed” 是指带有通过机械手段粘贴的签名或签名的表示形式。

“特别决议” 是指公司根据该法案通过的特别决议，即一项决议：

(a)

由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人在公司股东大会上通过，该股东大会已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出，并使遵守任何加权投票条款，将多数票计算为每位股东的选票数有资格；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于一份）的生效日期。

个人的 “子公司” 是指第一人（a）有权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员，或（b）实益拥有超过百分之五十（50）％的有表决权份额（对于非公司的人来说，则为任何其他形式的投票权或控股股权）的任何其他人，在每种情况下，通过一个或多个其他人直接或间接。

与有关B类股票的 “转让” 是指对该类股份或该等B类股票的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否为了价值，无论是自愿还是非自愿的，还是出于法律的实施，，包括但不限于：

(a)

将 B 类股份转让给经纪人或其他被提名人（不管受益所有权是否有相应的变化）；或

(b)

通过代理或其他方式（除许可受让人以外）转让B类股票的投票控制权或签订具有约束力的协议。

尽管有上述规定，“转让” 不应包括：

(i)

应董事会的要求向公司的高级管理人员或董事授予与在股东大会或特别会议上采取的行动有关的委托书；

(ii)

B类股票的持有人依据通过真正的贷款或债务交易质押B类股票，该质押仅为此类股票的担保权益，前提是此类B类股票的持有人继续对此类质押股票行使投票控制权；或

(iii)

任何B类股份持有人的配偶的配偶随时仅因适用任何司法管辖区的共同财产法律而拥有或获得该持有人 B类股票的权益。

“交易协议” 指公司、卖方（定义见其中）和 Trawlers Limited 于 2023 年 12 月 24 日当天或前后签订的交易协议（经不时修订和/或重述）。

“Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited；(ii) 投资者；(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全资子公司；(iv) 安德鲁柯里；(v) 约翰·里斯；以及 (vi) 投资者、安德鲁·柯里和/或约翰·里斯拥有唯一决定权和独家投票控制权的任何人。

“库存股” 是指先前发行但被公司购买、兑换、交出或以其他方式收购但未被取消的股票。

“投票控制” 是指通过代理、投票协议或其他方式对此类B类股票或其他相关证券进行投票或指导表决的独家权力（无论是直接还是间接）（据了解，在未授予对特定事项进行不可撤销的代理的情况下作出的投票承诺不构成对此类B类股票投票或指导投票的 “独家权力” 的转让）。

“加权投票条款” 是指任何股东有权对以股东名义注册的任何股份行使的投票权的任何条款（视情况而定）。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

导入单数的单词应包含复数，反之亦然；

(b)

仅指代男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一词应解释为是允许的，“必须” 一词应解释为强制性的；

(d)

提及一美元或美元（或 $），一美分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

对法定法规的提及应包括提及该法令目前生效的任何修正案或重述；

(f)

提及董事的任何决定均应解释为董事自行决定作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g)

提及 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表达，包括任何形式的印刷、版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他书面存储或传输替代品或格式表示，或部分地表示另一种或部分另一种形式；以及

(h)

提及股东行使 “投票权” 或类似措辞应解释为指允许该股东在相关股东会议上投的选票百分比占有权出席该会议和投票的股东允许投的总票数的百分比。如果有多名股东持有受加权投票条款约束的某一类别的股份，则有权对该类别行使的表决权应分配给该类别的股东 按比例计算根据他们各自持有的该类别股份。

在遵守前述条款的前提下，该法中定义的任何词语如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步的

公司的业务可以在公司成立后的任何时候开始。

办公室应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。此外，公司可能在董事可能不时决定的地方建立和维护其他办事处、营业场所和机构。

公司成立以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，所支付的金额应由董事决定，从公司账户的收入和/或资本中扣除。

董事应将登记册保存在董事可能不时决定的一个或多个地点（在遵守该法和本条款的前提下）个地点，或安排保存个地方。在没有任何此类决定的情况下，登记册应保存在该办公室。董事可以根据该法保留或安排保留一个或多个分支机构登记册以及主要登记册，前提是必须根据该法在主登记册中保留此类分支机构登记册的副本。

股份

在遵守这些条款的前提下，当时未发行的所有股份均应由董事控制，他们可以：

(a)

以此类人员不时确定的方式、条款、权利和受其限制的约束，向其发放、分配和处置相同资产；以及

(b)

授予此类股票的期权并就其发行认股权证或类似工具；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。

董事或股东可以通过普通决议授权将股份分成任意数量的类别，不同的类别应获得授权、设立和指定（或视具体情况重新指定），以及不同类别之间相对权利（包括但不限于表决、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化（如果有））可以由董事或股东通过普通决议确定和决定。

10.

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股份。此类佣金可以通过支付现金或交出全额或部分已缴清的股份来支付，也可以部分采用另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行向可能合法的经纪业务支付。

11.

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

12.

在行使本条款规定的任何权力和自由裁量权时，董事应考虑治理协议的规定。

股票附带的特定权利

13.

参与

(a)

A类股份应授予股东在清盘或偿还资本方面的权利以及参与公司利润或资产的权利，无论在何种情况下，都要视情况而定 pari passu根据本条款，持有 B类股票；以及

(b)

B类股份应授予股东在清盘或偿还资本方面的权利以及参与公司利润或资产的权利，无论在何种情况下，都要视情况而定 pari passu根据这些条款，持有 A类股票。

14.

投票权

(a)

A类股份应赋予此类股东接收公司任何大会的通知、出席和投票的权利，在任何此类会议上，根据任何加权投票条款， A类股票的持有人应拥有每股A类股票一票。

(b)

B类股份应赋予此类股东接收公司任何大会的通知、出席和投票的权利，在任何此类会议上，根据任何加权投票条款， B类股票的持有人应拥有每股B类股票十张选票。

15.

加权投票条款

在任何时候，在为审议公司任何特别决议而召开的任何公司股东大会上， B类股票的持有人继续持有公司资本中已发行和流通的普通股的至少百分之十（10％），允许B类股票持有人行使的投票权应进一步加权决议规定，如果根据第14条允许B类股票的持有人行使投票权上述总共占不到六十七％。（67％）在有权接到公司股东大会通知、出席和投票的所有股东的投票权中，B类股票总共有权行使六十七％。（67％）有权收到任何此类股东的通知、出席和投票的投票权公司会议。

16.

转换权

B 类股票的持有人拥有如下转换权：

(a)

转换 B 类股票的权利。

除非提前根据下文第16（b）条进行了转换，否则每股B类股票均可随时按当时适用的转换率（定义见下文）转换为该等数量的全额支付且不可评估的A类股票，由其持有人选择。转换B类股票后， A类股票的发行比率（“转换率”）最初应为 1:1。兑换率可根据下文第17条的规定进行调整。

(b)

自动转换。

每股 B 类股票应在（如适用）当日按当时适用的转换率自动转换为 A 类股票：

(i)

关于拖网渔船一方或拖网渔船一方的许可受让人转让此类B类股份，在向非拖网渔船方许可受让人的个人转让该B类股份后，；

(ii)

关于 Glazer Party 或 Glazer Party 的许可受让人转让该类 B 类股份，在向非 Glazer 方许可受让人的人转让该类 B 类股份后；或

(iii)

对于所有B类股票，根据已发行和流通的B类股票总数停止占公司资本中已发行和流通普通股的至少百分之十（10％）。

(c)

转换机制。

(i)

如果B类股份的持有人应根据第16（a）条进行可选转换：

(A)

公司的登记册应更新以反映此类转换；以及

(B)

此类转换应被视为在此类选择被宣布生效之日营业结束前夕进行，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类股份的个人均应被视为该日该日该A类股票的记录持有人或此类A类股票的持有人。

(ii)

如果根据第 16 (b) 条进行自动转换：

(A)

如果发生导致根据本第16条自动转换所有此类B类股票的事件，将尽量提前通知所有B类股票的持有人；

(B)

此类转换应被视为在此种转换生效之日营业结束前夕进行了转换，无论出于何种目的，有权获得可发行的 A类股票的个人均应被视为该日期此类A类股票的记录持有人。

(iii)

在确定的转换日期，登记册应进行更新，以显示转换后的B类股票已被赎回或回购，与如此转换的B类股票有关的所有权利将终止，，其持有人获得A类股票的权利除外。就以这种方式转换的任何 B 类股票发行的任何证书均应取消且无进一步效力。

(iv)

董事可以根据适用法律以任何方式进行此类转换，包括赎回或回购相关的 B类股票，并将其收益用于支付新的A类股票。出于回购或赎回的目的，在公司能够在正常业务过程中偿还债务的前提下，董事可以从存入公司股票溢价账户的款项或从其资本中支付。

(d)

预留转换后可发行的股份。

公司应始终保留其授权但未发行的A类股票中的可用，其唯一目的在于实现B类股票的转换不时足以转换所有已发行的B类股份，如果在任何时候，授权但未发行的A类股票的数量不足以实现所有B类股票的转换然后是已发行的B类股票，此外还有此类B类股票的持有人可以获得的其他补救措施股份、公司及其股东将在其法律顾问看来采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类股票增加到足以满足此类目的的股票数量。

17.

调整转换价格

应根据以下情况调整转换率：

(a)

将数量的 A类股份（无论是通过股份分红、合并和细分股份或其他方式）细分或集中为更多或更少数量的A类股份；或

(b)

任何其他资本重组、重新指定、转换、重新分类或以其他方式影响A类股份的数量或构成，

在每种情况下，B 类股票（如适用）没有受到相应影响。

权利的修改

18.

每当公司的资本被划分为不同的类别时，只有经相关类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者在另一次会议上通过的决议的批准下，才能对任何类别的资本进行重大不利的变更或取消，但须遵守暂时附属于任何类别的任何权利或限制以此类会议上三分之二的选票的多数获得该类别股份的持有人。对于每一次这样的单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定均应， 作必要修改后，适用，但必要的法定人数应为一个或多个个人，至少通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的名义或面值三分之一（但如果在任何续会上没有上述定义的法定人数，则在场的股东应构成法定人数），且受任何权利或该类别的股票暂时附加的限制，在民意调查中，该类别的每位股东均应对该类别的每股股份投一票票由他持有。就本条而言，如果董事认为考虑下的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则他们可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

19.

在暂时附属于该类别股票的任何权利或限制的前提下，以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为存在重大不利变化或取消， 除其他外、创建、进一步分配或发行股票排名 pari passu在其后或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。

证书

20.

除非董事另有决定，否则任何人均无权获得其任何或全部股份的证书。

部分股份

21.

董事可以发行股的一部分，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的部分负债（无论是名义价值还是面值、溢价、缴款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票权和参与权权）以及整个股份的其他属性。如果向同一股东发行或收购了同一类别的股份中的一部分以上，则这些部分应累计。

留置权

22.

公司对每股股票（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间支付或以该股票召回的所有金额（无论目前是否应付）。对于以欠公司债务或负债的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）的名义注册的每股股份（无论是否已全额付清），公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付款）。董事可以随时宣布一股股票完全或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额。

23.

公司可以董事根据其绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售留置权所涉金额，或者直到发出书面通知后的十四天到期，要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分，已发放给该股票的当时注册持有人或因其死亡而有权持有的人士或破产。

24.

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，他对股份的所有权也不会受到涉及出售的程序中任何违规或无效之处的影响。

25.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中与目前应支付的款项相同，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的的款项有类似的留置权）应立即支付给有权获得股票的人在出售之前。

看涨股票

26.

董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴款项，每位股东应（至少提前十四天收到通知，注明的付款时间或时间）在规定的时间向公司支付这些股票的催缴金额。

27.

股份的联名持有人应负有的连带和个别责任，就此支付看涨期权。

28.

如果在指定支付股份款项之前或当天未支付，则应支付该款项的人应按每年百分之八的利率支付利息，从指定支付该款项的日起至实际支付时止，但董事可以自由放弃全部或部分利息的支付。

29.

本条款中关于共同持有人责任和支付利息的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，无论是是由于股份的金额还是以溢价支付的，就好像通过正式拨出和通知的呼叫而应付同等款项一样。

30.

董事可以就发行部分支付的股份做出安排，以弥补股东或特定股份之间的差额，即应支付的看涨期权金额和付款时间。

31.

如果董事认为合适，可以从任何股东那里获得任何愿意预付其持有的未兑现的且未支付的全部或部分款项，预付的全部或任何款项可以（直到相同数额，但对于这种预付款，现在可以支付）按这样的利率（未经普通决议批准不得超过）支付利息，每年百分之八），具体取决于提前支付款项的股东与董事之间可能达成的协议。

没收股份

32.

如果股东未能在指定付款日就任何股票支付任何看涨期权或分期付款的分期付款，则董事可以在该看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的任何时间向其发出通知，要求支付未付的大部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的任何利息。

33.

通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四天的到期日），在此日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

34.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则此后，在通知要求的付款尚未支付之前，任何已发出通知的股份均可通过董事的相关决议没收。

35.

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且可以在出售或处置之前的任何时候根据董事认为合适的条款取消没收。

36.

股份被没收的人将不再是没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付在没收之日就没收的股份向公司支付的所有款项，，但如果并且当公司于当天收到未付金额的全额款项，则其责任将终止股份被没收。

37.

一份书面法定声明，声明申报人是董事，并且股份已在声明中所述的日期被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

38.

根据本条款中关于没收的规定，公司可以在出售或处置股票时获得对价（如果有），并可以向被出售或处置股份的个人进行股份转让，该人应注册为该股份持有人，并且没有义务监督收购款的使用，（如果有），与处置有关的程序中存在任何违规行为或无效性也不得影响他对股份的所有权或出售。

39.

本条款中关于没收的规定应适用于不支付根据股票发行条款到期应付的任何款项，无论是由于股份金额还是以的溢价方式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

股份转让

40.

任何股份的转让文书应采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对的自由裁量权批准并由转让人或代表转让人签发的其他形式，如果对于未缴或部分已付股份，或者如果董事有要求，也应代表受让人签署并附有证书（如果任何) 与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权利作出转移。在相关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为保持股东身份。在不影响前述一般性的前提下，公司上市股份的所有权可以根据适用于的法律以及任何上市交易所的规则和条例进行证明和转让。

41.

在遵守任何可能上市的交易所的规则、下一条的规定以及暂时附属于任何股份的任何权利和限制的前提下，董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何股份转让，而无需为此分配任何理由，前提是董事应登记根据的规定进行的任何股份转让治理协议，并应拒绝登记任何股份转让（如果此类转让）违反治理协议的条款。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书应在向公司提出转让请求之日起两个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

42.

尽管本条款中有任何相反的规定，在根据担保权益的条款强制执行担保权益之后，以及在交付由有权获得担保权益的人（或其受让人或其委托人）或持有人执行的此类股票的有效转让形式后，董事不得拒绝登记任何以为抵押权益的股份的转让根据该人（或其受让人或委托人）的指示持有此类股份。

43.

如果转让的完成会导致公司或任何股东违反任何相关管理机构的规则，则不得进行任何声称的股份转让，也不得允许董事在公司登记册中记录任何转让。

44.

如果出于任何原因违反前第 43 条的规定，完成了任何转让并将其记录在登记册中，则公司可在此后的任何时候，根据自己的选择，：

(a)

向受让方股东（和/或其所有权继任者）回购转让给其的所有股份，对价等于此类股份的公允市场价值；或

(b)

要求此类受让人股东（和/或其所有权继承人）将转让给其的所有股份转让给公司指定的一位或多位人员，对价等于此类股票的公允市场价值，

前提是此类回购或转让不得导致任何其他人违反前面第43条的规定。

45.

根据可上市有关股票的任何交易所的规定以及任何股份在当下的任何权利和限制，转让登记可在提前 14 天通知暂停，在董事会可能的时间和期限内暂停，并在董事会可能的时间和期限内关闭时间决定，但是，转让登记不得暂停，登记册的关闭时间不得超过30年任何一年的天数。

46.

公司应保留所有注册的转让文书，但董事拒绝注册的任何转让文书（任何欺诈案件除外）应退还给存入的人。

47.

任何违反治理协议的转账均无效 从一开始.

股份的传输

48.

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，的幸存者或幸存者，或已故股份持有人的法定个人代理人，应是公司认可的唯一拥有股票所有权的人。

49.

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人均应根据董事不时要求出示的证据，有权就该股份注册为股东，或者而不是亲自注册，进行死者或破产人本可以进行的股份转让；但是董事应，无论哪种情况，他们都有与转让时相同的拒绝或暂停注册的权利死者或破产者人在去世或破产前的份额。

50.

因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与注册股东相同的股息和其他好处，除非，在注册为该股份的股东之前，无权行使会员赋予的与会议相关的任何权利。

股本变更

51.

公司可以不时通过普通的决议增加股本，按该决议规定的金额分为类别和金额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(a)

将其全部或任何股本合并并分割成金额大于其现有股份的股份；

(b)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股票；

(c)

将其现有股份或其中的任何细分为金额较小的股份，前提是细分中，已支付的金额与每股减少后的股份的未付金额（如果有）之间的比例应与持平（如果有），则减持股份所来自的份额相同；以及

(d)

取消在决议通过之日，任何人尚未持有或同意持有的任何股份，并且将其股本金额减少到被取消的股份的金额。

53.

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

赎回、购买和交出股份

54.

根据该法，公司可以：

(a)

发行股票的条款是可以赎回或有责任由公司或股东按照董事可能确定的条款和方式进行兑换；前提是，未经董事会大多数非关联董事的批准，公司不得按股份数量的比例进行除了 (i) 之外的任何股份赎回， (ii) 仅按比例购买 A 类股票，(iii) 在与回购股份相关的普通业务过程中在公司或其关联公司的员工或服务提供商解雇后向此类员工或服务提供商提供，或 (iv) 根据第 16 条；

(b)

按照董事可能与股东商定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；前提是，未经董事会大多数非附属董事的批准，公司不得按A类股票数量的比例回购除 (i) 以外的股份只有按比例计算，(iii) 在正常业务过程中，与向员工或服务提供商回购股份有关公司或其关联公司在此类员工或服务提供商解雇后，或 (iv) 根据第 16 条解雇；

(c)

以该法授权的任何方式为赎回或购买其自有股份支付款项；以及

(d)

按董事可能确定的条款和方式，无偿接受任何已付股份（包括任何可赎回股份）的退出。

55.

任何已发出赎回通知的股份均无权在赎回通知中规定的赎回日期之后的期间内参与公司的利润。

56.

赎回、购买或退出任何股份不应被视为导致赎回、购买或退出任何其他股份。

57.

如果赎回或购买的股份的发行条款授权或经此类股份持有人同意，董事可以在支付赎回或购买股份的款项时，以现金或实物支付的款项。

库存股

58.

公司购买、兑换或收购（通过退保或其他方式）的股份可以根据公司的选择立即取消或根据该法作为库存股持有。如果董事未指定将相关股份作为库存股持有，则应取消这些股票。

59.

不得申报或支付股息，不得申报或支付公司资产的其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括在清盘时向成员分配的任何资产）。

60.

公司应作为库存股持有人在登记册中登记，前提是：

(a)

公司不得出于任何目的被视为成员，也不得行使与库存股有关的任何权利，，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)

国库股份不得在公司的任何会议上直接或间接进行投票，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票总数时，除非允许将国库股份作为全额支付的红股分配，以及国库股票作为全额支付的红股分配 } 份额应被视为库存股。

61.

公司可以根据董事确定的条款和条件出售库存股。

股东大会

62.

董事可以在他们认为合适时召开公司股东大会。

63.

董事可以在举行此类会议之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求的股东大会除外，在举行此类会议之前的任何时候，出于任何原因或无缘于，如果会议休会，则取消或推迟举行此类续会的时间。董事应将任何延期以书面形式通知股东，延期可以是任意长度的规定期限，也可以由董事决定无限期延期。

64.

股东大会还应根据任何股东的书面申请召开，有权出席公司股东大会并投票，并有权行使在任何此类会议上允许行使的至少多数投票权，交存于办公室，注明会议目的，其日期自申购单交存之日起不迟于申购单之日起21天如董事不在会议召开之日起45天内召集此类会议存款，申购人本人可以尽可能以与董事召集大会会议相同的方式召集股东大会，申购人因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用应由公司向他们偿还。

65.

如果在任何时候没有董事，任何两名股东（或者如果只有一位股东，则该股东）有权在公司股东大会上投票，可以尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。

股东大会通知

66.

从这些条款的规定算起，至少提前七整天书面通知以书面形式通知，具体说明会议的地点、日期和时间，对于特殊业务，应按照下文规定的方式或以公司普通决议规定的其他方式（如果有）发出根据这些条款，有权从公司收到此类通知的人，，但须征得所有股东的同意该会议有权收到某个会议的通知并出席会议并进行投票，可以在较短的时间内召开，也可以在不另行通知的情况下以这些股东认为合适的方式召开。

67.

任何股东意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知均不会使任何会议的程序无效。

股东大会的议事录

68.

在股东大会上开展的所有业务均应被视为特殊业务，但批准分红、账目对价、资产负债表、董事或公司审计师的任何报告、以及确定公司审计师的薪酬除外。未经所有有权获得会议通知的股东同意，不得在任何股东大会上交易特殊业务，除非在召集该会议的通知中发出了此类特殊业务的通知。

69.

除非在会议开始工作时有法定成员出席，否则不得在公司的任何股东大会上进行任何业务交易。在本公司的股东大会上：

(a)

考虑或通过一项特别决议，一名或多名成员亲自出席或通过代理持有股份，授予相关成员至少六十七％的股份。(67%) 有资格参加公司任何大会会议的选票应为法定人数；以及

(b)

考虑或通过任何其他决议或采取任何其他行动，一名或多名成员亲自出席或通过代理持有股份授予相关成员在公司任何股东大会上有资格投下的至少多数票即为法定人数。

尽管这些成员因休会少于法定人数而退出，但出席正式组建的公司股东大会的成员仍可继续处理业务直至休会。

70.

如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此设施，可以通过电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过该设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

71.

董事会主席（如果有多个董事会，则由或两者共同决定）（如果有）应以董事长的身份主持公司的每一次股东大会。

72.

如果没有这样的主席，或者在任何股东大会上，在指定召开会议后的十五分钟内没有人出席或不愿担任主席，则任何董事或由董事提名的人都应担任主席，否则，亲自或通过代理出席的股东应选择任何人担任该会议的主席。

73.

会议的任何主席均可不时地在不同地点休会：

(a)

经任何有法定人数出席的股东大会同意（如果会议有此指示，则应如此）；或

(b)

如果他认为有必要这样做，则未经该会议同意：

(i)

确保会议的有序进行或程序；或

(ii)

赋予所有亲自出席或通过代理人出席并有权在此类会议上发言和/或投票的人员，

但是，在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事项。当会议（或休会）休会十四天或更长时间时，应按原会议规定的方式发出休会通知。除上述情况外，没有必要在休会会议上发出任何休会或待处理的业务的通知。

74.

在任何股东大会上，将付诸大会表决的决议应以举手方式决定，除非任何主席或一位或更多股东亲自出席或通过有权投票的代理人要求进行投票（在之前或宣布举手结果时），并且除非要求进行投票，否则任何主席均声明该决议已通过举手决定、获通过、一致通过、以特定多数获得通过，或已失效，以及公司议事录中有关这种效力的条目，应是事实的确凿证据，但不能证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

75.

如果正式要求进行投票，则应按照任何主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

76.

在票数相等的情况下，无论是是举手还是投票，进行举手或要求进行投票的会议的任何主席都有权进行第二次或决定性投票。

77.

要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求对任何其他问题进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票

78.

在遵守任何一个或多个类别的股份或任何适用的加权投票条款所附的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席的股东和通过代理人代表股东的每位个人均有权行使其持有的股份赋予该股东的投票权。如果当时有效的任何一个或多个类别的股份或任何适用的加权投票条款附有任何权利和限制，则应适用此类权利、限制或加权投票条款，并在任何投票中生效。

79.

对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人进行投票的优先人的投票均应被接受，不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应按姓名在登记册中的顺序确定。

80.

心智不健全的股东，或任何具有疯狂管辖权的法院已下令对其持有投票权的股东股进行投票，无论是举手还是投票，由其委员会或该法院任命的委员会性质的其他人，可以就其持有的持有投票权的股票进行投票，任何此类委员会或其他人均可就以下事项进行投票此类代理股票。

81.

任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票，除非他就其持有的具有表决权的股份支付的所有电话会议（如果有）或其目前应支付的其他款项均已支付。

82.

在民意调查中，可以个人或通过代理人投票。

83.

委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的高级职员或律师签发。代理人不必是股东。

84.

委任代理人的文书可以是任何常用或常见的形式，也可以是董事批准的其他形式。

85.

任命代理人的文书应存放在办公室或召集会议的通知中为此目的规定的其他地点，不迟于举行会议的时间或如果会议休会，则不迟于举行此类延期会议的时间。

86.

任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求进行投票的权力。

87.

由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知并出席和投票，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

由代表在会议上行事的公司

88.

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员在公司的任何会议或任何类别持有人或董事委员会会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表公司行使与他相同的权力代表该公司如果是个人股东或董事可以行使的权力。如果清算所（或其被提名人）是公司的股东，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何股东大会或公司任何类别股东的任何股东大会，前提是，如果有多人获得授权，授权应指明每位此类人员获得如此授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表他们所代表的清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，如果该清算所（或其被提名人）是个人股东，持有此类授权中规定的股份数量和类别。

导演们

89.

第一任董事的姓名应由组织备忘录订阅者的多数（如果是唯一订阅者）以书面形式决定，或者在组织备忘录订阅者的会议上选出。

90.

获准行使超过的百分之五十。（50%）能够在公司任何大会会议上行使的投票权的股东有权通过不时向公司发出书面通知，任命任何自然人或公司为董事，并罢免和/或更换任何董事。根据本条款的规定，任何此类任命、续约和/或更换应在公司注册办事处或以其他方式收到此类通知后立即生效。

91.

除非根据前面第90条的规定再次任命或免职，否则每位董事的任期应在公司下一次年度股东大会上届满。在任何此类的年度股东大会上，董事将通过普通决议选出。在公司的每届年度股东大会上，在该会议上当选的每位董事均应当选任期一年，直至其各自继任者选出职位或根据第90条提前去世、辞职或被免职为止。

92.

公司可以不时通过普通决议确定要任命的最大和最小董事人数，但除非如前所述固定董事人数，否则，最低董事人数应为一人，最大董事人数应不受限制。

93.

董事的薪酬可以由董事决定。

94.

除非普通决议另有规定，否则董事不得有持股资格。

95.

董事有权在任何时间和不时任命自然人或公司为董事，可以是因临时空缺而任命的董事，也可以是额外的董事，但须遵守普通决议规定的最大人数（如果有）。

董事的权力和职责

96.

在遵守本法、这些条款和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在大会会议上通过的任何决议均不宣布董事先前在该决议未通过的情况下本应有效的行为无效。

97.

董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司中担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监一职，任期和薪酬（无论是否由工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式，部分以另一种方式），并具有如下权力和职责董事们可能认为合适。董事可以将董事任命的任何自然人或公司免职或公司通过普通决议。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理职位，但任何此类任命都应在事实上决定是否有任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者公司是否通过普通决议决定终止其任期。

98.

董事可以任命任何自然的个人或公司为秘书（如果需要的话，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬和条件以及他们认为合适的权力。董事或公司可通过普通决议解除董事如此任命的任何秘书或助理秘书。

99.

董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使如此授权的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

100.

出于此类目的，董事可以不时和随时通过授权委托书（无论是密封的还是手头的）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体作为公司的授权人或律师或授权签字人（任何此类人士分别是 “律师” 或 “授权签署人”），无论是由董事直接还是间接提名并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权）以及期限并受他们可能认为合适的条件限制，任何此类授权书或其他任命都可能包含这样的条款，以保护和便利与董事可能认为合适的律师或授权签署人打交道的人，还可以授权任何此类律师或授权签署人将赋予他的全部或任何权力、权和自由裁量权下放给他。

101.

董事可以不时以他们认为合适的方式规定管理公司事务，以下三条中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

102.

董事可以不时在随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不时地将暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理机构，并可授权暂时任一此类地方董事会的成员或其中的任何成员填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可作出作出根据董事可能认为合适的条款和条件，董事可以随时罢免任何自然人或按此任命的公司，可以取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

104.

董事可授权授权上述任何代表，将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权转授给他们。

董事的借款权力

105.

董事可以行使公司的所有权力，借钱、抵押或扣除其企业、财产和未到账资本或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

海豹

106.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是此类授权可以在印章盖章之前或之后下达，如果在之后下达，则可以以一般形式确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖上，或者董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述的每位人应在他们面前签署印章的所有文书。

107.

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果发出，则可以以一般形式确认所附的数量这样的传真印章。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下粘贴，上述人员应当着面签署每份贴有传真印章的文书，如果，如上所述，贴上传真印章和签署的含义和效力与相同印章是在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或在任何一个或多个人员面前以的身份盖章并由其签署的董事可以为此目的任命。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所含内容的真实性，但这并不对公司产生任何约束力。

取消董事资格

109.

如果董事：，则董事职务应空缺：

(a)

死亡或被发现心智不健全；

(b)

向公司发出书面通知辞职；

(c)

根据第 90 条的规定被免职；

(d)

继任者生效任命后，未根据第 91 条的规定连任连任；或

(e)

违反任何相关管理机构适用于公司董事的规定，直接或间接持有或以其他方式收购任何其他人的任何股份或其他担保权益。

董事的议事录

110.

董事们可以共同开会（无论是在开曼群岛境内还是不在开曼群岛），以分派事务、休会，以他们认为合适的方式监管其会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席（或者，如果超过，则由共同主席共同行事）有第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，应董事要求的秘书或助理秘书应在任何时间召集董事会议。

111.

任何董事会会议的任何主席均可将任何此类会议延期至他可自行决定的时间和日期及地点。

112.

董事可以通过电话或类似的通信设备参加董事的任何会议，或董事任命的、该董事为其成员的任何委员会，通过电话或类似的通信设备，所有参与该会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

113.

董事业务交易所需的法定人数应为不时任命的董事的简单多数。为了确定出席会议的法定人数，由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

114.

以任何方式（无论是直接还是间接地）对与本公司的合同或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，且被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同的利益，该通知应被视为对以这种方式签订的任何合同的充分利益申报。董事可以对任何合同或拟议合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内，并且可以在任何董事会议上计入法定人数，任何此类合同或拟议合同或安排应在会议之前提交会议审议。

115.

董事可以在董事会可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（审计办公室除外）下担任任何其他职务或盈利地点，，其办公室不得取消其与公司签订任何合同的资格这些其他办事处或盈利地点，或以卖方、买方或其他身份签订的任何此类合同或安排，也不得由其或代表签订的任何此类合同或安排对任何董事感兴趣的公司，应予避免，任何与签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明任何此类合同或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而获得的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，在该会议上，他或任何其他董事被任命担任公司任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款安排在内，他可以对任何此类任命或安排进行投票。

116.

任何董事均可以专业身份自行或其公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

117.

在不限于上述任何内容的情况下，董事可以为公司的任何竞争对手担任任何职务或盈利场所，前提是他应在董事会议上申报任何利益冲突的性质。第 113 条的规定适用于本条 比照修改 .

118.

在适用的法律允许的最大范围内，除以董事身份外，任何董事均无义务向公司带来其所知的任何公司机会。在为消除任何董事在这方面的任何责任所必需的范围内，公司应放弃对任何此类机会的任何期望。

119.

董事应安排将会议记录放在为记录目的而提供的书籍或活页文件夹中：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有次会议上的所有决议和议事录。

120.

当董事会议的任何主席签署该会议记录时，应将该会议记录视为已按时举行，尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者议事程序中可能存在技术缺陷。

121.

由所有董事或有权接收董事或董事委员会会议通知的董事委员会的所有成员（视情况而定，候补董事，受候补董事任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议）签署的书面决议应是有效和有效的 br} 就好像它是在正式召集和组成的董事会议或董事委员会上通过一样（视情况而定）。签署后，决议可能包含多份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

122.

尽管机构中存在空缺，仍可采取行动，但如果其人数减少到本章程规定的必要法定人数以下，则续任董事可以采取行动，以增加董事人数或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

123.

截至本条款通过之日，董事会的联席主席应为乔尔·格拉泽和阿夫拉姆·格拉泽，这两位人士在每种情况下都应继续担任董事会的联席主席，直到董事会选出一名或多名董事会主席为止。如果在任何相关时间没有选出此类主席，或者如果在任何会议上在指定举行会议的时间后十五分钟内没有主席出席，则在相关时间，出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议的主席。

124.

如果有不止一人被任命担任主席一职，则这些人应为联席主席，经同意行事。

125.

在遵守董事对实施的任何规定的前提下，董事会的主席或联席主席（视情况而定）有权任命任何委员会的任何成员为其主席。如果没有任命这样的主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一个担任会议主席。

126.

董事任命的委员会可以在其认为适当时开会和休会。在董事对其施加的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次或决定性表决。

127.

尽管事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但的任何董事会议或董事委员会会议或任何人担任董事的所有行为都应与所有此类人员均已正式任命并具有资格一样有效成为一名董事。

执行委员会

128.

在不限于本章程任何前述条款的情况下，董事会可以从其成员中任命一个执行委员会作为公司董事会的委员会，该委员会由董事会不时确定的成员数目组成的名成员组成。以下规定适用于以此方式任命的任何执行委员会：

(a)

执行委员会每位成员的任期应与董事等成员的任期同长。任何不再担任公司董事的执行委员会成员应在事实上停止担任执行委员会成员。

(b)

执行委员会的大多数成员构成有效业务交易的法定人数。执行委员会可以在规定的时间举行会议，也可以在执行委员会的任何成员提前两天向所有其他成员发出通知的情况下举行会议，但须根据本条款发出通知。本条款中与董事会业务开展相关的其余条款应适用于执行委员会的会议 作必要修改后.

(c)

每当董事会休会时，执行委员会都应拥有并可以行使上述董事会管理公司业务和事务的所有权力，除非受该法的限制，而且执行委员会不得允许行使董事会的权力，以便：

(i)

根据第8条的规定发行和分配或以其他方式授予期权发行认股权证或授予与公司股份有关的其他权利，或根据第9条指定股份类别；

(ii)

申报分红；

(iii)

根据该法第十六部分的规定批准任何合并或合并；

(iv)

批准公司与其一名或多名董事之间的任何合同或交易，或公司与任何其他人之间任何合同或交易，其中一名或多名董事担任董事或拥有重大财务利益。

分红

129.

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，或根据该法和这些条款中另有规定，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。尽管如此，未经董事会大多数非关联董事事先的批准，公司不得宣布已发行股份的任何股息或其他分配，除了（i）按股份数量的比例或（ii）仅按比例分配A类股票。

130.

根据任何股份暂时附带的任何权利和限制，公司可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过董事建议的金额。

131.

董事在建议或宣布任何股息之前，可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的储备金作为储备金，根据董事的绝对自由裁量权，这些储备金应适用于应付意外开支或均衡股息，或者用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在此类申请之前可由董事绝对酌情决定，要么受雇于公司的业务，要么投资于诸如此类的投资董事们可能会不时认为合适。

132.

任何股息均可按董事可能决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄至股东或有权获得支票的人的注册地址，如果是联名持有人，则将通过其注册地址发送给任何此类联名持有人，或者可能指示的该人和如股东或有权获得此种权利的人的地址。每张此类支票均应按收到的人的命令支付，或按股东或受权人或视情况而定联名持有人的指示支付。

133.

董事在根据本章程的上述规定向股东支付股息时，可以现金或实物支付这种款项。

134.

在任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应按照申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付，并且只要不支付任何股息。

135.

如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他款项提供有效收据。

136.

任何股息均不对公司收取利息。

账目、审计、年度申报表和申报

137.

与公司事务相关的账簿应按董事不时决定的方式保管。

138.

账簿应存放在办公室或董事认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供董事查阅。

139.

董事可以不时决定公司或其中任何人的账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开放供非董事的股东查阅，除非法律授权或授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件由董事或通过普通决议。

140.

与公司事务相关的账目只有在董事作出决定后才能进行审计，在这种情况下，财务年终和会计原则将由董事决定。公司的财务年度应在每年的6月30日或董事可能确定的其他日期结束。

141.

董事每年应编制或安排编制年度申报表和声明，列出该法所要求的的细节，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。

储备的资本化

142.

在遵守该法和本条款的前提下，董事可以：

(a)

决定将一笔存有的资金存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回储备和损益账户），无论是否可用于分配；

(b)

根据股东分别持有的股票的名义金额（无论是否全额支付）的比例，拨出决定资本化给股东的款项，然后代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付他们持有的股份在期间未付的款项（如果有），或

(ii)

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并按该比例向股东（或按股东的指示）分配给股东（或按股东的指示）的股份或债券，或以一种方式部分分配，但就本条款而言，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于支付分配给记入全额支付的股东的未发行股份;

(c)

做出他们认为合适的任何安排以解决资本化储备金分配中出现的困难，尤其是，但不限于，如果股票或债券可以分成部分分配，则董事可以按照他们认为合适的方式处理这些部分；

(d)

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向股东分配记作已全额支付的股份或债券，按资本化计算他们可能有权获得的股份或债券，或

(ii)

公司代表股东支付其现有股票的剩余未付金额或部分未付金额（按股东各自占已决算资本化的储备金的比例），

并且根据本授权达成的任何此类协议均有效并对所有这些股东具有约束力；以及

(e)

通常会采取所有必要的行为和事情，以使本条所考虑的任何行动生效。

分享高级账户

143.

董事应根据该法案设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

144.

在赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股票溢价账户，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或在法允许的情况下，从资本中支付。

通知

145.

任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，也可以通过预付信件将其航空邮件或航空快递服务张贴到该股东在登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送到该股东为发送通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真发送如果董事认为合适。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列前茅的联名持有人，以这种方式发出的通知应足以向所有联名持有人发出通知。

146.

无论出于何种目的，任何股东，无论是亲自还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的应有通知，如有必要，还应被视为已收到召开会议的目的的应有通知。

147.

任何通知或其他文件，如果由以下机构送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该内容的信件发布后五整天内送达；

(b)

传真，在发送传真机出示报告确认已将传真全文传送到接收者的传真号码后，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，在包含该服务的信件送达快递服务48小时后，应被视为已送达；或

(d)

电子邮件，应被视为在通过电子邮件发送时立即送达。

在证明通过邮政或快递服务服务提供服务时，只要证明包含通知或文件的信件地址正确并已妥善邮寄或已交付给快递服务即可。

148.

根据本章程条款通过邮寄方式向任何股东或留在注册地址的任何通知或文件均应被视为已就以该股东名义注册为唯一或股东的任何股份正式送达，除非该股东随后死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产的通知，均应被视为已按时送达姓名在送达通知或文件时，的持有者身份已从登记册中删除股份，并且出于所有目的，此类服务均应被视为向股份中所有感兴趣的人（无论是与一起或通过他提出索赔）的充分送达。

149.

公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；以及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，除非股东去世或破产，否则有权收到会议通知。

任何其他人均无权接收股东大会通知。

赔偿

150.

公司的每位董事（包括就本条的目的而言，包括根据本章程的规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）以及该公司的个人代表（均为 “受弥偿人”）均应获得赔偿并确保该受保人产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任不受损害，除因该受赔偿人本人在公司业务或事务的行为（包括因任何错误判断所致）或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意违约或欺诈行为外，包括在不影响前述一般性的前提下，任何费用、开支、损失或该受保人为任何与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是以其他方式）而承担的责任无论是在开曼群岛还是在其他地方。

151.

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

对于公司任何其他董事、高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或疏忽；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于任何证券不足，公司资金可以投资于或投资于该证券；或

(d)

通过任何银行、经纪人或其他类似人员蒙受的任何损失；或

(e)

对于此类受赔的人的任何疏忽、违约、违反信任、判断错误或疏忽造成的任何损失；或

(f)

对于因执行或履行该受保人办公室的职责、权力、权力、或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸或与之相关的任何损失、损害或不幸；

除非该受赔人自己的不诚实、故意违约或欺诈也会发生同样的情况。

不承认信托

152.

根据本协议的附带条件，公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，除非法律要求，否则公司不受任何约束或被迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何公平的、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款另有规定或该法要求的除外）除在登记册中注册的每位股东对所有股份的绝对权利外，对任何股份的其他权利，前提是，尽管有上述规定，公司有权承认董事确定的任何此类利益。

清盘

153.

如果公司清盘，清算人应按照其认为适当的方式和顺序使用公司的资产来偿还债权人的索赔。

154.

如果公司清盘，在普通决议的批准下，清算人可以在股东之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论他们是否由同类财产组成），并且可以为此目的将他认为公平的价值设定为上述分割的任何财产，并且可以决定如何在股东或不同类别之间进行此类分割。通过类似的制裁，清算人可以将此类资产的全部或任何部分归于此类信托，以使作为清算人的股东受益，同样的制裁应认为合适，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

修改公司章程

155.

在遵守该法案和各类别的所附权利的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

156.

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定在规定的期限内关闭登记册以进行转让，但不得无论如何都超过 40 天。如果为了确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前的至少天内关闭，并且此类决定的记录日期应为登记册的关闭日期。

157.

除了关闭登记册外，董事们可以提前将有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东的任何此类决定的记录日期，以及为了确定有权获得股息的股东，董事可以在申报之日前90天或之内获得任何股息的股息此类分红，将后续日期定为此类决定的记录日期。

158.

如果登记册尚未如此关闭，且没有为确定有权收到股东会议通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东确定任何记录日期，则发布会议通知的日期或宣布此类股息的董事决议通过日期（视情况而定）应为确定此类股东的记录日期。当按照本条的规定对有权收到股东会议通知、出席或投票的股东做出决定时，该决定应适用于的任何续会。

以延续方式登记

159.

公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施，以延续公司的方式实现转让。

合并和整合

160.

公司可通过特别决议决定根据该法合并或合并公司。

披露

161.

董事或任何授权服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构或股票可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。