附录 3.1

《公司法 》（经修订）

公司 股份有限

第四次 已修订并重述

备忘录 和公司章程

的

INFINT 收购公司

（根据 2024 年 2 月 16 日通过的公司特别决议通过 并生效

于 2024 年 2 月 16 日）

《公司法 》（经修订）

公司 股份有限

第四次 已修订并重述

协会备忘录

的

INFINT 收购公司

（根据 2024 年 2 月 16 日通过的公司特别决议通过 并生效

于 2024 年 2 月 16 日）

1.该公司的 名称是 InfinT 收购公司。
2.公司 的注册办事处位于卡马纳湾索拉里斯大道94号的Mourant Governant Governant Services（Cayman） Limited的办公室，邮政信箱1348，开曼群岛 或董事可能不时决定的其他地点。KY1-1108
3.公司成立的 目标不受限制，公司应拥有 的全部权力和权力来实现《公司法》第 7 (4) 条规定的任何法律未禁止的目标。
4.根据《公司法》第27 (2) 条的规定，无论公司利益问题如何， 公司都应拥有并有能力行使 完全行为能力的自然人的所有职能。
5.根据开曼群岛 《银行和信托公司法》（经修订）的规定，前几段中的任何内容 均不得被视为允许公司经营银行或信托公司的业务 ，也不得被视为允许公司在开曼群岛境内经营保险 业务或保险经理、代理人、子代理人 或经纪人的业务，而无需获得相关许可开曼群岛《保险法》 （经修订）的规定，或经营公司业务根据开曼群岛《公司管理法》（经修订） 的规定，没有 以这种名义获得许可的情况下进行管理。

6. 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，但 以促进公司在开曼群岛以外开展的业务，前提是 本组织备忘录中的任何内容均不得解释为阻止公司 在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力开曼群岛。
7.每位成员的 责任仅限于该成员的 份额不时未支付的金额。
8.公司的 法定股本为55,500美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元的5000万股B类普通股和每股面值为0.0001美元的500万股优先股， 在法律和条款允许的范围内， 拥有公司权力公司协会 ，赎回、购买或重新分配其任何股份，并根据《公司法》和《公司条款》增加或减少上述股本 协会和 发行其资本的任何部分，无论是原始资本、赎回的还是增加的，无论是否有任何 优惠、优先权或特殊特权，或者受权利延期或 任何条件或限制的约束，因此 明确宣布每一次股票发行，无论是宣布为优先还是以其他方式发行， 都应受前面包含的权力的约束。
9. 公司可以行使《公司法》第206条规定的权力，在开曼群岛注销 的注册，并在另一个司法管辖区以延续方式注册。
10.本组织备忘录中未定义的大写 术语具有公司章程中那些 术语的含义。

《公司法 》（经修订）

公司 股份有限

第四次 已修订并重述

协会条款

的

INFINT 收购公司

（根据 2024 年 2 月 16 日通过并于 2024 年 2 月 16 日生效的公司特别决议通过 ）

目录

文章 页面
表 A 1
定义 和解释 1
开始营业 7
注册办事处情况 7
股份 7
发行 股票 8
共享 权利 9
B 类股票转换 9
赎回、 购买和交出股票 11
国库 股票 12
修改 权限 12
出售股票的佣金 13
共享 证书 13
转让 和转让股份 14
留置权 15
在股票上致电 16
没收股份 17
股本变更 18
常规 会议 18
股东大会通知 19
股东大会的议事录 20
股东的投票数 22
清理 个房屋 24
股东书面决议 24
导演们 24
与董事的交易 27
董事的权力 28
董事会议录 29
董事的书面决议 31
同意的推定 31
借用 权力 31
秘书 31
海豹 32
股息、 分配和储备 32
分享 高级账户 33
账户 33
审计 34
通知 34
资产的清盘 和最终分配 36
赔偿 36
披露 37
商业 组合 37
商业 机会 40
关闭 会员登记册或确定记录日期 41
以延续方式注册 42
财务 年度 42
对组织章程大纲和章程的修订 42
开曼 群岛数据保护 42

i

《公司法 》（经修订）

公司 股份有限公司

第四次 已修订并重述

协会条款

的

INFINT 收购公司

（根据 2024 年 2 月 16 日通过并于 2024 年 2 月 16 日生效的公司特别决议通过 ）

表 A

1.在 这些条款中，《公司 法》附表一表A中包含的法规（定义见下文）不适用，除非这些条款重复或包含在这些条款中。

定义 和解释

2.在 这些文章中，以下单词和表达式应具有如下所示的含义 ，除非上下文另有要求：

适用的 法律 适用于任何人，所有宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、法规、 规则、条例、任何政府机构的任何命令、决定、禁令、裁决和法令 或与任何政府机构达成的协议的所有适用条款；

1

文章 这些 公司章程，经特别决议不时修订或修订和重述；
审计 委员会 根据第 171 条成立的公司董事会 审计委员会或任何后续审计委员会；
审计员 公司目前的一名或多名审计师；
董事会 董事组成董事会或组成由该董事会任命的委员会；
商业 组合 a 合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，涉及 公司与一个或多个业务或资产（目标业务），这种业务合并：(a) 必须与 一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金）以及 签订信托账户时从信托账户赚取的收入应缴的税款）达成业务合并的最终协议；以及 (b) 不得仅与 另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司签订；
商业 组合条款 具有 第 188 条给出的含义；
class 或班级 公司可能不时发行的任何 类别的股份；
A 类股票 a A类普通股，公司股本面值为0.0001美元；
B 类股票 a B类普通股，公司股本面值为0.0001美元；
B 类股票转换 根据本章程转换 B 类股份 ；
《公司 法》 开曼群岛 公司法（经修订）；
公司 上述公司；

2

指定的 证券交易所 指 交易公司证券的任何国家证券交易所或自动系统，包括但不限于 纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或任何场外交易（OTC）市场；
导演 该公司目前的 董事；
分红 根据这些章程决定支付的任何 股息（无论是中期还是末期）；
DPA 具有 第 212 条中给出的含义；
电子 唱片 的含义与《电子交易法》中的含义相同；

电子的

交易 法案

 开曼群岛 电子交易法（经修订）；
股票挂钩 证券 任何 债务或股权证券，可转换、可行使或可兑换为与企业合并相关的融资交易 中发行的A类股票，包括但不限于股权或债务的私募配售；
创始人 首次公开募股完成前的 发起人和所有股东；
政府 当局 任何 国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使 行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何法院、法庭、 政府机关、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构、任何法院、法庭 或仲裁员，以及任何自律组织；
初始 转化率 具有 第 23 条给出的含义；
投资者 集团 赞助商及其关联公司、继承人和受让人；
投资者 集团相关人员 具有 第 200 条中给出的含义；
IPO 公司的首次公开发行证券；
首次公开募股 赎回 具有 第 192 条给出的含义；

3

备忘录 经特别决议不时修订或修订和重述的公司 组织章程大纲；
普通 分辨率 a 分辨率：

(a) 以股东的简单多数票通过 ，例如有权这样做的股东在股东大会上亲自投票，或者在允许代理人投票的情况下， 在股东大会上通过代理人投票，在计算每位股东有权获得的选票数的多数票时，应考虑到 ；或
(b) 所有有权在股东大会上对一份或多份文书进行表决的股东书面批准 ，每份文书均由一名或多名 股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书或 份此类文书中的最后一份（如果超过一份）的执行日期；

超额配股 期权 表示 承销商可以选择购买首次公开募股中出售的额外单位，价格等于每单位10.00美元，减去承销 折扣和佣金；
已付款 up 已支付 的面值和发行任何股份时应付的任何溢价，包括记入已付的款项；
人 任何 自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的 法人资格）或其中的任何实体（视情况而定）；
个人 数据 具有 第 212 条中给出的含义；
首选项 共享 公司股本中面值为0.0001美元的 优先股；
公开 共享 a A类股票，作为首次公开募股发行单位的一部分发行；
兑换 价格 具有 第 192 条给出的含义；
注册 的会员 根据这些条款保存的 股东登记册；
已注册 办公室 公司暂时的 注册办事处；

4

海豹 公司的 普通印章，包括任何印章副本；
秒 美国证券交易委员会；
秘书 董事任命的任何 人履行公司秘书的任何职责，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
系列 公司可能不时发行的 系列A类；
分享 指 A 类股份、B 类股份或优先股，包括公司股份的一小部分；
股东 在成员登记册中注册为公司股份持有人的任何 个人，如果有两人或两人以上注册为此类股份的共同持有人，则该人作为此类共同持有人之一在成员登记册中名列前茅；
分享 高级账户 根据这些条款和《公司法》设立的 股票溢价账户；
已签署 包括 电子签名和用机械手段粘贴的签名或表示形式；
特别 分辨率

的含义与《公司法》中的含义相同，是一项决议：

(a) 以不少于三分之二的多数通过（或者，就在 企业合并完成之前修改第 120 条或第 128 (g) 条而言，在股东大会上以不少于 90% 的选票的多数）通过，这些股东有权 亲自投票，或者在允许代理人的股东大会上通过代理人投票，具体说明意图 提议该决议，因为一项特别决议已经正式作出，如果进行民意调查，则在计算多数 时应考虑该决议每位股东有权获得的选票数；或
(b) 所有有权在股东大会上对一份或多份文书进行表决的股东以书面形式批准 ，每份文书均由一名或多名 股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或 最后一份此类文书（如果超过一份）的执行日期；

5

赞助商 InfinT Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司；
财政部 股票 之前发行但被公司购买、赎回、交出或以其他方式收购但未被取消的股票 ；
信任 账户 公司在完成首次公开募股时设立的 信托账户， 首次公开募股的净收益以及首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益将存入该账户；
承销商 不时为首次公开募股的 承销商和任何继任承销商；以及
美国 交易法 经修订的1934年 美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及 SEC的规章制度，所有这些都将在当时生效。

3.在 这些文章中，除非主题或上下文中有与这种 结构不一致的内容：

(a)导入单数的单词 应包括复数，反之亦然；
(b)单词 进口人员仅应包括公司、合伙企业、信托或协会或团体 个人，无论是否为公司；
(c) “可以” 一词应解释为允许，“shall” 一词应解释为势在必行；
(d) “年” 一词表示日历年，“季度” 一词表示 个日历季度，“月” 一词表示日历月；
(e)a 提及 “美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的法定货币 ；
(f)a 对任何法规的提法包括提及其目前生效的任何修改或重演 ；
(g)a 提及任何会议（无论是董事会、由 董事会任命的委员会、股东还是任何类别的股东）都包括该 会议的任何休会；

6

(h)《电子交易法》第 8 和 19 条不适用；以及
(i)a 对 “书面” 或 “书面” 的引用包括以可见形式表示或再现单词的所有 模式，包括以电子 记录的形式。

4.在 遵守前两条条款的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。
5. 的目录和这些文章中的标题仅为便于参考 ，在解释这些条款时应忽略。

开始营业

6.公司 的业务可以在董事会 认为合适的情况下尽快开始公司的 业务。

注册办事处情况

7. 注册办事处应位于董事不时确定的开曼群岛地址。除注册办事处外，公司还可能在 董事可能不时确定的地点设立 并维持其他办事处、营业场所和机构。

股份

8. 董事可以对任何 股票的要约和出售施加他们认为必要的限制。
9. 董事可以自行决定拒绝接受任何股票申请， 可以全部或部分接受任何申请。
10. 公司可以在任何发行股票时从 认购股票的金额中扣除任何销售费用或订阅费。
11.公司不得承认任何 个人持有任何信托股份，公司 不得受任何股份的任何衡平、或有的、 未来或部分权益的约束或承认（即使收到通知），也不得承认（除非本条款 另有规定或法律要求）对任何股份的任何其他权利，但注册持有人拥有的绝对权利除外。
12. 董事应按照《公司 法》的要求在董事可能不时确定的一个或多个地点保存或安排保存成员登记册，在 没有任何此类决定的情况下，成员登记册应保存在注册 办公室。

7

13.每年 董事应准备或安排准备一份年度申报表和声明 ，列出《公司法》要求的有关豁免公司的细节 ，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。
14. 公司不得向持有者发行股票。

发行 股票

15.在 遵守备忘录中的规定（以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定 证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或 适用法律规定的其他规章制度的前提下，董事 可以分配、发行、授予期权或其他方式处置有或没有优先权、递延权或其他权利的股份（包括股份的分数 ）或无论是 在股息、投票、资本回报或其他方面的限制，以及对此类人员的限制，都可以 时间和他们认为适当的其他条款，也可能（受《公司 法》和这些条款的约束）更改此类权利，为此，董事可以暂时保留 适当数量的股票，但董事不得分配、发行，在可能影响公司能力的范围内，授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的分数 ）按照这些条款的规定进行 B 类股票转换。
16. 公司可以根据董事 可能不时确定的条款发行权利、期权、认股权证或可转换证券或 类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或 获得公司任何类别的股票或其他证券的权利，为此，董事可以暂时保留适当数量的 股份。
17. 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可以包括全部或 部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质相似 的证券，赋予其持有人认购、购买或收取 公司任何类别的股份或其他证券的权利，具体条款由董事 不时确定。除非承销商确定 较早的日期是可以接受的，否则根据首次公开募股发行的 包含任何此类单位的证券只能在首次公开募股招股说明书发布之日后的第52天单独交易，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的 8-K表格，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在 之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的证券不能 彼此分开交易。
18.在 遵守第 39 条的前提下，董事或股东可以通过普通决议授权 将股份分为任意数量的类别和子类别以及系列和子系列， 不同的类别和子类别以及系列和子系列应获得授权、设立 和指定（或视情况重新指定）以及相对权利 （包括但不限于表决、股息）的变体以及兑换权）、限制、偏好、 特权和付款义务之间的差异类别和系列（如果有）可以由董事或股东通过普通决议确定 。

8

19. 董事可以发行部分股份，如果这样发行，则股份的一小部分应受负债的相应部分（无论是名义上的 还是面值、溢价、看涨权或其他任何方面）、限制、优惠、特权、 资格、限制、权利（包括在不影响上述普遍性、 投票权和参与权的情况下）和其他属性 a 分享。如果向同一股东发行或收购了超过一部分 的股份，则应累积这些部分。
20.所有股票发行所产生的 溢价应存入根据这些条款设立的股票溢价账户 中。
21.股票的付款 应在董事不时确定的时间和地点以及代表公司 向该人支付。任何股份的付款均应以 董事可能不时确定的货币支付，前提是董事 有权自行决定接受以任何其他货币或实物或 现金和实物组合支付的款项。

分享 权利

22.除了 外，B 类股票的持有人应拥有 第 23 条提及的转换权、第 120 条提及的董事任命和罢免权，除非本条款中另有规定或法律要求，否则 所有A类股票和B类股票所附的权利在所有方面都应按同等顺序排列， A类股票和B类股票应作为单一股份一起投票关于所有问题的课。

B 类股票转换

23.在 遵守第 24 条的前提下，B 类股票应按一对一 的基准自动转换为 A 类股票（初始 转换率) 在初始业务合并收盘 当天自动进行。
24.尽管有 的初始转化率：

(a) 如果额外发行A类股票或任何其他股票挂钩证券 或被视为超过首次公开募股中发行的金额，并且与 初始业务合并结束有关，则所有已发行的B类股票应在初始业务合并结束时自动将 转换为A类股票，而B类股票应转换为A类股票的 比率将进行调整，使 所有B类股票转换后可发行的A类股票数量相等， 合计：(a) 首次公开募股 完成后已发行的所有A类股票加上 (b) 转换或行使与 完成初始业务合并有关或相关的任何股票挂钩证券或权利 时已发行或视为已发行或可发行的所有 A 类股份 ，不包括 (x) 任何A类股票或股票挂钩证券 可为已发行或视为已发行或将要发行的 A 类股票或股票挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方发行 ，以及 (y) 在向公司提供的营运资金贷款 转换后向发起人、其关联公司或公司任何董事或高管发放的任何私募认股权证 ；以及

9

(b)对于任何特定发行 或视同发行额外的 A 类股票或股票挂钩证券，可以免除 上述对初始转换比率的调整，但要获得当时已发行的大部分 B 类股票的持有人的书面 同意 作为单独类别的同意，按照第 39 条规定的方式。

25.应调整 B 类股票的 适用转换率，以考虑任何细分 （通过股票分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组 或其他方式）或组合（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、 A类股票的类似重新分类或资本重组）或类似的资本重组在这些条款通过 后发行或多或少数量的股份，但不按比例分配，以及对已发行的 B 类股份进行相应的细分、合并或类似的 重新分类或资本重组。
26.按照本 第 26 条的规定，每股 B 类股票应转换为其按比例分配的 A 类股数。每位 B 类股票持有人的按比例分配的份额将按如下方式确定： 每股 B 类股票应转换为等于 1 乘积 乘以分数的 A 类股票数量，其分子应为根据这些 条款将所有已发行的 B 类股票转换为的 A类股票总数及其分母应为转换时已发行的 B 类股票总数 。
27.尽管 这些条款中有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为 A类股票。
28.第 23 条至第 27 条中的参考文献 已转换， 转换或交换 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何股东的 B 类股份，并代表这些股东 自动使用此类赎回收益来支付 购买已转换或交换 B 类股票的每股 B 类股票所必需的价格 作为转换的一部分发行，或者交易所将按面值发行 。在交易所或转换时发行的A类股票应以该股东的名义或股东可能指示的名义注册 。

10

赎回， 购买和交出股份

29.在 受《公司法》和指定证券交易所规则的前提下，公司可以：

(a)按董事可能确定的条款发行 股份，或可由 公司或股东选择赎回或有责任兑换 股票；
(b)按照 董事可能决定并与股东达成协议的条款和方式购买 自己的股份（包括任何可赎回的股份）；
(c)以《公司法》授权的任何方式 支付赎回或购买自有股票的款项，包括从其资本中支付 ；以及
(d)根据董事可能确定的条款和方式，接受 退出，不对任何已支付的股份（包括任何可赎回的股份） 进行任何代价。

30.关于 赎回或回购股份：

(a)在本条款所述情况下 持有公共股票的股东 有权要求赎回此类股份；
(b)创始人持有的股份 应由创始人按比例交出，不收取任何对价 ，前提是超额配股期权未被全部行使，因此创始人 将在首次公开募股后 持有公司已发行股份的20％（不包括与 首次公开募股同时购买的任何证券）；以及

(c)在本 条款规定的情况下，应通过要约回购公共 股票。

31.在上文第30条所述情况下 赎回和回购股份 无需股东的进一步批准。
32.已发出赎回通知的任何 股份，在赎回通知中注明的赎回日期 之后，均无权参与公司的利润 。
33. 赎回、购买或交出任何股份不应被视为导致赎回、 购买或交出任何其他股份。
34. 董事在支付赎回或购买股份的款项时，如果根据正在赎回或购买的股票的发行条款授权 ，或经此类股份持有人 同意，可以以现金或实物形式支付此类款项，包括持有公司资产的特殊用途工具的权益或持有公司持有资产收益的 权利，或在清算结构中。

11

财政部 股票

35.根据公司法 的规定，公司购买、赎回或收购（以交出或其他方式）购买、赎回或收购的股票 可以立即取消或作为库存股持有。如果董事没有指定相关的 股份将作为库存股持有，则应取消此类股份。
36.不得申报或支付 股息，也不得就库存股申报或支付公司资产的其他分配（无论是现金还是其他方式） （包括在 清盘时向股东分配任何资产）。
37. 公司应作为库存股 的持有人列入成员登记册，前提是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为股东，也不得对库存股行使任何 权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

(b)a 国库股不得在公司任何会议上直接或间接投票 ，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票总数时， 无论是出于本条款还是《公司法》的目的，除非允许将 股票作为库存股的全额已付红股分配，而且 股票作为国库的全额红股分配 股票应被视为库存股。

38.公司可以根据 董事确定的任何条款和条件处置Treasury 股份。

修改 的权限

39.如果 在任何时候将公司的股本分成不同类别的股份， 任何类别所附的权利（除非该类别的 股票的发行条款另有规定），无论公司是否正在清盘，都可以在没有 已发行股票持有人书面同意的情况下进行变更，而董事们认为不必进行此类变更 对此类权利产生重大不利影响；否则， 任何此类变更只能在持有人的书面同意下作出不少于 该类别已发行股份的三分之二，或者经该类别股份持有人单独会议 以不少于三分之二多数票通过的决议 批准（根据第 24 (b) 条 提出的豁免除外，如其中所述，该决议只需要获得 a 的 持有人的书面同意该类别的大部分已发行股份）。为避免疑问， 董事保留获得相关类别股票持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响 。对于任何 此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为持有 或通过代理人代表该类别已发行的 股票的名义或面值至少三分之一的人（但是，如果在任何延期的持有人会议上，上面定义的法定人数不存在 ，则出席会议的股东应构成法定人数）以及 该类别股票的任何持有人出席亲自或通过代理人可以要求进行民意调查。

12

40.就单独的集体会议而言，如果董事认为这类 股份将受到正在审议的提案的相同影响，则董事可以将两类或多种 类股份视为构成一类股票，但在 任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。
41.本条款中与股东大会有关的 条款应适用于一类股票持有人的每一次集体大会 ，但必要的法定人数应为一名或多名 股东持有或代表该类别已发行股份面值至少百分之二十的一名或多名 股东，并且该类别股份的任何持有人亲自出席或 通过代理人出席均可要求进行民意调查。
42.除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他 权利的任何类别股票持有者的 权利不应被视为因创建或发行更多等级 pari passu 的股份、授予 任何其他类别股票持有人的权利的任何变更或赎回或购买而改变本公司任何类别的任何股份。

出售股票的佣金

43.在《公司法》允许的范围内， 公司可以向任何人支付佣金，以代价 认购或同意（无论是绝对还是有条件）认购 或同意购买任何股票的认购（无论是绝对还是有条件）。 此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分 已缴足的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向 合法的经纪公司付款。

共享 证书

44. 股票将以完全注册的账面记录形式发行。只有当董事决定发行股票证书时，股东才有权 获得股票证书。 代表股票的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署 。董事可以授权签发带有机械过程的授权 签名的证书。所有股票证书均应连续编号 或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司转让的证书 均应取消，根据这些条款， 在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前， 不得签发任何新证书。

13

45.如果 股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款 （如果有）、支付此类费用（如果有）以及董事会 可能确定的向公司提供赔偿的证据和义务，以及（在污损或磨损的情况下）在旧证书交付时 进行续订证书。
46.根据这些条款发送的每份 股票证书都将由 股东或其他有权获得该证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责 。
47.公司的每份 股票证书均应带有适用法律（包括 《美国交易法》）所要求的说明。

股份的转让 和传输

48. 受这些条款和指定证券交易所的规章制度或条例或美国证券交易委员会任何相关 规则或证券法（包括但不限于《美国交易法》）的约束， 股东可以转让其全部或任何股份。
49.任何股份的 转让文书应采用：(a) 任何通常或普通形式；(b) 指定证券交易所规定的形式 ；或 (c) 董事 可能确定的任何其他形式，应由转让人或代表出让人签署，如果对零股或部分已缴清股份的 股份，或者董事要求的话，也应代表受让人签署 ，并应附上与之相关的股份 的证书（如果有）以及董事可能合理的其他证据要求出示 转让人进行转让的权利。在相关股份的成员登记册 中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为股份的持有人 。
50.在 的发行条款和指定证券交易所 的规章制度或条例或美国证券交易委员会或证券法（包括但不限于经修订的1933年《美国 证券法》）的任何相关规则的前提下，董事可以在不说明任何理由的情况下决定拒绝登记任何 股票转让。如果有关股份 是与根据这些条款 发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是没有另一股就无法转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明此类期权或认股权证的转让 的情况下拒绝 登记任何此类股份的转让。
51. 股份的注册和转让可能会在董事可能不时确定的时间和期限内暂停。
52.所有已注册的 转让工具均应由公司保留，但董事可能拒绝注册的任何转让工具 均应（任何欺诈情况除外） 退还给存入该票据的人。

14

53.在 股东死亡的情况下，幸存者或幸存者（死者是 的共同持有人）以及死者的遗嘱执行人或管理人（死者是唯一的 或唯一幸存持有人）应是公司承认对死者股份权益拥有所有权 的人，但本条中的任何内容均不得解除已故持有人的遗产 ，无论是唯一还是共同持有人免于对死者单独或共同持有的 任何股份承担任何责任。
54.新股东的任何 监护人、处于法律残疾状态的股东 的任何保管人或其他法定代表人，以及因股东死亡或 破产而有权获得股份的任何人，在出示董事 可能要求的所有权证据后，有权注册为股份持有人，或进行已故或破产股东本可以进行的股份转让，但是，无论哪种情况，董事 都有与拒绝或暂停注册相同的权利如果婴儿或已故或破产的 股东在死亡或破产之前转让股份，或者在 此类残疾之前由处于法律残疾状态的股东转让股份，他们 本来可以转让股份。
55.因股东 去世或破产而有权获得股份的人 有权获得股份 应付的所有股息和其他款项 或与股票有关的其他好处，但该人 无权收到公司会议的通知、出席或投票，或如上所述 除外股东的权利或特权，除非该人 注册为股份的股东，但前提是始终是董事 可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册 或转让股份，如果通知在九十 (90) 天内未得到遵守， 董事可以在遵守通知的要求之前扣留该股份的所有股息或其他应付款项或其他福利 。

留置权

56. 公司对所有以股东（无论是单独还是与他人共同支付）名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最高留置权 公司的所有债务、 负债或与公司或股东的遗产（无论目前是否应付），无论是否为股东， 但董事可以随时宣布任何股份完全 或部分不受本条规定的约束。 任何此类股份的转让登记应视为对公司对其留置权的豁免。公司对股票的 留置权也应扩大到该股份的任何应付金额。
57. 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司 拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项是应付的，而且 在向股票持有人、 或因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人发出通知后的十四 (14) 天内未支付， 要求付款，并表示如果通知未得到遵守，则可以出售股份。

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58.为使任何此类出售生效，董事可以授权任何人执行向买方出售或根据买方指示出售的股份转让文书 。 买方或买方的被提名人应注册为任何此类转让中包含的股份 的持有人，买方没有义务遵守购买款的申请 ，购买者对股票的所有权也不会受到 根据这些条款出售或行使 出售权的任何违规行为或无效的影响。
59.在支付费用后，此类出售的 净收益应用于支付目前应付的留置权所涉金额的 部分，任何剩余部分 应支付给出售当日有权获得股票的人（对出售前股票目前未支付的款项有类似的留置权）。

在股票上致电

60.在 遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股票的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向股东 发出呼吁， ，每位股东应（前提是收到至少十四（14）天的通知 ，具体说明付款时间）在规定的时间或时间向公司付款 追加股票。根据董事们的决定，电话会议可能会被撤销或推迟。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了看涨所涉及的股份 ，但被看涨的人仍应对向其发出的看涨期权负责。
61. 电话会议应被视为在董事通过授权 此类电话会议的决议时提出。
62. 股份的共同持有人应共同承担支付与其 有关的所有通话的责任。
63.如果 看涨期权到期应付后仍未支付，则应向其支付自到期和应付之日起未付金额的利息，直到 按董事可能确定的利率支付，但董事可以放弃 全部或部分利息的支付。
64.股份在配发时或任何固定日期应付的 金额，无论是股票面值 还是溢价或其他方式，均应被视为看涨期权，如果 未支付，则本章程的所有条款应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。
65. 董事可以发行对于 看涨期权的支付金额和时间或支付的利息的不同条款的股票。
66. 董事如果认为合适，可以从任何愿意为该股东持有的任何股票预付 全部或部分未缴款项的股东那里获得一笔款项， 并可以（直到该金额本来可以支付）按董事与股东事先商定的利率支付利息 。

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67.不 在看涨前支付的此类金额不应使支付该金额的股东有权获得 在没有此类付款的情况下应付该金额之前的任何时期申报的股息的任何部分。

没收 股份

68.如果 个看涨期权到期并应付后仍未支付，董事可以向应付的 人发出不少于十四 (14) 个整天的通知，要求支付 的未付金额以及可能应计的任何利息。通知应 具体说明应在哪里付款，并应说明如果通知不符合 ，则该看涨期权所涉及的股份将被没收。
69.如果 通知不符合发出的任何股份，则在通知所要求的 付款之前，董事可能会通过决议没收通知。 此类没收应包括宣布应支付的 被没收股份的所有股息或其他款项，但在没收之前未支付。
70. 被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式 出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置 之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件取消没收。如果出于处置 的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权 某人签订有利于该人的股份转让文书。
71.任何股份被没收的 个人应不再是 的股东，并应向公司交出被没收股份的证书 ，并仍有责任向公司支付该人在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项连同利息 ，但如果有，则该人的责任将终止当公司应收到 全额款项时，该人就这些款项到期应付的所有款项股票。
72.由公司一名董事或高级管理人员签发的 份在指定日期被没收的书面证明 应是所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。证书（视任何转让文书的执行 而定）构成该股份的良好所有权， 向其处置股份的人无义务遵守购买款的使用， （如果有），也不得因没收、出售或处置 的诉讼中的任何违规行为 或无效而影响该人的股票所有权} 分享。
73.本条款中关于没收的条款 应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何 款项，无论是按股票面值支付的 账户，还是通过溢价支付，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付一样。

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股本变更

74. 公司可不时通过普通决议将其股本增加 ，将其分成此类类别和金额的股份，并附有决议规定的权利、优先权和特权 。
75.所有 新股在转让、 传输和其他方面均应受本条款规定的约束。
76.在 受《公司法》约束下，公司可以通过特别决议不时以任何方式减少其 股本，尤其是在不影响上述 权力的一般性的前提下，可以：

(a)取消 任何损失或未由可用资产代表的已缴股本； 或

(b)从任何超过公司要求的已缴股本中支付 ，

而且 可在必要时通过相应减少其股本和股份金额来修改备忘录。

77. 公司可不时通过普通决议通过以下方式变更（不减少）其股本 ：

(a)合并 并将其全部或任何股本分成大于其现有 股份的股份；
(b)sub 将其股份或其中任何股份分成小于 备忘录确定的数量的股份，因此，在细分中，每股减少股份的支付金额与 未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所来自的股份 的比例相同；或
(c)取消 在普通决议通过之日尚未被任何人持有、 或同意持有的任何股份，并将其法定股本 减去如此取消的股份金额。

常规 会议

78.对于 ，只要有任何股票在指定证券交易所交易，公司就应在每年 年度举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集它的通知中将会议 指定为股东大会，除非该指定证券交易所不要求 举行年度股东大会。任何年度股东大会均应在董事根据指定 证券交易所规则指定的 时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点 在注册办事处 举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

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79.所有 股东大会（年度股东大会除外）均应称为特别股东大会 。
80. 董事可以随时着手召开股东大会，包括但不限 ，以考虑清算公司，他们应 召开股东大会，要求在 存入申购之日持有公司已缴资本面值不少于30％的股东 存款拥有在 股东大会上的表决权。
81. 申购单：

(a)必须 以书面形式陈述会议的目的；

(b) 必须由每位申购人签名并存入注册办事处；以及

(c)可以 由几份形式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

82.如果 董事在申购单交存之日起二十一 (21) 天内没有正式着手召开股东大会，则申购人或代表 所有人总表决权一半以上的任何人可以自己召开 大会，但以这种方式召开的任何会议不得迟于 三个月之日举行在上述二十一 (21) 天到期后。
83.如上所述，由申购人召集的 股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同 。 股东大会可以在开曼群岛或董事们认为合适的其他地点召开。
84.股东 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东 必须不迟于第 90 天营业结束之前，也不得迟于 年度 年度股东大会预定日期前第 120 天营业结束时向公司主要 执行办公室发出通知。

股东大会通知

85.应按照下文提及的方式 向根据本条款或他们持有的股份发行条件 的人发出五个 个日历日的通知，至少具体说明任何 股东大会的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则应说明该业务的一般性质（如果是年度股东大会，则为 ）有权收到公司的通知。如果 董事认为股东立即采取行动是可取的，他们可以将任何股东大会的通知 期缩短到董事认为合理的期限。

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86.尽管 股东大会的召集时间短于前一条中规定的时间 ，但如果达成协议，则应被视为在 通知的期限内正式召开：

(a)就 而言，所有有权 出席并投票的股东召集为年度股东大会；以及

(b) 就任何其他会议而言，有权 出席会议并投票的股东人数占多数的股东，即持有给予该权利的股票名义价值不少于百分之九十五 (95)% 的多数股东。

87.在 每份召集股东大会的通知中，都应以合理的突出位置出现声明 ，表示有权出席和投票的股东 (i) 有权指定一个或多个 代理人代替该股东参加此类会议并投票，代理人不需要 同时是股东，或 (ii) 已任命代理人，除非该任命被撤销， 将出席此类会议并进行投票代表该股东。

88. 意外遗漏向任何有权 收到通知的人发出通知或未收到通知，不应使任何股东大会的议事无效。

股东大会上的议事录

89.在股东特别大会上交易的所有 业务均应被视为特殊业务， 以及年度股东大会上交易的所有业务，但申报或批准股息支付、账目和 资产负债表的对价、董事和审计师的报告、 退休者所在地的董事选举、额外董事的任命、确定除外董事的薪酬 和审计师薪酬的确定。

90.除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何 业务。除本条款另有规定外 ，法定人数应为一名 人亲自或通过代理人出席，持有面值至少多数的已发行股份，这授予 出席和投票的权利。

91.除本条款中另有规定的 外，如果在为会议指定时间 之后的半小时内没有达到法定人数，则会议如果是根据股东的要求或 召开，则应解散。在任何其他情况下，延期至下周的同一 日、相同的时间和地点或董事可能确定的其他日期 和地点，如果在延期会议上，自指定举行会议之日起十五 (15) 分钟内没有法定人数 出席，则出席会议的 股东应为法定人数。

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92.经董事同意， 个人可以通过 电话、视频或类似通信设备参加股东大会，通过这些设备，所有参加 的人都可以互相听见，这种参与应被视为 亲自出席该会议。
93. 主席（如果有），或者如果缺席，则董事会副主席（如果有）， 或董事提名的其他董事应以主席 的身份主持每一次股东大会，但如果在任何会议上，主席、副主席 或其他董事都不能在指定时间后十五 (15) 分钟内出席 br} 举行会议，或者如果他们都不愿意担任主席，则出席的董事 应选择一些出席的董事担任主席或如果没有董事出席， 或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则出席的股东应 选择一些在场的股东担任主席。
94. 主席可征得任何有法定人数出席的会议的同意（如果 按会议指示，则应不时地休会 ，但休会时可能合法处理的事项除外 在休会期间合法处理的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事务。主席 可以在未经会议同意的情况下宣布任何会议休会，前提是他认为有必要这样做：确保会议的有序进行或进行；或者让 所有亲自出席或通过代理人出席并有权在这种 会议上发言和/或表决的人有能力这样做，但在任何延期的会议上不得处理任何事务 } 除了休会时会议未完成的事项。 当会议休会三十 (30) 天或更长时间时，应像原始会议一样至少提前五 (5) 个日历日发出通知 ，具体说明休会的地点、日期和时间，但没有必要在 此类通知中具体说明休会要处理的业务的性质。除上述 外，没有必要就休会或 在休会会议上处理的事项发出任何通知。
95. 董事可以在此类 会议之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据 本条款要求的股东大会除外，在举行 此类会议之前的任何时候，或者如果会议休会，则在举行延期会议之前的任何时候，出于任何原因或无缘无故地要求举行股东大会。 董事应以书面形式将任何取消或推迟通知股东。 可以推迟一段规定的期限，也可以无限期延期，具体由董事 决定。
96.在 任何股东大会上，除非主席或任何其他股东亲自或代理人要求在举手结果宣布之前或宣布举手结果时进行民意调查，否则 在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定。
97.除非 要求进行民意调查，否则主席宣布一项决议已通过 手表获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，以及在公司载有 会议记录的会议记录的会议记录簿中这样写的 条目，应成为事实的确凿证据，而无需证明 数量或记录的选票比例赞成或反对这种决议。

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98.如果 按规定要求进行民意调查，则应按照主席 可能指示的方式和地点进行投票（包括使用选票、投票票或门票）， 民意调查的结果应被视为要求进行投票的会议的决议。 在进行民意调查时，主席可以任命审查员，并可将会议休会 至主席确定的某个地点和时间，以宣布 民意调查的结果。
99.在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票表决，举手或进行投票的会议的主席 都无权 获得第二票或决定性表决。
100.应立即就主席的选举进行 民意调查和要求就休会问题进行民意调查 。对任何其他问题要求的民意调查应在主席指示的时间 和地点进行，距离要求进行投票的会议 或休会之日起不超过十天。
101.除了要求进行民意调查的问题外， 对民意调查的要求不应妨碍就任何 业务的交易举行会议。
102. 对民意调查的要求可能会被撤回，无需就未立即进行民意调查发出通知。

股东的投票

103. 受任何股票附带的任何权利或限制约束， 在举手时，每位出席并有权 对其进行表决的股票持有人应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自出席 或通过代理人出席并有权就其持有的每股 股份进行一次投票。
104.对于 股票的共同持有人，无论是 亲自投标还是通过代理人投票，都应被接受，但不包括其他联名 持有人的投票，为此，资历应按姓名 在股份登记册中的排列顺序确定。
105.已任命特别律师或总律师的 股东或有 残疾的股东可以对该股东的律师、委员会、接管人、 策展人奖金或其他具有委员会、接管人或保管人奖金性质的人的民意调查进行投票，前提是该律师、委员会、接管人、策展人奖金或其他人可以由代理人进行 民意调查；除非董事另有放弃，否则董事可能要求的关于声称投票的人的权力 的证据，已在 举行该人声称投票的会议或休会前不少于四十八 (48) 小时存放在注册办事处。
106.除非在会议或休会的 会议上进行或投反对票，否则不得对任何选民的资格提出异议，而且在该会议上未被禁止的每一次投票 在所有目的上均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交会议主席，其决定应为最终决定性决定。

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107.在 上，可以亲自或通过代理人进行民意调查，如果股东投票，有权获得超过 一票的股东不必使用所有选票或以相同的方式投出股东使用的所有选票 。
108.任命代理人的 文书应以书面形式由指定人或 委托人的律师以书面形式签发，或者，如果指定人是一家公司， 要么盖有法团印章，要么由如此授权的官员或律师签发。
109.任何 个人（无论是否为股东）均可被任命为代理人。股东可以 在同一场合指定多名代理人出席。
110.委托代理人的 文书及其签署的 项下签署的委托书或其他权力（如果有），或此类权力或授权的核证副本，必须存放在注册办事处 ，或公司签发的委托书中为此目的指定的其他地方，不迟于 举行会议或add的指定时间休会；前提是会议主席 可以自行决定接受通过传真发送的委托书，电子邮件 或其他电子方式。

111. 委托书应：

(a) 采用任何常见形式或董事可能批准的其他形式；
(b)被视为 授权要求或参与要求进行民意调查，并对提交股东大会的决议的任何修正案 进行表决，该修正案由代理人认为合适时提出； 和
(c)在 遵守其条款的前提下，在举行该协议的股东大会的任何休会期间均有效。

112. 董事可以出资向股东发送委托书 （有或没有预付邮费作为申报表），供在任何股东大会上使用， 为空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人。 如果为了任何会议的目的，邀请邀请邀请中指定的某人或其中一人 人为代理人，则此类邀请 应发给有权收到会议通知 并由代理人就此进行表决的所有（而不仅仅是某些）股东。
113.尽管 委托人死亡或精神错乱，或者委托书或 执行委托文书所依据的权限被撤销，但根据委托书的条款进行的 投票仍然有效；前提是 公司在注册办事处未收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示 使用委任代表文书的会议或延期会议 。

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114.根据这些条款，股东可以通过代理人做的任何事情 ，股东也可以通过 正式任命的律师来做。本条款中有关代理人和委托代理人的文书 的规定适用， 作必要修改后，发给任何此类律师和任命该律师的文书 。
115.任何 股东（公司或合伙企业）均可通过其董事或 其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何一次或多次会议上担任其代表 。获得授权的人有权代表该公司或合伙企业行使与公司 或合伙企业在股东为个人时所能行使的权力相同，就本条款而言，如果有获得授权的人出席，则该公司 或合伙企业应被视为亲自出席任何此类会议。

清理 个房屋

116.如果 清算所（或其被提名人）作为公司，是股东，则可以通过其董事或其他管理机构的决议 或委托书，授权其认为合适的人或 个人在任何股东大会 或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是 获得此种授权授权书应具体说明每位此类人员获授权持有 的股份数量和类别。根据本条 获得授权的人有权代表清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，如果该清算所（或其被提名人）是持有该授权中规定的股份数量和类别的个人股东，则该清算所（或其被提名人）可以行使的权力相同。

股东书面决议

117.目前有权收到 通知、出席股东大会并在股东大会上表决的所有股东签署的 书面决议应与正式召开和举行的股东大会上通过的决议 一样有效和有效，并且可能包含几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名股东签署。

导演们

118. 应有一个由不少于一人组成的董事会（不包括候补 董事），但是，公司可以不时通过普通决议 增加或减少董事人数的限制。
119. 董事不必是股东，但有权收到通知并出席 所有股东大会。

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120.在 完成初始业务合并之前，公司可通过普通决议 对B类股票持有人（仅）任命任何人为董事或出于任何原因罢免 任何董事。为避免疑问：

(a)在 完成初始业务合并之前，A 类股票的持有人 无权对任何董事的任命或罢免进行投票；但是，如果 所有 B 类股票在初始业务合并之日之前进行了转换， A类股票的持有人将有权对董事的选举进行投票；而且
(b)在 完成初始业务合并后，公司可以通过普通决议 （所有有权投票的股东）根据 这些条款任命或罢免任何董事。

121.对于 ，只要任何股票在指定证券交易所交易，就应将董事 分为三（3）个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。 董事应根据董事会通过的一项或多项决议 分配到每个类别。在首次公开募股后的第一次年度股东大会上，第一类董事的 任期将届满，第一类董事应当选 ，任期为三 (3) 年。在首次公开募股后的第二次年度股东大会上，第二类董事的 任期将届满，第二类董事应当选 ，任期为三 (3) 年。在首次公开募股后的第三届年度股东大会上，III 类董事的 任期将届满，第三类董事应当选 ，任期为三 (3) 年。在随后的每一次年度股东大会上，应选举出董事 ，任期为三 (3) 年，接替任期将在该年度股东大会上届满的 类别的董事。尽管有本条的上述规定 ，但每位董事的任期应直到其任期届满， 直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她 提前去世、辞职或被免职。构成 董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。本条中的任期限制 不适用于在第一次年度股东大会之前任命的任何董事。
122. 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或额外的 董事；前提是该任命不会导致董事人数超过 本条款规定的或根据这些条款确定的董事人数上限。 任何根据前一句任命的董事均应在设立新董事职位 或出现空缺的董事类别的全部任期内任职 的剩余任期，直到该董事的继任者正式当选 并获得资格，或者直到他或她提前辞职、去世或被免职。当董事人数 增加或减少时，董事会应根据第 121 条，确定增加或减少的董事人数 应分配给哪个或哪个类别；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

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123.每位 董事都有权获得董事会批准的薪酬， 这可能是根据本 条款任何条款可能支付的薪酬的补充。此种报酬应视为每天累计。还可以向董事和 秘书支付他们在出席董事会议或任何 董事委员会会议或股东大会或与公司业务有关时适当产生的所有差旅费、酒店费和其他费用。除上述薪酬外，董事 还可以向任何董事 发放特别报酬，该董事应被要求向公司或应公司 的要求提供任何特殊或额外服务。
124.第 120 条和第 128 (g) 条只能通过一项特别决议进行修改，该决议必须以不少于 在股东大会上投票的三分之二的多数票通过，包括简单多数 B 类股东 持有人（如果股东投票赞成该修正案，但 尚未获得 B 类股票持有人的简单多数 的批准在这种投票中，的 B 类股票的投票权 应等于所有投赞成票的股东的总投票权分辨率 加一）。
125.每位 董事有权提名另一名董事或任何其他人代替董事担董事 董事无法出席的任何董事会议，并由董事自行决定罢免这些 候补董事。作出此类任命后，候补董事（ 关于任命候补董事的权力除外）应在所有方面遵守其他董事和每位候补董事的现有条款 和条件， 在代替缺席的董事行事时，应行使和履行所代表的董事的所有职能、 权力和职责。任何被任命为候补 董事的董事都有权在董事会议上代表其 任命者投票，此外还有权代表其 任命者投票，此外还应被视为两名董事，以达到 的董事法定人数。如果任命候补董事 的董事离开董事职务，任何被任命为候补董事的人都应自动离开 等候补董事职位。候补董事 的薪酬应从任命该候补董事的董事的薪酬中支付 ，并应由他们商定。
126.任命候补董事的每份 文书均应采用董事 可能批准的通用形式。
127. 候补董事的任命和罢免应在提交注册 办公室或在董事会议上提交时生效。
128.在以下任何情况下，董事的 职位应空出，即：

(a)如果 局长通过由该局董事签署的书面通知辞职，然后离开注册办事处 ；
(b)如果 董事在没有董事特别请假的情况下连续三次缺席 董事会会议（为避免疑问，没有代理人或 该董事会任命的候补董事代表），并且董事 通过了一项决议，而相关董事因缺席而空缺职位；

26

(c)如果 董事破产或与该董事的 债权人达成任何安排或协议；
(d)如果 董事死亡或被发现精神不健全；
(e)如果 署长因根据任何法律或成文法则的任何条文下达的命令而停止担任董事，或因该命令而被禁止担任董事 ；
(f)如果 所有其他董事都要求局董事离职；
(g)在 完成初始业务合并之前，前提是董事因B类股票持有人的普通决议 被免职（仅限）；或
(h)在 完成初始业务合并之后，如果董事通过普通决议 被免职（所有有权投票的股东）。

与董事的交易

129. 董事或候补董事可以在公司 （审计员办公室除外）下担任任何其他职位或利润地点，其任期和董事可能确定的其他条款是 。
130.任何 董事或意向董事的办公室均不得取消其作为供应商、买方或其他身份与 公司签订合同的资格，也不得撤销任何董事 以任何方式感兴趣的此类合同或任何 合同或安排，任何与之签订合同或 如此感兴趣的董事也不得向公司承担任何责任任何此类 合同或安排因该董事该职位或受托人而实现的利润 关系由此建立，但董事利益的性质必须由该董事在首次考虑签署 合同或安排问题的董事会议上申报，或者如果董事 在那次会议举行之日对拟议的合同或安排不感兴趣，那么 在该董事产生如此兴趣之后举行的下一次董事会议上， } 如果董事在 签订合同或安排后对合同或安排产生兴趣，然后在该董事变得如此感兴趣之后举行的第一次董事会议上。
131.在 除下文所述之外没有其他重大利益，前提是董事 以任何方式，无论是直接还是间接地对与公司签订的合同或拟议合同 感兴趣 在董事会议上宣布（无论是通过具体通知还是一般性通知）其利益的性质 ，尽管董事可能对任何合同或拟议的 合同或安排感兴趣，而且如果 该董事这样做，则他们的选票将被计算在内，该董事可能被计算在内计入任何董事会议的 法定人数，届时任何此类合同、拟议合同或 安排均应提交会议审议。

27

132.如果 正在考虑关于任命两名或两名以上董事担任公司 或公司感兴趣的任何公司的职务或受雇的提案（包括确定或更改 的任命条款），则此类提案可以分开考虑 ，在这种情况下，每位有关董事 应有权就每位董事进行投票（并计入法定人数）每项决议， 涉及局长自己任命的决议除外。
133.任何 董事可以独立行事，也可以通过董事事务所以专业 的身份为公司行事，董事或公司有权像董事不是董事一样获得专业服务报酬 ，前提是 中包含的任何内容均不得授权董事或董事事务所担任 公司的审计师。
134.任何 董事可以继续担任或成为公司晋升或公司可能感兴趣的任何公司的董事、董事总经理、经理或其他高管 或股东， 且该董事不得对董事作为任何此类其他公司的董事、董事总经理、经理或其他高级管理人员或股东 获得的任何薪酬或其他福利负责。董事可以在他们认为合适的所有方面行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份 所赋予的表决权，或由他们作为 其他公司的董事行使的表决权（包括行使 支持任何决议，任命自己或其中任何一位董事、经理 董事或其他高级管理人员，或者投票或规定向 支付报酬该公司的董事、董事总经理或其他高级职员）。

董事的权力

135.公司的 业务应由董事管理，董事可以行使《公司法》或公司在股东大会上行使的这些条款 所没有的所有权力 ，但须遵守本条款、 的任何规定，以及与上述法规 或公司可能规定的条款不一致的法规 股东大会，但公司在股东大会上制定的任何法规 均不得使先前的任何行为无效如果没有制定此类法规， 本来是有效的董事。 本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事的任何特殊权限或权力的限制或限制。
136. 董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、 公司或个人或任何波动的团体，无论是董事直接还是间接提名 ，为公司的一名或多名律师，并拥有 此类权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据这些条款赋予或行使的权力），以及在符合他们可能认为合适的 等条件的前提下，任何此类任命都可能包含此类条款保护 以及与董事认为合适的任何此类律师打交道的人的便利， 也可以授权任何此类律师将赋予该律师的全部或任何权力、权限 和自由裁量权转授给他们。董事还可为此目的任命任何人为 公司的代理人，并拥有此类权力、权限和酌处权 （不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权）和 ，任期由他们确定的期限和条件，包括代理人 委托其全部或任何权力的权力、权限和酌处权。

28

137. 董事可以代表公司向在公司 担任过任何其他带薪职位或利润地点的任何董事或董事的遗孀或受抚养人支付小费、养老金或退休津贴 ，可以向任何基金缴款， 为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。
138. 董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或收取 的业务、财产和资产（现在和未来）和未赎回资本或其任何部分 ，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券 ，无论是直接的还是作为公司或 任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。
139. 董事有权代表公司 提交清盘申请，而无需公司在股东大会上通过的决议的批准。
140.公司开具的所有 支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让 票据，以及支付给公司的款项的所有收据均应以 董事不时通过决议确定的方式 签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

董事会论文集

141. 董事可以在他们认为合适的情况下一起开会处理事务、休会或以其他方式监管 的会议。任何会议上提出的问题和事项 应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应 投第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，秘书应在 董事的要求下随时召集董事会议。
142. 董事或董事可以通过电话、 视频或类似通信设备参加董事会或董事会任命的任何委员会 的任何会议，通过电话、 视频或类似的通信设备，所有参与此类 会议的人都可以互相听见，这种参与应被视为 亲自出席会议。
143.董事业务交易所需的 法定人数可以由 董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的多数。
144. 续任董事或唯一续任董事可以采取行动，尽管其人数有任何空缺 ，但如果董事人数减少到或根据这些条款规定的最低 人数以下，续任董事或董事 可以采取行动填补空缺或召集股东 会议，但不能用于任何其他目的。如果没有董事或董事能够或愿意 采取行动，则任何两名股东都可以召集股东大会以任命 董事。

29

145. 董事可以不时选举和罢免主席，如果他们认为合适，可以选举和罢免 副主席，并分别决定他们的任期。 董事的所有会议 应由主席或副主席主持，如果没有主席或副主席，或者 在任何会议上 主席或副主席在被指定举行会议后的五 (5) 分钟内没有出席，则出席会议的董事可以选择其中一个人担任会议主席 。
146.有法定人数出席的当时 董事会议应有资格行使董事目前可行使的所有权力和自由裁量权。
147.在 损害本条款赋予的权力的情况下，董事可以将其任何 权力委托给由他们认为合适的一个或多个成员组成的委员会。 以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的权力时，均应遵守董事可能对其施加的任何 法规。董事可以通过 委托书或其他方式，根据董事可能确定的条件 任命任何人为公司的代理人，前提是这种授权不排除他们 自己的权力。
148.由两名或两名以上董事组成的任何此类委员会的 会议和议事程序 应受这些章程中规范 董事会议和议事程序的条款管辖，前提是这些条款的规定适用，不被董事根据前一条制定的任何条例 所取代。
149. 董事可以根据董事认为合适的条件、报酬 任命他们认为必要的高级职员，并履行此类职责，并遵守董事可能认为合适的取消资格和免职 等条款。除非高管 的任命条款中另有规定，否则董事或股东可以通过决议将高管免职。
150.任何董事会议、董事委员会或任何担董事 董事的人所做的一切 行为，尽管事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷 ，或者他们或其中任何 被取消资格、已辞职或无权投票，但仍应与 一样有效 所有此类人员均已正式任命，具有资格，并继续担任 董事并有权投票。
151. 董事应安排以下会议记录：

(a)董事对官员的所有 任命；

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(b)出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名 ； 和
(c)公司、董事和任何 董事委员会所有会议的所有 决议和议事录。

任何 此类会议记录，如果声称由进行议事的会议的主席或下一次会议的主席 签署，则在相反的证据得到证实之前，应成为其议事的确凿证据。

152.董事以书面形式任命的代理人可以代表 董事但不是候补董事，出席 董事会的任何会议。代理人应计入 的法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为被任命的 董事的投票。

董事的书面决议

153.目前所有有权出席董事会议和 表决的董事签署的书面决议 （候补董事有权代表其任命者签署此类决议 ）应与正式召开和举行的 董事会议上通过的决议一样有效和有效，并且可能包含几份类似于 的文件，每份文件均由一名或多名董事签署董事（或其候补董事）。

推定 同意

154.出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的 董事会或候补董事应假定已同意所采取的行动 ，除非董事的异议应在会议记录中提出 ，或除非 董事应在休会前向担任 会议秘书的人提交对此类行动的书面异议或应在会议休会后立即通过挂号信将此类异议 转交给该人。这种 异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

借用 力量

155. 董事可以行使公司的所有权力，借款和抵押、抵押贷款、 抵押或质押其企业、财产和资产或其任何部分，并发行 债券、债券股票或其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务负债或义务的抵押担保 。

秘书

156. 董事可以任命任何人为秘书，其任期应为该任期，按照 的报酬、条件和他们认为合适的权力。董事或公司可通过普通 决议罢免任何由董事任命的秘书 。如果 职位空缺或由于任何其他原因没有秘书能够行事，则要求或授权秘书做的任何事情都可由任何助理或副秘书来做 ，或者如果没有助理或副秘书 能够行事，则可以由董事普遍或特别授权的公司任何高管来做 ，前提是这些条款的任何条款要求 或授权董事或向董事做某件事，秘书不得因其存在而感到满意 由同时担任董事和秘书的同一个人或代替 的同一个人完成。

31

157.任何 人不得被任命或担任秘书职务，且符合以下条件：

(a) 唯一董事；或
(b)一个 公司，其唯一董事是其唯一董事；或
(c)公司的 唯一董事，也是唯一的董事。

海豹

158. 董事应规定安全保管印章，除非董事的决议或董事为此授权的董事委员会 授权，否则不得使用印章 。董事可以保留副本印章供开曼 群岛以外使用。董事可以不时在他们认为合适的情况下（遵守 本章程中与股票证书有关的规定）确定使用印章或其传真的人数以及 在场的人数， 在另有决定之前，印章或其副本应在 任何一位董事或秘书或其他经正式授权的人在场的情况下盖章 董事。

股息、 分配和储备

159.在 受《公司法》、这些条款以及任何类别股票所附的特殊权利的前提下， 董事可以自行决定宣布已发行股份 的股息和分配，并授权从 公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非公司已实现或未实现的利润 ，或从股票溢价账户 或《公司法》允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或分配。
160.除股份所附权利另有规定或 董事以其他方式确定的 外，股票的所有股息和分配均应根据股东持有的股份的面值申报和支付 。如果任何股票的发行 的条款规定该股票应从特定日期起获得股息或分配， 该股票应相应地排列股息或分配。
161. 董事可以从原本应支付给 任何股东的任何股息或分配中扣除和扣留股东当时因电话或其他方式而向公司 支付的所有款项（如果有），或者公司根据法律有义务向任何税务机构或其他机构支付 的任何款项。

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162. 董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 的特定资产，特别是任何其他公司的股份、债券或证券 或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难， 董事可以按照他们认为权宜之计的方式进行结算，特别是可以发行部分 股票并固定其价值分配此类特定资产或其任何部分， 可以决定应向任何资产支付现金股东以 为调整所有股东的权利而固定的价值，并可以将董事认为权宜之计的任何特定 资产授予受托人。
163.与股票有关的任何 股息、分配、利息或其他以现金支付的款项 均可通过电汇支付给持有人，或者通过邮寄支票或认股权证 发送到持有人的注册地址，或者，如果是共同持有人，则发送到首次在成员登记册上提名的持有人的注册 地址或联名持有人可以直接以书面形式提出。每张此类支票 或认股权证（除非董事自行决定另有决定）应付给收款人的命令 。两个或两个以上共同持有人 中的任何一个可以提供有效收据，以支付他们作为共同持有人持有的股份 的任何股息、奖金或其他应付款项。
164.任何 股息或分配，如果无法支付给股东和/或在宣布该股息或分配之日起六 (6) 个月后仍无人认领 的股息或分配，可以由董事自行决定以公司的名义支付到单独的账户， 前提是公司不得作为该账户的受托人 ，股息或分配应保留为到期债务致股东。自申报 股息或分配之日起六年后仍无人领取的任何股息 或分配将被没收并归还给公司。
165.任何 股息或分派均不对公司产生利息。

分享 高级账户

166. 董事应在公司的账簿和记录中开设一个名为 股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。

账户

167. 董事应安排妥善保存公司收到和支出的所有款项 、收支所涉事项、公司所有商品销售和购买以及公司的资产和负债 的适当账簿。如果没有保存真实和公允地反映公司 事务状况和解释其交易所必需的 账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。
168. 账簿应保存在注册办事处或董事 认为合适的其他地方，并应随时接受董事的检查。
169. 董事会应不时决定公司 或其中的任何账目和账簿是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及条件或条款下向非董事的股东开放，除非法律规定，否则 股东（不是董事）无权查阅公司的任何账目或账簿或文件 或由董事会 或股东决议授权。

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审计

170.与公司事务有关的 账目应按股东决议不时确定的方式进行审计，或者如果董事会没有做出任何此类决定， 或未作出上述任何决定，则不得审计。
171.在 不损害董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果任何 股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， ，如果指定证券交易所要求，董事应成立和维持 审计委员会（审计 委员会）) 作为董事会的一个委员会， 应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程的充分性。 审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定 证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少开会一次，或视情况而定 更频繁地开会。
172.如果 任何股票（或其存托凭证）在指定 证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易 进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准 潜在的利益冲突。
173.审计师的 薪酬应由审计委员会（如果存在）确定，否则 由董事会确定。
174.向审计委员会成员支付的任何 款项（如果有）都必须经过董事的审查和 批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得参加此类 的审查和批准。
175. 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为 ，审计委员会应负责采取一切必要行动 来纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股的条款。

通知

176.公司可向任何股东送达任何 通知或文件：

(a)就个人而言；

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(b)通过 挂号邮寄或快递到会员登记册 中显示的该股东地址；或

(c)如果董事认为合适，可通过 电报、电传、传真、电子邮件或任何其他电子方式。

177.在 中，如果是股份的联名持有人，则所有通知应发给在成员登记册中名列第一位的联名持有人 ，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。
178.任何 股东，无论是亲自还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时收到召集该会议目的的 通知。
179.需要寄给公司、 或公司任何高级管理人员的任何 传票、通知、命令或其他文件，都可以通过将传票、通知、命令或其他文件留在预付信封或包装纸中 发送或送达，寄给公司或 注册办事处的此类官员。
180.如果 通知或其他文件是通过挂号邮寄的，则该通知或其他文件 的送达应被视为通过正确地址、预付和邮寄装有该通知或其他文件的信封 而生效，该通知或其他文件应被视为在投寄日期 之后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知或其他文件是通过快递公司发送的，则该 通知或其他文件的送达应视为通过向快递公司交付通知或其他 文件而生效，该通知或其他文件应被视为在送达快递公司之日的第五天（不包括 开曼群岛的星期六或星期日或 的公共假日）收到。如果 通知或其他文件是通过电报、电传或传真发送的，则该通知或 其他文件的送达应通过正确地址和发送视为生效， 该通知或其他文件应被视为在 发送的同一天收到。如果通知或其他文件是通过电子邮件发送的，则该通知 或其他文件的送达应视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址 而生效，该通知或其他文件应被视为在发送当天收到 ，收件人无需确认收到 。
181.根据本条款向任何 股东的注册地址发送或邮寄或留在任何 股东的注册地址的任何 通知或文件，尽管该股东随后死亡、精神失常、破产或解散，无论公司是否收到以该股东名义注册的任何股份 的通知、文件均应被视为已正式送达作为唯一或共同持有人，除非 股东的姓名在送达通知或文件时 已从成员登记册中删除为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务 均应被视为向所有 股份 感兴趣的人（无论是与该股东共同申领还是通过该股东提出索赔）提供了此类通知或文件的充分送达。

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资产的清盘 和最终分配

182.如果 公司清盘，清算人应以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿 债权人的索赔。
183.如果 公司清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则应分配此类资产 ，使损失尽可能由股东按其所持股份面值的比例 承担。如果在清盘中，可供股东分配 的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，则盈余应按股东在 清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但要从这些股份中扣除 所有款项的到期款项应向公司支付的未付电话或其他费用。 本条款不影响根据特别 条款和条件发行的股票持有人的权利。
184.如果 公司要清盘（无论清算是自愿的、在监督下还是 在法院的监督下），清算人可以在特别决议的授权下，在 股东之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及 资产是否应由单一财产组成，并且可以出于此类目的将 的价值设定为清算值 dator认为任何一个或多个类别的财产是公平的， 并可以决定如何在股东之间进行此类分割。 清算人可以拥有类似的权力，将资产的任何部分归于受托人，以造福股东，因为拥有类似权限的清算人应 认为合适，公司的清算可以关闭，公司解散，但是 这样任何股东都不得被迫接受 负有责任的任何股份。

赔偿

185.公司的每位 董事或高级管理人员应从公司的资产中获得补偿 免除董事 或高级管理人员因自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而承担的任何责任（如果有），因其在履行职能时因任何作为或不作为而承担的任何责任（如果有）。这些 董事或高级管理人员在履行 职能时的任何损失或损害均不对公司负责，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈、故意违约或 故意疏忽而产生的。本条提及实际欺诈、故意 违约或故意疏忽是指主管法院对 相关方的行为作出的此类裁决。
186. 董事有权为任何 个人的利益购买和维持保险，使他们免受公司可能合法投保的任何责任 。

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披露

187.公司的任何 董事、高级管理人员或授权代理人，如果根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律或 公司股票上市的任何证券交易所的规则或公司签订的任何合同 ，都有权发布或披露 他们所掌握的有关公司事务的任何信息，包括限制，会员登记册中包含的任何 信息。

商务 组合

188.尽管这些条款中有任何其他规定，但第 188 至 199 条（商业 合并条款）) 应在本条款通过之日起 起至根据这些条款首次完成任何业务合并和分配信托账户的期限内适用。 如果业务合并条款与这些条款的任何其他条款 发生冲突，则以业务合并条款为准。
189.在 完成任何业务合并之前，公司应：

(a)将 此类业务合并提交股东批准；或
(b)让 股东有机会通过要约回购股份 ，以现金支付的每股回购价格，等于当时在信托账户中存入 的总金额，计算自 业务合并完成前的两个工作日，包括信托账户赚取的利息，之前未向公司发放 以支付纳税义务（如果有）（减去改为100,000美元的利息（用于支付解散费用 ），除以当时的公开股票数量发行，前提是公司 回购的公共股票的金额不得导致公司的净有形资产低于5,000,001美元。

190.如果 公司根据 《美国交易法》第 13e-4 条和 第 14E 条就业务合并发起任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约 文件，其中包含与此类业务合并和赎回 权利基本相同的财务和其他信息，与《美国交易法》第14A条的要求相同。或者，如果 公司举行股东投票批准拟议的业务合并，则公司 将根据《美国交易法》第 14A条进行任何赎回以及代理招标，而不是根据要约收购规则，并向美国证券交易委员会提交代理材料 。
191.在 为根据 这些条款批准业务合并而召开的股东大会上，如果大多数股份被投票赞成批准 业务合并，则应授权公司完成业务合并。

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192.任何 持有公开股票但不是公司创始人、董事或高管的股东 可以在对业务合并进行任何投票的同时，选择将其公开 股票兑换为现金（IPO 赎回），前提是未经公司事先同意，该股东不得与任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 作为 “团体”（定义见《美国交易法》第13条）行使 公开股份的总额超过十五（15）％的赎回权，并且任何 通过被提名人以实益方式持有公共股份，必须就任何赎回向公司表明自己的身份 选择以有效赎回此类 公开股票。在为批准拟议的业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权的公开股票持有人 要么向公司的过户代理人投标证书（如果有），要么使用存托信托公司的 DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式向过户代理交付 股份，每种情况均由持有人选择 {br up} 改为最初计划对批准 企业合并提案进行投票的两个工作日。如果有要求，公司应向任何此类赎回股东支付 ，无论他或她是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并， 以现金支付的每股赎回价格，等于 业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款 的总金额，包括信托账户赚取的利息 公司缴纳的纳税义务（如果有）除以已发行的 的公开发行股票数量（这样此处将赎回价格称为赎回价格）， 前提是公司赎回的公开股票的金额不得导致 公司的有形资产净值低于5,000,001美元。
193. 兑换价格应在相关业务 组合完成后立即支付。如果拟议的业务合并因任何原因未获批准或完成 ，则应取消此类赎回，并将股票证书（如果有）酌情退还给 相关股东。
194.在 中：

(a) (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日当天或之前或董事会确定的更早日期完成业务合并，或 (ii) 根据《公司法》通过了 股东的决议，在业务合并完成之前启动公司的自愿清算 ，出于任何原因，公司 应：(A) 停止除目的之外的所有业务清盘后；(B) 尽快 兑换公开 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放以缴纳纳纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配（如果有）的权利）；以及（C）尽快获得在 进行此类赎回之后，合理可能进行清算和解散，但须经公司剩余股东和 董事批准，但就第 (B) 和 (C) 款而言，须遵守开曼群岛法律为债权人提供索赔的义务，在所有情况下， 都必须遵守适用法律的其他要求；以及

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(b)如果公司在 2024 年 11 月 23 日当天或之前或董事会确定的更早日期 未完成初始 业务合并，或者对本条款中与持有人权利相关的任何其他条款进行任何修订，则对第 194 (a) 条做出任何 修订，这些修正将影响公司 赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时间 A类股票，应向不是公司创始人、董事或高级管理人员的每位公开 股票持有人提供在任何此类修正案获得批准后， 有机会按每股 价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户赚取且之前未向公司发放的用于支付纳税义务的利息（如果有）（减去用于支付解散支出 费用的不超过10万美元的利息）除以公众人数当时已发行的股票，前提是公司 赎回的公开股票的金额不得超过公司净额有形 资产应低于5,000,001美元。根据本第 194 (b) 条 进行赎回的任何应付金额应在对第 194 (a) 条进行相关修订后立即支付。 如果第194（a）条的拟议修正案因任何原因未获得批准或完成，则 此类赎回将被取消，并将股票证书（如果有）酌情退还给相关的 股东。

195.已保留
196.除了 提取利息以支付纳税义务（如果有）外，在根据第 192 条进行首次公开募股赎回 、根据第 条通过要约回购股票、根据第 194 (a) 条分配信托账户或 第 194 条的修正案之前，不得从信托账户中发放 中持有的资金（以较早者为准）（b)。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何权利或 权益。
197.在公开发行股票发行之后，在业务合并完成之前， 董事不得发行额外股票或任何其他证券，使 持有人有权：

(a)从信托账户接收 资金；或
(b)对 (i) 在 完成业务合并之前向股东提交的任何业务合并或与之相关的任何其他提案进行投票 投票，或 (ii) 对本章程的拟议修订 ，将公司完成业务合并 的时间延长到2024年11月23日或董事会确定的更早日期， 或以其他方式修改任何业务合并条款。

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198.在公司签署与业务合并有关的最终协议 时， 公司必须完成一项或多项业务合并，其公允市场价值总额至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户中持有的 递延承保折扣金额和信托账户所得收入 的应缴税款）。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行 。
199.如果董事在评估该业务合并时存在利益冲突 的任何业务合并， 董事可以对该业务合并进行投票，前提是 董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。
200. 公司可以与与 发起人、公司董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并，前提是此类交易得到 大多数独立董事（根据指定证券交易所的规章制度 定义）和在这类 交易中没有权益的董事的批准。如果公司与 隶属于发起人的实体进行业务合并，则公司、公司或 独立董事委员会的董事或高级管理人员（根据指定证券交易所 的规章制度定义）将从财务角度获得独立投资银行 公司或 的意见，认为业务合并对公司是公平的 另一个通常提供估值意见的独立实体。

商业 机会

201. 承认和预见以下事实：(a) Investor 集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、成员、 合伙人、管理成员、员工和/或代理人（上述各人，Investor 集团关联人）) 可以担任公司的董事和/或高管 ；以及 (b) 投资者集团从事并可能继续从事与公司可能直接 或间接从事的活动或相关业务领域相同 或类似的活动或相关业务领域，这些活动或业务领域与公司可能直接或间接参与的 条款在本标题下的 条款的规定重叠或竞争 “商业机会” 旨在规范和定义公司某些事务的行为 它们可能涉及股东和 投资者集团相关人员，以及公司 及其董事、高级管理人员和股东与之相关的权力、权利、义务和责任。
202. 在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团 关联人没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动 或业务领域，除非合同明确规定。
203.在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易 或可能为投资者集团或投资者 集团关联人以及公司提供参与机会的事项中的任何权益或期望 。

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204.在 适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资集团 关联人员没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，并且不应对仅因该方追求或收购此类公司股东、董事和/或高级管理人员违反任何 信托义务而对公司或股东承担责任企业机会本身 或她自己，将此类公司机会引导给他人，或者没有向公司传达有关此类公司机会的 信息。
205.除本条款其他地方规定的 外，公司宣布放弃对公司和投资集团可能构成公司机会的任何潜在交易 或事项的利益或期望 ，如果公司董事和/或高级管理人员同时也是投资集团相关人士 获得的知识， 。
206.在法院可能认定本条款中放弃的任何与企业机会 相关的活动违反了对公司或其股东的义务的范围内， 公司和（如果适用）每位股东，特此在适用法律允许的最大范围内 放弃公司或该股东 对上述活动可能提出的任何和所有索赔和诉讼理由在这些文章中。在适用法律允许的最大范围内 ，这些条款的规定同样适用于 未来开展的活动和过去开展的活动。

关闭 成员注册或确定记录日期

207. 为确定有权在任何股东大会 或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权获得 任何股息或其他分配的股东，或者为了为 任何其他目的确定股东，董事可以根据 任何指定证券交易所的要求，以任何方式规定关闭成员登记册以进行转让 在规定的期限内，无论如何不得超过四十天。
208.作为 代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前 或拖欠确定有权 在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东作出任何此类决定的记录日期，或者 以确定有权获得任何股息 或其他分配的股东，或者为了做出决定用于任何其他 目的的股东。
209.如果 没有确定有权在股东大会上获得通知或 投票的股东或有权获得股息的股东大会的记录日期， 寄出会议通知的日期或 董事宣布派发此类股息的决议的日期（视情况而定）应为确定股东的记录日期 。当按照前一条规定的方式决定有权 在任何会议上投票的股东时，这种 决定应适用于其任何休会。

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继续注册

210. 公司可通过特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区 或其目前成立、 注册或存在的其他司法管辖区继续注册。董事们可以要求向公司注册处处长 申请注销公司在开曼群岛或 目前正在成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可能促使采取他们认为适当的所有这些 进一步措施，通过延续 实现公司的转让。

财务 年

211. 董事应决定公司的财政年度，并可能不时更改 。除非他们另有决定，否则该财政年度应在每年的12月31日 结束。

对组织章程大纲和章程的修订

212.在 受这些条款约束下，公司可以通过特别决议，不时修改或增加这些条款，或修改 或在备忘录中添加有关其中规定的任何对象、权力或其他事项 。

开曼 群岛数据保护

213.就开曼群岛《数据保护法》（经 修订版）（DPA）而言， 公司是 “数据控制者”）。 通过认购和持有公司股份，股东向 公司提供 DPA 下构成 “个人数据” 的某些信息（个人数据） 。个人数据包括但不限于 的以下与股东和/或任何与股东 相关的自然人（例如股东的个人董事、成员 和/或受益所有人）有关的信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、公司联系信息 信息、其他联系信息、出生日期、出生地点、护照或其他 国民身份证详情、国民保险或社会安全号码，纳税身份证明， 银行账户详细信息以及有关资产、收入的信息，就业和资金来源.

214. 公司出于以下目的处理此类个人数据：

(a)履行 合同权利和义务（包括根据备忘录和本条款承担的权利和义务）；
(b)履行 遵守法律或监管义务（包括与反洗钱和 反恐融资、预防和发现欺诈、制裁、自动交换 税务信息、政府、监管、税务和执法机构的请求、 实益所有权和维护法定登记册有关的义务）；以及
(c)公司或可能向其转移个人数据的第三方追求的 合法利益，包括管理和管理公司、向股东发送更新、信息 和通知，或以其他方式与股东通信， 以寻求专业建议（包括法律咨询），履行会计、税务申报和 审计义务，管理风险和运营以及保存内部记录。

215. 公司将个人数据传输给代表 公司处理个人数据的某些第三方，包括其任命或聘请 以协助其管理、运营、行政以及法律、治理和监管 合规的第三方服务提供商。在某些情况下，法律或法规可能会要求公司 将有关一名或多名股东的个人数据和其他信息传输给 政府、监管、税务或执法机构。反过来，该机构可以 与在开曼群岛内外设立的另一个政府、监管、税务或执法机构 交换这些信息。

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