证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
酷睿 Scientific, Inc
（发行人名称）
普通股，面值0.00001美元
（证券类别的标题）
21874A106
（CUSIP 号码）
马特·明尼斯
布鲁克赛德大道 6312 号
德克萨斯州休斯顿
77023
(512) 402-5233
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 1 月 23 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注意。以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见第13d-7条适用于应向其发送副本的其他当事方。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
13D
| 1. |
举报人姓名
马特·明尼斯 | |||||
| 2. | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅使用 SEC
| |||||
| 4. | 资金来源
OO | |||||
| 5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
美利坚合众国 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
16,768,580 (1) | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
16,768,580 (1) | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
16,768,580 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
8.45% (2) | |||||
| 14. | 举报人的类型
OO | |||||
| (1) | 包括MPM Life LLC持有的3,252,594股普通股和行使7,372,351份第一批认股权证 和6,143,635份第二批认股权证（定义见下文）时可发行的股份（定义见下文）（MPM）。作为 MPM 的管理成员，马特·明尼斯 (明尼斯) 股份对这些股票的投票权和投资权限。 有关其他信息，请参阅第 3 项。 |
| (2) | 该百分比是根据总共198,514,566股已发行普通股计算得出的， 包括假设所有已发行的未归属限制性股票单位被视为已发行的184,998,580股（RSU）根据 2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表发行人最新报告，在本计划（定义见下文）生效后，自2024年1月23日起归属，申报人持有的第1批认股权证和第二批认股权证行使后可发行的共计13,515,986股普通股。有关其他信息，请参阅第 5 项。 |
2
| 1. |
举报人姓名
MPM 人寿有限责任公司 | |||||
| 2. | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅使用 SEC
| |||||
| 4. | 资金来源
AF | |||||
| 5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
16,768,580 (1) | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
16,768,580 (1) | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
16,768,580 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
8.45% (2) | |||||
| 14. | 举报人的类型
OO | |||||
| (1) | 包括MPM持有的3,252,594股普通股和行使7,372,351份第一批认股权证 和6,143,635份第二批认股权证时可发行的股份。作为MPM的管理成员，明尼斯拥有对这些股票的投票权和投资权。有关其他信息，请参阅第 3 项。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报告的那样，共计198,514,566股已发行普通股计算得出， 包括184,998,580股被视为已发行的股票，前提是计划生效后截至2024年1月23日归属所有未归还的RSU，共计13,515,986股普通股可在行使申报人持有的第一批认股权证和第二批认股权证后发行。有关其他信息，请参阅第 5 项。 |
3
解释性说明：
本第1号修正案 (修正案编号 1）附表13D修订了申报人于2022年1月31日提交的关于 附表13D的初步声明（经随后修订，声明）。除非本文另有明确规定，否则本第 1 号修正案并未修改声明中先前报告的任何信息 ，此处使用但未另行定义的大写术语应具有声明中赋予的含义。
2022年12月21日，特拉华州的一家公司Core Scientific, Inc.（发行人) 及其某些关联公司（统称为 债务人）提交了自愿请愿书（第十一章案例）在美国德克萨斯州南区破产法院（破产法院) 根据《美国法典》第 11 编第 11 章寻求 救济。2024 年 1 月 16 日，破产法院下达了一项命令，确认（确认订单) 债务人第四次修订的 Core Scientific, Inc. 及其关联债务人重组第11章联合计划（经过技术修改）（计划”），日期截至 2024 年 1 月 15 日。2024 年 1 月 23 日，（ 生效日期），该计划根据其条款生效，债务人从第11章案例中脱颖而出。在生效之日，根据本计划和 确认令的生效并根据其条款，发行人在生效日前夕发行的普通股（旧普通股）已取消，没有进一步的效力或效力， 公司的新组织文件生效，授权发行面值每股0.00001美元的新普通股（普通股）和认股权证。
| 第 1 项。 | 证券和发行人。 |
特此对本声明的第1项进行修订和重述如下：
本附表13D声明所涉及的股票证券类别是发行人的普通股。发行人主要执行办公室 的地址为特拉华州多佛市沃克路838号21-2105套房（19904）。在适用情况下，针对每个项目提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
特此对本声明第 2 项中包含的以下部分进行修订，内容如下：
(b) 申报人的主要业务和主要业务办公室为德克萨斯州休斯敦布鲁克赛德大道6312号77023。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
根据本计划的条款，在生效之日，发行人的旧普通股已被取消，不再具有进一步的效力或效力。在 的交换中，所有旧普通股持有人，包括申报人，将 (i) 重组后的发行人的普通股按照 10:1 的交换比率获得（以 奖励稀释的每股旧普通股和未归属的限制性股份）获得 (i) 重组后的发行人的普通股可根据新的管理层激励计划发行，以及在转换或行使某些有担保的可转换票据、认股权证后可发行的普通股作为 重组的一部分发行的或有价值权和结算股份），以及（ii）持有的每股旧普通股将获得0.253244第一批认股权证和0.211037第二批认股权证（定义见下文）。收到普通股、第一批认股权证和第二批认股权证以换取 旧普通股和未归属的限制性股票单位是非自愿的，没有对价，也符合破产法院批准的计划。
根据该计划 ，截至2023年11月16日，发行人旧普通股的持有人被授予参与供股的权利（版权发行）用于按比例购买高达 5,500万美元的普通股，该普通股将根据该计划发行。此外，在生效日期之前，发行人董事会和管理层的某些成员，包括明尼斯，通过MPM承诺购买未在供股发行中以其他方式认购的 任何普通股的一部分（支持承诺书）。根据供股发行，MPM购买了284,524股普通股。 申报人没有根据支持承诺书购买任何普通股，但MPM收到了56,905股普通股的承诺溢价作为签订支持承诺书的对价。
4
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对本声明的第4项进行修订，补充了以下内容：
本声明第 3 项和第 5 项中列出的信息特此以引用方式纳入本第 4 项。
申报人出于投资目的并作为计划的一部分收购了普通股、第一批认股权证和第二批认股权证。自 生效之日起，明尼斯不再是发行人董事会成员。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对声明第 5 (a) 和 (b) 项进行修订和重述如下：
特此以引用方式将本声明封面和第 3 项中列出的信息纳入本第 5 项。
此处列出的所有权百分比均按本文封面上的规定计算。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
认股权证协议
在 生效之日，根据本计划的条款，发行人签订了日期为2024年1月23日的认股权证协议，（认股权证协议）包括该公司和特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其子公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company，一家联邦特许信托公司。根据认股权证协议，发行人获准发行 (i) 总共98,381,418份认股权证，每份可行使一股新普通股 股（第一批认股权证) 和 (ii) 共有81,984,644份认股权证，每份可行使一股新普通股（第二批认股权证）。每份完整的第一批认股权证使 注册持有人有权以每股6.81美元的行使价购买整股新普通股（第一批行使价）。在连续20个交易日新普通股成交量加权平均每股价格等于或超过每股8.72美元之后，每份完整的第二批认股权证使注册持有人有权随时以每股0.01美元的行使价购买一整股 股新普通股 （TEV 触发事件）。根据认股权证协议的规定，第一批行使价和用于确定TEV触发事件的每股价格将进行某些调整。第一批认股权证 于2027年1月23日到期，第二批认股权证将于2029年1月23日到期，每份在纽约时间下午5点到期，或在认股权证协议中规定的某些事件发生后更早到期。
支持承诺书
2023 年 11 月 16 日，发行人与 MPM 及其其他承诺方签订了支持承诺书（承诺方）根据该协议，除其他外，每个承诺方同意支持 发行人的供股，前提是供股发行（行使超额认购权生效后）筹集的资金不等于或超过支持承诺。作为为供股提供支持 承诺的对价，在生效之日，支持承诺保费根据支持承诺书分配给支持方。此处使用但未另行定义的术语具有支持承诺书中赋予它们的含义 。
5
前述对认股权证协议和支持承诺书的描述并不完整 ，而是根据认股权证协议和支持承诺进行了全面限定，认股权证协议和支持承诺已作为附录1和附录2提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 1. | Core Scientific, Inc.与作为认股权证代理人的Computershare Inc.及其子公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的截至2024年1月23日的认股权证协议（参照发行人于2024年1月23日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。 |
| 2. | 发行人和承诺方于2023年11月16日签发的支持承诺书 （参照发行人于2023年11月22日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）* |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，展品和附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供任何遗漏的证物和附表的副本。 |
6
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 20 日
| /s/ 马特·明尼斯 | ||||
| 马特·明尼斯 | ||||
| MPM Life, LLC | ||||
| 来自： | /s/ 马特·明尼斯 | |||
| 姓名： | 马特·明尼斯 | |||
| 标题： | 管理会员 | |||
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