425

由 Capital One 金融公司提交

（委员会文件编号：001-13300）

根据经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条已提交

经修订的 1934 年证券交易法

标的公司：探索金融服务

（委员会文件编号：001-33378）

以下是Capital One Financial Corporation和Discover Financial Services于2024年2月20日举行的电话会议记录。

管理讨论部分

接线员：大家好，谢谢你的支持。欢迎来到 Capital One 投资者演示电话会议。此时，所有参与者都处于仅限收听模式。演讲者演讲结束后，将有一个问与答会话。 [操作员说明]请注意今天的会议正在录制中。

我现在想把今天的会议交给你的发言人，财务高级副总裁杰夫·诺里斯。请继续。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

非常感谢，艾米，大家早上好，欢迎光临。我们通过互联网进行网络直播。要在互联网上观看电话会议，请登录Capital Ones网站capitalone.com并点击那里的链接。

今天上午和我在一起的有Capital Ones董事长兼首席执行官理查德·费尔班克先生；Capital Ones首席财务官安德鲁·杨先生；以及Discover Financial Services首席执行官兼总裁迈克尔·罗德斯先生。我们在投资者关系网站上附上了今天上午的电话会议演示文稿的副本。要获取演示文稿和新闻稿的副本，请访问Capital Ones网站，点击投资者，然后点击那里的链接。

请注意，本演示文稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于 Capital One和Discover之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩；与交易的预期完成时间和合并后的公司计划有关的陈述；以及其他非历史事实的陈述。今天的讨论和材料中包含的任何前瞻性陈述仅代表材料中注明的一个或多个特定日期。

无论是由于新信息、未来的事件还是其他原因，Capital One 不承担任何更新或修改任何信息的义务。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。有关这些因素的更多信息，请参阅演示文稿中标题为 “前瞻性陈述” 的部分以及我们将在适当时候向美国证券交易委员会提交的委托声明中的 “风险因素” 部分。

另请注意，Capital One和Discover将向美国证券交易委员会提交S-4表格注册声明，其中包括有关收购的联合委托书和招股说明书。我们敦促投资者在联合委托书和招股说明书发布后阅读该声明，因为其中将包含有关收购的重要信息。此外，Capital One和Discover及其董事和高级管理人员可能被视为参与了支持收购的代理人的招标。

您可以在每家公司的最新委托书中找到有关Capital One和Discover董事和执行官的信息。委托书和招股说明书的副本可在美国证券交易委员会网站、Capital One和Discover网站获得时，或者向两家公司的投资者关系部门索取副本。有关如何申请这些文件的更多信息，请参阅投资者演示文稿。

尽管如此，我还是把电话交给里奇。

理查德·费尔班克

Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

早上好，感谢您今天加入我们。我很高兴迈克尔·罗兹今天能加入我们，我与Capital Ones 的所有管理团队、董事会成员和同事一起欢迎迈克尔和整个 Discover 团队加入 Capital One 大家庭。我将从幻灯片 4 开始。今天，我们激动地宣布，我们已经签订了最终协议，以价值353亿美元的全股交易收购Discover，按2024年2月16日Discovers110.49美元的收盘价计算，溢价为26.6％。

Capital One和Discover的合并创造了改变游戏规则的战略机会。Discover 支付网络将 Capital One 定位为一个更加多元化、垂直整合的全球支付平台。将Capital Ones借记支出和越来越多的信用卡购买量增加到Discover Network将显著扩大规模，增加网络对商家、小型企业和消费者的价值，并推动网络增长。

在信用卡业务中，我们整合了两个久经考验的特许经营权，战略互补，共同关注客户。两家公司在各个周期中都实现了诱人且有弹性的回报，合并后的公司将处于有利地位，能够保持弹性增长。

这笔交易还使我们能够通过增加另一项消费者存款特许经营权和借记网络的纵向整合优势，加速我们全国数字优先的个人银行业务的增长。我们还将能够在 Discover 和网络的每项业务中充分利用和扩大我们长达11年的技术转型所带来的好处。

它将成为承保、营销、服务、运营、风险管理和合规方面的创新和增强能力的催化剂。合并后的特许经营权的规模和覆盖范围的扩大将使我们能够更有效地与美国一些最大的银行和支付公司竞争。

幻灯片 5 显示了关键财务指标。这笔交易的预期财务影响令人信服。我们预计，到2027年，将产生显著的运行率协同效应，包括13亿美元的运营支出协同效应和12亿美元的网络协同效应。我们预计，到2027年，该交易将使调整后的每股收益增长15％以上。我们预计，该交易将在2027年带来 16% 的投资资本回报率，并随着时间的推移而增长；内部回报率超过20％。

该交易将进一步加强我们的资产负债表。按预计计算，合并后的公司收盘时的CET1比率约为 14％，截至2023年底，84％至85％的公司存款将获得保险。过一会儿，安德鲁将分享更多财务细节。

让我们来看幻灯片 6。Discover由金融服务远见卓识的菲尔·珀塞尔于1985年创立，是一个罕见而非凡的成功故事，在许多方面与Capital One的故事相似。多年来，Discover 开发了引人注目的产品，专注于客户价值。它们推动了弹性的信贷表现和有吸引力的盈利增长。他们建立了忠实的客户特许经营权和成功的品牌。他们还创造了支付领域中最稀有的资产之一，即大规模的全球支付网络。我们仔细研究了他们的故事，我们一直尊重和钦佩他们的业务、能力和持续的成功。

我们对Discover的收购是一个难得的机会，可以将两家具有互补优势和特许经营权的非常成功的公司合并在一起，并有着持续价值创造的共同历史。通过这种合并，我们创建了一家在技术继续改变支付和银行市场的情况下非常有能力赢得胜利的公司。

我会讨论 Discover Network（原文如此） [探索全球网络](00:08:36) 从幻灯片 7 开始。从成立之日起，Capital One 一直在寻求建立一家全球支付技术公司。随着对探索环球网络的收购，Capital One在这段旅程中又迈出了重要的一步。发现全球支付网络是一种极其稀有和有价值的资产。美国只有两个垂直整合的支付网络，美国运通和Discover；它们与维萨和万事达卡竞争，后者的规模当然要大得多。

在40年的旅程中，Discover坚定不移地努力建立其全球网络。他们从从头开始，在1980年代后期着手建立信用卡网络。他们在2005年出色地收购了PULSE网络，从而在其签名卡网络中增加了一个罕见的全国性密码借记网络，并将4,000家成员银行带入了探索网络。后来，他们收购了大来俱乐部网络，以扩大国际影响力。在此过程中，他们不遗余力地努力在美国建立几乎普遍的商户接受度，一次只能有一个商家和一个收购方。

幻灯片 8 总结了拥有支付网络的好处。拥有网络使我们能够享受垂直整合的好处。拥有网络使我们能够更直接地与商家而不是网络中介打交道，为商家、小型企业和消费者创造更多价值，并从垂直整合中获得额外的经济效益。

让我花点时间双击与商家更直接合作的影响，因为我们认为这是战略理由以及我们如何为他们提供更多价值的关键部分。随着时间的推移，我们更广泛的战略是拉近与商家的距离。这包括我们对Capital One Shopping的投资，这是另一种直接的商业关系。

随着时间的推移，我们想要做的是建立商家关系，向商家展示我们如何帮助创造更多销售额，这正是 Capital One Shopping 的运作方式。通过直接通过网络，我们可以建立更深层次的商户关系并提供定制的价值。

此外，我们可以提供更好的欺诈管理、更高的授权率和丰富的交易数据；基本上是尽我们所能来帮助我们的商家客户增加销售额。我们还将受益于银行网络所带来的额外规模和交易量，而Discover支付网络创造了不带资产或信用风险的巨额收入，推动了我们收入的增长和多元化。

转到幻灯片 9，我们看到了四个主要网络的规模。这只是美国的卷子。尽管40年来做出了巨大努力，但Discover 网络仍然是迄今为止四个网络中最小的网络，规模还不到第三大网络美国运通的一半。凭借PULSE、他们的全国PIN借记网络和Discover签名借记网络，他们在借记业务中处于非常有利的地位。我们将把整个借记卡业务转移到他们的网络中。

Discover的信用卡网络已经取得了长足的进步。它们在美国几乎得到了普遍接受。我们的研究证实，客户对接受度非常满意。但是，非客户对接受度的看法落后于现实；而且，在国际上，Discovery仍有增长的空间。

因此，以下是我们在信用卡方面要做的事情，我们将把部分信用卡流量转移到该网络以扩大其规模，我们将努力进一步建立品牌，提高信用卡网络在美国的接受度。我们还将努力提高国际认可度。随着时间的推移，我们将把信用卡业务中越来越多的部分转移到探索网络。

总的来说，在借记卡和信用卡方面，我们预计到2027年将增加超过2500万名Capital One持卡人，Capital One 的购买量将超过1750亿美元。这将是网络规模的一次重大变化，我们将在此基础上发展壮大。这种网络数量和投资的注入将有助于Discover在领先的网络中保持竞争力。

扩大网络可以增加其对商家、小型企业和消费者的价值，开启了一个在美国和国外接受度不断提高的良性循环。这扩大了网络覆盖面并引起了消费者的共鸣，推动了更多的支出，增加了商家和持卡人的价值。

我将从幻灯片10开始讨论信用卡业务。两个久经考验且互补的信用卡特许经营权的结合将增强我们的能力、范围和规模。团结起来，我们将处于更有利的地位，在信用卡市场上获胜。Discover信用卡业务是一项有价值的特许经营权。他们的旗舰返现产品提供了巨大的客户价值。多年来，他们实现了有吸引力的弹性增长。与Capital One一样，Discover在全球金融危机中也具有弹性。

在此过程中，他们投资建立了一个享誉全球的品牌，这是一项了不起的壮举：Discover连续17年在J.D. Powers的信用卡客户满意度整体排名中排名第一或第二。

现在让我们来看幻灯片 11。Capital One已经建立了涵盖信用卡市场的消费者、小型企业和联名品牌客户的顶级特许经营权。我们专注于提供具有吸引力的客户价值的简单透明的产品。我们利用大数据和机器学习，开发和磨练了独特的专有的承保和营销能力。

我们所做的一切都建立在现代技术的基础上。我们通过周期实现了行业领先的增长和弹性的财务业绩。我们坚定不移地建立了赢得巨额消费者的能力和经验，并在此过程中建立了一个标志性品牌。

让我们转到幻灯片12，汇集Capital One和Discover信用卡业务将释放巨大的价值，因为我们在规模至关重要的企业中利用的规模优势。规模在消费金融服务中确实很重要。除了传统的运营规模外，该业务还需要与数量无关的高额投资，这凸显了技术规模、信息规模和品牌规模的重要性。

Discover每年为Capital Ones信用卡特许经营增加了2180亿美元的支出和1020亿美元的贷款，从而扩大了我们在重要领域的规模。随着我们将Discover客户带入Capital One生态系统，我们预计他们将参与我们提供的其他关键产品，例如Capital One Travel、Capital One Shopping、Auto Navigator，当然还有我们的国家银行。这些额外的收入协同效应未包含在我们的交易模型中。

我们的互补客户特许经营权共同使合并后的信用卡业务在整个信用卡市场中获胜；而我们对客户的共同承诺、屡获殊荣的体验和强大的品牌增强了我们的定位。

我将从幻灯片13开始讨论我们的个人银行业务的机会。Discover 已经建立了一家快速增长的全国直接储蓄银行。加入Discover带来了840亿美元的稳定、基本上有保险的消费者存款，这是银行业最受欢迎的资金来源。

现在让我们转到幻灯片 14。Capital One已经建立了以数字为先的全方位服务全国个人银行业务。在我们的技术转型基础上，我们的客户可以享受完全数字化、全方位服务的银行体验，或访问我们的 250 个分行、80,000 个免费自动柜员机或 16,000 个现金存款网点中的一个。在 25 个最大的都会区中的 21 个，客户可以参观我们标志性的 Capital One 咖啡厅，了解和试用我们的数字银行服务。

现在请转到幻灯片 15。我们的国家银行是由标志性的客户体验和极其简单的价值主张推动的。我们是唯一一家不收费、没有最低限额和没有透支费的大型银行。在全国电视广告和数字营销的支持下，我们的故事迅速受到关注。根据J.D. Power的数据，客户连续四年将Capital One评为国家银行在总体满意度中排名第一。

幻灯片16显示，Discover的加入将扩大我们与美国最大银行竞争的规模。除了规模外， Discover Network 还为加速我们提供全方位服务的国民银行的增长带来了重要机会，因为垂直整合增强了我们借记业务的规模和经济性。

转到幻灯片17，收购 Discover 的一个独特好处是有机会在合并后的业务中扩展和利用我们的技术转型的好处。11 年来，我们一直在努力从技术堆栈的底层重建我们的技术。我们转变了人才，改变了构建软件的方式，完全迁移到云端，对我们的数据生态系统进行了现代化改造，并对推动公司发展的 1,600 个应用程序进行了现代化改造。

我们的技术转型正在改变Capital One在各个方面的发展轨迹。它推动创新、更快的上市速度、突破性的产品和体验、实时的定制营销、更快的增长、更好的承保、更好的风险管理和更高的效率。我们已经成为最受欢迎的科技人才的主要目的地。随着我们将Discovers业务和运营引入我们的现代技术和数据基础架构，Discover及其股东将能够分享这些好处。

幻灯片18显示了我们为推动增长、深化客户特许经营和建立品牌而进行的营销投资。作为一个品牌，Discover 拥有巨大的规模。他们几乎出现在每一次体检销售点在美国各地，几乎在每个在线结账页面上。我们打算保留Discover 品牌，Discover 发行人品牌将加入 Capital One 品牌家族。在网络方面，我们将依靠建立和加强Discover的网络品牌。合并后的公司增强了我们在更大的客户群中利用我们的营销能力的能力。

幻灯片 19 重点介绍了我们对员工的共同承诺。从我们创立之日起，我们的战略就完全以人为本。我们在Capital One的追求是在世界范围内搜寻优秀的人才，创造一个让他们变得优秀的环境。这一追求将在合并后的公司中继续，因为Discover将打造一个专注于员工并激励他们为客户做伟大事的组织。Capital One 和 Discover 都是

今年，Capital One连续第12年入选《财富》100家最佳工作公司名单，被公认为最佳工作场所。

幻灯片20总结了这笔交易的一些亮点。收盘时，Capital One的股东将拥有合并后公司约60％的股份，目前的Discovery股东将拥有约40％的股份。我们预计，三位Discover董事将加入Capital One董事会。我们的总部将留在弗吉尼亚州的麦克莱恩。我们预计将在芝加哥地区保持重要地位。我们预计将在2024年底或2025年初完成交易，前提是Capital One和Discover的股东投票以及监管部门的惯例批准。

现在，安德鲁将讨论这笔交易的财务方面。

安德鲁·杨先生

Capital One 金融公司首席财务官

谢谢，Rich，大家早上好。迈克尔，让我亲自向你和 Discover 的所有人表示欢迎。我今天上午将从幻灯片21开始，在那里我将回顾几个关键的财务假设。

为了制定交易预测，我们使用了对2024年和2025年Capital One的共识估计，并据此推断了未来几年。对于 Discover，我们使用了类似的方法，但进行了两项主要调整。首先，我们假设学生贷款将在2024年退出。其次，我们假设在2024年，扣款符合共识。对于 2025 年，我们假设扣除额与 2024 年相似，然后会随着时间的推移而改善。

在资本方面，Discover将在收盘前暂停股票回购。收集这些假设后，的综合CET1比率接近13.9％，我们对长期CET1比率进行了建模，为12.5％。该交易预计将创造商标、无形资产和商誉。让我花点时间浏览一下移动的部分。

我们最初将在收盘时取消资产负债表上的备抵额，估计为86亿美元。我们将记录 29亿美元的PCD信用额度，该信用额度将贯穿购买会计。剩余的57亿美元非PCD信用额度将作为第二天补贴入账。

将记录15亿美元的净贷款额度，以将贷款调整为公允价值。这15亿美元反映了 73亿美元的公允价值与我刚才提到的57亿美元之间的差异。作为贷款收益率的调整，这15亿美元将在两到三年内分期偿还。另外2亿美元的预期债务利率大关预计也将在收盘时记录，并将作为债务利息收益率的调整在两到三年内摊销。

我们目前假设无形资产为104亿美元。PCCR估计为101亿美元，占应收账款的10％。剩余的 3亿美元无形资产是CDI的结果。除了已确定的无形资产外，我们还预计将获得35亿美元的商誉。当然，所有这些估计将在收盘时重新评估，最终资产负债表影响可能会有所不同。最后，我们估计，我们将产生28亿美元的收购和整合费用，几乎所有这些费用都将在现在到收购后的两年之间产生。

转到幻灯片22，我将讨论合并后的公司的预计指标。根据2023年Capital One和Discover的实际业绩，我们合并后的公司将产生超过9％的收入利润率，的运营效率低于40％，总效率低于50％，有形普通股回报率约为16％。这些强劲的业绩不包括我们期望从交易中产生的协同效应。

关于幻灯片23，我将描述我们的尽职调查方法。首先，我要感谢许多付出数千小时尽职调查的同事。除了两家公司的大量公开信息外，我们还共享了涵盖各自企业所有关键方面的文档。我们通过文件审查和管理会议，深入评估了彼此的业务，包括信用、合规、财务业绩、风险管理等。根据这项广泛的尽职调查，我们发现了有意义的协同效应，我将在第24页对此进行描述。

我们预计Discovers的运营费用将减少26％，这主要是由我们普通信用卡和银行业务的储蓄推动的。这些节省将部分被整个企业的定向投资所抵消。我们预计将在2026年退出，运营支出协同效应接近满负荷运转，到2027年，几乎所有的运营费用协同效应将完全分阶段实施。我们还预计，Discovers的营销支出将减少10％，到2026年，这些节省将完全分阶段实施。

在网络上，我们打算在2025年第二季度开始将信用卡和借记卡支出迁移到探索网络。我们预计，到2027年，这种迁移将为探索网络带来1750亿美元的购买量，带来12亿美元的协同效应。尽管我们在合并后的企业中看到了额外的收入机会，但除了我刚才介绍的收入协同效应之外，我们还没有模拟任何收入协同效应。

关于幻灯片25，我将在发言结束时重点介绍该交易的一些前瞻性业绩指标。正如Rich在前面的演讲中提到的那样，这笔交易的财务业绩非常引人注目。我们预计，2026年每股收益将增长两位数，2027年调整后的每股收益增长超过15％。预计到2027年，投资资本回报率将达到16％，并将继续增长。而且我们的建模内部收益率超过20％。我们对这笔交易感到非常兴奋，也对未来感到非常兴奋。

接下来，让我把电话交给迈克尔。迈克尔？

迈克尔·罗兹

Discover Financial Services总裁、首席执行官兼董事

安德鲁，谢谢大家，早上好。听着，我们认为这一宣布对这两个组织来说都是一个巨大的战略机遇。我们为 Discover 建立的能力感到非常自豪，Discover 是一家业界领先的信用卡发卡机构、全球支付网络和一家创新的数字银行。将这些能力与 Capital Ones 相结合，将使我们能够创建一家定位独特且垂直整合的公司，提供有意义的长期价值创造。我们认为这是 Discover 目前的正确机会，原因有三个。

首先，它通过与一个扩大规模并认同我们的价值观（包括我们对卓越客户服务的承诺）的组织进行合并，增强了我们的竞争地位。其次，它为充分利用我们的支付网络并推动交易量的显著增长提供了机会。第三，我们认为这为股东带来了可观的价值增长。

现在，重要的是，今天的公告不会改变Discover的两个关键优先事项。首先，我们在合规和风险管理方面继续取得实质性进展。其次，我们打算继续致力于芝加哥和我们的全国服务机构。我们的目标是年终收盘。此后，我预计将假设向Rich报告一年的咨询能力，以帮助支持我们两个组织的无缝整合。


最后，我想感谢Discovers员工的辛勤工作。这笔交易代表了我们两家公司的进步，我很高兴能参与其中。

这样一来，Rich，我会把它还给你。


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

谢谢，迈克尔。今天上午我将在第 27 张幻灯片上结束。向上看，收购Discover是一个难得的机会。它推动Capital One进入全球支付网络领域，这几乎是不可能有机实现的。此次合并将创建一个领先的个人银行和支付平台，该平台具有独特的功能、强大的品牌以及遍布市场的超过1亿客户的特许经营权。

它将高增长的信用卡和银行业务与大规模的全球支付网络相结合。它利用了Capital One的技术转型和数字能力，涵盖了规模大得多的客户特许经营权。它提供了令人信服的财务业绩，并且有可能在长期内实现无与伦比的战略和经济上行空间。

现在我们很乐意回答你的问题。


杰夫·诺里斯
第一资本金融公司财务高级副总裁

谢谢，里奇。艾米，请开始问答。


问题和答案部分

操作员： [操作员说明]我们的第一个问题来自桑杰·萨克拉尼和KBW。您的线路已开通。


桑杰·萨赫拉尼
Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 分析师

谢谢。早上好。显然，对于如此规模的交易，这是一个相当严格的监管背景。显然，Discover也遇到了一些问题。我只是好奇是什么让你放心地向前推进，以及你是否与监管机构进行了初步对话？也许你可以在这里再详细说明一下时间表？


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

所以，谢谢你，桑杰。我们的团队将在未来几个月内向美联储和OCC提交适当的批准申请。然后，我们将与两家银行监管机构合作完成这一过程。我们认为我们完全有能力获得批准，但我们当然不能讨论与监管机构的对话。当然，在此过程中，我们一直向他们通报情况。


桑杰·萨赫拉尼
Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 分析师

明白了。而且跟进速度一样快。显然，这对Capital One来说是一件大事。我认为你的信用卡业务几乎完全是有机增长的。也许你可以谈谈真正吸引你加入 Discover 系列的是什么。我知道你说了很多。网络显然与之有关。也许只是谈谈信用卡业务，它专注于与你们不同的细分市场。顺便说一句，谢谢恭喜你。


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

谢谢，桑杰。因此，有趣的是，作为两家成立并收购大银行的公司，实际上是三十多年前，当我们刚刚起步的小旅程时，我非常钦佩地看着菲尔·珀塞尔的追求，所以当然是他们的成功所在。但是一路走来，我只是看到了他们建立的一家公司有多了不起。我的钦佩来自多个方面。

首先，业务的网络方面。我们都陶醉于这样一个事实，即网络是一种非常非常稀有的资产。它们很少，只是我认为人们不会在短期内建造任何因为确实如此鸡和蛋一开始就有问题。你出现在商家面前说，我们想注册我们的新网络，他们会说，你有多少客户？然后我们走吧，好吧，这就是你的用武之地。客户也在问类似的问题。

因此，建立网络是一件了不起的事情。40多年来，他们耐心地建立了一个在美国基本上得到普遍接受的网络。所以，这真是太了不起了。而且我们一直坚信，圣杯能够成为拥有自己网络的发行人，这样人们就可以直接与商家打交道。从商家到消费者，这都是全面关系的一部分。所以，这是的一部分，也是上诉的一部分。我们对这方面有点敬畏。

其中的另一个重要部分是观察他们如何建立信用卡业务。他们是现金返还的先驱。他们在我们其他人想到之前就创造了现金返还。实际上，他们不仅是第一个，而且在该业务中占据了巨大的领先地位，并且可能在很长一段时间内一直是现金返还的主导品牌。

我们在某个时候说，天哪，我们得参与其中的一些然后拿出了我们的 Quicksilver 卡。但这源于我们对他们在那里建造的东西的钦佩。因此，在产品方面，我认为它们一直以客户为中心的特点是非常以客户为中心的产品，这些产品非常简单，只是与激发客户兴奋的东西相反而已。因此，这给我们留下了深刻的印象。

然后，与这段旅程相关的下一件事是他们在品牌和客户特许经营方面的所作所为。因此，我们当然是数据迷，凭借对品牌的狂热，我们会衡量市场上所有的事物。我们衡量满意度，衡量净推荐分数，衡量我们的品牌抱负程度，你将其中一个品牌当作自己的品牌的可能性等等。多年来，当我们衡量这一点时，Discover 在许多客户维度的排行榜中的表现令我们震惊。

真正引人注目的是，你可以随时关注客户和非客户，品牌当然涵盖两者；但是 Discover 真正能带来最高水平的地方是他们自己的客户。顺便说一句，对我来说，这总是能告诉你关于一家公司的最大信息，因为如果你不在自己的客户中获胜，那么与所有非客户一起获胜就是一段可能不会那么顺利结束的旅程。


他们的客户喜欢他们。他们的流失率低得惊人，忠诚度很高，而且他们的服务很棒。很明显，这是他们特许经营的重点。而且你不能只是突然得到其中一种，即他们的那种文化；它深深地影响着他们的本质。因此，我们一直很钦佩这一点。然后我们很欣赏他们在此过程中建立的品牌。

然后，接下来令我们震惊的是，我们所有人共同经历了全球金融危机。给自己的备忘录，不要在 2007 年发起首次公开募股。但是他们没有收到备忘录。因此，他们在 2007 年问世，在紧接着发生的全球金融危机中表现非常出色。因此，他们的信用表现一直很强劲。

我知道最近有一些扩张使他们的损失高于预期。但这是一个稳健的信贷承保的故事。我们一直钦佩的最后一件事是他们建立的国家储蓄银行，其战略与我们的发展方向非常吻合。当然，我们已经建立了一家提供全方位服务的国家银行，但我们认为这也是一个很好的组合。因此，我们最终将的钦佩变成了行星对齐时的出价，在这里我们宣布了这笔交易。


杰夫·诺里斯
第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。


运营商：我们的下一个问题来自瑞安·纳什在高盛的台词。您的线路已开通。


瑞安·纳什
高盛分析师有限责任公司

嘿。大家早上好。


安德鲁·杨先生
Capital One 金融公司首席财务官

嗨，瑞安。


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

嘿，瑞安。


瑞安·纳什
高盛分析师有限责任公司

Rich，你说到2027年，网络流量将达到1750亿美元，而且网络的流量还在增长。无论你还是安德鲁，你能否帮助我们这12亿美元中包含的内容。然后，随着时间的推移，是什么阻止了你有意义地将更大的卡容量转移到网络中，我将进行后续跟进。


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

好吧。因此，瑞安，因此，我们预计我们的借记卡和信用卡业务都将实现网络协同效应。在最初的几年内，我们将把整个借记业务和部分信用卡业务转移到Discover。从那以后，我们将继续加强和建设探索网络，并希望继续增加那里的数量。这是我们的期望。



绝大多数建模网络协同效应都在借方方面，但在信用卡方面也有有意义的协同效应。那么，让我们来谈谈这样的问题，好吧，为什么不直接收购我们所有的业务然后转移到那里呢？因此，在借记方面，Discover Global Network、Pulse PIN借记网络以及他们的Discover签名借记网络，它确实处于有利地位，并且处于有利地位，可以基本上将我们的借记量转移到那里，这样我们就可以放心地将整个业务转移到那里。

在信用卡方面，要建立品牌和提高网络的认可度，仍有工作要做。我真的很想停下来划清界限。实际接受度确实惊人，而且几乎是普遍的。而我们自己在这一过程中进行的研究，令人惊讶的是，他们自己的客户对接受度的满意程度。

但是感知与现实之间仍然存在差距。因此，我们非常需要做的一件事就是依靠并投资网络品牌，从某种意义上说，投资于它在美国的信誉。而且而且，要获得更多的国际认可，还有工作要做。因此，即使在我们建立探索网络的同时，我们仍将继续与其他网络合作伙伴开展业务。这就是计划。


瑞安·纳什
高盛分析师有限责任公司

明白了。对于安德鲁来说，重点关注一些财务状况也许是个问题。我知道到2027年，这笔交易预计将增长近15％。你能不能帮我们思考2025年和2026年的前进道路，交易何时达到盈亏平衡？你预计它会在短期内稀释吗？并帮助我们了解您在幻灯片中阐述的资本从14％下降到12.5％的情况？谢谢。


安德鲁·杨先生
Capital One 金融公司首席财务官

瑞安，我为什么不先问第二个关于资本的问题。鉴于2024年Discover的发展路径及其基础收益、预期出售学生以及暂停回购将使他们积累大量资本，我们预计两家公司的合并。因此，合并后的公司收盘价为13.9％。

关于长期计划，我想确保区分12.5％的目标和建模假设。因此，退后一步，你很清楚，Capital Ones规定的目标是CET1的11％，Discover的目标是10.5％，两者都远高于两家公司各自的SCB。

但是，巴塞尔协议III的残局规则存在相当大的不确定性。我们不知道这些将如何发展。我们还将对合并后的公司通过CCAR的表现进行更为严格的自下而上的评估。因此，现在判断最终目标是什么还为时过早。但是出于交易模型的考虑，我们使用了两家公司在2026年估计的混合共识估计，该数字恰好与两家公司在2023年底的加权平均实际值大致相同。

因此，在资本方面，当我们对我刚才描述的因素有更大的确定性时，12.5％的假设可能会被证明过于保守。但这是我们选择用来评估这笔交易的财务影响的假设。


关于当时未来几年的财务走向，我列出了许多分数。显然，从购买会计的角度来看，这将产生一些噪音。但我说过，到2026年，每股收益将增长两位数，到2027年将超过15％。因此，我认为这可以让你对损益表的这一方面有所了解。然后，根据公认会计原则，我想说的是，随着成本和收入方面的协同效应逐步全面展开，到2027年，这将大致达到盈亏平衡。

杰夫·诺里斯 Capital One Financial Corp. 资深财务副总裁

请问下一个问题。

接线员：我们的下一个问题来自 Moshe Orenbuch 和 TD Cowen 的台词。您的线路已开通。

摩西·奥伦布赫 TD Cowen 分析师

太棒了。谢谢。我想知道，无论是 Rich 还是 Michael，如果你能稍微谈一谈，我的意思是，你经常向 Rich 讲过 Discover 品牌、Discover Network 的价值，所有这些在很长一段时间内都是如此。它给你带来了很多价值，对于拥有更大规模借记卡业务的人来说，它也将具有很大的价值。你们能不能各位谈谈，谈谈此时促成这笔交易的原因是什么？比如，现在是什么因素使这些问题融为一体？

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

好吧，来吧，迈克尔。你要说什么吗？

迈克尔·罗兹 Discover Financial Services 总裁、首席执行官兼董事

哦，不，我曾是 [ph]去 (00:51:51) 建议你先去。

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

好吧，太棒了。所以，好吧，正如我之前聊天的那样，我们对Discover的钦佩已有很长时间了，并且一直认为，如果情况发生，如果行星对齐，那将是各种潜在的伙伴关系。从我们的角度来看，那个差不多不错。因此，我们一直牢记着这个想法，并仔细观察了他们。而且我认为只有行星在这个特殊的时间碰巧对齐了。

正如你所知道的，摩西，要达成交易需要很多东西。但我认为，当我们停下来看看真正可以共同创造什么时，这些对话最终还是很有希望的，我认为这对另一方来说是一个引人入胜的故事，而我们现在就是这样。

迈克尔·罗兹 Discover Financial Services 总裁、首席执行官兼董事

Rich，谢谢你，还有 Moshe，我可能会加入。比如，我们无法真正控制机会出现的时机。既然如此，我认为我的职位任期相对较短，Discover 最令人兴奋的是我们有机会扩展现有能力。我的意思是，正如你指出的那样，从根本上讲，这是我们在相当长的一段时间内获得的机会。我们向后退一步看看这个组合。这使我们有机会以非常快的速度扩大规模，而且远远超出了我们在有机基础上所能做到的范围。



如果我看看那些与Discover具有最大协同影响力的组织，我还会提出，那就是Capital One。因此，时机已经到来，现在你可以退后一步，看看它以及这背后的商业理由，工业逻辑非常有说服力。当我看看 Discover 在过去许多、很多年、几十年中建立的东西时，这为我们提供了以更快、更快的方式真正进入下一章的机会。

我还要说，Rich 在 Discover 中有很多好处，这些东西非常值得赞赏和真实。但我本人也很钦佩 Capital One。我在这个行业工作了大约30年，如果我看看那些在很长一段时间内真正产生了影响、产生了持久影响的组织，那就是 Capital One 和 Discover。而且将这两者结合在一起，我认为这创造了一个真正的变革机会。

杰夫·诺里斯 Capital One Financial Corp. 资深财务副总裁

后续行动，摩西？请问下一个问题。

操作员：我们的下一个问题来自富国银行的唐·范德蒂。您的线路已开通。

唐纳德·范德蒂富国银行证券有限责任公司分析师

是的。Rich，就你大笔支出推动这笔交易而言，规模有多重要？我的意思是，它会提高你做诸如内置休息室和旅行门户之类的非常昂贵的事情的能力吗？

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

唐，我一直说过，我之前也提过，信用卡业务确实如此，我认为这确实适用于一般的消费金融服务业务，但可以肯定的是，信用卡是非常规模驱动的，我认为在很多方面比银行业的许多其他部门更受规模驱动。例如，小型企业银行业务，甚至是商业银行业务，在许多银行中往往更加分散。

但是，在消费者方面发生的事情，进行更多整合的原因只是潜在的，令人难以置信的力量和规模物理特性。仔细想想，显然有运营规模，但是几乎每个企业都有运营规模。但是我们说的是数千万客户。当你得出这样的数字时，规模经济就会变得相当大。但是，与一些固定成本成分更高的东西（例如技术规模、数据规模和品牌规模）相比，运营规模在数学中实际上并不那么重要。

所有这些因素都是推动消费者业务取得成功的本质因素，当然是消费信用卡业务。当我回想起30多年前的创始理念时，我认为我的观点是，每个人都将信用卡视为另一项银行业务。但这实际上是一项技术和信息业务，一切都与数据和分析有关，最终是推动规模的事物。



因此，对于这笔交易，所有这些无疑都是非常有益的。对于你的问题，我不会强调这是直接从的意义上为市场策略提供了如此多的具体推力，那就是，事实并非如此，Discover更像是一种全国性的广泛关注点，而不是追求市场的最高水平。

因此，从这个意义上讲，我们在这方面没有太大的规模，但我们确实如此，但间接地，我们在品牌规模等方面还是得到了提升。因为这是我们发现的东西；当我们外出宣传和推销大量消费产品时，它会为整个公司带来提振，因为建立一个有抱负的品牌可以提升公司的方方面面。因此，尽管这不是对我们的高端战略的直接提升，但实际上它将间接地为该任务提供相当大的规模优势，而且这种探索绝对会继续。

唐纳德·范德蒂富国银行证券有限责任公司分析师

明白了。我的后续行动，我的意思是，如果我理解正确的话，Rich，我应该说，你的宏伟计划有点像一个真正的开环或闭环。只是 Discover 今天不一定能获得国际认可，你可以转移借记卡，但信用卡需要一些时间。但这对你来说有点像总体规划。

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

是啊。让我对此发表评论。我的意思是，我们对这笔交易非常感兴趣，排在首位的是拥有网络的好处。我们对此感到非常兴奋。我们来看看 Discover 拥有并受到其冲击的稀有独特资产，其面临的根本挑战是规模问题。他们在其他所有方面都尽了最大努力。他们只是没有足够的规模，即使在美国，也无法完成他们想做的事情；当然，在国际上也是如此。

因此，在研究这种稀有而有价值的资产时，我们能够尽我们所能拿出任何数量并将其添加到其中，这确实比增加几乎任何东西的规模都更有帮助。但是网络业务，之所以称之为网络，是有原因的，因为它具有与之相关的网络效应。或者用另一个比喻来讲，当你增加更多的比例时，飞轮会转动。

不过，我也想说我们与维萨和万事达卡合作已有很长时间了。他们建立了一个令人叹为观止、令人惊叹的国际全球网络，在众多影响力、接受度、品牌和能力方面独树一帜；他们对此非常恭敬。因此，我们正在谈论建立一个比这些网络小得多的网络，让它有机会获得门槛、扩大规模、增强势头；而且，正如我们所说，随着时间的推移，我们将倾向于建立这个网络的实力、接受度、品牌以及感知的接受度和信誉，然后随着我们获得更大的吸引力，继续扩大交易量。

但我确实相信，就我们所见，我认为与维萨和万事达卡合作非常重要。他们将成为我们非常重要的合作伙伴，因为他们仍然可以为我们的客户增加很多价值。归根结底，我们将始终从最适合客户的方法以及如何代表客户获胜的角度向后推进。

杰夫·诺里斯 Capital One Financial Corp. 财务高级副总裁

请问下一个问题。

操作员：我们的下一个问题来自沃尔夫研究公司的比尔·卡卡奇。您的线路已开通。



比尔·卡卡什 Wolfe 研究有限责任公司分析师

谢谢。早上好，谢谢你回答我的问题。我想跟进网络机会。你已经给出了很多有用的颜色，但我想问一下 Discovers 多年来控制不受监管的借记交换的能力是许多人认为未得到充分利用的优势。Rich，你能否讨论一下你在那里看到的潜在获得借记份额的机会，例如，通过在借方提供奖励。

然后在信贷方面，继续关注你刚才发表的评论，鉴于其中一些合作伙伴与竞争对手的动态，你将在支付业务中与Visa 和万事达卡竞争，可以得出结论，他们对这种合作伙伴与竞争对手的关系的共存态度是否公平？

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

是的。谢谢你，比尔。因此，我们很高兴能够扩大网络规模。而这里真正的驱动力是能够通过一条真正适合客户的路径为他们的网络提供尽可能多的业务。因此，我们不想做任何会让客户感到不安的事情，这就是为什么我们仍然认为其他网络在这方面也扮演着非常重要的角色。

借记网络对他们来说是最发达的，因为他们拥有这个神奇的PULSE网络，该网络已经有4500家银行使用该网络。PULSE 也是国际化的。因此，借方处境特别强劲。根据我们对此的研究和规划，我们认为，这是打出第一口重要井的地方，也是我们所有借记业务的重大举措，然后我们还将转移部分信用卡业务。

在此过程中，我们受益于垂直整合。稍微评论一下，垂直整合的好处之一是，人们还可以增加网络利润，否则这是网络收集的。我们有机会增加网络利润，从而增强垂直整合。我的意思是，这只会增强此举的经济性。

在同时与维萨和万事达卡合作和竞争方面；我们与维萨和万事达卡都有着牢固的关系，其历史可以追溯到我们成立之初。而且，公司既是的竞争对手又是彼此的客户，这种情况并不少见。例如，仅在信用卡市场，美国银行和美国运通就是一个明显的例子。美国运通是美国银行和其他发卡机构的网络，但美国运通也与发卡机构相同的公司竞争。

因此，PayPal和万事达卡；PayPal在万事达卡上发行信用卡。因此，在市场上，公司在所做工作的不同方面既是竞争对手又是彼此的客户的情况并不少见。而且我们不认为这是一个问题。实际上，我们期待继续与Visa合作。

至于你关于我们将如何走出去推销我们的国家银行战略的问题，我认为感觉会和现在完全一样，Capital One有一个非常突出的故事，说的是我们在Capital One拥有的提供全方位服务的数字优先银行，我们也有同样的故事。在此过程中，我们将与维萨和万事达卡合作踏上这段旅程。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。

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运营商：我们的下一个问题来自瑞银的埃里卡·纳哈里安的台词。您的线路已开通。


埃里卡·纳哈里安

瑞银证券有限责任公司分析师

是的。只是关于网络协同问题的后续内容，这确实是我在收件箱中经常收到的内容。因此，首先，关于比尔的问题，鉴于你将成为这么大的预计公司，你能否放心地使用《德宾修正案》中的豁免，即不将上限定在0.21美元或5个基点上，正如我对Discover Network的这种优势的考虑。

其次，你提到的到2027年你将变动的购买量，即去年购买量的百分比吗，这只是你目前与Visa和万事达达签订的协议的函数，即你预计到2027年转移的数字？


理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

好吧。埃里卡，让我先问你的第二个问题。不，这个数字是倒置的，而不是我们根据合同所能做到的，因为这个数字与我们认为正确的商业决策背道而驰。我们的合同状况使我们有机会在我们想去的时候做更多的钱，因为按照增长的速度，我们的账面非常大。因此，人们不应该把它想象成一件大事，只是拿回来本然后把它们移过来。其中可能有一些元素，但其封面也是我们在这里谈论的内容的重要组成部分。

让我稍微评论一下你关于德宾的问题。Durbin借记规则有意且设计上仅适用于Visa和Mastercard等代表数千家银行与商家进行谈判（包括谈判条款和定价）的网络。像美国运通一样，Discover 无需中介即可直接与商家进行交易。它们既是发行人又是网络，因此两者之间没有人。德宾借记规则是写给的，明确将Discover和美国运通等网络排除在外。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。


操作员：我们的下一个问题来自摩根士丹利的杰夫·阿德尔森的台词。您的线路已开通。


杰弗里·阿德尔森摩根士丹利公司分析师有限责任公司

是的。你好，谢谢。谢谢你回答我的问题。Rich，我想我可能只是想问一下你对这笔交易的长期正常化潜在回报率有何看法？如果我接受你对16％的投资资本回报率的评论，然后我们考虑一下你在没有协同效应的情况下获得这种十几岁左右的ROTCE的形式，那么看来你可能表示的长期投资回报率至少为20％左右。只是想知道你是否认为这是正确的数字，或者你是否认为随着时间的推移，这更像是一笔潜在的ROTCE业务？


安德鲁·杨先生 Capital One 金融公司首席财务官

杰夫，我为什么不拿那个。正如你刚才列举的那样，我们已经提供了这笔交易的组成部分，我在看去年的ROTCE时分享了这些数字，但没有产生16％的协同效应。我们还阐述了到2027年协同效应完全分阶段实施时，哪些是有意义的协同效应。因此，我们在这里不是为了表示一个特定的数字，而是我们承诺在收益基础上实现协同效应的数字，我们已经描述了这一点，我们还至少分享了我之前在瑞安的问题中已经经历过的模拟资本水平。因此，这应该可以告诉你我们对合并后业务的发展方向的看法。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。

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操作员：我们的下一个问题来自Evercore ISI的约翰·潘卡里。您的线路已开通。


约翰·潘卡里 Evercore ISI 分析师

早上好。我很欣赏你对 EPS 增长预期的看法。我猜，你能否也给我们介绍一下你如何看待未来几年的有形账面价值稀释以及回报的时机？然后与此相关，也许你能帮助我们节约运营开支成本。我知道你已经表示了三年多的时间，但是关于结果如何，你还能给出其他明确的答案吗？它可以在三年内预先加载还是均匀分布吗？谢谢。


安德鲁·杨先生 Capital One 金融公司首席财务官

是啊。关于节省成本，我们确实在幻灯片上添加了脚注。我没有确切的数字，但大致在2025年处于-20％的低区间内，2026年处于{ br} 的最高水平-60％，然后在我们进入2027年时为98％。所以在那里为你详细说明了这一点。关于有形账面价值，我首先要说的是，这笔交易为双方股东创造了可观的价值，并提供了长期的战略和财务收益。每股有形账面价值的稀释来自几个来源：账面相对价格、公司之间的差距、为这项极其宝贵的资产支付的溢价，以及我之前描述的无形标记。

因此，有形账面价值方面存在这种稀释现象。但非常、非常重要的是，我刚才讨论的ROTCE的有意义增长是可以抵消的。众所周知，约翰，估值中最强的关系之一是有形账面价格与ROTCE之间的相关性。因此，尽管在可预见的将来我们的有形账面会降低，但我们在协同效应后的ROTCE将明显高于这一下降比例。因此，交叉乘法就是收益。

我还要指出，两家公司历来以相似的市盈倍数进行交易。因此，如果你使用这样的代数，这就是为什么我们真正关注每股收益的增长、投资回报率和超过20％的内部收益率。因此，这笔交易不仅在财务上极具吸引力，而且正如里奇经常谈到的那样，这笔交易在信用卡、银行和网络方面的战略价值也非常引人注目。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

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请问下一个问题。


运营商：我们的下一个问题来自花旗银行的阿伦·西加诺维奇。您的线路已开通。


Arren Cyganovich 花旗集团环球市场公司分析师

谢谢。Rich，你谈到了发卡带来的垂直整合的好处 [难以辨认的](01:16:07) 美国运通。我想知道你是否期望通过这个网络改变你的信用卡策略；或者你会不会在那个高端细分市场之后走得更远，看看随着你利用自己的网络获得更好的经济效益，这种组合可能会随着时间的推移而发生怎样的变化。


理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

谢谢，阿伦。我认为考虑这个问题的最好方法是我们的战略实际上将大致相同，因为实际上，我们已经倾向于在Capital One的全面和整个市场、所有信贷范围、整个消费者和小型企业市场上实现增长；正如你们都知道和看到的那样，我们齐心协力追逐市场的最高水平。因此，我认为该策略将保持不变。

我认为，就我们在哪里投资而言，情况的另一面会非常相似。我们将再增加一个我们特别投资的领域，那就是网络本身，尤其是网络的品牌以及诸如国际认可度和某些能力之类的东西。但是，就信用卡策略和这件事面向消费者的方面以及我们对继续保持市场领先地位的追求而言，我认为它将继续保持与现在相同的势头。

杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。

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Arren Cyganovich

花旗集团环球市场公司分析师

[难以辨认的](01:18:00) 后续行动。

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杰夫·诺里斯

第一资本金融公司财务高级副总裁

哦，对不起，阿伦。

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理查德·费尔班克

Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

是啊。

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Arren Cyganovich

花旗集团环球市场公司分析师

不，我只是想问一下，安德鲁，你能否提供任何范围的账面价值摊薄。我们的快速数学大概是中等个位数。但我只是想看看你那里有没有具体情况？

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理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

Arren，不，你的数学有点不对劲。因此，我只想向你指出，我们在幻灯片中阐明了PCCR和商誉的组合，以及第二天增加的补贴，再加上将要发行的股票，应该可以为你提供实现这一目标的数学基础。


杰夫·诺里斯
第一资本金融公司财务高级副总裁

请问下一个问题。


运营商：我们的最后一个问题来自摩根大通的里克·沙恩的台词。您的线路已开通。


理查德·谢恩
摩根大通证券有限责任公司分析师

早上好，伙计们，谢谢你回答我的问题。听着，我想谈一谈未来的品牌。显然，在营销方面存在显著的潜在协同效应。您还有忠于这两个品牌的客户。难道你真的能继续把它们当作两个独立的品牌来经营，并继续有机地单独发展吗？


理查德·费尔班克
Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

是的，里克。因此，品牌问题是一个引人入胜的问题，我们可以像教练一样奢侈地让优秀的球员在内场处于相似的位置，这样我们就可以在这里享受极大的奢侈了。但是，与最终真正赢得客户的利益相比，倒退了什么，当然还有着眼于如何成为一家综合公司。但是在很多情况下，像Capital One这样的品牌化公司在收购另一家公司时会随着时间的推移将该公司带入自己的品牌。

但我认为，我们这里有几件事需要考虑。Discover 品牌是一个广受认可的伟大品牌。我还想强调一下，它的客户忠诚度很高。而且该网络在美国几乎得到了普遍接受，并且在国外的渗透率也在不断提高。因此，以下是我们对品牌的看法。在信用卡发卡机构方面，我们将保持品牌形象，并继续在Discover 多年来所做的所有出色工作的基础上进行推广。想象一下它将如何随着时间的推移而演变，它将成为我们在Capital One拥有的产品系列中的一部分。

据我们所见，我们将倾向于Discover品牌，但我认为，随着时间的推移，客户会明白这是Capital One的一部分。它将拥有 Discover 品牌，它将成为 Capital One 家族的一部分。在网络方面，这是一件品牌宝藏。我们绝对会保留该品牌的投资，以扩大规模和网络的突出地位。当我们谈到任何人几乎都不可能建立网络时，的一部分是想想每个销售点都有的所有贴纸，以及现在每个在线结账页面上的所有房地产等等。

将其转化为Capital One品牌将是一个非常大的提升。然后我们还应该记住，他们的部分业务也是其他银行的网络。而且我认为，在这种情况下，Capital One作为网络可能不像Discover品牌那样理想，随着时间的推移，Discover品牌将越来越成为这个真正非常受认可的通用网络品牌。这就是那里的感觉。


现在，在营销方面，你会注意到，我们的是这种适度的营销协同效应的结果，根据我们的计算，这是 Discover 目前在营销上花费的十亿美元中的 10%。这源于，我们确实相信，在推广 Discover 产品时，通过多种渠道进行大规模定制营销、通过多种渠道进行直接营销，采用完全基于信息的、令人难以置信的复杂方法可以产生协同效应。我们期待着将那里的一些最佳功能结合起来。但我认为，在那里这种规模的直销机器上存在协同效应，但对网络和网络品牌的投资增加抵消了这种协同效应。因此，我们就是这样从这笔交易中获得相当微不足道的营销协同效应的。

理查德·谢恩摩根大通证券有限责任公司分析师

太棒了。嘿，我不太喜欢在电话中说这句话，但是恭喜你。

理查德·费尔班克 Capital One Financial Corp. 创始人、董事长兼首席执行官

好吧，非常感谢你，里克。

杰夫·诺里斯 Capital One Financial Corp. 财务高级副总裁

谢谢，里克。谢谢，里奇，安德鲁和迈克尔。我们今天的投资者电话会议到此结束。我只想感谢大家的加入，感谢你们一直对 Discover 和 Capital One 感兴趣；祝大家度过愉快的一天。

接线员：今天的电话会议到此结束。谢谢大家的参与。您现在可以断开连接。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（Capital One）与Discover Financial Services （Discover）之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括该交易对Capital One的预期影响，发现各自的收益和有形账面价值），与交易的预期完成时间相关的声明，合并后的公司的计划、目标、预期和意向，以及其他陈述那不是历史事实。前瞻性陈述可以通过诸如可能、将来、应该、目标、计划、打算、目标、预期、预期、期望、相信、预测、展望、估计、潜力、延续或否定等术语或其他类似术语来识别。

所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）交易的公告和待定交易导致双方业务中断；（3）将Discovers 业务和运营纳入Capital One，包括整合到Capital One合规管理计划的风险严重延迟或将比预期的更昂贵或更困难，或者那笔资本否则无法成功地将 Discovers 业务整合到自己的业务中，包括由于意外原因

个因素或事件，(4) 未能获得 Capital One 或 Discover 股东的必要批准，(5) Capital One 和 Discover 均有能力按预期时间表获得所需的政府批准，以及此类批准可能导致施加条件的风险，这些条件可能会在交易结束后对 Capital One 产生不利影响，或对预期产生不利影响交易的好处，（6）声誉风险以及每家公司的客户，供应商的反应，交易的员工或其他业务伙伴，（7）未能满足合并协议中的收盘条件，或交易完成时出现任何意外延迟，或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（8）交易中增发Capital One普通股造成的稀释，（9）交易可能是完成成本比预期的要高，包括意想不到的结果因素或事件，(10) 由于业务规模和复杂性增加，Capital One在交易后对扩大的业务和运营进行管理和监督的相关风险，(11) 由于交易或交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性，政府机构可能加强审查和/或额外的监管要求，(12) 任何法律或监管的结果可能正在审理或稍后提起的诉讼在交易前后对抗Capital One，或针对Discover，以及（13）总体竞争、经济、政治和市场状况以及可能影响Capital One和Discover未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款行为；技术变革的影响、范围和时机；资本的管理活动；以及其他行动美联储委员会以及立法和监管行动和改革。可能影响Capital One和Discover未来业绩的其他因素可以在Capital One的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告中找到，以及向美国证券交易委员会提交的每种情况的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，这些报告均在向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册Capital One的普通股，这些普通股将发行给与拟议交易有关的Discover股东。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该委托书也将构成 Capital One的招股说明书。与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书将发送给Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人在注册声明和联合委托书/招股说明书可用时阅读这些文件（以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或通过以下方式联系Capital One或Discover的投资者关系部门免费获得这些文件以及由Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本：


第一资本金融公司		探索金融服务
1680 Capital One		库克湖路 2500 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102		伊利诺伊州里弗伍兹 60015
注意：投资者关系		注意：投资者关系
investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000		investorrelations@discover.com (224) 405-4555

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促 Capital One 和 Discover 的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括其中的任何修正案，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文档的副本。

招标参与者

Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与拟议交易有关的的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议交易相关的Capital One或Discover股东招标的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关 Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discovers董事和执行官及其对Discover普通股所有权的信息，也可以在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会相关的Discovers 最终委托书以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关此类参与者利益的其他信息将包含在联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关文件中。