美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2024年2月20日（
报告日期（最早报告事件的日期）
第一资本金融公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（不适用）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据《交易法》(17 CFR) 第 14d-2 (b) 条进行启动通信 240.14d-2 (b)) |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 |
其他活动。 |
2024年2月19日，Capital One Financial Corporation（“公司”）和Discover Financial Services（“Discover”）发布了一份联合新闻稿，宣布由公司全资子公司Discover和Vega Merger Sub, Inc. 在公司之间执行截至2024年2月19日的协议和合并计划，根据该协议和计划，公司已同意收购 “探索”。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。
此外，该公司在向分析师和投资者作陈述时提供了有关拟议交易的补充信息。投资者陈述的副本作为附录99.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 |
财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 |
Capital One Financial Corporation 和 Discover Financial Services 于 | |
| 99.2 |
第一资本金融公司于2024年2月20日举行的投资者演讲 | |
| 104 |
这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL | |
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（“Capital One”）与Discover Financial Services（“Discover”）之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括该交易对Capital One和Discover各自收益和有形账面价值的预期影响）、与预期交易完成时间有关的声明、合并后的公司的计划、目标、预期和意图等这样的陈述不是历史事实。前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“目标”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“期望”、“相信”、“预测”、“展望”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别。
所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）交易的宣布和悬而未决导致双方业务中断；（3）将Discover的业务和运营整合到Capital One，包括整合到Capital One的合规管理计划，被严重推迟或会比预期的更昂贵或更困难，或者 Capital One 确实如此否则无法成功地将Discover的业务整合到自己的业务中，包括由于意想不到的因素或事件，（4）未能获得Capital One或Discover股东的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按预期的时间表获得政府对交易的必要批准，以及此类批准可能导致施加可能对Capital One产生不利影响的条件的风险交易结束或对预期产生不利影响交易的好处，（6）声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应，（7）未能满足合并协议中的成交条件，或交易完成的任何意外延迟或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（8）增发Capital One股份所造成的稀释交易中的普通股，（9）该交易的可能性交易的完成成本可能比预期的要高，包括意想不到的因素或事件造成的；（10）由于业务规模和复杂性增加，与Capital One扩大业务和运营的管理和监督相关的风险；（11）增加交易后Capital One扩大业务和运营的相关风险；（11）增加的可能性
-2-
由于交易或交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性而受到政府机构的审查和/或额外的监管要求，(12) 交易前后对Capital One或针对Discover提起的任何法律或监管程序的结果，以及 (13) 总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括以下内容的变化资产质量和信用风险；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款行为；技术变革的影响、范围和时机；资本管理活动；以及美联储委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素可以在Capital One的10-K表年度报告、表格的季度报告中找到 10-Q,以及 8-K 表上的最新报告，以及 Discover 的年度表单报告 10-K,表格 10-Q 的季度报告和表单上的当前报告 8-K,在向美国证券交易委员会提起的每起案件中，均可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
Capital One打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册Capital One的普通股，这些普通股将发行给与拟议交易有关的Discover股东。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该委托书也将构成Capital One的招股说明书。与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书将发送给Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明和联合委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或联系Capital One或Discover的投资者关系部门通过以下地址免费获得这些文件以及Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本：
| 第一资本金融公司 |
探索金融服务 | |
| 1680 Capital One 弗吉尼亚州麦克莱恩 22102 注意：投资者关系 investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000 |
库克湖路 2500 号 伊利诺伊州里弗伍兹 60015 注意：投资者关系 investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Capital One和Discover的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括其中的任何修正案，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
招标参与者
Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与拟议交易相关的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议交易相关的Capital One或Discover股东招募的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discover的董事和执行官及其对Discover普通股的所有权的信息也可以在以下网址找到
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Discover于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关此类参与者利益的其他信息将在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的联合委托书/招股说明书和其他相关文件公布后包含在这些文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式授权的下列签署人代表其签署了表格8-K的本最新报告。
| 第一资本金融公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 |
来自： |
/s/ 马修 W. 库珀 | ||||
| 总法律顾问兼公司秘书 | ||||||
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