shcr-20231108

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月8日

SHARECARE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39535	85-1365053
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主证件号）

东北地区东帕斯渡轮路 255 号, 700 套房

亚特兰大, 格鲁吉亚30305

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(404) 671-4000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	SHCR	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元	该死的	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

2023年11月9日，Sharecare, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年9月30日的第三季度财务业绩。新闻稿的副本作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本2.02项中的信息，包括本文件附录99.1所附的新闻稿，不得被视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年11月9日，公司宣布，公司董事会（“董事会”）现任成员布伦特·雷顿将被任命为首席执行官（“CEO”），自2024年1月2日起生效。届时，公司现任首席执行官杰夫·阿诺德将转任董事会执行主席（“执行主席”），继续活跃于日常业务并与雷顿先生密切合作。

雷顿先生现年56岁，自2023年1月起担任董事会成员。雷顿先生目前担任Centene公司（“Centene”）首席执行官的高级顾问，此前他曾担任Centene的总裁兼首席运营官。

雷顿先生与他被任命为公司首席执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解，雷顿先生与公司的任何董事会成员或任何执行官都没有家族关系。Centene是该公司的客户，该公司在2022年从Centene获得了约87.5万澳元。根据S-K条例第404（a）项的规定，由于这种客户关系，雷顿先生可能被视为在公司与Centene的交易中拥有直接或间接的重大利益。

关于首席执行官的任命，公司预计将与雷顿先生签订雇佣协议，规定年基本工资为500,000美元，并提供相当于基本工资100％的现金奖励机会，与绩效门槛挂钩。雷顿先生还将在开始工作时获得一次性股权激励补助金，其中包括1000万个限制性股票单位（“RSU”）和300万个绩效股票单位（“PSU”）。限制性股票单位将在三年内按季度归属，但须视持续就业情况而定。PSU将根据董事会薪酬与人力资本委员会（“C＆HC委员会”）确定的特定绩效标准进行归属。未来的股票奖励将由C＆HC委员会酌情决定。雷顿先生还有权获得相当于（a）其基本工资、（b）实际奖金和（c）相当于COBRA每月费用24倍以及在此期间获得公司团体健康计划承保能力的总和的遣散费。雷顿先生将参与Sharecare, Inc.控制权变更计划（“CIC计划”），使用两倍乘数计算符合条件的解雇；前提是，对于雷顿先生的未偿股权和长期奖励，只有在2024年11月8日之前发生控制权变更后出现合格终止时，他才有权按比例进行归属（而CIC计划现有条款下的完全归属））。雷顿先生还是公司标准形式的赔偿协议的当事方，该协议的形式此前由公司作为公司于2021年7月8日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交。

在他从首席执行官过渡到执行主席的过程中，以及为了支持雷顿先生担任首席执行官一职，阿诺德先生于2023年11月8日获得了一笔一次性的RSU补助金，其公允市场价值（基于过去的30天VWAP）相当于500万美元。限制性股票单位将在三年内按季度归属。在控制权变更方面，限制性股票单位也将受到与上述授予雷顿先生的奖励相同的加速归属条件的约束。此外，对Arnold先生未偿还的未归属股权奖励的条款进行了修订，规定如果Arnold先生无故解雇执行主席职务或因正当理由辞职（每种情况均按其雇佣协议的定义），则加速归属。否则，Arnold先生在现有雇佣协议中规定的就业经济条件将保持不变。

此外，2023年11月8日，公司和首席运营官贾弗里·穆罕默德同意，穆罕默德将离开公司寻求其他机会。

第 8.01 项。其他活动。

2023年11月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布雷顿先生为公司的下一任首席执行官，阿诺德先生将转任为执行主席。新闻稿的副本作为附录99.2附后，以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展览						描述
99.1						2023年11月9日的新闻稿报告了公司截至2023年9月30日的第三季度业绩。
99.2						新闻稿，日期为 2023 年 11 月 9 日.
104						封面交互式数据文件（格式为嵌入式 XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			SHARECARE, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
			作者：/s/ 贾斯汀·费雷罗
			姓名：贾斯汀·费雷罗
			职务：首席财务官