424B5

5.125％的票据将于2029年2月15日（2029年票据）到期，5.450％的票据将于2034年2月15日到期（2034年票据以及与2029年票据合计的票据）。票据的利息将从 2024 年 2 月 20 日开始累计。自2024年8月15日起，票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次支付。

我们可以选择在票据描述可选赎回中描述的适用赎回价格随时不时地全部或部分赎回特此发行的任一系列票据。

如果发生控制权变更回购事件，我们将被要求提出以票据本金101％的收购价格向持有人购买票据。参见控制权变更后由持有人选择回购票据的说明。

我们打算将出售特此发行的票据的净收益用于偿还我们 2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％的票据的未偿还本金总额，以及用于一般公司用途的剩余部分（如果有）。在进行此类还款之前，我们可能会将所得款项暂时用于一般公司用途。请参阅使用所得款项。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将不时与我们未偿还的其他优先债务在偿付权中处于同等地位。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据实际上也将低于Cardinal Health的任何有担保债务。这些票据在结构上将隶属于 Cardinal Healths子公司的负债，包括应付贸易账款。

投资票据涉及风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第 S-11 页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列出的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。


	Per 2029 年票据			笔记总数		Per 2034 注意			笔记总数
向公众公开的价格⁽¹⁾		99.923	%	$	649,499,500		99.932	%	$	499,660,000
承保折扣		0.600	%	$	3,900,000		0.650	%	$	3,250,000
扣除开支前给我们的收益⁽¹⁾		99.323	%	$	645,599,500		99.282	%	$	496,410,000

(1)	外加自2024年2月20日及当日起的应计利息（如果有）。

目前，这些票据没有公开市场。我们无意申请将任一系列票据在证券交易所上市，也无意申请将任一系列票据纳入自动交易商报价系统。

我们预计，票据只能在2024年2月20日左右通过存托信托公司以账面记账的形式交付给投资者，其参与者的账户，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.。

联席图书管理人


美国银行证券		高盛公司有限责任公司		马克杯		富国银行证券



巴克莱	德意志银行证券	摩根大通

高级联席经理



汇丰银行	PNC 资本市场有限责任公司	丰业银行

联合经理


亨廷顿资本市场		渣打银行		Truist 证券		US Bancorp


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

在哪里可以通过 REFERENCE 找到更多信息并纳入某些文档		S-1

有关前瞻性陈述的信息		S-3

摘要		S-8

风险因素		S-11

大写		S-13

所得款项的使用		S-14

笔记的描述		S-15

非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者		S-30

承保		S-33

法律事务		S-40

专家们		S-40

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息以及		2

以引用方式纳入某些文件		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性声明		5

该公司		7

所得款项的使用		8

股本的描述		9

债务证券的描述		12

单位描述		28

证券的有效性		29

专家们		30

分配计划		31

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的票据的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们发行的票据。如果招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息并通过参考文献纳入某些文件” 标题下描述的更多信息。

对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性，承销商及其关联公司也不承担任何责任。除非此类文件中另有说明，否则您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书补充文件发布之日或合并信息出现的文件之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供票据要约。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应向自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。根据适用投资法或类似法律，我们不会就您投资票据的合法性向您作出任何陈述。

在哪里可以找到更多信息，并通过引用纳入某些文档

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含省略信息的公开提交的文件，向您披露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含或交付的重要业务和财务信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。此类申报也可以在我们的网站上查阅，网址为 http://www.ir.cardinalhealth.com。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对我们网站的所有引用仅为无效的文本参考文献，我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您也可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Cardinal Health, Inc.，俄亥俄州都柏林市7000号红衣主教广场 43017，(614) 757-5035 注意：投资者关系。除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，否则不会发送这些证物。

S-1

作为一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），我们已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动上架注册声明，涵盖了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些信息包含在附带的证物中，或以引用方式纳入注册声明。注册声明，包括其中包含或以引用方式纳入的证物，可以在美国证券交易委员会网站上阅读。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们以引用方式提交或合并了任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。引用实际文件，对有关合同、协议或其他文件的每份陈述进行了全面限定。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们完成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的发行。除非另有说明，否则我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的（包括下面列出的表格 8-K 的当前报告）。


美国证券交易委员会文件		期限/日期
10-K 表年度报告		截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度，于 2023 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交。

表格 10-Q 的季度报告		季度截至 2023 年 9 月 30 日，于 2023 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交； 2023 年 12 月 31 日并于 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交。

表格 8-K 的最新报告		日期为 2023 年 8 月 15 日 15 日（仅涉及第 5.02 项）；2023 年 9 月 6 日；以及 2023 年 11 月 16 日。

附表 14A 的最终委托书		于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交2023年年度股东大会（人力资源和薪酬委员会报告标题下列出的信息除外）。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年6月30日财年的 10-K表年度报告（2023年10-K表格）、我们的股东年度报告、我们的任何10-Q表季度报告和任何8-K表最新报告（以及此类报告的任何证物以及此类报告的任何修正案）、我们的新闻稿或由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头陈述可能直接或以引用方式纳入前瞻性陈述反映我们当前对未来事件、前景、预测或财务业绩的看法（截至此类前瞻性陈述首次发表之日）的陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受某些风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述中的预期、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们经营所在市场的竞争压力，包括定价压力；

•

与仿制药定价和需求有关的不确定性；

•

用于全球医疗产品和分销（GMPD）细分市场制造的大宗商品和其他材料的成本大幅增加，包括各种成分、化合物、原材料或能源，例如油基树脂、纸浆、棉花、乳胶和其他大宗商品，以及我们可能无法成功抵消或缓解这些增长；

•

与仿制药发布的时间、频率和盈利能力或我们的药品仿制药计划的其他组成部分相关的不确定性；

•

品牌药品推出时间或频率的变化；

•

与最近商用疫苗的分销时间、规模和利润影响相关的不确定性；COVID-19

•

我们的信息系统或第三方服务提供商信息系统的任何泄露，包括未经授权的访问、使用或披露公司或客户信息、访问中断以及与我们有效管理因任何此类泄露或中断而产生的任何问题的能力相关的附带风险；

•

与解决和辩护我们已经或将要被点名的与处方阿片类止痛药分发有关的诉讼和调查的持续风险，包括司法部对我们的反转用计划、我们的反转用政策和程序以及我们某些受管制物质的分销的调查；

•

与国家阿片类药物和解协议相关的风险，包括维持分销商受控物质反转用计划的要求的变更可能导致不可预见的成本或运营挑战的风险，以及如果我们未能或被指控未能遵守和解协议的条款，我们可能会受到金钱或其他处罚或导致对我们提起更多诉讼的风险；

•

与Cardinal Health Brand产品相关的不确定性，包括我们管理成本、基础设施和保持利润、增加销量和改善其业绩的能力；

•

收购产生的风险，包括与这些业务收购前的运营或活动相关的可能负债，以及与我们实现收购预期结果的能力相关的不确定性；

•

与我们的自保损失索赔的税收优惠相关的风险，包括某些州法院对法律和保险单的解释可能会影响我们的自保损失，这可能会对我们的财务状况产生负面影响；

•

我们或我们的第三方服务提供商信息系统、我们的关键设施（包括我们的国家物流中心）或我们的配送网络中断、损坏或无法访问或出现故障；

S-3

因质量问题或我们在医疗器械或其他产品的制造或我们的复合、重新包装、信息系统或药房管理服务中可能造成人员伤害或财产或运营损失的其他潜在或涉嫌的错误或缺陷而产生的成本或索赔，包括召回、补救工作、及相关产品责任索赔和诉讼，包括集体诉讼；

•

监管机构和其他政府机构的行动，包括美国缉毒局管理局、美国卫生与公共服务部的某些机构（包括美国食品药品监督管理局、医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和民权办公室）、美国核监管委员会、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、各州药房委员会，州管制药物管理局，州卫生部门，州保险部门、州医疗补助部门或类似监管机构或政府机构或外国同等机构，在每种情况下都可能延迟、限制或暂停产品开发、制造、分销、进口或销售，或导致警告封信、召回、扣押、禁令或货币制裁；

•

我们的业务使用的商品、组件、化合物、原材料或能源短缺，包括放射性同位素供应中断；

•

一个或多个关键供应商的损失或违约，而替代供应商可能不容易找到；

•

某些业务流程计划的不确定性，包括 IT 基础设施活动和外包关系，包括此类计划实现预期收益的能力、我们可能产生意外费用的风险以及我们可能无法留住关键人员的风险；

•

在开发、生产、制造、采购和销售新的或现有的产品和服务方面遇到的困难或延迟，包括在获得或维持必要的监管许可（无论是我们自己的还是第三方）或与这些活动相关的批准方面遇到的困难或延迟；

•

制造中断，无论是由于监管行动，包括减少环氧乙烷排放的监管行动、生产质量偏差、安全问题或原材料短缺或缺陷，还是由于关键产品是在单一制造工厂生产的，替代设施有限；

•

与行业依赖环氧乙烷（EtO）对我们生产或分销的某些医疗产品进行消毒相关的风险，包括减少环氧乙烷排放的监管行动可能变得更加普遍，这可能导致成本增加或供应短缺；以及针对我们指控因环氧乙烷暴露造成人身伤害的诉讼可能变得更加普遍的风险；

•

我们可能面临税法不利变化或税收状况面临挑战的可能性，包括提高美国公司税率的可能性；

S-4

由于我们的某些业务是医疗保险认证供应商或参与其他联邦和州医疗保健计划，例如州医疗补助计划和联邦 340B 药品定价计划，这些企业必须遵守认证和质量标准以及其他规章制度，包括适用的报告、账单、付款和记录保存要求，所产生的风险；

•

药品制造商根据340B药品定价计划限制向合同药房销售所产生的风险，这可能会对我们的客户产生不利影响；

•

我们的某些业务生产药品和医疗产品或重新包装药品而产生的风险，这些药品是通过联邦或州医疗计划购买或报销的，或以其他方式受其管辖，这些企业受规定此类计划补偿资格的联邦和州法律以及其他适用的标准和法规的约束；

•

法律变更或法律或法规解释或适用的变化，以及可能未能遵守适用法律或法规，包括可能的误解或误用所致；

•

条款或我们履行主要客户或供应商关系合同义务的能力出现不利变化，或客户组合的变化；

•

美国或外国税法的变化以及对我们的税收状况的不利挑战以及为解决这些挑战而支付的款项所产生的风险，这可能会对我们的有效税率或纳税产生不利影响；

•

可能的政府医疗改革导致的不确定性，包括与医疗保险药物退款安排相关的提案、《患者保护和平价医疗法案》主要部分的可能废除或更换、与处方药定价透明度相关的提案以及可能的通过全民医疗保险；

•

减少或限制州或联邦一级的政府拨款，或医疗保健保险公司限制产品和服务付款的努力；

•

制造商定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化；

•

有关处方药定价、医疗保健服务或强制性福利的立法或法规的变化；

•

最高法院对多布斯诉杰克逊案的裁决所产生的不确定性，包括与各州拟议和通过的法律相关的不确定性，这些法律可能会影响我们分销或储存某些药品的能力，以及我们在各个司法管辖区为遵守这些新法律而可能承担不可预见的费用的风险；

•

医院购买团体或医院购买行为的变化；

•

药品、医疗和外科产品的分销或采购模式的变化，包括增加直接和有限分销；

•

医疗补助计划下仿制药药品的处方药报销公式和相关报告要求的变更；

S-5

我们维持适当知识产权保护的能力；我们管理和完成资产剥离或其他战略业务合并交易的能力，包括我们寻找买家或其他战略退出机会的能力，以及我们可能遇到比预期更大协同效应失效或以其他方式无法实现战略目标相关的风险；

•

欠我们大量款项的客户或供应商的破产、破产或其他信贷失败；

•

与全球运营相关的风险，包括当地经济环境的影响、通货膨胀、衰退、货币波动和全球竞争，以及与遵守与全球运营相关的美国和国际法律相关的风险；

•

美国或国际贸易政策、关税、消费税或边境税的不确定性及其对我们采购开展业务所需产品或材料的能力的影响；

•

与我们使用和依赖全球资本和信贷市场相关的风险，包括我们获得信贷的能力和信贷成本，这可能会对我们有效为运营提供资金或承担某些支出的能力产生不利影响；

•

我们推出和销售新产品的能力以及我们跟上技术进步的能力；

•

如果商誉或无形资产减值，则对收益产生重大损失；

•

与一般政治、商业、行业、监管和市场状况相关的不确定性；

•

持续的 COVID-19 疫情带来的某些风险；以及

•

2023年10-K表格的风险因素部分以及我们截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中描述的其他因素。

S-6

预期、预测、打算、计划、相信、将、应该、可能、预测、继续、可能和类似的表述通常指前瞻性陈述，仅代表声明发表之日的前瞻性陈述，还包括反映未来业绩或指导的陈述、前景陈述和应计费用。我们没有义务在适用法律要求的范围内更新或修改任何前瞻性陈述，除外。

S-7

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的精选信息，但不包含您在做出投资决策时所需的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件。

该公司

Cardinal Health, Inc. 是一家成立于 1979 年的俄亥俄州公司，是一家全球医疗保健服务和产品公司，为家中的医院、医疗保健系统、药房、门诊手术中心、临床实验室、医生办公室和患者提供定制解决方案。我们提供药品和医疗产品以及具有成本效益的解决方案，以提高供应链的效率。我们将患者、提供者、付款人、药剂师和制造商联系起来，以进行综合护理协调和更好的患者管理。

我们行政办公室的邮寄地址是俄亥俄州都柏林红衣主教广场7000号43017，我们的电话号码是（614）757-5000。

有关我们的业务和事务的更多信息以及对我们可能遵守的某些法律和法规的描述，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

最近的事态发展

自2024年1月1日起，Cardinal Health实施了新的企业运营和分部报告结构。更新后的结构包括两个可报告的板块，取代了以前的制药板块和医疗板块：（i）制药和专业解决方案板块以及（ii）GMPD板块。核与精密医疗解决方案、家用解决方案和 OptiFreight^®物流将独立运营，并作为 “其他” 报告。

制药和特种解决方案板块以前属于制药板块，包括Cardinal Health最大和最重要的业务、其药品分销业务和增长较快的专业业务，包括下游专业分销和上游制造商服务。

GMPD板块以前属于医疗领域，包括Cardinal Health的美国和国际产品及分销业务，以及其WaveMark业务。从2024财年第三季度开始，Cardinal Health将根据该运营结构报告其业绩。

S-8


发行人		卡迪纳尔健康有限公司

提供的票据		票据本金总额为11.5亿澳元，包括： 2029年到期的5.125％票据的本金总额为6.5亿美元。
		2034年到期的5.450％票据的本金总额为5亿美元。

利息		2029年票据的年利率为5.125％。 2034年票据的年利率为5.450％。

成熟度		2029 年票据为 2029 年 2 月 15 日。 2034 年的 2034 年票据是 2034 年 2 月 15 日。

利息支付日期		从 2024 年 8 月 15 日开始，每年 2 月 15 日和 8 月 15 日。

记录日期		2 月 1 日和 8 月 1 日。

可选兑换		我们可以选择随时全部赎回任一系列的票据，也可以不时部分赎回，如票据描述可选赎回中所述。

控制权变更回购事件		控制权变更回购事件发生后，我们将被要求向回购之日提出以相当于票据本金101％的价格购买票据的要约，外加应计和未付利息（如果有）。参见控制权变更后由持有人选择回购票据的说明。

优先级		这些票据将是Cardinal Health的优先无抵押债务。这些票据的支付权将与Cardinal Health的所有现有和未来优先债务相同；优先于Cardinal Health所有现有和未来的次级债务。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未偿还约47亿美元的债务和借款的附属债务担保，票据将与借款同等排序。

		这些票据在结构上将从属于Cardinal Health子公司的负债，包括应付贸易账款。截至2023年12月31日，Cardinal Healths的子公司有大约 1.24亿美元的借款（由Cardinal Health担保）和Cardinal Healths的债务

S-9


		子公司共有约343亿美元的贸易应付账款，从结构上讲，这些票据将从属于。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据实际上将低于Cardinal Health的任何有担保债务。Cardinal Health目前没有担保债务。

注释的形式		这两个系列的票据最初将由一个或多个全球票据代表，这些票据以存托信托公司（DTC）的提名人Cede & Co. 的名义注册。这两个系列的票据将以 2,000 美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为 1,000 美元。

所得款项的用途		我们估计，扣除承保折扣和估计的未报销发行费用后，出售票据的净收益约为11.39亿美元。我们打算将出售特此发行的票据的净收益用于偿还2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％票据的全部未偿还本金总额，以及剩余部分（如果有），用于一般公司用途。在进行此类还款之前，我们可能会将所得款项暂时用于一般公司用途。参见收益用途。本招股说明书补充文件不构成我们2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％票据的赎回通知。

进一步发行		未经通知票据持有人或征得其同意，我们可能会不时创建和发行本招股说明书补充文件提供的任何一个系列的额外票据，这些票据在所有方面将与所发行的适用系列票据具有同等和按比例排序，其条款和条件（发行日期、公众价格以及首期利息支付日期除外）与该系列票据相同，因此此类额外票据的条款和条件（发行日期、公众价格以及适用的首次利息支付日期除外）将合并，与2029年票据或2034年票据形成单一系列（视情况而定）。参见附注说明。

风险因素		有关在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第S-11页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险，这些风险以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

受托人		纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

适用法律		票据将受纽约州法律管辖，我们发行票据所依据的契约也将受纽约州法律管辖。

S-10

投资我们的票据涉及各种风险。有许多因素，包括下文以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及截至2023年12月31日和2023年9月30日止季度期的10-Q表季度报告中描述的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的报告中定期修改、更新或修改，这可能会对我们产生重大不利影响经营业绩、财务状况、流动性和现金流。自2024年1月1日起，Cardinal Health实施了新的企业运营和分部报告结构。更新后的结构包括两个可报告的板块，取代了以前的制药板块和医疗板块：（i）制药和特种解决方案板块和（ii）GMPD板块。核与精密医疗解决方案、家用解决方案和 OptiFreight^®物流将独立运营并作为 “其他” 进行报告。此处以引用方式纳入的涉及我们先前运营结构的风险将继续适用于我们在新运营结构下业务的适用部分。在决定是否购买Cardinal Healths票据之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营还可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，或者我们目前认为这些因素对我们的运营无关紧要。

与发行相关的风险

这些票据在结构上将从属于Cardinal Healths子公司的所有现有和未来负债。

Cardinal Health几乎所有的业务都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此，Cardinal Health在任何子公司清算或重组或其他情况下作为股东参与任何子公司资产分配的权利，以及票据持有人作为Cardinal Health的债权人从任何此类分配中受益的能力均受子公司债权人先前的索赔的约束。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未偿还约47亿美元的债务和附属债务担保，用于借款的债务，与这些票据的排名相同。截至该日，Cardinal Health的子公司尚未偿还约1.24亿美元的借款债务（由Cardinal Health担保），而Cardinal Healths子公司共有约343亿美元的贸易应付账款，这些票据将在结构上从属于这些应付账款。

Cardinal Health目前没有担保债务。就Cardinal Health承担任何有担保债务而言，就担保此类债务的资产价值而言，这些票据实际上将低于Cardinal Health的这种有担保债务。

我们和我们的子公司可能无法产生足够的现金来偿还我们及其所有债务，包括票据。

我们定期偿还债务债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和子公司的经营业绩，这些财务状况和子公司的经营业绩受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的子公司将保持一定的经营活动现金流水平，足以让我们和他们支付包括票据在内的债务的本金、溢价（如果有）和利息。如果我们和我们的子公司的现金流和资本资源不足以为我们和子公司的还本付息义务提供资金，我们或他们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。

S-11

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市，也无意申请将任一系列票据纳入任何自动交易商报价系统。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和类似证券的市场等。金融市场状况和现行市场利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。承销商告知我们，他们目前打算在本次发行完成后，将这两个系列的票据上市。但是，承销商可以随时自行决定停止做市，恕不另行通知。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

控制权变更回购事件发生后，我们将被要求提出按本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有），在回购之日之前回购所有张未偿还票据。但是，在控制权变更时（按照的定义），我们可能没有足够的资金来进行所需的票据回购，或者我们当时存在的债务工具的限制将不允许此类回购。参见控制权变更后由持有人选择回购票据的说明。

S-12

下表按实际情况列出了我们截至2023年12月31日的短期债务和资本（1），以及（2）经调整后的反映了特此发行的票据的发行和销售。您应阅读本表以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的			调整后
	（未经审计，以百万计）
现金和现金等价物	$	4,591		$	5,730	¹

短期借款，不包括长期债务的流动部分	$	—		$	—
长期债务，包括当前部分：⁽²⁾
特此发行2029年到期的5.125％票据		—			644
特此发行 2034 年到期的 5.450% 票据		—			495
3.079% 2024年到期票据		757			757
3.500% 2024年到期的票据		403			403
3.750% 2025年到期的票据		510			510
3.410% 2027年到期票据		1,192			1,192
4.600% 2043年到期票据		312			312
4.500% 2044年到期票据		335			335
4.900% 2045年到期票据		434			434
4.368% 2047年到期票据		567			567
7.00% 2026年到期的债券		124			124
其他长期债务，包括租赁		89			89

长期债务总额，包括流动部分	$	4,723		$	5,862

股东赤字：
不含面值的优先股：
授权50万股，未发行	$	—		$	—
不含面值的普通股：
授权7.55亿股股票，截至2023年12月31日，和2023年6月30日已发行3.27亿股		2,855			2,855
累积缺陷		(425	)		(425	)
国库普通股，截至2023年12月31日和2023年6月30日分别为8,300万股和7,600万股		(5,724	)		(5,724	)
累计其他综合亏损		(155	)		(155	)

Cardinal Health, Inc. 股东权益	$	(3,449	)	$	(3,449	)

资本总额	$	1,274		$	2,413

¹	我们打算将出售票据的净收益用于偿还2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％的票据的全部未偿本金总额，以及用于一般公司用途的剩余部分（如果有）。

²	反映已发行的本金总额，扣除承保费、折扣和估计费用。

S-13

我们估计，扣除承保折扣和预计未报销费用后，出售票据的净收益将约为11.39亿美元。我们打算将出售特此发行的票据的净收益用于偿还2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％票据的全部未偿还本金总额，其余部分（如果有）用于一般公司用途。在进行此类还款之前，我们可能会将所得款项暂时用于一般公司用途。

本招股说明书补充文件不构成我们2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％票据的赎回通知。

S-14

以下对特此发行的票据（在随附的招股说明书中称为债务证券）特定条款的描述以及与之不一致的范围内，取代了随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的债务证券一般条款和条款的描述，特此提及的描述。以下对契约某些条款（定义见此处）的摘要并不完整，受契约所有条款的约束，包括契约中对某些条款和作为契约一部分的其他术语的定义，并通过引用对其进行了全面限定。如本描述中所述，除非另有明确说明或上下文另有要求，所有引用 Cardinal Health、我们、我们或我们的均指 Cardinal Health, Inc.，不包括其子公司。

普通的

2029年票据和2034年票据（我们在此处统称为票据）将作为单独的优先无抵押债务证券系列发行，该协议自2008年6月2日起由Cardinal Health和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司作为受托人（受托人）签订的基础契约（基本契约），并由受托人（受托人）补充 Cardinal Health与受托人签订的第一份补充契约，日期为2024年2月20日（连同基础契约，即契约）。契约规定，债务证券可以不时地以不同的条款按一个或多个系列发行。该契约不限制可能发行的债务证券的总金额或Cardinal Health可能产生的任何其他债务。我们对任何其他债务的债务违约均不构成债务证券的违约或违约事件。该契约不包含任何在高杠杆交易中为债务证券持有人提供保护的契约或条款。有关债务证券其他条款的描述，请参阅随附的招股说明书。契约和票据受纽约州法律管辖。

Cardinal Health可能会不时根据契约发行其他系列的债务证券，包括票据或其他无抵押债务证据，但是，除非另有说明，否则此类其他系列将与票据分开并独立于票据。

票据将无权获得任何偿债基金的收益。

每个系列的票据最初将由一张或多张全球票据（每张为全球票据）表示，这些票据采用注册形式，不带息票，面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数，如账面录入系统所述。

这些票据没有公开交易市场，我们无意申请任何系列票据在证券交易所上市，也无意申请将任何系列票据纳入自动报价系统。

本金总额

2029年票据最初的本金总额将限制在6.5亿美元以内，而2034年票据最初的总本金额将限制在5亿美元以内。

Cardinal Health可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下随时创建和发行其他票据，其优先权和利率、到期日和其他条款与每个系列的票据相同（发行日期、向公众定价以及在某些情况下，此类额外票据发行日期之后的首次利息支付日除外）。任何此类额外票据，以及本招股说明书补充文件提供的适用系列票据，将分别构成契约下票据的单一系列。如果用于美国联邦所得税目的的附加票据不能与本文提供的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。

S-15

任何利息支付日或到期日的应付利息将是自已支付或适当安排利息的下一个利息支付日（如果没有为票据支付利息或正式提供，则自发行日起）至但不包括该利息支付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如果利息支付日或到期日不是工作日，则相关的本金或利息将在下一个工作日支付，就好像在到期日一样。从该利息支付日或到期日（视情况而定）起至下一个工作日的日这段时间内，此类付款不产生任何利息。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，纽约、纽约或主要管理受托人与契约有关的公司信托业务的城市的银行机构在任何特定时间被要求或授权关闭或关闭。

票据的优先级

这些票据将是Cardinal Health的优先无抵押债务，并将与Cardinal Health现有和未来的所有优先债务在支付权中排名平等。这些票据将优先于Cardinal Health所有现有和未来的次级债务。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未偿还约47亿美元的债务和借款的附属债务担保，这些债券在支付权中将与借款同等地位。

Cardinal Health几乎所有的业务都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此， Cardinal Health在任何子公司清算或重组或其他情况下作为股东参与任何子公司资产分配的权利以及票据持有人作为Cardinal Health的债权人从任何分配中受益的能力均受子公司债权人先前的索赔的约束。截至2023年12月31日，Cardinal Healths子公司尚未偿还约1.24亿美元的借款债务（由 Cardinal Health 提供担保），Cardinal Healths子公司共有约343亿美元的贸易应付账款，这些票据将在结构上从属于这些应付账款。

可选兑换

在适用的面值看涨日之前，Cardinal Health可以随时随地在时间按其选择全部或部分赎回任何系列的票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按半年计算（假设360天的一年包括十二个个30天月）折现的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据在适用的面值看涨日赎回到期）

S-16

美国国债利率应由Cardinal Health在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定储备系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，Cardinal Health应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收款日（剩余寿命）的期限；或（2）如果H.15的此类美国国债固定到期日不完全等于适用的剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债恒定到期日立即小于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于适用的剩余寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用的实际天数）将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于适用的剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日收益率最接近适用的剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM ，则Cardinal Health应根据年利率计算适用的国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债赎回日到期日或到期日最接近适用的面值看涨日，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但是有两张或更多美国国债的到期日与适用的票面看涨日相等，一只的到期日早于适用的面值看涨日，另一张的到期日晚于适用的面值看涨日，则Cardinal Health应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则Cardinal Health应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段条款确定适用的美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

S-17

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。在兑换日期延迟或撤销下述赎回通知的前提下，赎回通知一旦邮寄或送达，赎回票据将在适用的兑换日到期并支付； 提供的根据我们的判断，任何兑换通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括完成公司交易。在这种情况下，相关的兑换通知将描述每种此类条件，并在适用的情况下声明，根据我们的判断，兑换日期可以推迟至任何或所有条件得到满足（或由我们自行决定免除）的时间（包括发出兑换通知后的 60 天以上），或者此类兑换可能不会发生，如果出现任何或全部此类情况，则此类通知可能会被撤销在兑换之日之前，尚未满足（或由我们自行决定免除条件），或在兑换之前兑换日期已延迟。如果任何此类赎回被撤销或延迟，我们将在赎回日期前一个工作日的营业结束前向受托人提供书面通知，受托人将在收到此类通知后向每位注册持有人提供此类通知。

如果是部分赎回，赎回票据的选择将通过抽签或根据适用的存托程序进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。提交注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由存托信托公司（DTC）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非Cardinal Health拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。此外，我们可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据，但须遵守适用法律。

控制权变更后由持有人选择回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们行使了上述可选赎回中所述的全额赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人提出提议，要求他们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），回购价格等于回购票据总本金额的101％加上应计票据总额的101％截至购买之日但不包括回购票据的未付利息（如果有）。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的期权，在控制权变更之前的30天内，但在公开宣布控制权变更之后，我们将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中规定的付款日期回购票据，该日期将不是早于 30 天且不迟于此类通知送达之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日之前送达，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条和《交易法》下任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购票据的。在任何证券法的规定范围内

S-18

付款代理人将立即向每位持有人交付正确投标票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新票据（或通过账面记录进行转让），其本金等于已交出的任何票据的任何未购买部分； 提供的每张新票据的本金将为2,000美元，或超过本金1,000美元的整数倍数。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购票据，则我们无需在控制权变更回购事件中提出回购票据的提议，此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。

“低于投资等级评级事件” 一词是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，到公开通知控制权变更后的60天期限（只要票据的评级处于公开宣布考虑之中，该期限应延长），每家评级机构（定义见此处）的评级均低于投资等级（定义见此处）因为任何评级机构都可能下调评级）。

控制权变更一词是指发生以下任何一种情况：(1) 在一个或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并除外），将我们作为一个整体或基本上所有资产归还给任何人（该术语是《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的）除了 Cardinal Health 或其子公司外；或 (2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成；结果其中，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为Cardinal Health50％以上的有表决权股票（定义见此处）的受益所有人，其衡量标准是投票权而不是而不是股份数量。尽管如此，如果（i）Cardinal Health成为控股公司的全资子公司，并且（ii）该交易之后立即拥有的该控股公司的有表决权股票的持有人与该交易前夕的Cardinal Health有表决权的股票持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Cardinal Health及其子公司的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，我们要求我们通过出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置向其他个人或集团收取的少于所有资产的Cardinal Health及其子公司提出的回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

控制权变更回购事件一词是指同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

惠誉、穆迪和标普一词分别指惠誉评级、穆迪投资者服务公司和标普全球评级（标普全球公司旗下的标普全球评级）或其任何继任者。

S-19

投资等级一词是指惠誉较高的BBB-或（或惠誉的任何继任评级类别下的同等评级）；穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）；标普评级为 BBB-或更高（或标准普尔的任何继任评级类别下的同等评级）；或来自任何继任评级类别的同等评级我们选择的其他评级机构（定义见下文）或评级机构。

评级机构一词是指（1）惠誉、穆迪和标准普尔各有；（2）如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条的规定选出的全国认可的统计评级机构视情况而定，Cardinal Health将作为惠誉、穆迪或标准普尔或全部公司的替代机构。

截至任何日期，任何特定人员的投票存量（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是指该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票的股本。

除非我们违约控制权变更付款，否则在控制权变更付款日当天和之后，根据控制权变更要约投标回购的票据或部分票据的利息将停止累计。

某些盟约

以下是契约中包含的项重大契约的摘要，这些契约已从随附的招股说明书中描述的条款进行了修改。

对留置权的限制

只要任何票据仍未偿还，Cardinal Health就不会、也不会允许任何合并子公司在没有平等和按比例通过留置权担保Cardinal Health或任何合并子公司的任何资产的抵押贷款、质押、担保权益或留置权（留置权）担保的情况下，也不允许任何合并子公司为借款设立或承担任何债务资产。上述限制不适用于：

(a)	首次发行票据之日存在的留置权；

(b)	对任何人成为合并子公司时存在的资产进行留置权；

(c)	对Cardinal Health或合并子公司收购资产时存在的资产进行留置权，或担保支付其收购价格，或担保Cardinal Health或合并子公司为资产收购价格融资而产生或担保的债务，如果是不动产、建筑或改善，则在资产发生之前或当时产生或担保的债务或在购置后的 360 天内（如果是不动产）、建筑竣工或此类资产的改善或开始全面运营，以较晚者为准），前提是该留置权不适用于Cardinal Health或合并子公司迄今拥有的任何资产，除非是任何此类施工或改善，建筑或改善所在的任何不动产除外；

(d)	留置权担保任何合并子公司欠Cardinal Health或其他全资国内子公司的债务；

(e)	对某人与Cardinal Health或子公司合并或合并时存在的任何资产进行留置权，或者在Cardinal Health或子公司购买、租赁或以其他方式全部或基本上全部收购某人的资产时存在的任何资产；

(f)	对Cardinal Health或合并子公司的任何资产进行留置权，以支持美利坚合众国或其任何州或政治分支机构，或有利于任何其他国家或其政治分支机构，

S-20

为根据任何合同或法规支付的某些款项提供担保，或担保为融资受此类留置权限制的资产（包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权）的全部或部分购买价格（或建筑成本）的全部或任何部分融资而产生或担保的任何债务；

(g)	担保总额不超过1亿美元的利率套期保值义务的留置权，留置权 (i) 根据特定利率对冲协议产生，(ii) 作为多德-弗兰克特定利率套期保值协议的条件（而不仅仅是合同或定价问题）；

(h)	前述条款 (a) 至 (g) 中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或更换），包括在内；

(i)	正常业务过程中产生的某些法定留置权或其他类似留置权，或由政府合同产生的某些留置权；

(j)	根据工伤补偿或类似立法或在某些其他情况下作出或产生的某些质押、存款或留置权；

(k)	由某些法律诉讼产生或产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权；

(l)	某些税收、摊款或政府费用或征税的留置权；房东留置权；以及其他留置权和我们开展业务所附带的费用，或我们对资产的所有权，这些费用不是与借款有关的，也不会严重损害我们在业务中使用此类资产或用于其目的的资产价值；或

(m)	对融资子公司的任何资产持有留置权。

尽管有上述限制，但Cardinal Health或任何合并子公司可以在不担保票据的情况下设定或承担任何由留置权担保的债务，前提是在此类设立或假设时以及在票据生效后，当时未偿还的豁免债务不超过合并总资产的3.0％。

子公司债务的限制

Cardinal Health不允许任何受限子公司直接或间接为借款承担任何债务，但前述的限制不适用于以下情况的发生：

(a)	首次发行票据之日的未偿债务；

(b)	代表其承担另一家子公司债务的受限子公司的债务，以及任何受限子公司欠Cardinal Health或其他子公司的债务；提供的此类债务将始终由Cardinal Health或子公司持有；以及提供的更远的将此类债务转让或处置给Cardinal Health或其他子公司以外的其他人时，此类债务的产生将被视为本条款 (b) 所不允许的产生；

(c)	以下原因引起的债务：(i) 在正常业务过程中背书用于存款或托收的流通票据或类似的交易，或 (ii) 银行或其他金融机构无意中兑现了用正常业务过程中资金不足的资金提取的支票、汇票或类似票据（夏日透支情况除外）；

(d)	由于第三方在正常业务过程中出于善意的商业目的向受限子公司的员工和高级管理人员提供贷款和预付款担保而产生的债务；提供的所有受限子公司的此类担保总额不超过1亿加元；

(e)	外国受限子公司在正常业务过程中产生的债务；

S-21

(g)	受限制子公司因规定赔偿、调整收购价格或类似义务的协议，或担保、信用证、担保债券或履约保证金而产生的债务，担保金或履约保证金为Cardinal Health或其任何子公司处置任何业务、财产或子公司产生的任何义务所产生的担保或类似信贷支持，不包括受限子公司对此类业务、财产或子公司产生的债务提供的担保或类似信贷支持以融资为目的的子公司此类收购；

(h)	受限制子公司对该子公司在正常业务过程中提供的债券、银行承兑汇票或信用证的债务；

(i)	由关于留置权限制的条款所允许的留置权担保的债务，或由此类交易条款允许的售后回租交易的产生的债务，或为契约签订之日后收购的某些财产或资产的购买价格或改善施工成本融资而产生的任何债务；

(j)	因受限子公司遵守适用于此类受限子公司的任何计划的要求而发行、承担或担保的债务，这些要求是由任何提供Cardinal Health无法直接获得的财务或税收优惠的政府机构通过的；

(k)	为限制货币或利率波动的风险而承担的利率对冲义务产生的利率对冲义务产生的债务，子公司由于其业务运营而受此影响，而不是出于投机目的；

(l)	投资级商业票据计划下的未偿债务；

(m)	负债包括在正常业务过程中为保险费融资；

(n)	任何融资子公司产生的债务；以及

(o)	与上述 (a)、(b)、(f)、 (g) 和 (i) 条所述的任何债务（再融资债务）再融资相关的负债，前提是：

(i)

再融资负债的本金不超过再融资的债务的本金（加上已支付的保费和与此相关的费用），

(ii)

再融资债务的加权平均到期寿命等于或大于再融资债务的加权平均到期寿命，并且

(iii)

再融资债务的排名不比再高，至少与再融资的债务一样处于次要地位。

尽管有上述限制，但受限子公司可能会因本应受上述限制的借款承担任何债务，本金总额加上其他负债的本金总额（不包括上述允许的债务），在发生此类债务时，不超过合并总资产的3.0％。

销售和回租交易的限制

禁止Cardinal Health或任何合并子公司对任何资产进行出售和回租交易（涉及少于三年的租赁的交易除外），除非：

•

Cardinal Health或合并子公司有权承担由留置权担保的债务，其租赁金额至少等于此类交易的应占债务，但不对票据进行同等和按比例担保；或

S-22

(a) 通过此类合并形成的继承人或收购 Cardinal Health全部或基本全部资产的继任人是根据美国或其州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体；以及 (b) 该继承人明确承担该协议规定的所有Cardinal Health的义务义齿和债务证券；以及 (c) 在此类合并、合并、出售、租赁后立即生效或运输工具，这种继任者在履行或遵守的契约和条件时不违约。

修改契约

该契约包含与契约修改相关的某些条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人同意，也包括受修改的影响。参见随附的招股说明书中的债务证券描述契约的修改。

除了在未征得随附招股说明书中描述的任一系列票据持有人同意的情况下，Cardinal Health和受托人可以修改契约或签订补充契约外，Cardinal Health和受托人还可以在未经任一系列票据持有人同意的情况下修改契约或将签订补充契约使契约、任何担保或任何适用系列附注的文本与描述的任何条款保持一致在招股说明书补充文件中对其进行了规定，前提是招股说明书补充文件中的此类条款旨在逐字背诵适用契约、任何担保或任何适用系列票据中的条款。

违约事件

契约包含某些默认事件。请参阅随附的招股说明书中的债务证券违约事件描述。

定义

以下是本招股说明书补充文件和契约中使用的某些定义术语。我们建议您参阅契约，以全面披露所有此类条款，以及本招股说明书补充文件中使用的未提供定义的任何其他大写术语。

“可归属债务就销售和回租交易而言，是指以下两项中较小者：

•

交易所涉资产的公允价值；或

S-23

“Rate 套期保值协议指提供与利率、汇率、大宗商品价格或远期利率波动相关的付款的协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或跨货币的利率兑换协议、远期货币兑换协议、利率上限或项圈保护协议、远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。

S-24

“特定利率套期保值协议指 (a) 为对冲或减轻Cardinal Health或任何子公司实际面临的风险（与Cardinal Health或其任何子公司的股权有关的风险除外）而签订的利率套期保值协议，或 (b) 为有效限制任何利息的利率、上限或汇率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率）而签订的利率套期保值协议承担Cardinal Health或任何子公司的责任或投资。

“子公司指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体，其已发行股票或其他所有权的至少多数拥有投票权选举该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他合法实体（不论当时是否有任何其他类别或类别的股票或其他所有权权益）公司、合伙企业、有限责任公司、企业信托、信托或其他法律实体应拥有或可能拥有表决权（由于发生任何突发事件）当时归Cardinal Health或Cardinal Health以及一家或多家子公司或一家或多家子公司所有。

“到期收益率指一系列债务证券的到期收益率，在发行该系列时计算，或者，如果适用，则在最近重新确定该系列的利息时计算，并根据公认的财务惯例计算。

关于受托人

美国纽约银行梅隆信托公司作为契约下的受托人，已被我们指定为票据的付款代理人、注册商和 DTC托管人。受托人或其关联公司将来可能会不时在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

账本录入系统

每个系列的票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行，按发行本金总额计算，将存放在DTC或代表DTC存放，DTC将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的完全注册证券发行。（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。DTC和可能取代DTC作为票据托管人的任何其他存管机构有时被称为存管机构。除下文所述的有限情况外，以全球票据为代表的票据不能兑换成认证票据。

只要存管机构或其被提名人是全球票据的注册所有者，该存管机构或此类被提名人（视情况而定）将被视为为契约下所有目的由此类全球票据所代表的个别票据的唯一注册持有人。以全球票据为代表的个别票据的本金和溢价（如果有）以及任何利息将支付给存管机构或其被提名人，如

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的情况可能是，作为此类全球票据的注册持有人，根据DTC规则并在DTC结算系统中使用适用于美国公司债务的程序。除下文所述外，全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的任何个别票据，不会收到或有权接收任何此类票据的实物交付，也不会被视为契约规定的注册持有人，包括但不限于同意附带招股说明书中所述的任何修订或补充契约。

全球票据的受益权益将通过金融机构的账面记账账户来代表作为直接和间接参与者的受益所有人。投资者可以通过DTC（美国）、Clearstream Banking、Société anonyme、卢森堡（Clearstream）或作为欧洲清算体系（Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有此类系统的参与者，也可以间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户在其美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义代表其参与者持有利息，反过来将在DTC账簿上以美国存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

以下内容基于 DTC 提供的信息：

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条条款注册的清算机构。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过对参与者账户进行电子账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织（直接参与者）。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、National 证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC的账面录入系统，例如，包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接（间接参与者）与直接参与者进行清算或维持托管关系的清算公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买票据的必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的票据积分。每张票据的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但是，受益所有人应收到书面确认书，提供交易的详细信息以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的定期持股声明。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的条目来完成。受益所有人不会收到代表其票据所有权权益的证书，除非停止使用票据账面录入系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球票据均以 DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名称或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入全球票据并以Cede & Co. 或此类其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映其的直接参与者的身份

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一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实际最终担保的影响这样的兴趣。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给Cardinal Health。Omnibus Proxy 分配 Cede & Co.对在记录日期将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中指定）。

票据的本金、利息和赎回收益将通过电汇或受托人或适用存管机构规定的其他适用电子资金交付方式，向Cede & Co. 或其他被提名人支付，应DTC的授权代表的要求。DTC 的做法是，在 DTC 从我们或受托人那里收到的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款之日将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此，将由该参与者而不是DTC或其被提名人、任何代理人、受托人或Cardinal Health负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co支付本金、利息和赎回收益（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由Cardinal Health或受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

Cardinal Health、承销商或受托人对与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

通过向Cardinal Health或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止提供票据的存管服务。在这种情况下，如果未获得继任存管机构，则必须印制和交付认证票据，以换取由DTC持有的全球票据所代表的票据。

此外，Cardinal Health可能决定停止通过DTC（或继任证券存托机构）使用仅限账面记账的转账系统。该活动中，将打印和交付认证票据，以换取由DTC持有的全球票据所代表的票据。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的范围为限。

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作为Euroclear 系统的运营商，Euroclear Bank S.A./N.V. 的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用条款和条件及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的管辖。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，欧洲结算运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过 Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入其参与者在的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

当日结算和付款

票据的结算将由承销商以即时可用的资金支付。所有本金和利息的支付将由我们以即时可用资金支付。

公司发行人长期票据的二次交易通常以清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC维护的当日资金结算系统中交易直至到期，因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动的影响（如果有）。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接进行跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC票据，按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国保管机构发送指令。

由于时区差异，由于与 DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类信用额度或此类票据中结算的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 或 Euroclear 参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日收到有价值的，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、 Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从Cardinal Health认为可靠的来源获得的，但Cardinal Health对其准确性不承担任何责任。

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Cardinal Health在本招股说明书补充文件中对DTC、Clearstream和 Euroclear的运营和程序的描述仅为方便起见，Cardinal Health对这些业务和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时更改。Cardinal Health、承销商、受托人、任何票据的付款代理人或注册机构均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

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以下讨论概述了通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税注意事项。本讨论仅限于根据首次发行以原始发行价格以现金购买票据的非美国持有人（定义见此处）。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的适用财政条例（《财政条例》）、司法决定、美国国税局（IRS）公布的立场以及其他适用机构的条款，所有这些条款均可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论并未涉及可能与特定个人或受美国联邦所得税法特殊待遇的个人（例如金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税收会计规则约束的纳税人、选择适用特殊税收会计规则的证券交易者）相关的所有税收考虑按市值计价会计方法、外籍人士或免税组织），或以美国联邦所得税为目的的跨界、对冲、转换、合成证券或建设性销售交易中持有票据的人，所有这些人可能受不同于下文概述的税收规则的约束。此外，本讨论未涉及任何替代性最低税、赠与税、遗产税、州、地方或非美国税收的注意事项，也未涉及除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑因素。本摘要仅涉及《守则》所指的将票据作为资本资产（一般为投资目的持有的财产）持有的人。无法保证美国国税局不会质疑此处描述的一项或多项税收考虑。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排）是票据的持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般信息之用。我们敦促潜在的投资者就票据收购、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果以及税法变更可能产生的影响咨询其税务顾问。

非美国国家的注意事项持有者

非美国持有人是指不是 (i) 美国公民或个人居民；(iii) 根据美国法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；(iii) 根据美国法律创建或组建的任何受益所有人（用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体）；(iii) 其遗产收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（A）（如果美国法院可以）对信托管理行使主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（B）根据适用的美国财政部法规具有有效选择权的美国联邦所得税被视为个美国人。

票据利息

非美国持有人通常无需为票据支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果利息与非美国持有人从事美国贸易或业务无实际关联（并且就某些税收协定而言，不归因于美国境内的常设机构或固定基地）； 提供的非美国持有人：

•

实际或建设性地直接或间接地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

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如果非美国持有人无法满足上述要求，则该非美国持有人证实票据的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国开展贸易或业务有实际关系（如果是某些税收协定，则归因于美国境内的常设机构或固定基地，则可归因于美国境内的常设机构或固定基地），则该非美国持有人通常可以免缴美国联邦预扣税美国）（通常通过提供美国国税局的 W-8ECI 表格）。但是，如果此类权益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（就某些税收协定而言，可归因于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果出于美国联邦所得税目的将其视为公司，则可能需要缴纳分支机构利得税等于其有效关联收益和利润的30％，但须进行某些调整，除非如此根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的税率。此外，根据某些所得税协定，如果非美国持有人遵守适用的认证要求（通常，通过提供国税局表格 W-8BEN 或国税局表格，则可以降低或取消美国预扣利息税率 W-8BEN-E)。如果非美国持有人不满足上述要求且未证实该利益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有实际关系（而且，就某些税收协定而言，归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人通常需要为支付规定的利息缴纳美国预扣税，目前征收的税率为。

票据的应纳税处置

根据以下在 FATCA 下的额外预扣税要求下的讨论，除应计但未付的利息（将按上文票据利息下所述的方法处理）外，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，即出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置票据（统称为处置）时实现的收益，除非：

收益实际上与此类非美国人的行为有关持有美国贸易或企业（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国境内的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益将按净收入征税，其征税方式与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的实际相关利息相同；或

此类非美国持有人是指在应纳税处置年度已在美国逗留天或更长时间，且符合某些其他要求的个人。此类个人非美国持有人将对此类收益的超出部分（如果有）缴税，目前税率为30％（或根据适用的所得税协定降低了税率）加该持有人在同一纳税年度内确认的非美国来源的所有其他来自美国的资本收益持有人在该应纳税年度确认的美国来源资本损失。

FATCA 下的额外预扣税要求

根据《外国账户税收合规法》及其颁布的法规和行政指导（FATCA），在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣某些外国金融机构（定义见《守则》，其中可能包括投资基金）持有的票据的利息支付，除非此类机构有资格获得豁免或

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(i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与某些美国人以及完全或部分由美国人拥有的某些非美国实体拥有的所拥有的该机构的权益和账户有关的信息，并扣留某些款项，或 (ii) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议有要求，则扣留某些款项，或 (ii) 根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国交换此类信息当局。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何美国实质性所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，我们随后将向国税局提供这些信息。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本段所述规则进行预扣的决定。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对其票据投资可能产生的影响。

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受我们与美银证券公司、高盛公司签订的承保协议中包含的条款和条件的约束。LLC、 MUFG Securities Americas Inc.和富国银行证券有限责任公司作为几家承销商的代表，我们已同意向承销商出售票据的本金，承销商已单独但未共同同意向我们购买下方各自名称对面列出的票据的本金。


承销商	的本金 2029 注意事项		的本金 2034 注意事项
美国银行证券有限公司	$	91,000,000	$	70,000,000
高盛公司有限责任公司		91,000,000		70,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		91,000,000		70,000,000
富国银行证券有限责任公司		91,000,000		70,000,000
巴克莱资本公司		52,000,000		40,000,000
德意志银行证券公司		52,000,000		40,000,000
摩根大通证券有限责任公司		52,000,000		40,000,000
汇丰证券（美国）有限公司		26,000,000		20,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		26,000,000		20,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		26,000,000		20,000,000
亨廷顿证券有限公司		13,000,000		10,000,000
渣打银行		13,000,000		10,000,000
Truist 证券有限公司		13,000,000		10,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		13,000,000		10,000,000

总计	$	650,000,000	$	500,000,000

如果购买了其中任何张票据，承销商已同意购买根据承保协议出售的所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商在发行和接受票据时发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的《证券法》规定的债务，或者，如果没有此类赔偿，则为承销商可能需要在中为这些负债支付的款项缴纳款项。

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上的适用的公开发行价格发行每个系列的票据，并可能以该价格减去不超过2029年票据本金0.400％和2034年票据本金 0.450％的特许权向交易商发行票据。承销商可以允许向其他交易商提供不超过2029年票据本金的0.200％和2034年票据本金的0.200％的折扣，交易商也可以重新允许这种折扣。首次公开发行后，适用的公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

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报价系统。承销商告知我们，承销商目前打算在发行完成后将每个系列的票据上市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在适用法律法规的前提下，在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售超过本次发行所需购买数量的张票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。最后，如果承销商或交易商通过稳定交易或其他方式回购先前在交易中分配的票据以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的销售优惠。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。

此次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为320万美元。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，他们已经向我们和我们的关联公司提供了某些活动，其中可能包括销售和交易、投资银行、商业银行以及其他金融和非金融活动和服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。例如，某些承销商的关联公司是公司循环信贷额度下贷款集团的成员。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、货币、大宗商品、信用违约互换和其他金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲，则他们对我们的信用敞口将符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过签订协议来对冲此类风险敞口

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交易，包括购买信用违约掉期或创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2024年到期的3.500％票据和2024年到期的3.079％票据的持有人。如果中的任何承销商及其各自关联公司由于我们打算将票据销售净收益按收益使用中所述获得本次发行净收益的至少 5%（不包括承保补偿），则此类承销商将被视为存在金融业监管局第 5121 条（FINRA 规则 5121）所指的利益冲突）。但是，根据FINRA规则5121的规定，无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为这些票据的评级为投资等级，如FINRA规则5121所定义。

延期结算

我们预计，票据的交割将在2024年2月20日左右，即票据定价之日后的第三个工作日或T+3支付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排以防止结算失败。希望在交割前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

据我们所知，除了美国以外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行票据和发行本招股说明书补充文件相关的任何限制。在任何非法的要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商在美国出售票据只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。

澳大利亚

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

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澳大利亚只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免向投资者发行票据是合法的《公司法》第6D。

在发行中配股之日起的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行要约。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类禁售限制。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的购买者，他们是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求进行，或者在交易中不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件相关的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接出售或出售或间接向公众出售。

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因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，特此发行或出售的票据，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或 (b) 在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章），或不构成向公众发出的要约在 CO 的含义范围内。任何人为了发行的目的，已经或可能发布过或可能持有与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但有关票据的目的或意图的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及任何根据该规则制定的规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案，）或FIEA进行注册。除非获得FIEA注册要求豁免或出于其他方面的利益，否则不得直接或间接地在日本发行或出售票据，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，也不得向日本任何居民或为了日本居民的利益而直接或间接地发行或出售这些票据日本的任何相关法律法规。

S-37

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与之相关的任何其他文件或材料此类票据的报价或出售、或订阅或购买邀请，无论是直接或间接地向新加坡境内的个人，但不包括根据新加坡（SFA）第 274 条（SFA）第 274 条向机构投资者、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人士，或根据《证券及期货法》第 275 (1A) 条和《证券及期货法》第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式依据规定的条件向新加坡境内的其他人士并根据其条件，SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA 第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

•

向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡SFA产品分类仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务之目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（如《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》中定义的）以及不包括的S-26投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建议通知）关于投资产品）。

瑞士

本文件不是意在构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-38

根据相关证券法和法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

英国

不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i) 零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因其构成根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）的国内法的一部分；

(ii) 《2000年金融服务和市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规（欧盟）第2（1）条第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据欧盟法规，该客户构成国内法的一部分 WA；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》），该法规构成国内法的一部分；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约和所发行票据条款的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境内合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人员，并且（i）在《2005年FSMA（金融促进）令》（经修订的该命令）第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人员，（ii）高净值实体或其他人员符合《命令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围，或 (iii) 本来可以合法访问的人分发这些票据，所有此类人员合计被称为相关人员。票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。

S-39

这些票据的有效期将由纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Patrick Pope, Esq转交给我们。，执行副总裁，Cardinal Health 总法律顾问。波普先生由Cardinal Health支付工资，并参与向Cardinal Healths员工提供的各种员工福利计划。波普先生持有价值超过5万美元的Cardinal Health普通股的股权激励奖励。位于纽约州的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所是承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2023年6月30日的年度报告（10-K表）中显示的Cardinal Health, Inc.及其子公司截至2023年6月30日的年度报告中的合并财务报表（包括附表）以及截至2023年6月30日Cardinal Health, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计载于其有关报告中, 并以引用方式纳入此处.截至2023年6月30日，此类合并财务报表和Cardinal Health, Inc.管理层对财务报告内部控制有效性的评估是，经审计的合并财务报表和Cardinal Health, Inc.管理层对财务报告内部控制的评估将在随后提交的文件中纳入，依赖安永会计师事务所有关此类合并财务报表的报告以及我们的内部控制的有效性金融根据会计和审计专家等公司的授权，截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）进行报告。

S-40

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的条款和所提供证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件或条款表，否则本招股说明书不得用于出售任何此类证券。

有关投资Cardinal Healths证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第4页开头的风险因素。

Cardinal Health的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 CAH。

Cardinal Health首席行政办公室的地址是俄亥俄州都柏林红衣主教广场7000号43017，主要行政办公室的电话是 (614) 757-5000。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月8日。

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，Cardinal Health可以在一次或多次发行中出售Cardinal Health的普通股、优先股、一个或多个系列的无抵押债务证券的任意组合，（可能是优先或次级债务证券），或这些证券的任意组合。本招股说明书向您概述了Cardinal Health可能提供的证券。每当Cardinal Health出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，可以采用条款表的形式，其中将包含有关该发行条款和证券具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

根据经修订的1933年《证券法》（证券法）第405条的定义，由于Cardinal Health是一家经验丰富的知名发行人，因此Cardinal Health可以通过在要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来增加和提供其他证券，包括出售证券持有人发行和出售的证券。

除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的信息中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约、出售或招标的司法管辖区，Cardinal Health 均未提出出售要约或征求购买这些证券的要约。本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中出现或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件发布之日或纳入信息的文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们或我们的均指Cardinal Health, Inc.及其合并子公司，以及提及Cardinal Health或本公司的所有内容均指Cardinal Health, Inc.，不包括其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov访问和阅读我们的美国证券交易委员会文件。本网站包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。也可以在我们的网站 http://www.cardinalhealth.com 上提供 “投资者关系” 标题下的文件。我们网站上包含的信息既未以引用方式纳入本注册声明或招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也未打算用于本协议下的任何发行。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，其中包括本招股说明书或招股说明书补充文件中未包含的证物和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们通过参考单独向美国证券交易委员会提交的包含省略信息的其他文件，向您披露重要的业务和财务信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们在本招股说明书发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们完成本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的证券的发行。除非另有规定，否则我们不会以引用方式纳入任何当前报告第 8-K 表第 2.02 项或第 7.01 项下提供但未提交的任何信息：


美国证券交易委员会文件		期限/日期
10-K 表年度报告		截至2022年6月30日的财政年度，于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交。

10-Q 表季度报告		截至2022年9月30日的季度期间，于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交。

表单 8-K 的最新报告		2022年7月22日向美国证券交易委员会提起诉讼；2022年8月11日向美国证券交易委员会提起诉讼（仅涉及第5.02项）；于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交（仅涉及 1.01和5.02项）；于2022年9月8日向美国证券交易委员会提交（仅涉及第5.02项）；并于2022年10月4日向美国证券交易委员会提起诉讼。

公司 10-K表年度报告附录4.4中包含的普通股描述		截至2022年6月30日的财政年度，于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交。

附表14A的最终委托书的部分内容		于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交（仅涉及致Cardinal Health股东的信函、年度股东大会通知、代理摘要、公司治理、审计委员会事项、高管薪酬、股份所有权信息和其他事项）。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或已被取代，前提是本招股说明书中包含的声明或任何

随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的此类声明。除非如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已提交或以引用方式纳入任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均参照实际文件进行限定。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供此处以引用方式纳入的上述任何或全部文件的副本（某些证物除外）。索取此类文件应发送至：

Cardinal Health, Inc.

7000 红衣主教广场

俄亥俄州都柏林 43017

(614) 757-5000

注意：投资者关系

投资Cardinal Health的证券涉及重大风险。在投资Cardinal Healths证券之前，除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑向美国证券交易委员会提交的Cardinal Health报告中确定的风险和不确定性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中。

Cardinal Health向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2022年6月30日的财政年度的Cardinal Health10-K表年度报告（2022年10-K表格）、2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的季度期间的10-Q表季度报告、任何10-Q表季度报告或Cardinal Health表8-K的任何最新报告（以及任何）证物和对此类报告的修改），以及Cardinal Health的新闻稿或由或代表该组织发表的任何其他书面或口头陈述Cardinal Health可以直接或以引用方式纳入前瞻性陈述，这些陈述反映了Cardinal Health当前对未来事件、前景、预测或财务业绩的看法（截至前瞻性陈述首次发表之日）。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中的预测、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：

•

涉及滥用处方阿片类止痛药的公共卫生危机以及我们解决相关索赔的努力可能会对我们的业务产生额外或意想不到的重大负面影响；

•

我们的业务受其他严格的质量、监管和许可要求的约束；

•

我们的业务可能会受到激进股东的影响；

•

我们可能会受到税法的不利变化或我们的税收状况的挑战；

•

美国医疗环境的变化可能对我们不利；

•

法律诉讼可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响；

•

我们的业务和运营取决于信息系统、业务流程、关键设施和分销网络的正常运作；

•

如果我们遭遇重大网络攻击或其他系统漏洞，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们的商誉可能会进一步减值，这可能要求我们根据公认的会计原则，在收益中记录额外的巨额费用；

•

我们的销售和信贷集中度很高；

•

如果我们未能管理和完成资产剥离，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们管理和完成收购的能力可能会影响我们的战略目标和财务状况；

•

我们可能会继续遭受竞争压力的不利影响；

•

我们无法准确预测的行业或市场动态变化可能会对我们的制药板块利润率产生不利影响；

•

我们依赖直接和间接供应商向我们提供其产品和原材料，会受到与这些产品和原材料相关的成本、可用性和监管风险的波动的影响；

•

员工流失可能会对我们的业务、经营业绩或内部控制产生不利影响；

•

美国医疗保健行业的整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响；

•

美国或国际贸易政策的变化或不确定性以及经济、政治和货币及其他风险敞口可能会干扰我们的全球运营或对我们的财务业绩产生负面影响；

•

我们一直受到持续的 COVID-19 疫情的负面影响，而且预计将继续受到负面影响；以及

预期、预测、打算、计划、相信、将、应该、可能、预测、继续、可能和类似的表述通常指前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表声明之日的前瞻性陈述，还包括反映未来业绩或指导的陈述、前景陈述和应计费用。除非适用法律的要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

Cardinal Health, Inc. 是一家成立于1979年的俄亥俄州公司，是一家全球综合医疗保健服务和产品公司，为医院、医疗保健系统、药房、门诊手术中心、临床实验室、医生办公室和家庭患者提供定制解决方案。我们提供药品和医疗产品以及具有成本效益的解决方案，可提高供应链效率。我们将患者、提供者、付款人、药剂师和制造商联系起来，以进行综合护理协调和更好的患者管理。

有关我们的业务以及财务业绩和状况的更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

我们行政办公室的邮寄地址是俄亥俄州都柏林红衣主教广场7000号43017，我们的电话号码是 (614) 757-5000。

以下是Cardinal Health的股本摘要。以下Cardinal Healths 股本条款的摘要并不完整，仅参照经修订的Cardinal Healths经修订和重述的公司章程（以下简称 “条款”）和《Cardinal Healths重述监管守则》（以下简称 “条例”）进行了限定，后者是确立这些权利的文件。章程和规章的副本以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取本招股说明书所属注册声明中以引用方式纳入的文件副本的信息，请参阅本招股说明书第二和第三页上的 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件”。

这些条款授权Cardinal Health发行最多7.5亿股普通股。截至2022年6月30日，已发行约3.27亿股普通股，约5400万股存入国库。这些条款还授权Cardinal Health发行最多500万股B类普通股，其中没有一股已发行或预留发行，还授权500,000股无表决权优先股，这些优先股均未流通或留待发行。我们的普通股上市的主要证券交易所是纽约证券交易所，代码为CAH。

Cardinal Health可能会不时发行更多已授权但未发行的普通股，用于股票分红、股票分割、员工福利和薪酬计划、融资和收购交易以及其他一般用途。除非适用法律或纽约证券交易所或未来可能在普通股上市的任何其他证券交易所的规则要求Cardinal Health的股东采取行动，否则这些普通股将可供发行，无需Cardinal Health的股东采取行动。

普通股

所有股已发行普通股均已全额支付且不可估税。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。在Cardinal Health董事会宣布的情况下，所有普通股都有权平等参与分红，按比例分红。如果对Cardinal Health进行清算，普通股持有人有权按比例分享偿还所有负债后的剩余资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的事先分配权。普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项每股投票一票。B类普通股（如果将来发行有）的持有人有权就股东有权投票的所有事项获得每股五分之一的选票。除非法律、章程或条例另有明确规定，否则所有股东有权投票的事项将由多数票决定，不考虑弃权票。在某些情况下，B类普通股的持有人有权获得单独的类别投票。普通股持有人无权在董事选举中累积选票。

优先股

目前没有流通的无表决权优先股。根据这些条款，Cardinal Healths董事会有权在一个或多个系列中发行最多500,000股不带面值的无表决权优先股，并确定其名称、优惠、限制和相对或其他权利，包括构成每个系列的股票的指定和授权数量、股息权、清算价格、赎回权、偿债基金要求、转换权，转换权，以及对发行此类股票的限制.优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行还可能产生推迟、推迟或阻止Cardinal Health控制权变更的影响。

Cardinal Health的董事会目前由十五名成员组成。该条例规定，董事会不时固定董事人数，但在任何情况下都不得将董事人数减少到少于九人或增加到超过16人。董事会可以填补任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺。每位董事的任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。根据章程的定义，在董事的无竞争选举中，董事由多数票选出；除无竞争选举外，董事选举受多元投票标准管辖。

反收购保护

俄亥俄州法律、条款和条例的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对Cardinal Health的控制权。

条款和法规

条款和条例：

•

授权董事会随时发行无表决权的优先股，其条款可能由董事会决定；

•

不授权累积投票；

•

授权董事会修改、废除或通过新法规；

•

规定只有董事会主席、首席执行官或总裁或多数的董事可以召集股东特别会议，但必须根据有权在会议上投票的已发行股份合并投票权的至少 25% 的要求召开特别会议；以及

•

提供有关股东提案和股东提名候选人参选董事的预先书面通知程序。

俄亥俄州法律

以下概述了《俄亥俄州修订法》第1704章，该章可能具有禁止、提高成本或以其他方式阻碍Cardinal Health控制权变更的效果，无论是通过合并、合并或出售资产或股票（通过要约或其他方式），还是通过其他方式。第1704章一般规定，任何拥有公司有表决权的股票的实益所有权超过10％或的人（因此是利益股东）在其成为利益相关股东之日起的三年内不得与公司进行广泛的业务合并，除非公司董事在利害关系股东之日之前批准了该交易或利益相关股东收购公司股份变成了公司的感兴趣的股东。三年期限过后，除非遵守某些公平价格条款，或者公司的股东以公司三分之二的投票权（包括至少大多数无利益的股东）的赞成票批准交易，否则禁止公司与相关股东进行业务合并。对利益股东的这些限制在某些情况下不适用，包括当一个人仅因为公司回购了部分有表决权的股票而成为感兴趣的股东时。

独家论坛条款

该条例规定，除非Cardinal Health书面同意替代法庭的选择，否则美国俄亥俄州南区东区地方法院（或者如果该法院）

认定其缺乏审理诉讼的司法管辖权，俄亥俄州富兰克林县普通辩诉法院将是审理衍生诉讼和某些其他诉讼的专属论坛，包括对Cardinal Health或任何董事、高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼，在Cardinal Health董事会董事会于2019年11月6日通过法规修正案之前，该法院是指定审理此类诉讼的法院）根据俄亥俄州公司法、条款或实施细则产生。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司，邮政信箱505000，肯塔基州路易斯维尔 40233。

以下描述总结了Cardinal Health根据本招股说明书可能发行的债务证券的一般条款和条款，这些条款和规定适用于所有系列。与Cardinal Health可能提供的任何系列债务证券相关的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。由于所提供的具体系列债务证券的条款可能与Cardinal Health在下面提供的一般信息不同，因此您应依赖与以下任何信息相矛盾的适用招股说明书补充文件中的信息。

根据联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券将受一份名为契约的文件管辖。契约是代表您作为所发行债务证券受托人行事的金融机构与Cardinal Health之间的合同。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将根据Cardinal Health与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，N.A.）签订的日期为2008年6月2日的契约发行。当Cardinal Health在本招股说明书中提及契约时，Cardinal Health指的是您发行债务证券所依据的契约，该契约可能由适用于您的债务证券的任何补充契约作为补充。受托人有两个主要角色。首先，如果Cardinal Health违反契约规定的义务，受托人可以对Cardinal Health强制执行您的权利，但受托人可以代表您行事的程度受到一些限制。其次，受托人为Cardinal Health履行与债务证券有关的某些管理职责。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下部分是契约中将包含的主要条款和条款的摘要。本摘要不完整，受契约条款和条款的约束，并以提及的条款进行全面限定。契约将以附录形式提交给本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。如果本摘要提及契约中的特定条款，则此类条款，包括术语定义，将作为本摘要的一部分以引用方式纳入本招股说明书。Cardinal Health敦促您阅读适用的契约及其任何补充条款，因为这些文件而不是本节定义了您作为债务证券持有人的权利。

在本节中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则Cardinal Health 指的是Cardinal Health, Inc.，不包括其子公司。

普通的

契约不限制债务证券的金额或Cardinal Health可能产生的任何其他债务。契约规定，债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。债务证券可能具有相同或不同的期限。债务证券可以按面值、溢价或原始发行折扣发行。Cardinal Health还可能重新开放先前发行的证券并发行该系列的其他证券。债务证券将是Cardinal Health的无担保债务。优先债务证券在支付权中的排名将与Cardinal Health的所有现有和未来的无抵押和非次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，在支付权中排在先前的全额还款中，Cardinal Health的所有无抵押和优先债务。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则Cardinal Health违约任何其他债务的债务均不构成债务证券的违约或违约事件。该契约不包含任何在进行高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的契约或条款。

Cardinal Health几乎所有的业务都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此，Cardinal Health在任何子公司清算或重组或其他情况下作为股东参与任何子公司资产分配的权利以及债务证券持有人作为Cardinal Health的债权人从任何分配中受益的能力均受子公司债权人先前的索赔的约束。

债务证券支付利息的一个或多个利率（如果有），或确定该利率的方法，此类利息的产生日期，支付此类利息的利息支付日期和确定应付利息的债务证券持有人的记录日期，或确定此类日期的方法，以及利息的依据如果不是以 360 天为一年的十二个 30 天个月计算的；

•

如果是纽约市之外或纽约市以外的债券的支付、登记、转让、交换或转换的地点；

•

任何可选的兑换条款；

•

任何使我们有义务赎回、回购或偿还债务证券的偿债基金或类似条款；

•

如果不是注册形式的债务证券的面额为1,000美元及其任何整数倍数，不记名债务证券的面额为5,000美元，则债务证券的发行面额除外；

•

如果债务证券本金除外，则债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分，或者在破产时可以证明的部分或确定该部分的方法；

•

如果不是美元，则为债务证券计价或应付时采用的一种或多种货币；

•

是否可以参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定债务证券的本金或利息（如果有）的金额，以及如何确定这些金额；

•

如果Defeasance中描述的契约条款不适用于债务证券以及修改此类条款的任何条款；

•

在特定事件发生时赋予债务证券持有人特殊权利的任何条款；

•

债务证券是否以注册形式、不记名形式或两者兼而有之，对以不记名形式发行、出售或交付债务证券的任何限制，债务证券最初是以临时全球形式发行还是可以永久全球形式发行，如果是，受益所有人是否可以将此类权益换成期限与任何授权形式和面额相似的债务证券，以及情况任何此类交易都可能发生在哪里，以及注册形式的债务证券是否可以以不记名形式兑换债务证券，以及任何此类交易可能发生的情况；

•

对Cardinal Health与债务证券有关的违约事件或契约的任何修改；

•

如果债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则本金和溢价（如果有）将在支付，并且债务证券可以在契约下的受托人办公室进行转让和兑换，无需支付服务费。任何系列债务证券的利息应在利息支付日支付给在相关记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的个人，除非另有安排，否则将通过邮寄给这些人的支票支付。

债务证券可以作为贴现债务证券发行（不计利息或利息，发行时利率低于市场利率），并以可能大大低于其规定的本金的折扣出售（原始发行折扣证券）。适用的招股说明书补充文件可能描述联邦所得税的后果以及适用于任何原始发行折扣证券的其他特殊注意事项。

定义

下述定义是对契约中定义并在本招股说明书中使用的术语的描述。完整的定义载于契约。

归属债务是指与销售和回租交易相关的以下两项中较小者：

•

交易所涉资产的公允价值；或

•

合并子公司是指根据公认会计原则将财务报表与Cardinal Health的财务报表合并到美利坚合众国境内的任何子公司，其财务报表与Cardinal Health的财务报表合并，其基本上所有业务均在美利坚合众国进行。

免税债务是指截至确定之日以下各项的总和：

•

我们在契约签订之日后产生的债务由契约中留置权限制条款所不允许的留置权担保；以及

•

我们在契约签订之日后达成的每笔销售和回租交易的应占债务，契约的销售限制和回租条款所允许的租赁除外。

子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体，其至少大部分已发行股票或其他所有权拥有投票权选举该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体（无论当时是否为任何其他类别或类别的股票或其他所有权权益）的多数董事会、经理或受托人的投票权此类公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体（由于发生任何突发事件，应拥有或可能拥有投票权）当时归Cardinal Health或Cardinal Health以及一家或多家子公司或一家或多家子公司所有。

到期收益率是指一系列债务证券的到期收益率，在发行该系列的时计算，或者（如果适用）在最近重新确定该系列的利息时计算，并根据公认的财务惯例计算。

只要任何债务证券仍未偿还，Cardinal Health就不会，也不会允许任何合并子公司在没有同等和按比例通过留置权为债务证券提供担保的情况下，以抵押贷款、质押、担保权益或留置权（留置权）作为担保，也不会允许任何合并子公司为借款设立或承担任何债务与此类有担保债务按比例排列并相等。上述限制不适用于：

(a)	契约签订之日存在的留置权；

(b)	对任何公司成为合并子公司时存在的资产进行留置权；

(c)	对Cardinal Health或合并子公司收购资产时存在的资产进行留置权，或担保支付其收购价格，或担保Cardinal Health或合并子公司为资产收购价格融资而产生或担保的债务，如果是不动产、建筑或改善，则在资产发生之前或当时产生或担保的债务或在购置后的 360 天内（如果是不动产）、建筑竣工或此类资产的改善或开始全面运营，以较晚者为准），前提是该留置权不适用于Cardinal Health或合并子公司迄今拥有的任何资产，除非是任何此类施工或改善，建筑或改善所在的任何不动产除外；

(d)	留置权担保任何合并子公司欠Cardinal Health或其他全资国内子公司的债务；

(e)	对公司与 Cardinal Health或子公司合并或合并时存在的任何公司资产进行留置权，或者Cardinal Health或子公司全部或基本上整体收购、租赁或以其他方式收购公司或公司的资产时存在的任何资产；

(f)	对Cardinal Health或合并子公司的任何资产进行留置权，以支持美利坚合众国或其任何州或政治分支机构，或有利于任何其他国家或其政治分支机构，以担保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保因为全部或部分购买价格（或不动产，则为成本）融资而产生或担保的任何债务受此类留置权约束的资产（包括但不限于与之相关的留置权）包括污染控制、工业收入或类似融资）；

(g)	前述条款 (a) 至 (f) 中提及的任何留置权的全部或部分延期、续展或替换（或连续延期、续展或替换），，包括在内；

(h)	正常业务过程中产生的某些法定留置权或其他类似留置权，或由政府合同产生的某些留置权；

(i)	根据工伤补偿或类似立法或在某些其他情况下作出或产生的某些质押、存款或留置权；

(j)	由某些法律诉讼产生或产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权；

(k)	某些税收或评估的留置权、房东的留置权和留置权以及我们开展业务的附带费用，或者我们对资产的所有权，这些资产不是与借款有关的，而且Cardinal Healths认为不会对我们在运营中使用此类资产或资产的价值造成重大损害；或

(l)	对融资子公司的任何资产持有留置权。

(b)	代表其承担另一家子公司债务的限制性子公司的债务，以及任何受限子公司欠Cardinal Health或其他子公司的债务；前提是此类债务将始终由Cardinal Health或子公司持有；并进一步规定，在将此类债务转让或处置给Cardinal Health或其他子公司以外的人时，此类债务即会产生麻烦将被视为不允许的侵袭；

(c)	以下原因引起的债务：(i) 在正常业务过程中背书用于存款或托收的流通票据或的类似交易，或 (ii) 银行或其他金融机构无意中兑现了用正常业务过程中资金不足的资金提取的支票、汇票或类似票据（夏日透支除外）；前提是此类透支在发生后的五个工作日内消除;

(d)	第三方出于善意商业目的在正常业务过程中向限制性子公司的员工和高级管理人员提供贷款和预付款担保所产生的债务；前提是所有受限子公司的此类担保总额不超过1,000,000美元；

(e)	外国受限子公司在正常业务过程中产生的债务；

(f)	在该公司成为限制性子公司或合并为限制性子公司时存在的任何公司的债务，或者在受限子公司购买、租赁或以其他方式收购该公司的全部或基本全部资产时存在的任何公司的债务；

(g)	受限子公司因协议或担保规定或设定Cardinal Health或其任何子公司在处置任何业务、财产或子公司时产生的任何义务而产生的债务，不包括受限子公司为融资收购该业务、财产或子公司而产生的债务提供的担保或类似信贷支持；

(h)	受限制子公司对该子公司在正常业务过程中提供的债券、银行承兑汇票或信用证的债务；

(i)	由关于留置权限制的条款所允许的留置权担保的债务，或由此类交易条款允许的售后回租交易的产生的债务，或为契约签订之日后收购的某些财产或资产的购买价格或改善施工成本融资而产生的任何债务；

(j)	因受限子公司遵守适用于此类受限子公司的任何计划的要求而发行、承担或担保的债务，这些要求是由任何提供Cardinal Health无法直接获得的财务或税收优惠的政府机构通过的；

(k)	为限制货币或利率波动的风险而承担的利率对冲义务产生的利率对冲义务产生的债务，子公司由于其业务运营而受此影响，而不是出于投机目的；

(a) 收购Cardinal Health全部或几乎全部资产的继任公司或个人是根据美国或该州法律或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体；(b) 继任公司或个人明确承担契约和债务证券下Cardinal Health的所有义务；以及 (c) 在此类合并、合并、出售、租赁或转让之后，立即继承公司或个人不违约履行由Cardinal Health履行或遵守的契约和条件。

修改契约

未经至少大多数本金持有人的同意，Cardinal Health和受托人不得修改契约或任何补充契约或债务证券持有人的权利持有人的权利

如果违约事件由于履行或违反上述任何系列债务证券的第 (1)、(2)、(3)、(4) 或 (6) 条的违约行为而持续发生，则受托人或每个受影响系列未偿债务证券本金不少于 25% 的持有人（每个系列投票为单独类别）可以宣布所有受影响的系列债务证券的本金和应计利息到期应付立即。

如果违约事件发生并由于契约中适用于所有已发行但随后未偿还的债务证券的违约或由于Cardinal Health的某些破产或破产事件而持续发生，则受托人或已发行的所有债务证券（视为一类）本金不少于25％的持有人均可申报本金和应计利息所有这些债务证券都应立即到期并付款。但是，如果出现某些情况，包括Cardinal Health向受托人存入一笔足以支付受托人所有到期的分期利息和本金以及某些费用的款项，则此类声明可能会被撤销，并且可以免除任何违约。

Cardinal Health对债务证券以外的任何债务的违约均不构成债务证券违约事件。

如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于任何违约的通知（支付本金、利息或支付任何偿债或购买基金分期付款的利息除外）。

在遵守契约中包含的赔偿条款和某些其他限制的前提下，当时未偿还的每系列债务证券本金多数金额的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。

系列债务证券的持有人不得根据契约对Cardinal Health提起任何诉讼，除非：

(1)

该持有人提前向受托人发出违约及其延续的书面通知；

(2)

受该违约事件影响的该系列债务证券本金总额不少于25％的持有人要求受托人采取此类行动；

(3)

该持有人或多名持有人已向受托人提供了可能要求的合理赔偿；

所有未交付给受托人注销的债务证券均已到期并应付款，或按照的期限在一年内到期并付款，或者根据受托人满意的安排，应在一年内赎回，Cardinal Health已不可撤销地将足以支付到期时或赎回先前未交付的此类债务证券的本金和利息作为信托基金存入受托人受托人取消并支付了所有其他应付的款项此类债务证券；以及

受托人将根据Cardinal Health的要求并承担费用，并在Cardinal Health遵守某些条件的情况下，执行适当的文书，确认契约的满意和解除。

防御

契约中使用的 “违约” 一词是指解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列证券的本金、任何溢价、利息和任何其他到期日到期或赎回日到期的款项，那么我们可以选择：

(1)

我们将免除与此类系列证券相关的义务；或

(2)

我们将不再有义务遵守契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列证券的持有人将无权获得契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的证券除外。此类持有人只能向此类存入资金或债务进行付款。

要行使此类选择权，我们必须向受托人提供律师的意见，大意是存款和相关的抗辩不会导致证券持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

Cardinal Health可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，Cardinal Health可以仅以账面记账形式或以认证形式发行债券。除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Cardinal Health将仅以账面记账形式发行注册债务证券。以账面记账形式发行的债务证券将由全球证券代表。

注册债务证券的持有人

书籍持有人

除非Cardinal Health在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Cardinal Health将仅以账面记账形式发行注册债务证券。以账面记账形式持有的债务证券将由一种或多种以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券代表。存托机构或其被提名人将代表参与此类存管机构账面记账系统的金融机构持有此类全球证券。反过来，这些参与金融机构代表自己或代表客户持有全球证券的实益权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，Cardinal Health将仅承认存托人或其被提名人为债务证券的持有人，而Cardinal Health将向存托机构或其被提名人支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将把收到的款项转交给参与者，参与者反过来会将款项转给作为债务证券受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议或法律规定这样做的；根据债务证券的条款或契约的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接拥有债务证券。取而代之的是，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过存管机构账面记账系统参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

如果Cardinal Health以认证形式发行债务证券，或者全球证券终止，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者将通过其持有的账户持有这些债务证券的实益权益在该银行、经纪人或其他金融机构中。

对于以街道名义持有的债务证券，Cardinal Health将仅承认以其名义注册债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，Cardinal Health将向他们支付这些债务证券的所有款项。根据与这些客户签订的协议或法律规定，这些机构将把从Cardinal Health收到的款项转交给作为受益所有人的客户；根据债务证券条款或契约条款，他们没有义务这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

Cardinal Health的义务以及受托人和受托人或 Cardinal Health雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的注册持有人。Cardinal Health对以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务，因此，他们不是债务证券的注册持有人。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是由于Cardinal Health仅以全球形式发行债务证券而在此事上别无选择，情况都是如此。

例如，一旦Cardinal Health向债务证券的注册持有人付款或发出通知， Cardinal Health对此类付款或通知不承担任何进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该注册持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做。同样，如果Cardinal Health想出于任何目的获得持有人的批准（例如，修改契约或免除Cardinal Health违约的后果或我们遵守契约中特定条款的义务），则Cardinal Health将仅寻求债务证券的注册持有人的批准，而不是间接持有人的批准。注册持有人是否以及如何联系间接持有人取决于注册的持有人。

尽管如此，当Cardinal Health在本招股说明书中提及您或您时，Cardinal Health指的是投资本招股说明书提供的债务证券的投资者，无论他们是所提供债务证券的注册持有人还是仅间接持有人。当Cardinal Health在本招股说明书中提及您的债务证券时，Cardinal Health是指您持有直接或间接权益的一系列债务证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有债务证券，Cardinal Health 敦促您向该机构查询以了解以下情况：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，作为债务证券的注册持有人，它将如何处理其同意请求；

•

如果允许购买特定系列的债务证券，您是否以及如何指示其向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您成为此类债务证券的注册持有人；

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。以账面记账形式发行的每种债务证券都将由全球证券代表，由Cardinal Health以Cardinal Health选择的金融机构或其提名人的名义存款和登记。Cardinal Health为此目的选择的金融机构被称为存托机构。除非Cardinal Health在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州的存托信托公司（，即DTC）将是Cardinal Health以账面记账形式发行的所有债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人或其被提名人以外的任何人的名义注册或以其名义注册。Cardinal Health 描述了这些情况

在全球证券终止的特殊情况下如下。根据这些安排，存托人或其被提名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户的另一家机构开立账户。因此，以全球证券为证券的投资者将不是债务证券的注册持有人，而是全球证券实益权益的间接持有人。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。持有全球证券的存托机构将被视为由此类全球证券所代表的债务证券的注册持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使债务证券以其名义注册，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文 “全球证券终止的特殊情况” 中描述的特殊情况。

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文注册债务证券持有人中所描述的那样。

•

投资者可能无法将其在债务证券中的权益出售给法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构。

•

在必须将代表债务证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在债务证券中的权益。

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、交换和其他与投资者在债务证券中的权益有关的事项。受托人和Cardinal Health均不对存管人行为的任何方面或存管机构的全球证券所有权权益记录承担任何责任。此外，受托人和Cardinal Health均未以任何方式监督存托机构。

•

DTC要求那些购买和出售存入其账面记账系统的全球证券权益的人使用即时可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金。

•

参与存管机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。 Cardinal Health 不监控任何此类中介机构的行为，也不对任何此类中介机构的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，全球证券的权益将交换为非全球形式的证书，即认证债务证券。在这样的交易之后，投资者将决定是直接持有认证债务证券还是以街道名义持有。Cardinal Health描述了直接持有人和街道名称持有者的权利

适用的招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，该情况仅适用于此类招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是Cardinal Health或受托人，将负责决定以其名义注册全球证券所代表的债务证券的机构的名称，从而决定谁将是这些债务证券的注册持有人。

注册证券的表格、交换和转让

如果我们停止以全球形式发行注册债务证券，我们将发行它们：

•

仅以完全注册的证书形式提供；以及

•

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，的金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，持有人可以将其认证证券兑换成面额较小的债务证券，或合并成更少的较大面额债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证证券。Cardinal Health已任命受托人作为其代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。Cardinal Health可以任命另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转移或交换其认证证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当Cardinal Health的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果Cardinal Health为您的债务担保指定了额外的过户代理人，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名。Cardinal Health可以任命其他转让代理人或取消对任何特定转让代理人的任命。Cardinal Health还可以批准任何转让代理人行事的办公室地点的变更。

如果特定系列的任何认证证券可供兑换，而Cardinal Health赎回的债券少于该系列系列的所有债务证券，则Cardinal Health可以在Cardinal Health邮寄赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结的持有人名单，以便冻结准备邮寄的持有人名单。Cardinal Health还可以拒绝登记任何选定赎回的认证证券的转账或交换，但Cardinal Health将继续允许转让和交换任何将要部分赎回的债务证券的未赎回部分。

在债务证券利息支付的每个到期日，Cardinal Health将在利息到期日的指定日期营业结束时，向受托人记录中显示的作为债务证券所有者的每个人支付利息。即使此类人在利息到期日不再拥有债务证券，Cardinal Health仍将向每位此类人支付利息。如受托人记录所示，Cardinal Health确定债务证券所有者的指定日期也称为记录日期。记录日期通常是利息到期日前大约两周。

由于Cardinal Health将根据截至任何给定利息期的适用记录日的所有权向债务证券持有人支付债务证券的利息，而不是在利息到期日（即支付利息之日）向债务证券持有人支付债务证券的利息，因此买入和卖出债务证券的持有人有责任在彼此之间商定适当的购买价格债务证券。通常会调整债务证券的购买价格，以便在适用的利息期内，根据买方和卖方各自的所有权期限，公平地在买方和卖方之间按比例分配债务证券的利息。

全球证券的付款

Cardinal Health将通过电汇将立即可用的资金直接向存托机构或其被提名人进行全球证券付款，而不是向在全球安全中拥有实益权益的任何间接持有人。如上述环球证券所述，间接持有人获得这些款项的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例管辖。

凭证证券的付款

如受托人记录所示，Cardinal Health将在每个到期日向经认证证券的持有人邮寄一张支票，以支付截至记录日期营业结束之日以证书形式持有的债务证券的利息。Cardinal Health将在纽约市、纽约的受托人办公室和/或适用的招股说明书补充文件或给持有人通知中可能规定的其他办公室通过支票支付认证证券的所有本金和溢价（如果有），以防交出认证证券。所有支票的付款将以次日资金（即支票兑现后第二天可用的资金）支付。

或者，如果认证证券的面值至少为10,000,000美元，并且此类认证证券的持有人提出要求， Cardinal Health将在适用的付款到期日通过电汇将即时可用资金电汇到持有人在纽约市一家银行指定的账户，支付该认证证券的任何到期金额。要申请通过电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少 15 个工作日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。对于任何利息支付，的指示必须由受托人记录上显示的在适用记录日期作为认证证券持有人的人发出。电汇指令一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新指令。

办公室关闭时付款

如果债务证券的付款应在非工作日到期，则Cardinal Health将在下一个工作日付款个工作日。契约将规定，此类付款将被视为在最初的付款到期日支付。这种延期不会导致任何债务证券或契约的违约，并且以这种方式推迟的任何付款金额都不会产生利息。

契约下的受托人是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。受托人是Cardinal Health2023年到期的3.200％票据、2024年到期的3.079％的票据、2024年到期的3.500％的票据、2025年到期的3.750％的票据、2027年到期的3.410％的票据、2043年到期的4.600％票据的受托人，2044年到期的4.500％，4.900％ 2045年到期的票据和2047年到期的4.368％的票据。受托人还担任2026年到期的Allegiance Corporations7.000％债券的受托人，这些债券由Cardinal Health担保。

所发行证券的有效期将由纽约、纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Cardinal Health的 Patrick Pope转交给我们。波普先生由Cardinal Health支付工资，并参与向Cardinal Healths员工提供的各种员工福利计划。波普先生持有价值超过5万美元的 Cardinal Health普通股的股权激励奖励。与所发行证券有关的某些法律问题可以由任何承销商、交易商或代理人的法律顾问转移，相关的招股说明书补充文件中将列出每位承销商、交易商或代理人的姓名。

截至2022年6月30日止年度的Cardinal Health, Inc.年度报告（10-K表）中显示的Cardinal Health, Inc.及其子公司的合并财务报表（包括其中所载附表）以及截至2022年6月30日对Cardinal Health, Inc.及其子公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，见其中所述，并以引用方式纳入此处。截至2022年6月30日，此类合并财务报表和Cardinal Health, Inc.管理层对财务报告内部控制有效性的评估是，经审计的合并财务报表和Cardinal Health, Inc.管理层对财务报告内部控制的评估将根据安永会计师事务所与此类合并财务报表和我们的有效性有关的报告纳入此处对财务的内部控制根据会计和审计专家等公司的授权，截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）进行报告。

任何已发行证券的招股说明书补充文件将规定发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名、所发行证券的购买价格和出售给Cardinal Health的收益、任何承保折扣和佣金及其他构成承销商薪酬的项目、任何初始公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及任何证券此类发行证券可能上市的交易所。允许的任何首次公开募股价格、折扣或优惠，或重新允许或支付给经销商的任何价格可能会不时更改。

证券可以通过我们不时指定的代理进行发行和出售。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。正如《证券法》中定义的那样，任何此类代理人均可被视为以此方式发行和出售的任何证券的承销商。

如果使用承销商或承销商出售任何已发行证券，Cardinal Health将与此类承销商签订承保协议，承销商的姓名和交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他报酬（如果有）将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件用于转售所发行的证券。此类承销商或承销商将以自己的账户收购所发行的证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售此类已发行证券。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过没有辛迪加的承销商向公众发行。如果使用任何承销商或承销商出售任何已发行证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销协议将规定，承销商的义务将受某些先决条件的约束，出售此类已发行证券的承销商将有义务购买所有此类已发行证券（如果有）。

如果招股说明书补充文件或与特定系列或发行的已发行证券相关的条款表中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求报价，根据延迟交付合同向我们购买已发行证券，该合同规定在未来某个日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件或条款表中规定的条件的约束，招股说明书补充文件或条款表将规定招标这些合同应支付的佣金。

如果使用交易商出售任何已发行证券，则Cardinal Health将作为委托人向该交易商出售此类已发行证券。然后，交易商可以向公众转售此类已发行的证券，价格由该交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商，因为该术语在《证券法》中定义。任何此类交易商的名称和交易条款将在与之相关的招股说明书补充文件中列出。

购买证券的要约可以由Cardinal Health直接征集，Cardinal Health可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的机构投资者或其他人出售，就所发行证券的任何转售而言，这些人可能被视为承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

Cardinal Health可以向其代理人、交易商和承销商赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳此类代理人、交易商或承销商可能需要为此支付的款项。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，可能与进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的所有证券，除在纽约证券交易所上市的Cardinal Health普通股外，都将是尚未建立交易市场的新股票。Cardinal Health可以选择在交易所上市任何系列证券，对于Cardinal Healths的普通股，可以在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Cardinal Health没有义务这样做。此外，承销商没有义务在任何证券上市。无法对任何证券的交易活动或流动性给出任何保证。

根据《交易法》下的第M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商向交易商收回卖出让的卖出优惠，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。


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