附录 10.1

第二份 经修订和重述的许可和供应协议

这份 经修订和重述的许可和供应协议（“修正案”）自2024年2月13日起生效， 由德国公司Biofrontera Pharma GmbH和德国公司Biofrontera Pharma GmbH与德国公司Biofrontera Bioscience GmbH在德国勒沃库森 51377 号 （“PHARMA”）之间生效，Biofrontera Bioscience GmbH是一家德国公司，其主要办公地点位于Hemmelrather Weg 201 51377 勒沃库森， 德国（“生物科学”）和特拉华州的一家公司 Biofrontera Inc.，其主要营业地点位于总统大道 120 号，套房330，马萨诸塞州沃本 01801美国（“INC”）。PHARMA和INC可以统称为 “原始双方”。 PHARMA、BIOSCIENCE 和 INC 可以统称为 “双方”，也可以单独称为 “缔约方”。此处使用但未定义的大写 术语应具有 LSA 中赋予它们的含义（如下文定义）。

修正案 演奏会

鉴于 双方已签订了截至2016年10月1日的许可和供应协议，该协议的修订日期为 i) 2019年7月1日（ 上述修正案错误地将LSA的生效日期定为2016年7月15日），ii) 2021年6月16日，iii) 2021年10月8日（ 所述修正案更正了在修正案生效日期签署的先前版本），iv) 2023 年 12 月 5 日，以及 v) 2024 年 1 月 26 日， （统称为 “LSA”）；

鉴于 缔约方希望修改 LSA 的某些方面并全面重申 LSA。

因此， 因此，考虑到前述内容和此处所载的协议，本协议各方打算受法律约束，特此商定如下：

经修订的 协议

演奏会

(A)PHARMA 和 BIOSCIENCE 是 Biofrontera AG、Hemmelrather Weg 201、51377 Leverkusen、 德国 的子公司。Biofrontera集团目前由Biofrontera AG及其子公司 PHARMA、BIOSCIENCE、Biofrontera Development GmbH和Biofrontera Neuroscience GmbH组成，位于德国勒沃库森51377号Hemmelrather Weg 201。该小组专门从事皮肤病和炎症性疾病护理和治疗药物的开发 和销售。 BIOSCIENCE 在 Biofrontera 集团内负责药物开发和注册， 并且是该集团药品批准的持有者。PHARMA 负责 制造、营销和销售以及向第三方 （定义见下文）许可产品。

(B)制药公司的关键项目之一 是生产和销售含有 BF-200 ALA 的药物制剂 、在可溶性 BF-200 纳米囊泡中含有活性成分 5-氨基乙酰丙酸（“物质”） 以及 PDT 灯 BF-Rhodoled®。BF-200 ALA 药物产品 已在欧洲多个国家以凝胶的形式进行商业化销售，单位为 AMELUZ®，每支含两 (2) 克，以下简称 ，称为 “产品”。该产品专门用于光化性角化病/非黑色素瘤皮肤癌的光动力学 治疗（“Field”）。光动力学 治疗需要光照明，BF-Rhodoled® 就是为此而设计的。美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的 涵盖使用 Ameluz® 与 BF-Rhodoled® 灯（“Lamp”）组合使用的 面部和头皮轻度至中度光化角化病的病变和 场定向治疗。为避免疑问，“Lamp” 一词应解释为适用于BF-Rhodoled® 的所有当前 和未来版本，包括但不限于 “BF-Rhodoled XL”。

(C)附录叙文（C）中列出的产品和灯具的 两项专利和商标均归 PHARMA 或 BIOSCIENCE 拥有 ，并独家许可 向 PHARMA 授予分许可，其目的是销售和营销和/或进一步向第三方许可。 叙文（C）中列出的专利以下称为 “制药专利 权利”，叙文（C）中列出的商标以下称为 “制药商标权”。BIOSCIENCE已获得欧洲集中批准 ，可以在欧盟以AMELUZ® 商标销售该产品，其权利 是制药商标权的一部分。它还获得了 美国食品药品监督管理局的批准，可以在美利坚合众国 销售该产品，使用相同的商标并与 PDT-Lamp BF-Rhodoled® 组合使用。

(D)INC 是一家在美利坚合众国历史悠久的制药公司，除其他外，致力于创新伦理药品和医疗 设备的商业化。

(E)INC 有兴趣获得 PHARMA 和 BIOSCIENCE 的独家许可，允许其使用 上述专利和商标，并在从 PHARMA 购买产品和灯具后在 美国营销和销售产品和灯泡，PHARMA 和 BIOSCIENCE 准备根据本协议的条款和条件，既向INC授予这样的 许可，也准备向INC提供该产品和灯泡。

现在， 因此，双方商定如下

1.定义。

出于本协议的 目的，以下大写术语应具有以下含义：

1.1.“协议” 是指本协议及其所附的所有附件，“本协议”、 “下文”、“本协议” 和此类类似表述均指本协议 。

1.2.“违反 方” 的含义如第 16.3 节所述。

1.3.“PHARMA IP” 是指 PHARMA 专利权和 PHARMA 商标权。

1.4.“PHARMA 专有技术” 是指（i）截至生效之日由PHARMA或其附属公司 控制的所有信息，或在本期限内随时由PHARMA或其关联公司控制的所有信息，以及（ii）INC利用许可证的合理必要信息。尽管此处 有任何相反的规定，但 PHARMA Know How 不包括已发布的制药专利。

1.5.“制药 技术” 指制药专利权、制药商标和制药 专有技术。

1.6.“PHARMA 专利权” 的含义应与叙文（C）中规定的含义相同。

1.7.“PHARMA 商标权” 的含义应与叙文（C）中规定的含义相同，“PHARMA 商标” 是指 PHARMA 商标权涵盖的任何商标。

1.8.“控制权变更” 是指就一方而言，在生效日期之后发生的任何以下事件 ：(i) 任何第三方及其关联公司 是或成为记录或受益所有人（前提是该人应被视为拥有 任何该人有权收购的所有股份的 “受益所有权”， 无论该权利是否可立即行使或仅在时间推移之后），无论是在一项还是一系列交易中， 都占总投票数的百分之五十（50%）或以上该方当时未偿还的所有类别股本的权力 可在该方股东的任何会议 上行使；(ii) 该方合并或合并为另一个 公司或实体，或任何公司或实体与该 方合并或合并为该 方，无论哪种情况，均根据总投票权百分之五十 (50%) 或以上的交易任何第三方收购该方当时在该方任何股东大会上可行使的所有类别的未偿还股本 其关联公司； (iii) 该方将其全部或基本上全部资产出售给任何第三方；或 (iv) 任何第三方有权控制该方的监事会和/或执行委员会 或同等管理机构，或有权指导 该方的管理或政策。

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1.9.“索赔 和责任” 的含义应如第 15.1 节所述。

1.10.“商业 年” 是任何日历年，从首次商业销售 之后的第一个完整日历年开始。

1.11.“机密 信息” 是指并包括披露方拥有、获取、开发或提供给披露方的任何科学、技术、贸易或商业信息 ，这些信息 被披露方视为机密或专有信息，包括研究材料、配方、 技术、方法、分析系统、配方、程序、测试、设备、数据、报告、 专有信息以及任何与获取相关的信息和/或维持监管部门的批准、供应来源、专利定位、与顾问的关系以及员工、业务计划 和业务发展、与披露方任何 研究、开发、制造、营销或其他项目的存在、范围或活动有关的信息， 以及披露方有权披露的 供应商、许可人、被许可人、合作伙伴、关联公司、客户、潜在客户或 其他人的任何其他机密信息保密协议。

1.12.“控制” 或 “受控” 是指任何 (i) 项信息，包括 不限于专有技术，或 (ii) 知识产权，一方拥有（无论是通过所有权还是许可，除非根据本协议） 在不违反条款的情况下向另一方授予该项目或权利 中规定的访问权或许可与任何第三方的任何协议或其他安排。

1.13.“披露 方” 应具有本协议第 13.2 节中规定的含义。

1.14.本协议的 “ 生效日期” 是指本协议各方正式授权的代表 执行本协议的日期。如果协议未由双方在同一天执行 ，则较晚的日期应为 “生效日期”。

1.15.“Field” 应指非黑色素瘤皮肤癌或 将通过 Ameluz 光动力疗法治疗的任何其他皮肤疾病®或将5-氨基乙酰丙酸与纳米乳液和红光灯或任何其他光源 结合在一起的类似产品 。

1.16.“第一次 商业销售” 是指 对于该地区内的任何许可产品， INC 或其关联公司首次销售供该领域使用的任何许可产品。

1.17.“改进” 是指并包括所有发明，以及对制药技术的任何和所有变更、修改和 修订，其中：(i) 改善许可产品和/或灯泡的性能、灵敏度和/或 特异性；(ii) 减少许可产品和/或灯泡的任何副作用或其他 不利影响；或 (iii) 降低成本和/或 增加 许可产品和/或灯泡的制造和生产过程的效率或生产率。

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1.18.“信息” 是指与本协议和 主题相关的信息和材料，包括 (i) 技术和数据，包括但不限于屏幕、模型、发明、 方法、测试数据，包括但不限于生物、化学、药理、 生化、制药、毒理学、安全、临床前和临床测试数据、物理 以及分析和质量控制数据、营销、定价、分销、成本、销售数据、 制造信息以及专利和法律数据，或描述（在 披露不会导致特权或类似保护的丧失或放弃的范围内）、 (ii) 发现、商业秘密、规格、指令、改进、工艺、配方、 专业知识和其他技术，(iii) 物质成分，包括但不限于 化合物、生物材料和化验以及 (iv) 监管申报，包括 eCTD 或上市批准申请（MAA）。此处使用的 “临床试验数据” 应被视为包括与物质、产品、许可产品和/或灯泡的临床或临床前测试 相关的所有信息，包括但不限于 患者报告表、研究人员报告、生物统计、制药经济和 其他相关分析等。

1.19.“发明” 是指并包括任何国家的专利法或其他知识产权法可获得专利或可能获得专利 或以其他方式受其保护的任何和所有发明和发现， 与许可产品和/或灯泡相关，并在期限内构思、发现或 付诸实践。

1.20.“灯” 应具有叙文 (B) 中规定的含义。

1.21.“许可证” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

1.22.“许可的 产品” 是指任何产品，截至生效日期， INC对该产品的使用受任何制药专利权和/或任何制药专有技术的任何索赔的保护。

1.23.“净销售额 是指在给定时间段内，任何真诚交易中许可产品 的总销售额，减去实际产生、允许或支付的以下扣除额：

a.针对损坏的许可产品、许可的 产品的退货或拒绝、价格调整和账单错误而实际发放的积分 或补贴；

b.向管理型医疗保健组织； 药房福利经理（或其同等资格）；联邦、州/省、地方和 其他政府、其机构、购买者和报销者；或贸易客户发放的政府 及其他回扣（或同等回扣）；

c.普通 和惯常贸易、现金和数量折扣、补贴和积分；

d.销售税 、增值税和其他适用于许可产品销售的税费，但以发票总额中包含 为限；以及

e.INC 及其关联公司之间或其关联公司之间许可产品的销售 应排除在净销售额的计算中，但这些 关联公司随后向第三方销售的许可产品应包含在净销售额的计算中。

1.24.“非违约 方” 的含义如第 16.3 节所述。

1.25.上下文允许的 “一方” 或 “双方” 是指 INC 或 PHARMA，或 INC 和 PHARMA。

1.26.“专利” 或 “专利权” 是指任何和所有 (i) 项专利，(ii) 待处理的专利 申请，包括但不限于所有临时申请、替代、 延续、部分延续、分割、续展及其授予的所有专利， (iii) 所有新增专利、补发、复审和延期或恢复通过 现有或未来的延期或恢复机制，包括但不限于补充 保护证书或其等效证书，(iv) 发明人证书，(v) 任何其他形式的政府颁发的权利，与上述任何权利基本相似； 和 (vi) 上述任何一项的所有德国和其他外国对应权利。

1.27.“产品” 的含义应与本文叙文 (B) 或任何其他结合 5-氨基乙酰丙酸与纳米乳液的产品相同。

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1.28.“接收 方” 应具有本协议第 13.2 节中规定的含义。

1.29.“监管 批准” 是指并包括该地区内任何监管机构的所有许可、许可、授权和批准 （包括 CE 证书），以及向该地区任何监管机构发放的所有许可、许可、授权和批准 ，这是制造、生产、 分销、营销、销售和/或使用许可产品和/或该地区特定国家或地区所必需的 （包括 CE 证书），以及向该地区任何监管机构发放的所有注册、申报和其他通知 。

1.30.“监管 当局” 是指世界上每个国家 参与授予许可产品和/或 灯监管批准的任何国家、超国家、地区、州或地方监管 机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体。

1.31.“物质” 应具有本文叙文 (B) 中规定的含义。

1.32.“术语” 应具有第 16.1 节中规定的含义。

1.33.“领土” 是指美利坚合众国，包括美属萨摩亚、关岛和美属维尔京 群岛。

1.34.“第三 部分（y/ies）” 是指除INC和PHARMA以外的任何一方，既不是INC的子公司 也不是PHARMA的附属公司。

1.35.“转让 价格” 的含义如本协议第 6.2 节所述。

2.授予 和许可范围。

执照。 Pharma and BIOSCIENCE 特此授予 INC，INC 特此接受 PHARMA Technology 的独家、不可转让的许可 ，允许其在 地区和实地使用、进口、出口、分销、营销、要约销售和销售许可产品和灯泡，在任何情况下都用于将许可产品和灯具商业化，并有权和义务仅使用 制药公司根据本协议（“许可”）的条款和条件，商标AMELUZ® 和BF-Rhodoled®。 INC 可以利用第三方分销商或服务提供商来利用许可证，前提是商业上合理，并且必须事先与 PHARMA 和 BIOSCIENCE 签订的 书面协议。如果 INC 认为 为了最大限度地提高本协议对双方的价值，INC 可以合理地根据本协议授予次级许可。在 生效日期之后，PHARMA and BIOSCIENCE将向INC提供获得制药专有技术的机会，以供INC使用许可证，特别是共享获得注册、报销和随后在该地区销售该产品所合理需要的所有信息和 专有技术。为避免 疑问，本许可证的授予将有效地使INC能够在本协议的有效期内继续作为名为 “Biofrontera Inc” 的法律实体运营。

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2.1. 的使用和商标保护

a.在 期限内，PHARMA将保留并在必要时争取在该地区分别与许可产品和灯泡相关的PHARMA商标 的续订。除非 获得 PHARMA 书面明确授权，否则 INC 不会以与 PHARMA 商定以外的任何形式使用附录叙文 (C) 中列出的任何 PHARMA 商标 。如果在 期限内，PHARMA 修改了任何 PHARMA 商标的风格，INC 将毫不拖延地收到通知 。在这种情况下，INC将采取合理措施，调整其对相应PHARMA商标的具体 使用方式，以适应PHARMA推出的新风格。

b. 为了根据上文第2.1a节保护PHARMA在正确使用PHARMA 商标方面的权利和利益，INC同意遵守PHARMA制定的品牌指南 ，并在相关材料投放市场之前，尽可能向PHARMA提供任何广告材料、 网站以及显示任何商标的任何其他项目、材料和媒体的副本，以供其审查。INC 应始终将 PHARMA 商标与注册符号® 合并。此外，在广告材料上， INC 应使用标记图例 “... 是. 的注册商标” 或 PHARMA 可能不时合理要求的其他形式提及 PHARMA 的所有权。

c.INC 承认 PHARMA 对商标的所有权，不得在任何时候损害 PHARMA 对任何制药商标的权利。INC 对 PHARMA 商标的所有使用均应 有利于 PHARMA。INC特此向PHARMA转让和转让其使用PHARMA商标可能产生的任何和所有商标 权利。

3.INC 的 义务。

3.1.商业上 合理的努力。INC 应使用其商业上合理的努力和资源

i.从该地区的相关 机构获取 个人 HCPCS 代码和许可产品的报销价格。

ii。利用 许可证，从而销售许可产品和灯泡。

iii。按照 PHARMA 的指导和培训，为客户提供 灯的服务和维护。

在每种情况下，此类商业上合理的努力和资源的 标准均应是INC根据 规模和能力相当、活跃于同一业务领域的公司的行业标准和惯例，在推广、 详细说明和销售与许可产品具有相当市场潜力的药品时所做的努力和资源，同时考虑到 账户产品标签或预期的标签，以及过去和未来的市场潜力，业绩（如果有）、经济回报潜力、 医疗和临床考量、当前和未来的监管环境（包括定价和报销）以及该领域竞争激烈的 市场条件，均以此类努力到期时的事实和情况来衡量，但未考虑 根据本协议向制药公司支付的任何款项义务。如果商业成功需要在该地区进行赔偿， 此类商业上合理的努力应包括但不限于 INC 在需要补偿 的情况下，使用其商业上合理的努力和资源 争取该地区负责当局就产品补偿做出有利决定。

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3.2. 预期销售额。 [已保留]

3.3.最低销售额 — Ameluz®。从 2025 年开始，然后在 学期的剩余时间内，INC 同意购买最低数量中较高的 [***]每年或至少 Ameluz® 试管 [***]在过去四 (4) 个完整日历年中经审计的Ameluz® 试管的年平均销售额（“年度最低 销售额”）的百分比。如果INC向制药公司提供了 合理的细节，说明市场受到不可预见的重大变化的影响， 超出了INC的合理控制范围（包括但不限于 i）PHARMA 无法交付 INC 订购的数量 Ameluz®，ii）重大监管变化（即 在 FDA 批准的 Ameluz® 标签中加入 “黑匣子警告”），则年度最低销售额不适用或 类似情况），iii) 由批准 或向公众开放导致的相关市场变化用于治疗AK的PDT 药物的仿制版本，或者 iv) 美国政府实体或私人付款人大幅减少Ameluz® 或PDT 的报销）。在所有其他情况下，如果 未能在期限内达到任何日历年度的相应年最低销售额，则根据第 16.3 节，除非PHARMA和BIOSCIENCE 自行决定免除年度最低销售要求或 各方修改年度最低销售额，否则此类 的失败将构成终止事件。

3.4.未配送。 如果 PHARMA 合理地认为 INC 在 许可产品的商业化方面没有做出商业上合理的努力，则 PHARMA 可以向 INC 提供书面通知，详细说明这种说法的理由。收到此类通知后，INC应在三十（30）天内通过书面 通知向制药公司提供证据，证明INC在许可产品的商业化方面一直在采取商业上合理的努力，或者在三（3）个月的时间内，根据PHARMA提交的理由（“证据和治愈期”）来纠正 缺乏尽职调查的情况。 如果INC提供了PHARMA可以合理接受的证据，证明INC在许可产品的商业化方面采取了商业上合理的 努力，或者INC已经纠正了缺乏 尽职调查的情况，则PHARMA的通知将被视为撤回且 无效。如果在这段时间内，INC没有提供PHARMA可以合理接受的 证据，并且在这段时间内没有纠正这种缺乏尽职调查的情况，则根据第16.3节，这将构成 终止事件。

3.5.保证 不参加比赛。未经 Pharma 事先书面同意，INC 不得直接或间接地在该地区的任何国家 销售和/或销售许可产品 注册适应症范围内的任何产品。

3.6.报告 和预测。

a.在 生效日期之后，在获得许可产品和 该地区灯泡的报销状态和HCPCS代码之前，INC应定期及时以 的合理详细信息向PHARMA报告申报和审查程序的状态。此类报告 应每季度提交不少于一次。

b. 在该地区的首次商业销售之后，INC应在每三（3）个月的 期结束后，向PHARMA提供一份报告，说明INC根据本协议销售许可产品和 灯具的情况以及未来十二（12）个月的预期情况。每份 此类报告应 (i) 在相应的 三 (3) 个月期限结束后的三十 (30) 天内向制药公司提供；(ii) 国营公司的 许可产品的总销售额；(iii) 说明灯具的销售价格和位置；(iv) 在未来六个月内下达具有约束力的订单；(v) 提供合理详细的证据 } 关于营销和销售策略以及在前一个 商业年度投资于产品的支出。

c.每当PHARMA收到INC的上述报告 以及产品和灯泡的预测后， 各方均应讨论相应的报告并就 所有相关主题达成一致。

d.在 与许可证的使用有关，包括特许产品和灯具的销售和要约以及 其他商业化，INC 将遵守该地区相应国家/地区不时适用的所有 法律和法规。 这尤其适用于遵守与 特许产品和灯具商业化有关的规章制度以及任何禁止或限制 允许直接或间接向监管机构或其他政府机构的官员提供任何有价值的东西（包括支付 钱）以获得 或保留业务或优惠待遇的法律，并要求保持账簿的准确性 } 账户，并妥善记录所有公司交易。

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4.付款 条款。

4.1.付款 条款。

a.所有 应付给 PHARMA 或 BIOSCIENCE 的 款项均应由 INC 通过银行转账到以下 PHARMA 的 账户：

[***]

b.INC向制药或生物科学支付的所有 款项均不包括增值税，如果 适用，增值税应单独开具发票。

c.如果 并在法律要求INC扣留根据本协议向PHARMA或BIOSCIENCE支付的 款项的任何部分，并将 款项的该部分作为预扣税或任何等价物转移给任何国家的任何税务机关，则就制药或生物科学而言， INC 有权这样做，但是，前提是 INC 应随时将任何此类撤回以及相关诉讼的当前 状态及时通知另一方。INC应采取所有合法行为和 事情，签署制药和/或生物科学可能合理地 要求INC提出的所有合法契约和文件，以使制药和/或生物科学能够利用任何法律条款 或双重征税协定，这可能会阻止税务机关对INC根据本协议向制药或生物科学 支付的相应款项征收或预扣任何税款。在不限制前述规定概括性的前提下，如果适用，INC应特别要求PHARMA和BIOSCIENCE尽快收到负责税务机关关于支付任何 此类预扣税款的收据，该收据是从应付给PHARMA或BIOSCIENCE的款项中扣除的 。

d.如果 在到期日之前延迟根据本协议 支付给制药或生物科学的任何款项 ，INC应向另一方支付利息 ，除逾期金额外，从逾期付款到期之日起每天计算的利息 ，年化利率为 [***]不时适用，比 欧元银行同业拆借利率高出百分点。

5.供应 的许可产品。

5.1.PHARMA 将成为该产品和灯泡的唯一供应商。根据本协议，INC 将独家从 PHARMA 处购买产品和灯泡 。

5.2.PHARMA 应制造、已经制造和向INC出售INC根据本协议可能订购的所有数量的许可产品 或灯泡，只要订购金额 是在该地区销售该产品所必需的。

5.3.INC 将根据适用于 INC 订单中规定的从制造场所到目的地 的法律 法规自费组织许可产品的运输，并负责进口到美国。PHARMA 将根据适用于医疗器械 的法律法规组织 将灯具从制造地点运送到 INC 订单中提供的目的地，并负责 进口到美国。制药公司将向INC开具发货费用。或者， 双方将在质量保证协议中商定一项与商业上 相似的安排。INC 下达的任何订单都将定义产品 或灯具的交付目的地。用于将产品从制药公司运往INC的国际贸易术语解释通则 Ameluz® 应为CFR，BF RhodoLED® 应为DDP。

5.4.PHARMA 应尽最大努力提供INC根据第6.1和6.2节在 订购的许可产品和灯具。

5.5.INC 和PHARMA将商定一个合理的预测系统，使PHARMA能够在考虑到合同制造 流程的限制的前提下，规划产品和灯泡的制造 ，以便及时交付。

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6.价格 和付款。

6.1.INC 应在 PHARMA 开具发票之日起三十 (30) 天内通过银行转账至第 4.1 节中指定的银行账户 向药业公司支付许可产品和灯具的款项 。

6.2.PHARMA 根据本协议向 INC 提供的任何单位许可产品的价格（“转让 价格”）的 应基于 “每单位预期净价格” 的特定百分比，即 INC 或其关联公司分别合理预期，但符合下文第 6.3 节的条款本着诚意向其无关的第三方客户进行 公平交易，以便在以下期间提供许可产品商业年度减去净销售额（“扣除额”）定义中详述的任何允许的 扣除额，归因于 i) 销售商品成本 （“COGS”），ii）第 10.1 和 10.5 节所述的监管服务（“合同服务”），以及 iii）特许权使用费，如下所示：

-COGS： 每单位预期净价的 18%。

-合同服务 ：每单位预期价格的2％。

-特许权使用费： 用于销售许可产品 i) 2024-2025年，ii) 任何时候 用于治疗痤疮：5%；2026-2028年期间特许产品的销售： 10％；2029-2031年期间许可产品的销售：12％；2032年及以后的许可 产品的销售 15%。
为避免疑问，上文 “ii” 项中提及的 5% 的固定特许权使用费百分比应仅适用于治疗痤疮的许可产品的销售。 适用于 2026 年及以后的更高特许权使用费百分比适用于除痤疮以外的任何适应症的许可产品的所有销售，包括正在进行的试验完成后与 AK、 BCC 和/或 SCC 相关的销售。

无论如何， ，标准商业单位的转让价格均不得低于 i)， [***]美元 ($)[***]) 每单位， 和 ii) 用于向美国政府实体（包括但不限于退伍军人事务部）的销售， [***]美元 ($[***]) 每单位。任何扣除都应以合理的细节记录在案，并接受PHARMA的审计。转让价格 应始终缴纳任何适用的增值税或类似的销售税。

6.3.对于 第一个完整商业年度及随后的所有商业年度， 的每单位预期净价应基于 INC 在前一个商业年度向其客户收取的 “单位实际净价格” （即上述 6.1 的单位净销售额），除非已知一个或多个事件将影响预期净价格事件 当前商业年度的每件商品，可以将其考虑在内（例如，强制性政府返利 或价格已补偿商品的折扣、未补偿/已补偿 销售组合的变化等）。

6.4.在商业年度结束后的一个月内，INC将向PHARMA通报INC在有关商业年度内实际实现的每单位净价格 。

6.5.如果 出现任何超额或少付的款项是由于（i）预期的 单位净价格与实际单位净价格之间的任何差异，和/或（ii）根据第 6.3 节 在某个商业年度对转让价格进行任何追溯调整 ，则应调整任何此类超额或少付的款项（如适用）。为此 目的，INC应在每个商业 年度结束后的三十 (30) 个工作日内向PHARMA提供一份书面声明，说明该地区每个国家 在相关商业年度内的销售情况，

a. INC 最初采用的每单位预期净价格；

b.INC和/或其关联公司在正常交易中分别向其无关的第三方客户真诚地向其无关的第三方客户实际收取的 INC 每单位实际净价格；

c. 实际销售单位；

d.任何 扣除额；

e.对于 实际销售单位的每个相关部分，生成的转让价格（在每种情况下， 均为百分比和货币金额）；以及

f.任何 导致INC在相关商业年度内超额或少付款。

如果 根据上述计算，INC 少付了款项，INC 最迟应在 再过三十 (30) 天内支付少付的款项。同样，如果根据上述计算，INC多付了款项，制药公司应 在接下来的三十（30）天内向INC支付多付的款项。

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6.6.PHARMA 应向INC提供许可产品的单位，以免费样品的形式分发给皮肤科医生或 医院。许可产品的此类样品单位将贴上相应的标签。 它们将由PHARMA以与普通产品相同的条件提供给INC，唯一的不同是 转让价格将为美元 [***]每单位。

6.7.PHARMA 将按制药公司的制造成本向INC提供该灯，外加手续费 [***]%。计算基于总制造成本，根据 GAAP 合理计算得出 ，不包括关税、增值税或类似的销售税或附加费。 应根据制造或交付 成本的变化不时合理调整成本。

6.8.所有 价格均应扣除任何适用的增值税或其他销售税。

7.改进。

7.1.PHARMA 的改进 。

a.INC 特此承认，PHARMA 是 PHARMA 开发的所有发明和/或改进的所有者，除非此处另有明确规定，否则INC不得获得任何此类 发明和/或改进的相关权利、所有权或利益。前述规定 也适用于此类发明和改进的任何份额，前提是PHARMA与INC共同 为相关发明和/或改进的开发做出了贡献。

b. 如果 PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 在任期内对 的该领域许可产品的使用进行了任何改进，制药和/或 BIOSCIENCE 将（特此如此）授予INC在该领域和地区 的独家、免版税、全额付费许可，允许其在 期限内使用、进口、分销、销售、要约销售和销售此类改进。

c.PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 目前正在开发的改进措施的 完整清单作为附录 A 提供，制药和/或 BIOSCIENCE 可以但没有义务在未来进行额外的改进（即未在附录 A 中列出的改进） 以改善许可产品的美国标签，以便 进一步开发此类产品的市场潜力（s)。

7.2.INC 的改进

a.PHARMA 和 BIOSCIENCE 特此承认，INC 是 INC 开发的所有改进的所有者，除非此处特别规定，否则制药和生物科学不得获得任何此类改进或 的任何权利、所有权或权益。

b. 双方同意，对于未在附录 A 中列出并在 第 7.4 节中提及的 INC 的所有改进，INC 将授予 PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 独家许可，允许其在本期限之外使用此类改进 。上述许可证的价格应由双方真诚地商定 ，方法是采用 PHARMA 和 BIOSCIENCE 使用改进的市场规模，与销售 Ameluz® 的全球总市场进行百分比比较，并将该百分比应用于 改进的开发总成本。当 BIOSCIENCE 和/或 PHARMA 首次使用任何非公开或专有文件 时，BIOSCIENCE 和/或 PHARMA 应向INC支付这笔特许权使用费，以便将改进纳入向美国境外任何政府 机构提交的任何产品标签申请中。
c.对于 Inc 为治疗痤疮而做的所有改进（“痤疮试验”），在 期限内，INC将而且特此授予PHARMA and BIOSCIENCE在期限内使用此类改进的独家、免版税、 全额付费的许可。

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7.3.BIOSCIENCE 的改进 。

a.INC 特此承认，BIOSCIENCE 是 BIOSCIENCE 开发的所有发明和/或改进的所有者，除非此处特别规定，否则INC不得获得任何 此类发明和/或改进的任何权利、所有权或利益。前述 也适用于此类发明和改进的任何份额，前提是BIOSCIENCE 与INC共同为相关发明的开发和/或 改进做出了贡献。

b.[已保留]

7.4.由 BIOSCIENCE 移交 开发方面的改进。

a.在 或 2024 年 6 月 1 日之前，PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 应将所有剩余和正在进行的 工作移交给INC，以完成第 7.1 (c) 节（“正在进行的试验”）中所述 的 “目前正在开发的改进”。附录 A 中提供了当前正在开发的 改进的完整清单。进行上述转移后， 正在进行的试验的所有改进均应遵守第 7.2 节的规定。， ，以下说明除外：
i. CT013 (sbCC) 和 CT018（AK — 第 1 阶段）— 由此产生的改进的所有权应归制药和/或生物科学所有。
二。 CT014（痤疮）和 CT019（AK——外围设备）——由此产生的改进的所有权应由 INC 和 PHARMA/BIOSCIENCE 平均分配（50/50）。

b.PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 应尽最大努力协助将正在进行的试验 移交给 INC.在这样做时，PHARMA 和 BIOSCIENCE 应 i) 自行决定，在 PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 可能的范围内，允许 INC 签订与正在进行的试验相关的任何和所有现有合同 ，这样 INC 将取代 PHARMA 和/或 BIOSCIENCE 成为这些合同（“可转让合同”）的当事方，ii) 调动某些关键人员的就业机会 （“可调动合同”）INC 不受干扰地继续正在进行的试验所必需的人员，以及 iii) 采取所有必要的合理步骤 将 INC 确立为监督正在进行的试验的实体。

c. 双方同意，经BIOSCIENCE同意，INC将在BIOSCIENCE的Ameluz® 研究性新药（IND）下进行所有临床试验 。当前 已确定和商定的所有可转让合同和可转让人员的清单列于附录 A。尽管如此，如果制药和/或 BIOSCIENCE 出于任何原因无法在 或2024年6月1日之前真诚地转让任何可转让合同或可转让人员，i) 与此类可转让 合同相关的所有成本和支出但是，INC 应向 2024 年 6 月 1 日之后的可招聘人员支付，或由 INC 向制药和/或 BIOSCIENCE 报销给在多大程度上 由制药和/或 BIOSCIENCE 支付，以及 ii) 如果制药和/或 BIOSCIENCE 自行决定在没有不必要的困难或超出时间或开支的情况下无法本着诚意将任何可转让合同或可转让的 人员转让给 INC， ，则制药和/或 BIOSCIENCE 有权自行决定终止任何此类合同或可转让的 人员可转让合同或可调动人员，此后 将不再承担任何费用或开支与此相关的以及任何此类可转让合同或可转让人员的终止 均不构成对本协议的违反 。INC 同意遵守所有可转让合同 的条款和条件以及可转让人员的雇佣条款和条件，对于因本文提及的调动而导致此类条款和条件 的任何变更，制药和/或 BIOSCIENCE 概不承担任何责任或承担任何责任。

d. 在PHARMA和/或BIOSCIENCE将正在进行的试验移交给INC之后，INC可以但没有义务自费组织和资助正在进行的试验，直到试验完成为止， 用于改善许可产品的美国标签，以进一步挖掘 此类产品的市场潜力。INC的此类融资应包括与任何正在进行的试验相关的所有当前 临床试验监督员。

e.对于 正在进行的试验产生的所有改进，INC将在期限内授予PHARMA 和BIOSCIENCE在期限内使用此类改进 的独家、免版税、已全额付费的许可。
f.在 期间，2025年至2030年，INC平均将为研发活动 提供资金 以进行改进（“公司研发”），其金额至少为 i) 本协议确定的产品转让价格（日期为2024年2月8日 的产品转让价格，以及 ii）本协议前一版本（即10月的本协议 所确定的产品转让价格 之间差额的85％ 2021 年 8 月 8 日，这将等于 “最低研发成本”。如果INC未能以最低 研发成本为INC的研发提供资金，INC将向AG支付x) Inc 研发实际支出金额和y) 最低研发成本之间的差额，后者应等于 “R&D True-Up”。 R&D True-Up（如果有）应于2031年2月15日支付给PHARMA，并可由INC自行决定以现金或BFRI普通股支付 。如果INC选择以BFRI普通股支付 R&D True-Up，则BFRI普通股的价值应为BFRI普通股的价值。 由纳斯达克2031年1月的平均股价决定。

g. 双方同意，对于正在进行的试验，INC可能需要BIOSCIENCE和/或PHARMA的信息技术 和监管支持。在这种情况下，各方 应本着诚意进行谈判，以订立与此类支持相关的任何服务协议， 哪些支持将由 BIOSCIENCIE 和/或 PHARMA 提供。此外，双方同意 BIOSCIENCE 和/或 PHARMA 有权向 INC 收取 与 相关的租金，这些建筑物或其他空间由 BIOSCIENCIE 和/或 PHARMA 拥有或租用， 被 INC 用于任何正在进行的试验、未来的试验或其他改进目的。 此类租金的金额应按市场费率或双方通过真诚谈判商定 的其他金额计算。

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8.制药 专利和商标权。

8.1.信息 和咨询。

a.PHARMA 和 BIOSCIENCE 应向INC合理通报情况，并应就PHARMA 知识产权中包含的专利和商标的起诉以及就此采取的任何必要行动与INC进行持续协商，并应在合理预计会影响任何专利、专利申请或商标的准备、 申请、起诉和/或维护的任何事件的合理预期情况下尽快通知INC 在 PHARMA IP 中。INC应在领土内的任何 国家/地区首次商业销售任何许可产品之前至少三十 (30) 天向制药和生物科学发出书面通知 ，以允许制药或生物科学采取双方共同认为必要或适当的行动 ，以保护和完善 PHARMA 或 BIOSCIENCE 在该制药或生物科学对该制药知识产权的所有权利、所有权和利益 br} 国家。如果双方无法就某些行动是否必要 或适当达成一致，以保护和完善 PHARMA 或 BIOSCIENCE 在所有制药知识产权中的权利、所有权和利益 ，PHARMA 或 BIOSCIENCE 可以要求INC承担争议诉讼的部分或全部费用，由当事方 在上述争议发生时本着诚意进行谈判。在任何情况下，PHARMA或BIOSCIENCE均不得拒绝 采取INC合理认为必要或适当的行动，以保护 和完善 PHARMA 或 BIOSCIENCE 在所有制药 知识产权中的权利、所有权和利益。

b.尽管有 第 8.1 (a) 条的规定，PHARMA 和 BIOSCIENCE 不得寻求也无权获得 INC 的 财政捐款，用于保护和完善 PHARMA 或 BIOSCIENCE 在所有制药知识产权中的权利、所有权和权益，除非此类行动全部或部分由INC发起。PHARMA 和 BIOSCIENCE 应继续承担全部财务责任 并对保护和完善 PHARMA 或 BIOSCIENCE 在 INC 独立发起的所有制药知识产权中的权利、 所有权和利益的所有努力承担全部责任。

8.2.第三方 侵权行为。

a.如果 INC、PHARMA 或 BIOSCIENCE 的任何公司得知其认为 侵犯任何 PHARMA 知识产权的活动，则获得此类知识的一方应在各自方获得此类信息的范围内，立即 告知其他方 与潜在侵权行为有关的所有相关事实和情况。INC。随后，PHARMA、 和 BIOSCIENCE 应进行全面磋商和合作，以确定行动方案， 包括但不限于启动法律行动，终止对制药专利权的任何侵权行为 。但是，对于该地区任何制药知识产权的实际、威胁或疑似 侵权行为，PHARMA 有第一权利，但没有义务 提起、辩护或维持任何诉讼或诉讼。如果 PHARMA 涉及 任何此类法律诉讼，在必要的范围内，BIOSCIENCE 应作为当事方加入此类法律诉讼 ，PHARMA 应随时向 INC 通报所有重大活动和决定， 包括但不限于就侵权索赔的和解向INC咨询。

b.如果 PHARMA 决定行使此类权利，从而提起、辩护或维持任何此类诉讼或 诉讼，PHARMA 有义务在收到此类侵权行为通知之日起 (i) 120（一百二十） 天内，或 (ii) 适用法律法规规定的提起此类诉讼的时限（如果有）前 30（三十）天内起诉被指控的侵权者， br} 以先到者为准。在这种情况下，PHARMA 应负责在 法院、行政机构或其他方面采取所有行动，包括和解，以防止或 禁止任何和所有此类侵权行为以及其他未经授权使用相应 PHARMA 知识产权，未经 PHARMA 事先书面授权，INC 不得对任何此类侵权行为或未经授权使用 PHARMA IP 采取任何行动；但是，前提是 INC 应根据 PHARMA 的要求和费用提供 PHARMA 应合理 要求的相关援助采取任何行动防止或禁止任何此类侵权行为或未经授权使用 PHARMA IP 的任何 。

c. 如果 PHARMA 根据第 8.2 (b) 节决定在适用的 期限之前不行使第 8.2 (b) 节规定的权利，PHARMA 应立即以 书面形式将其决定通知INC，INC 则有权但没有义务采取INC 可能认为适当的行动，以防止或禁止涉嫌侵权或威胁侵害相应的制药知识产权 ，以及如果 INC 行使这项权利，PHARMA 和 BIOSCIENCE 应 按INC的要求和费用向INC提供合理的援助，包括但是不限于 以当事方身份参与行动。如果 INC 要求对被指控的 侵权者和制药公司采取行动，在 (i) 第 8.2 (b) 节规定的适用时限到期后，以及 (ii) INC 以书面形式通知违规行为和拟议行动后， 无法或不愿采取此类行动，则INC将有权但没有义务 采取INC认为适当的防止或禁止的行动在涉嫌侵权 或威胁侵犯相应制药知识产权的行为中，如果 INC 行使这一权利， PHARMA 和 BIOSCIENCE 应按INC的要求和费用 向INC提供合理的援助，包括但不限于作为当事方参与行动。

d.任何 损害赔偿金或和解款项，无论是通过判决、和解还是其他途径获得的 ，均应按顺序或降序分配：(i) 分配给发起 并提起诉讼的一方，以弥补其与诉讼 有关的所有费用和支出，(ii) 分配给另一方，收回与 诉讼相关的费用和开支，以及 (iii) 任何剩余款项的金额届时应在 PHARMA 和 INC 之间平均分配

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9.联合结果的联合 专利权。

9.1.联合 专利权。一方面，INC 与 PHARMA 和/或 BIOSCIENCE（包括其各自的关联公司或代表 INC 和 PHARMA 或 BIOSCIENCE 的 的其他个人或实体）共同创造、产生、构思、制造、开发、 或缩减到实践的所有可获得专利的发明，该期限应是 INC 和 PHARMA 和 PHARMA 双方的共同财产应在相应发明中拥有 50% 的所有权 。在提交第一份专利申请（ ）之前，双方将记录一项可获得专利的发明 何时符合 “联合发明” 的资格， 包括临时申请（如果已提交）。各方应采取一切合理的 必要步骤，确保在适用法律（包括但不限于德国 员工发明法（Gesetz uber Arbeitnehmererererfindungen）或不时适用的相应外国法律 允许的最大范围内，将任何此类发明的权利转让给该方。在这方面，该缔约方表示，其各自的 名雇员都签订了书面雇佣合同，其中规定将该雇员在工作期间做出的所有发明 分配给相应的 方。此外，双方应确保非任何一方 雇员的其他人员（例如研究生、博士候选人等）只有在正式将研究 结果（包括特别是联合发明）的所有权利正式分配给相应缔约方后，才能参与本协议下的任何 活动。未经另一方事先书面同意，任何一方 均不得将其在任何此类共同拥有的专利发明 或因此提交的任何专利申请中，或就任何 此类共同拥有的专利发明（统称为 “共同专利权”） 授予的任何专利中各自的股份转让或转让给任何第三方。

9.2.起诉 共同专利权。双方将逐案决定 哪一方负责处理任何联合 专利权的申请、起诉和维护。在做出这样的决定时，缔约方遵循的原则将是 各缔约方对联合发明的各自贡献、行业标准和 习俗以及专利程序的预期效率。除非另有约定 ，否则双方将各自承担共同专利权的申请、起诉和维护 费用的50％，任何追回款项将按50/50的比例分配。

9.3.共同专利权的利用 。共同专利权应以PHARMA和 INC的名义申请，各方应促使各自的发明人将其对此类联合专利权的所有权利 和利益转让给PHARMA and INC。无论第 7 节中规定了什么 ，PHARMA 和 INC 均可出于任何目的自由使用和利用联合专利 权利。根据德国雇员发明法（Gesetz über Arbeitnehmerererfindungen），任何一方均应承担由于 向员工或任何其他第三方支付报酬而产生的任何费用，例如根据德国雇员发明法（Gesetz über Arbeitnehmerererfindungen）。 PHARMA 和 INC 应相互赔偿因另一方使用任何共同专利权而产生的任何此类报酬 。

9.4.停产。 在每种情况下，无论哪一方提出、起诉和维护共同专利权 （“起诉方”）都应在任何相关行动和截止日期之前合理地向另一方通报申请、起诉、 和维护情况，以便 进行审查和协商。如果起诉方选择不继续起诉 或维持任何共同专利权，则起诉方应尽可能在与相关 联合专利权有关的任何相关截止日期之前给另一方 三十 (30) 天，但无论如何不少于十 (10) 天的书面通知 。在收到起诉方表示 打算停止起诉或维持任何共同专利权的通知后，另一方 方应有权自费继续起诉或维护相关专利权（视情况而定 ），并要求转让此类权利。 起诉方应根据另一方的要求和费用采取所有此类行动， 执行所有必要的文件，以协助另一方起诉 或维护该专利权，以及向另一方转让和转让该专利 权利。

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10.监管的

10.1.PHARMA 和 BIOSCIENCE 将负责获得和维护所有 FDA 批准 以及在 INC 在该地区销售或分销产品 所需的任何修正或补充的权利，PHARMA 和 BIOSCIENCE 应负责获得 和维持所有 FDA 批准以及 PHARMA 制造或制造产品和灯具所需的任何修正或补充。

10.2.INC 将负责获得销售产品 和 Lamp 所需的所有州许可证或任何其他批准。

10.3.INC 将进一步承诺根据国家和州 法律提供有关遵守《处方药营销法》和《阳光 法》或任何其他适用法律或法规的强制性所有报告。

10.4.INC 将根据21 CFR 314.81 (b) (3) (i) 中描述的要求向制药和生物科学公司通报任何新的广告材料，并提供 广告和宣传材料的副本，以提交给处方药促进办公室 （OPDP）。INC 还将在必要时为制药公司提供支持，以准备广告 和宣传材料的提交和注释。在PHARMA 向美国食品药品管理局提交此类材料之前，INC不会使用任何广告材料。

10.5.无论如何，BIOSCIENCE 将负责 (i) 自费（或制药公司，视情况而定） 维持监管批准的全部效力和效力，（ii）维护药物警戒 数据库，以及（iii）适当回应该地区任何监管机构 的所有相关查询。尽管BIOSCIENCE对本第10.5条负有责任，但 INC将应BIOSCIENCE或PHARMA的合理要求，在 适用的情况下，向BIOSCIENCE或PHARMA提供与该地区相关的任何监管问题的所有合理支持。 特别是，INC应在与药物警戒和 产品召回相关的所有方面进行全面合作。

10.6.INC 将自费负责与医疗保健提供者就该地区产品的报销和定价 达成的任何协议所需的所有联系、申请和/或申报文件。

10.7. 有关产品 药物警戒的责任和监管义务的详细信息 将在单独的安全数据交换 协议中商定，该协议将在签署本协议后适时结束，但在该地区首次商业销售该产品 之前。

10.8. 有关处理产品投诉和 启动产品召回的责任和监管义务的详细信息 将在单独的质量保证协议 中商定，该协议将在签署本协议后的适当时候但在 该地区首次商业销售之前由双方商定。

10.9.更多 有关监管责任的细节将在质量保证协议中商定。

10.10.除此处另有规定的 外，INC计划的任何涉及 许可产品和/或灯泡的任何临床试验都将在此类试验开始之前就与PHARMA和BIOSCIENCE 进行介绍和讨论。未经 事先书面批准并与 PHARMA 密切合作，不得进行此类临床试验。

10.11. PHARMA 或 BIOSCIENCE 是否应不承诺履行第 10.1 节或第 10.5 节规定的义务。， 然后双方在此同意，该产品和灯 （BIOSCIENCE）的美国批准持有人有义务毫不拖延地将这些批准移交给INC或INC提名的 的其他法律实体，费用自负。此后，INC将负责履行对美国机构的所有 义务。从 PHARMA 或 BIOSCIENCE 未能履行第 10.1 节或第 10.5 节规定的义务之日起，转让 价格将降低 [***]占净销售额的百分比。

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11.召回

11.1. 缔约方应：

a.根据当前的欧盟和美国药物警戒要求，相互合作 并共享有关产品 的安全性和有效性的信息；以及

b.如果 注意到任何信息或公告，以及与 相关的此类信息或公告的来源，尽快以书面形式通知对方 至：

i.观察到的与产品相关的不良 事件；或

ii。可能损害产品安全性或功效的特性 。

11.2.每当 出于任何 原因考虑召回和/或撤回该地区的产品或灯具时，双方均应立即相互协商，以 决定应采取的适当行动。但是，召回或 撤回产品或灯泡的最终责任应由作为 相关上市许可持有者的Biofrontera Bioscience GmbH承担。PHARMA将对INC报告的所有产品或灯具质量投诉进行调查或促成调查 ，投诉 和召回的管理将在质量保证协议中定义。

11.3.与 因违反 INC 在本协议中的义务而召回或撤回产品直接相关的 成本和费用应由 INC 承担。在所有其他情况下，与产品召回或撤回直接相关的 费用和费用应由 PHARMA 承担 。

12.制造 和质量控制。

12.1.PHARMA 应根据以下所有规定制造或已经制造了根据 提供给 INC 的所有产品和灯具：

a.监管批准范围内的所有 产品规格和要求；

b.所有 适用的良好生产规范 (GMP)；以及

c.与产品的制造、运输、处理 和分销相关的所有 其他适用法律和法规，包括但不限于监管批准。

12.2.PHARMA 应进行质量控制测试，然后向INC提供GMP合规证书 和分析证书，确认产品符合本协议中规定的或根据 未来监管批准修正案修改的所有当前和适用的 产品规格和要求。

12.3.PHARMA 将在发货前根据规格对所有灯进行质量检查。INC 将 在灯泡抵达后立即检查是否有任何明显的损坏。该灯泡将享有 的制造缺陷标准 2 年保修期。

12.4.INC 可以在实际收到后的十 (10) 个工作日内拒绝任何或全部产品 的装运，并在实际收到后的二十 (20) 个工作日内拒绝任何 INC 合理认定不符合产品规格的灯具 的任何或全部货物，PHARMA 应更换任何不合格产品，费用由制药承担。

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12.5.根据INC的 合理要求，PHARMA应向INC 发送新的产品或灯具（数量与该批产品相似，销售价格和此处规定的其他 条款和条件），以使INC能够继续向其客户提供产品 和灯具。如果双方同意，或者如果任何 产品或灯具被证实存在缺陷或不符合产品 规格，则制药公司应尽快在合理的范围内进行更换。

12.6.INC 没有义务为产品或灯具 的任何运输（或部分运输）付款（或部分装运），如果这些规格不符合在 发货时已修订的产品规格。如果 INC 通知 PHARMA 产品或灯具的任何或全部货物 不符合规格，则此类装运的付款应延迟到 双方协商解决差异之后。经双方协议确定不符合相关 产品或灯具单位规格的产品 或灯具的任何单位均应根据制药公司的 说明退还给制药公司或由INC销毁，由制药公司选择，费用由 PHARMA 承担。

12.7. 如果 PHARMA 未能按照本第 12 节和《质量保证协议》向 INC 交付产品或灯具，并且如果 PHARMA 未能根据本协议 纠正其失败，则双方特此同意 INC 将有权自行组织 制造，并与制药制造商签订合同， ，这样 INC 将取代 PHARMA 成为这些合同的当事方仅涉及为该地区制造 的产品和灯具。如果INC选择采用此选项，i) PHARMA 必须尽最大努力协助将上述制造合同 转让给INC，并以其他方式使INC成为产品的新制造商， 并自费支付；ii) 此后不会为第三方生产的产品 或灯具向PHARMA支付任何转让价格。

13.保密性。

13.1.披露 机密信息。除非本协议明确规定，否则本协议 中的任何内容均不要求一方披露任何机密信息，相反，任何此类披露 应完全由控制此类机密信息的一方自行决定 。双方将根据合理的 商业惯例，做出商业上合理的努力，(i) 在 披露时标记或标明为 “机密”，或通过书面通知另一方，在披露后三十 (30) 天内，以书面或有形形式披露的机密信息 和 (ii) 在三十 内减少为书面和/或其他有形形式和类似的标签} (30) 天的披露，以口头方式或以其他 非有形形式披露的机密信息，除非此类信息属于通常被视为 是从事与缔约方所从事活动基本相似的活动的人员提供的机密信息。

13.2. 有义务不披露。一方（“披露方”） 根据本协议或因此向另一方（“接收方”） 披露、披露或以其他方式提供的所有机密信息 仅是为了允许接收方行使本协议项下的权利和履行其义务。 未经披露方事先书面授权，接收方不得将披露方的任何机密信息 用于任何其他目的，也不得披露、披露或以其他方式向任何其他个人、公司、公司或 其他实体披露、披露或以其他方式向任何其他个人、公司、公司或 其他实体提供披露方的任何机密信息。

13.3.适当的 保障措施。为了进一步履行接收方在第 13.2 节下的义务。 在本协议中，接收方应采取所有适当步骤，并应实施所有适当的 和合理的保障措施，以防止未经授权使用或披露披露 方的任何机密信息。在不限制本第 13.3 节的概括性的前提下。， 接收方应仅向其高管、员工、（潜在的）金融投资者、顾问和顾问披露披露方的任何机密信息 ，以便 让接收方行使其权利和履行其在本协议下的义务， ，并且前提是此类高管、员工、（潜在）金融投资者，顾问和顾问， 受适当的保密协议的约束，其中包含大量内容关于保密的条款 与本协议中规定的条款类似，或受保密义务约束 ，有效禁止未经授权使用或披露披露 方的机密信息。对于接收方的任何高管、员工、（潜在）金融投资者、 顾问和顾问未经授权使用或披露披露方的任何机密信息，接收方应立即向披露方 方发出书面通知，并应采取披露方 方合理要求的所有行动，以防止进一步未经授权使用或披露披露方的机密信息 。

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13.4.排除项。 接收方在本协议第 13.2 和 13.3 节下的义务不适用 ，前提是接收方能够通过书面或同等证据证明披露方机密信息的任何 ：

i.将 转移到公共领域，或者在非接收方 的过错的情况下向公众公开；

ii。在披露方根据本协议进行披露之前， 已为接收方所知；

iii。 是否由第三方披露、披露或以其他方式向接收方提供 没有义务保密和/或不向披露方使用；或

iv。根据与法律诉讼有关的文件请求或传票 ，或与接收方 方的任何监管批准申请有关的 ，必须披露 ；但是，接收方应在合理可行的情况下就此类披露要求 向披露方提供尽可能多的有关此类披露要求的事先书面通知 ，以允许披露方， 可自行决定采取适当行动，包括寻求保护令，以防止 披露方的机密信息不被泄露到公共领域或 向公众公开。

13.5. 有义务退货。本协议因任何原因到期或终止后， 接收方应将包含或包含披露方任何机密信息的所有文件和其他材料（包括研究 材料）的所有副本退还给披露方，或按照披露方 的书面规定销毁披露方， ，除非适用法律要求接收方保留此类 文件和材料。在本协议到期或终止 之日起三十 (30) 天内，接收方应向披露方提供一份由接收方官员正式签发的证书 ，以确认接收方 遵守了本第 13.5 节规定的义务。本第 13.5 节中的任何内容均不影响 INC 保留所有数据、文档 和其他材料副本的权利，为期五 (5) 年，以记录其在本协议下的履行情况和/或 处理个人、协会、机构或当局提出的任何索赔或询问。

13.6.生存。 接收方根据本协议第 13.2、13.3 和 13.4 节承担的所有义务， 在保护披露方机密信息方面， 在本协议因任何原因到期或终止后均应持续十年 年。

14.担保 和责任。

14.1.PHARMA 和 BIOSCIENCE 的担保。PHARMA 和 BIOSCIENCE 保证并陈述：

a. 尽其所知，他们集体和/或个人 拥有 PHARMA IP 和 PHARMA 商标权的全部权利、所有权和利益；

b.他们 每个人都有权签订本协议并授予本协议中包含的 许可；

c.自生效之日起，他们 各自都不知道可以推断 制药专利权无效或其行使会侵犯第三方的专利权 ；

d. 尽其所知，自生效之日起，没有任何第三方对任何制药专利权拥有任何权利、 所有权或利益，这将是 INC利用该许可证的重大障碍。

14.2.免责声明。 除本协议另有规定外，无论该地区对该产品的监管批准 有何规定，PHARMA 均不作任何陈述或保证 ，并明确不担保 INC 在技术上或商业方面将全部或部分成功使用许可证，或保证 PHARMA 技术和 PHARMA 商标将适合商业化。在这方面， PHARMA 明确声明不对制药知识产权和制药专有技术提供任何明示、暗示、法定或其他担保或条件，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何担保 。

14.3.INC 的 质保。INC 保证并陈述了这一点

a. 尽其所知，与许可证一起， 拥有利用许可证，特别是在该地区和实地将许可 产品商业化所需的运营自由；

b.它 有权和所有必需的证书签订本协议并接受 授予的许可；

c.它 没有可能阻碍产品商业化和 遵守本协议条款和条件的利益冲突。

14.4.免责声明。 除本协议另有规定外，INC 对 对本协议的条款不作任何明示或暗示的保证。特此免除本协议中未明确规定的所有其他担保， 明示或暗示的担保。

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15.赔偿 和保险。

15.1.PHARMA 的 赔偿义务。PHARMA 应为 因以下原因产生、相关或归因于 的任何索赔、诉讼、诉讼、损失、责任、损害、成本和支出 （统称为 “索赔和责任”）进行辩护、赔偿并保证 INC 免受损害：

i.与任何许可产品 和/或 Lamp 有关的任何 索赔，包括任何产品责任索赔，无论此类索赔是基于合同、违反保证、任何 形式的侵权行为、严格责任还是其他原因；

ii。任何 指控任何许可产品和/或灯泡不符合任何适用法律和/或任何适用的监管批准的 要求；

iii。任何 违反本协议中规定的任何 PHARMA 陈述、担保或承诺的行为； 和/或

iv。PHARMA 或 PHARMA 的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表的任何 其他重大过失、故意或故意的不当行为、错误或不作为。

为避免疑问，PHARMA在本第15.1节下的赔偿义务不适用于任何索赔 和责任归因于INC的违约、重大过失、故意或故意的不当行为（第15.2节）。 PHARMA 在本第 15.1 节下的赔偿义务应受以下每项条件的约束：(i) INC 应在 INC 收到通知 之日起 30 (三十) 天内向药业公司提供任何此类索赔和责任的书面通知；(ii) 在 PHARMA 书面确认赔偿将适用于相关索赔和责任的前提下，PHARMA 应 全权负责用于调查、辩护、和解和解除此类索赔和责任；(iii) INC 应承担 PHARMA 的费用向PHARMA提供PHARMA在调查、辩护、 结算和解除此类索赔和责任方面合理要求的所有协助。INC 未能遵守本节 15.1 规定的义务不构成对本协议的违反，也不得解除 PHARMA 根据本第 15.1 节承担的赔偿义务， 除非 PHARMA 对相应索赔、诉讼或程序的辩护因此实际受到重大损害（如果有）。

15.2.INC 的 赔偿义务。INC 应为 因以下原因产生、相关或归因于以下原因的任何及所有索赔和责任进行辩护、赔偿并使药品免受损害：

i.任何 违反本协议中规定的任何 INC 陈述、保证或承诺的行为； 和/或

ii。INC 或 INC 的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表的任何 其他重大过失、故意或故意的不当行为、错误或不作为

iii。因不当的广告、定价、销售行为、 或在该地区使用产品或灯泡而引发的任何 办公室诉讼或法律索赔。

为避免疑问，如果任何索赔 归因于 PHARMA 方面的违规或其他严重疏忽、故意或故意的不当行为（第 15.1 节），则本第 15.2 节规定的赔偿义务不适用。INC 在本第 15.2 节下的 赔偿义务应遵守以下各项条件：(i) PHARMA 应在 PHARMA 收到此类索赔和责任通知后的三十 (30) 天内向INC 提供有关任何此类索赔和责任的书面通知； (ii) 前提是 INC 以书面形式确认赔偿将适用于相关的索赔和责任，INC 应全权负责 对此类索赔和责任的调查、辩护、和解和解除；以及 (iii) PHARMA 应自费提供 INC 提供 INC 在调查、辩护、和解和解除此类索赔 和责任方面合理要求的所有协助。PHARMA 未能遵守本第 15.2 节规定的义务不应构成对本协议的违反 或解除 INC 根据本第 15.2 节承担的赔偿义务，除非因为 INC 对有效索赔、诉讼或程序的 辩护实际上因此受到重大损害（如果有）。

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15.3.保险。 双方应根据本协议第 15.3 节，自费自费获得并保持商业 一般责任保险在期限内及其后的全部效力和 效力，该保险的承保范围足以应对各自方开展的 活动所带来的风险。双方特此特别确认 并同意，不得将本第 15.3 节中规定的保险承保限额 解释为对双方在本协议下的责任和/或本协议下的赔偿 义务设定任何限制。如果一方发生控制权变更，则未经另一方 方的书面同意，应禁止该方 在十二 (12) 个月内减少其商业一般责任保险的承保范围（仅限于 与本协议所设想的活动相关的范围）。

15.4.生存。 PHARMA 在本协议第 15.1 节下的赔偿义务、INC 在本协议第 15.2 节下的赔偿 义务以及双方根据本协议第 15.3 节维持一般 责任保险的义务应在本协议因任何原因到期或终止 后五 (5) 年内继续有效。

15.5.在 中，任何一方均不对另一方承担因本协议 产生的惩罚性损害赔偿承担责任。

16.条款 和终止。

16.1.到期 和自动续订。本协议自生效之日起 生效，无论本第 16 节的以下条款有何规定， 在本修正案生效之日起十五 (15) 年内保持全面效力。 只要 as i) INC 从产品和灯具中获得的收入等于或大于 $，该期限将自动永久续订五 (5) 年[***] 百万在过去的五 (5) 年中，并且 ii) 本协议尚未根据第 16.2 至 16.6 节中的任何条款正式终止 。如果 INC 没能赚到 $[***] 百万美元产品和灯具收入在 至本协议根据本第 16.1 条终止日期之前的五 (5) 年内（自本修正案发布之日起十五 (15) 年 或本协议自动续订 之后的任何更晚终止日期），PHARMA 有权通过提供一 (1) 年 年的书面通知终止本协议。

16.2.PHARMA 因攻击 PHARMA 知识产权而提前 终止。如果 INC 提出、提起或维持任何诉讼、诉讼理由或其他诉讼，声称 任何 PHARMA 知识产权无效或不可执行，或未受制造、 使用、进口、出口、提议出售或销售 或以其他方式商业化（如适用）侵犯，PHARMA 可以终止本协议。本条款应是本协议 的精髓。

16.3. 因违规提前终止。如果任何一方（“违约方”） 严重违反或违约其在本协议下的任何义务，则本协议另一方 （“非违约方”）可以就此类重大违约或违约向违约方发出书面通知 ，并应要求在合理可行的情况下尽快纠正此类重大违约或违约 。如果违约方未能在非违约方发出 通知之日起 60（六十）天内（或本协议规定的其他期限）纠正此类违约或违约行为，则非违约方可以通过向违约方发出 书面终止通知来整体或逐国终止本协议。如果违约方 无法纠正违约行为，或者无法纠正违约行为，则非违约方可立即终止本协议 。根据本第 16.3 节 终止本协议不应影响或损害非违约方根据本协议寻求任何法律救济的权利，包括但不限于 追讨损害赔偿的权利，以弥补非违约方因此类违约或违约而遭受或招致的任何损害。双方同意，对于2024年和2025年， 在INC根据第6.1节不付款的任何情况下， 本节中提及的 补救期应缩短至三十 (30) 天。

就 而言，“重大违约” 应被视为包括但不限于 INC， 任何未能 (i) 根据第 3.1、3.3、3.4、3.5 和 3.6 节销售产品或支付第 6.1 节要求的任何款项， 或 (ii) 在第 {br 节最后一句规定的期限内，通过首次商业销售推出许可产品} 3.1.，就制药而言，未能 (i) 根据第 5 节提供产品，(ii) 履行第 7 节规定的监管义务 ，或(iii) 遵守第 12 节和/或 双方之间的《质量保证协议》中规定的质量标准。

19

16.4.PHARMA 因终止监管批准而提前 终止。如果在任期内，由于INC的疏忽导致许可产品和/或Lamp和/或INC的任何监管批准或其他强制性 授权到期、终止、失效、变成 （或被宣布）无效或以其他方式作为商业化的基础不再存在，则制药公司有权通过书面通知INC终止许可证该地区的许可产品和/或灯泡。

16.5.出现安全问题时提前 终止。如果出于严重的科学、安全 和/或技术原因或监管 机构提出的额外不可预见的要求，（在每种情况下）使许可产品的商业化在道德上 不负责任和/或经济上不可行，INC 可以通过提前九十 (90) 天 向 PHARMA 发出书面通知来终止本协议。

16.6.破产时提前 终止。如果 另一方提交了自愿申请，或者如果针对另一方的 的非自愿申请获得批准，并且根据适用法律的破产条款，上诉程序未在该申请之日起7 (七) 天内启动，则各方有权通过向另一方发出书面终止通知立即终止本 协议，或者 被宣布破产，自愿或非自愿解散，或 为其利益进行转让债权人，或者未能或无法偿还到期的债务 ，或者其全部或几乎所有资产或财产都要指定接管人或受托人。

17.终止的后果 。

17.1. 定期到期。如果期限根据第 16.1 节定期到期。，

a.INC 有权在期限到期后的六（六）个月内， 出售许可产品的任何剩余库存，前提是 仍可销售和使用，并且截至本期限到期，由 INC 拥有； 和

b.PHARMA 将根据相关行业 惯例的条款和条件（包括排他性）做好准备， 将在当时普遍的公平市场条件基础上进行真诚的谈判，进一步（i）向INC提供许可产品， (ii) 授予INC使用PHARMA商标的许可。如果INC选择从第三方采购产品 ，但有兴趣使用该产品的PHARMA商标，则PHARMA 将授予INC 相应的使用该药商标的许可，INC 向PHARMA支付相应的使用许可证，INC将向PHARMA支付 的特许权使用费，但须遵守进一步的条款和条件，根据相关行业的惯例 进行真诚协商 [***]百分比 ([***]%) 对 INC、其关联公司和/或 其他分许可持有人使用此类产品进行的任何净销售额的百分比。如果 INC 既选择从 第三方采购产品，又选择不使用 PHARMA 商标，则 INC 在 和与 PHARMA 商标相关的所有权利都将终止，INC 无权 以任何方式使用 PHARMA 商标。

17.2.提前 终止。

a.如果 因 PHARMA 或 BIOSCIENCE 违反本协议 而提前终止本期限，则许可将终止，PHARMA 和 BIOSCIENCE 应：

i. 自终止之日起一 (1) 年内禁止签订 许可，无论是排他性还是其他方式，授予任何第三方使用 PHARMA Technology 在该地区和实地使用、进口、出口、分销、营销、要约销售和销售许可产品 和灯泡的权利（“限制期限”），以及

ii。在 限制期内，与INC进行真诚的谈判，以签订新的许可协议 ，其条款不亚于本协议的条款，以便 INC 继续在地区内和实地开展营销 和销售工作。

20

b. 如果本期限提前终止，则许可证将终止。INC 应，

i.将许可产品和 灯的任何监管批准或其他权限，包括但不限于向 监管机构提交的任何档案和/或其他信息的所有权，以 书面形式免费转让给 PHARMA 或 PHARMA 的任何指定人员，并将其转让给 INC，

ii。采取 所有必要步骤并与 PHARMA 合作以使此类任务和移交生效，

iii。除非第 13.5 节中约定的 除外，在适用法律要求INC保留任何此类文件的情况下，根据PHARMA的要求并由其选择，立即销毁 或将所有文档，尤其是包含开发数据、报告 和监管备案文件，无论是书面形式还是存储在其他媒体中，以及

iv。向 PHARMA 提供 与产品 相关的历史销售和营销活动以及收入的所有信息。

17.3.应计 付款索赔。无论出于何种原因终止本协议均不解除 INC 支付应付给 PHARMA 的所有款项的义务，这些款项在 之前应计但截至本协议到期或终止之日或之后累计仍未支付。

17.4.续 制药公司的权利和义务。除非本协议中另有明确规定， 在本协议因任何原因到期或终止时， 根据本协议，PHARMA 不对 INC 承担任何其他义务。

17.5.续 INC 的权利和义务除非本协议中另有明确规定， 在本协议因任何原因到期或终止时， 不对 PHARMA 承担任何其他义务。

18.一般条款 。

18.1.任务。 在遵守本协议其他条款的前提下，未经 所有其他各方事先书面授权，任何一方均无权或权力 转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务；但是，如果INC根据其合理的 判断认为有必要将本协议转让给某方，则无需事先获得制药和/或生物科学的书面 授权根据本协议加盟或授予 次级许可，例如为了共同推广在该地区销售商品 以最大限度地提高其对双方的价值。本协议下任何允许的转让 ，无论是根据本第 18.1 节向关联公司转让，还是根据其他各方事先的 书面授权，(i) 只有在转让方 方在预定的 转让前至少 30（三十）天书面通知其他各方时才会生效，并且 (ii) 不免除转让方在本 协议下的任何义务，包括，但是不限于该缔约方支付未付款 款项的义务。

18.2. 不可抗力。除非本协议中另有规定，否则任何一方均不对 未能履行或延迟履行本协议规定的任何义务承担责任，前提是该方因不可抗力事件的发生 而无法履行。就本第 18.2 节而言，不可抗力事件 是指并包括战争、内战、起义、叛乱、内乱、火灾、洪水、 地震、恶劣天气条件、罢工、封锁、劳工动乱、 用品、材料或运输不可用、公敌行为、政府当局的行为 以及一般而言，除条件之外的任何其他原因或条件业绩因此受到影响的一方 的合理控制。如果一方的业绩受到任何不可抗力事件的影响 ，则该方应立即向本协议另一方提供书面 通知。

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18.3.通知。 双方在本协议下的所有通知、报告和其他通信 应通过挂号信发送，邮费预付并要求回执收据，或通过传真发送， 附有通过挂号信或快递发送的确认副本，地址如本修正案的 导言所示，注意事项如下：

对于 PHARMA： 收听。 总经理/Geschaeftsfuehrer
对于 生物科学： 收听。 总经理/Geschaeftsfuehrer
对于 INC： 收听。 首席执行官；抄送：法律部

18.4.适用 法律；管辖权和地点。本协议受美国特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突原则。 《国际货物销售公约》不适用。任何知识产权 的有效性均应根据申请或颁发 知识产权所在国的法律进行评估。

本协议中 双方将服从特拉华州财政法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有 属事管辖权，则受特拉华州高等法院的专属管辖，或者，如果管辖权完全属于美国联邦 法院、设在特拉华州的美国联邦法院以及任何 该州的任何上诉法院或联邦法院，特此不可撤销和无条件地同意， 应审理与任何此类索赔有关的所有索赔，以及在该特拉华州法院裁定，或在适用法律要求的范围内，在该联邦法院裁定。双方同意， 对任何此类索赔的最终判决是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他 方式在任何其他司法管辖区强制执行。双方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在特拉华州任何特拉华州或联邦法院对因本协议或与本协议或任何相关事项引起或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点以及为 不便的法庭进行辩护而在特拉华州任何特拉华州或联邦法院提出的任何异议 在任何此类法院提出此类索赔。

18.5.争议 解决。自生效之日起，双方无法预见由于未来的科学、技术、经济和监管发展、可能的 立法变化和/或负责产品报销的政府 机构的实际做法而导致的所有可能情况 。因此，如果任何上述 不可预见的事态发展和/或超出双方合理控制范围的变化 对本协议中反映和双方设想 的商业基础产生重大影响，则双方同意本着诚意 讨论此类发展和变化，以便就本协议相关条款 的适当和合理的修订达成协议。

尽管有上述规定，但本第 18.5 节中的任何内容均不得解释为禁止任何一方寻求立即、临时或临时的股权 救济，包括但不限于禁令救济或具体履行，前提是对方已犯下或威胁要实施将对非违约方造成无法弥补的损害。

18.6.如果 出现因本协议或与本协议相关的任何争议，双方 同意首先通过双方的 首席执行官的讨论来尝试友好地解决此类争议。为此，提出此类争议的一方应以书面形式并以合理的详细程度将此类争议通知另一方。如果 双方的高级管理层代表无法在当事方 收到上述争议通知后三十（30）个工作日内解决争议，则双方应根据第10条进行调解程序。C. § 347 和规则 93 至 95（“仅限调解的计划”）或特拉华州财政法院 规则 174。调解程序的地点应为马萨诸塞州波士顿。 调解器的数量为一 (1)。调解程序的语言是英语。如果争议 在提出 调解请求后的六十 (60) 天内或双方可能以书面形式商定的其他期限内仍未根据上述规则解决， 任何一方均可将争议提交给具有约束力的最终仲裁。

尽管有上述规定，但本第 18.6 节中的任何内容均不得解释为禁止任何一方寻求立即、临时或临时的股权 救济，包括但不限于禁令救济或具体履行，前提是对方已犯下或威胁要实施将对非违约方造成无法弥补的损害。

22

18.7.任何 与本协议的有效性、履行、解释或解释有关的 争议，如果双方无法友好地解决，则应根据美国仲裁协会的《国际仲裁规则》通过仲裁 最终裁定。 仲裁员的裁决应为最终裁决，对双方具有约束力， 可在任何有司法管辖权的法院强制执行。仲裁地应为马萨诸塞州波士顿。 仲裁员人数为三 (3)。仲裁程序的语言是英语。 尽管如此，本第 18.7 节中的任何内容均不得解释为禁止 任何一方寻求立即、临时或临时的股权救济，包括但不限于禁令救济或特定履行，前提是对方已犯下 或威胁实施将对非违约方造成不可弥补的 损害的重大违约。

18.8.可分割性。 如果任何具有司法管辖权的法院或行政法庭 裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则双方应本着 诚意协商，在适用法律允许的最大范围内，替换该无效或不可执行的条款在商业上等同的条款。除非本协议中另有规定 ，否则本协议 任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

18.9.整个 协议和修正案。本协议连同本协议所附的所有附录， 构成双方之间的完整协议，并取代双方先前就本协议主题 达成的所有协议、 谅解和沟通。除非以书面形式并由双方正式授权的代表签署，否则对本协议的任何修改或修正均不对双方 具有约束力； 这也适用于本条款的任何变更。

18.10.豁免。 本协议任何一方未能维护其在本协议下的任何权利，包括但不限于因本 另一方违反或违约而终止本协议的权利，不应被视为该方放弃其此后根据其条款执行本协议各项条款的权利 。

18.11.按 新闻稿。INC在发布与本 协议相关的任何新闻稿之前应在适当的时间内通知PHARMA，以便进行合理的考虑。发布新闻稿 的缔约方应适当考虑和重视 另一方提出的任何评论或疑虑。

[页面的其余部分 故意留空；签名页紧随其后]

23

见证，双方自上文首次规定的日期起签署了本经修订和重述的许可和供应协议。

Biofrontera 制药有限公司 Biofrontera 生物科学有限公司
名称： Pilar de la Huerta 名称： Pilar de la Huerta
标题： 管理 总监 标题： 管理 总监
签名： /s/ Pilar de la Huerta 签名： /s/ Pilar de la Huerta
日期： 13/2/2024 日期： 13/2/2024

Biofrontera Inc
名称： Hermann Luebbert
标题： 主管 执行官
签名： /s/ Hermann Luebbert
日期： 2/19/2024

24

附录 A

经修订的 和重述的许可和供应协议

正在开发中的改进 （第 7.1 (b) 节）

产品 指示 研究 类型 预计 开始招募患者
bf-Rhodoled® XL PDT 灯用于照明较大的身体区域 不适用 已于 2021 年第二季度向 FDA 提交
Ameluz® 光化性 角化病 药代动力学 研究 已完成
Ameluz® 浅表性 基底细胞癌 第三阶段 正在进行的
Ameluz® 光化性 角化病 使用 3 管 Ameluz® 进行 I 期安全性研究 H2 2021
Ameluz® 中度 至重度痤疮 第 第二阶段 H2 2021
Ameluz® 光化性 角化病 使用 3 支试管和减轻疼痛的照明方案，对面部和头皮进行 III 期 2022
Ameluz® 光化性 角化病 躯干和四肢的 III 阶段 2022
Ameluz® 鳞状 细胞原位癌 第三阶段 2023

25

附录 B

可转让的 合约

1.FGK （数据管理和统计）

2.FGK (eCRF)

3.MedServ (eCRF)

4.Rhenus （存档设施）

5.ACM （分析实验室；安全实验室；药物警戒）

6.Nuvisan （药物警戒结果评估）

7.个人 调查员合同（各种）

8.eclinPro （数据源模板）

9.患者 保险费用

10.Office 租赁，视需要将可调动人员调至INC而定

可调动的 人员

1.临床 试验经理，包括高级临床试验经理（5 名员工）

2.医疗 写作（2 名员工）

3.高级 质量经理（1 名员工）

4.GCP 支持（5 名员工）

26

展品 独奏会 (C)

专利和商标清单

1.美国专利 获得美国6,559,183 B1专利，描述了5-ALA和纳米乳液的组合。

2.美国专利 申请美国2009/0324727 美国正在申请中，该专利描述了在 Ameluz® 中使用的 的特定纳米乳液。

3.在美国注册的商标 “Biofrontera”（国际注册号 935601）。

4.具象的 商标 “Biofrontera”（国际注册号 1075749）在美国注册。

5.在美国注册的商标 “Ameluz”（国际注册号 1031222）。

6.在美国注册的商标 RHODOLED（国际注册号 1111189）和 BF-Rhodoled（国际注册 编号 1113422）。

27

附录

第二份 经修订和重述的许可和供应协议

第二经修订和重述的许可和供应协议（“经修订的附录”）的 附录自2024年2月8日起生效，由Biofrontera AG（“AG”）、Biofrontera Pharma GmbH（“PHARMA”）和Biofrontera Bioscience GmbH（“BIOSCIENCE”）共同生效，两者均是一家德国公司/公司，其主要办公室设在Hemmelrather Weg 201，55 1377 德国勒沃库森和特拉华州的一家公司Biofrontera Inc.，其主要营业地点位于美国马萨诸塞州沃本总统大道120号 01801， （“INC”）。AG、PHARMA、BIOSCIENCE 和 INC 可以统称为 “双方”，也可单独称为 为 “缔约方”。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义，如 定义如下。

演奏会

鉴于 PHARMA、BIOSCIENCE 和 INC 已签订了第二份经修订和重述的许可和供应协议，该协议的日期截至 2024 年 2 月 8 日 （“协议”）；

鉴于 双方希望在《协议》中增加有关双方之间某些共同付款义务的额外条款，如下文 所述；以及

现在， 因此，考虑到上述内容和其中包含的协议，本协议各方打算在此受法律约束， 同意如下：

协议

1.付款 义务。本附录涉及各方 的以下义务的支付（统称为 “付款义务”）：

a.INC 的 支付的发票编号 [***]致制药；

b.INC 的 支付的发票编号 [***]（根据2022年12月19日 终止IT服务的调整）向PHARMA提供；

c.INC 的 发票付款否 [***], [***], [***]致制药；

d.INC 的 发票付款否 [***]而且不是。 [***](服务问题) 转到生物科学;

e.BIOSCIENCE 的 支付发票编号 [***], [***]，以及 [***]给 INC；

f.INC 的 支付将由 PHARMA 开具的与 PO 编号相关的发票[***]（用于购买 Ameluz 的 ）；

g.根据INC和AG于2023年3月31日签订的某份 “经修订的和解分配协议”，AG 向INC偿还了其 “第三期付款” 付款的50％份额；

h.INC 按照截至2023年12月31日的 年度（“2023 PPV”）协议第 6.5 节所述向制药公司支付的收购价格差异；

i.INC 对 PHARMA 开具的与 PoS 相关的发票的 支付 #[***], #[***]、 和 #[***]；以及

j.BIOSCIENCE 支付 INC 将在 2023 年第四季度为 BIOSCIENCE 提供的临床服务开具的发票。

2.付款 时间表。为了充分履行付款义务，双方同意以下 付款时间表（统称为 “付款时间表”）：

a.如果 尚未付款，INC 将尽快向 PHARMA 支付 279.1 万美元，用于 [***], [***], [***]和 [***].

i.此 金额应扣除 BIOSCIENCE 根据发票编号 向INC支付的任何未付款项 [***], [***]，以及 [***].

b.在 或 2024 年 2 月 29 日之前，INC 将向 PHARMA i) 支付所欠的剩余款项 [***] （约140万至160万美元），以及 ii) PHARMA 开具的 与 PO 编号相关的发票下的全部欠款 [***]（估计约为 $[***]).

i.在 尚未完成的情况下，INC根据上文第2（b）条欠PHARMA的未付款项应扣除AG向INC支付的未付款，即AG根据INC和AG于2023年3月31日签订的 “经修订的和解分配协议” 的 支付给INC 的50％份额，以及BIOSCIENCE向INC 提供的与QSCIENCE向BIOSCIENCE提供临床服务相关的任何未付款项 4 2023。减少INC欠PHARMA的款项 后，AG和Bioscience向INC 支付本第2（b）（i）节中提及的向INC 的付款义务将被视为已全部履行。

c.在 或 2024 年 2 月 29 日之前，INC 将向 AG 发票付款 [***]还有 Bioscience 发票 否 [***]而且不是。 [***].

d.在以下每个日期 ，INC 将向 PHARMA 支付商定的 2023 年 PPV 的三分之一，以及 PHARMA 开具的与 PoS 相关的任何发票 #[***], #[***]，以及 #[***]: 2024 年 4 月 30 日；2024 年 5 月 31 日；2024 年 6 月 30 日。

i.这些 付款将视INC和PHARMA就2023年PPV和PHARMA的 及时交付订单 # 中描述的产品达成的协议而定[***], #[***]，以及 #[***].

e.对于INC在2024年购买的 所有剩余的 “许可产品”（由协议定义） ，INC应在本协议第6.1节 所述的标准付款期限内向PHARMA付款。但是，如果INC出于任何原因未能按照协议第 第6.1节付款，除了根据协议第 4.1 (d) 节计算的利息外，INC还应在 额外三十 (30) 天内向PHARMA支付逾期款项。

为澄清起见，对于 INC 在 2024 年购买的所有剩余许可产品，INC 无权享受第 16.3 节规定的任何补救期，除非第 2 (e) 款中另有规定。

3.其他 条款。

a. 双方同意，INC及时完成付款时间表 中描述的付款将有效地全额履行付款义务。因此，只要INC根据付款时间表及时付款 ，AG就没有理由援引协议第16.3节的 条款，或以其他方式认为INC因未支付任何付款义务而违反了协议 。

尽管有上述规定，但INC未能按照 付款时间表及时支付协议中定义的 “许可产品” 的任何款项，均构成本协议规定的重大违约行为，并将使AG有权在INC未能按时支付本附录第2节所定义的 款后立即行使协议下的任何权利， 包括协议第16.3节规定的任何终止权，不管《协议》第 16.3 节规定的任何补救期限。

b.本 附录仅用于补充、修改和/或修改本协议，但不得超出本协议中明确规定的范围。本协议中未特别补充、修订和/或修改的所有条款、条件、条款、附录和引用 均应保持完全效力，不得因本协议中包含的任何条款而改变。

在 见证中，双方自上述 第一天起执行了第二次修订和重述的许可和供应协议附录。

BIOFRONTERA AG BIOFRONTERA INC.
BIOFRONTERA 制药有限公司
BIOFRONTERA 生物科学有限公司
作者： /s/ Pilar de la Huerta 来自： /s/ Hermann Luebbert
姓名： Pilar de la Huerta 姓名： Hermann Luebbert
标题： 首席财务官-Biofrontera AG 标题： 主管 执行官
经理 董事 — Biofrontera Pharma GmbH
经理 董事-Biofrontera Bioscience GmbH
日期： 13/2/24 日期： 02/19/2024