附录 3.1

第四次修订和重述的 公司章程

的

ENERGEM 公司

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

Energem 公司

第四次 经修订和重述的公司章程

（由通过的特别决议通过 [] 2024)

内容

1 表 A 的定义、 解释和排除 1
定义 1
口译 5
表 A 文章的排除 6
2 股份 6
Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利 6
权力 发行部分股份 7
Power 支付佣金和经纪费 7
信托 未被识别 7
Power 更改阶级权限 8
新股发行对现有集体权的影响 8
不发行更多股份的资本 出资 8
没有 不记名股票或认股权证 9
财政部 股票 9
库存股所附的权利 及相关事项 9
3 注册 的会员 9
4 共享 证书 10
发行 的股票证书 10
续订 丢失或损坏的股票证书 10
5 对股票的留置权 11
留置权的性质 和范围 11
公司 可以出售股份以满足留置权 11
执行移交文书的权限 11
为满足留置权而出售股份的后果 11
销售所得的申请 12
6 就股票和没收问题致电 12
Power 进行调用并使通话生效 12
拨打电话的时间 12
共同持有人的责任 12
未付通话的利息 13
视为 通话 13
Power 接受提前付款 13
Power 在发行股票时做出不同的安排 13
注意 为默认值 13
没收 或交出股份 13
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 14
没收或移交对前议员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售 被没收或交出的股份 14
7 转让 股份 15
转账表格 15
权力 拒绝注册 15
Power 暂停注册 15
公司 可以保留转让文书 15

8 股票的传输 15
成员去世后有权获得资格的人 15
死亡或破产后股份转让的登记 16
赔偿 16
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
9 变更 的资本 16
增加、 整合、转换、分割和注销股本 16
用股票合并产生的部分进行交易 17
减少 股本 17
10 赎回 和购买自有股票 17
Power 发行可赎回股票和购买自有股票 17
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用 18
赎回或购买股票的影响 18
11 成员会议 18
电源 召集会议 18
通知的内容 19
通知期限 20
有权收到通知的人 20
在网站上发布 的通知 20
时间 视为已发出网站通知 21
在网站上发布所需的 持续时间 21
意外遗漏通知或未收到通知 21
12 议员会议的议事录 21
法定人数 21
缺少 的法定人数 21
使用 的技术 22
主席 22
导演有权 出席并发言 22
休会 22
投票的方法 22
正在进行 的民意调查 22
主席 投了决定性的一票 23
决议修正案 23
书面的 决议 23
独家会员 公司 24
13 成员的投票 权利 24
投票的权利 24
共同持有人的权利 24
公司成员的代表 24
患有精神障碍的成员 25
对表决可否受理的异议 25
代理表格 25
如何传送 以及何时交付代理 26
通过代理投票 26

14 的董事人数 27
15 董事的任命、 取消资格和罢免 27
没有 年龄限制 27
公司 董事 27
没有 持股资格 27
任命 和罢免董事 27
董事辞职 29
终止 董事办公室 29
16 候补 导演 29
预约 和移除 29
通告 30
候补董事的权利 30
当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止 31
候补董事的身份 31
作出任命的导演的状态 31
17 董事的权力 31
董事的权力 31
预约 到办公室 31
报酬 32
披露 的信息 32
18 授权 33
Power 将任何董事的权力下放给委员会 33
权力 指定公司代理人 33
Power 任命公司的律师或授权签字人 33
权力 指定代理人 34
19 董事会议 34
董事会议条例 34
召集 会议 34
会议通知 34
通知期限 34
使用 的技术 34
会议 的地点 34
法定人数 34
投票 35
有效性 35
录制 的异议 35
书面的 决议 35
Sole 导演的会议纪要 35
20 允许的 董事的利益和披露 35
允许的 权益有待披露 35
利益通知 36
在导演对某件事感兴趣的地方投票 36
21 分钟 36

22 账户 和审计 37
会计 和其他记录 37
没有 自动检查权 37
发送 的账户和报告 37
如果文档在网站上发布，则为收到时间 37
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 37
审计 38
23 财务 年 39
24 记录 日期 39
25 分红 39
成员申报 分红 39
支付中期股息 并由董事宣布末期股息 39
股息分配 40
向右 开启了 40
Power 可以用现金以外的其他方式付款 40
可以如何付款 40
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项 41
股息 无法支付或无人领取 41
26 利润的资本化 41
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 41
使用 一笔金额造福会员 42
27 分享 高级账户 42
董事 将维护股票溢价账户 42
借记 到共享高级账户 42
28 海豹 42
公司 印章 42
复制 印章 42
什么时候使用 以及如何使用密封件 43
如果 未采用或使用任何密封件 43
Power 允许非手动签名和传真打印印章 43
执行的有效性 43
29 赔偿 43
赔偿 43
发布 44
保险 44
通知表格 44
电子 通信 45
获授权发出通知的人员 45
书面通知的送达 45
联名 持有人 45
签名 45
传播证据 45
向已故或破产的成员发出 通知 46
发出通知的日期 46
保存 规定 46

30 电子记录的身份验证 47
文章的应用 47
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 47
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 47
的签名方式 48
保存 规定 48
31 继续传输 48
32 Winding up 48
实物资产的分配 48
没有义务承担责任 49
董事有权提交清盘申请 49
33 备忘录和章程修正案 49
Power 更改名称或修改备忘录 49
权力 修改这些条款 49
34 合并 和合并 49
35 B 类股票转换 49
36 商业 组合 50
37 某些 纳税申报 52
38 商业 机会 53


《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第四次修订和重述的公司章程

的

Energem Corp

（由通过的特别决议通过 [] 2024)

1表 A 的定义、 解释和排除

定义

1.1在 这些文章中，以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版），包括在 生效期间的任何法定修改或重新颁布。

就个人而言，附属机构 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于此 人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是 是血亲、结婚或收养或居住在该人家中的任何人、为上述任何一项利益设立的信托、公司、 合伙企业或任何由上述任何机构完全或共同拥有的自然人或实体，以及 (b) 就实体而言， 应包括合伙企业、公司或任何自然人或实体，该实体直接或间接通过一个或多个中介机构 控制，由该实体控制或与该实体共同控制。

修正案 的含义见第 36.11 条。

修正案 兑换活动的含义见第 36.11 条。

对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。

已批准的 修正案的含义见第 36.11 条。

文章 酌情表示：

(a)不时修订的这些 公司章程：或

(b)这些文章的两篇或更多特定文章；

而且 条是指这些条款中的某一条款。

1

审计 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。

自动 兑换活动应具有第 36.2 条中赋予的含义。

业务 合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产 或股票收购、可交换股票交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初始收购，目标业务按公允价值计算，详见第35.9条。

Business Day 是指 (a) 法律授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。

开曼 群岛是指开曼群岛的英国海外领地。

A类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

B类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

B类股份权利是指B类股份（包括折算后的股份）持有人获得20％的权利。在 中，所有不时发行的股份所产生的收入和资本应享权利。

就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：

(a)发出通知或视为已发出通知的 天；以及

(b)它发布或将要生效的 天。

Clearing House是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上 上市或上市的股票（或其存托凭证）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委员会是指根据本协议第 22.8 条设立的公司董事会薪酬委员会， 或任何继任委员会。

默认 费率表示每年 10%（百分之十）。

指定 证券交易所是指纳斯达克资本市场或股票上市交易的任何其他国家证券交易所。

Electronic 的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

电子 记录的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

2

电子 签名的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

股票挂钩 证券是指在与业务合并相关的融资 交易中可兑换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。

交易所 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

公平 价值是指在执行业务合并的最终协议时至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费用和信托账户余额的任何应缴税款）的价值。

已全额付费并已付款：

(a)在 与面值股份的关系中，表示该股份的面值和与发行该股份有关的任何应付溢价 已全额支付或记入已支付 金钱或金钱价值；

(b) 与没有面值的股份有关，意味着该股份的商定发行价格已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值。

独立董事 是指由董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

初始 股东是指在 首次公开募股之前持有股份的保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 是指单位的首次公开发行，包括公司的股票和认股权证以及获得 公司股份的权利。

会员 是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何一个或多个人。

备忘录 是指不时修订的公司组织备忘录。

提名 和公司治理委员会是指根据本协议第 22.8 条 成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

官员 是指当时被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配股 期权是指承销商可以选择在首次公开募股中以等于每单位10.00美元的价格再购买不超过15％的公司单位（如第2.4条所述），减去承销折扣和佣金。

3

每股 兑换价格是指：

(a)对于自动赎回活动 ，信托账户 中的存款总额（包括之前未向我们发放的利息，应扣除应纳税款，以及 减去支付解散费用的利息）除以当时已发行的 Public 股票数量；

(b)对于修正案赎回活动， ，信托账户中的存款总额， 包括已赚利息但扣除应付税款，除以当时已发行的 公开股票的数量；以及

(c)对于要约赎回要约或赎回要约 ，则为信托账户中存入的总金额 （扣除应纳税款）除以当时已发行的 公开股票数量。

优先股 股份是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

Public 股票是指IPO中发行的单位中包含的A类股票（如第2.4条所述）。

兑换 优惠的含义见第 36.5 (b) 条。

Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

注册 声明的含义见第 36.10 条。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的A类股份、B类股份或优先股；其表达方式为：

(a)包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之间的区别）；以及

(b)在 上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别 决议的含义与该法案中该术语的含义相同。

发起人 是指Energem LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司及其继任者和受让人，在首次公开募股完成前夕是多数初始股东 。

赞助商 集团或赞助商集团关联人是指赞助商及其各自的关联公司、继任者和受让人，定义见第 38.1 节 。

Target 企业是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。

目标 业务收购期是指从向 SEC提交的与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日起，直至 (i) 业务合并；或 (ii) 终止 日期的期限。

4

Tax 申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

Tender 赎回要约的含义见第 36.5 (a) 条。

终止 日期的含义见第 36.2 条。

财政部 股票是指根据该法和第2.16条在财政部持有的公司股份。

Trust 账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托账户，将存入一定数量的 首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期 同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。

承销商 是指不时首次公开募股的承销商以及任何继任承销商。

口译

1.2在 对这些条款的解释中，除非上下文另有规定 ，否则适用以下条款：

(a)本条款中 提及的法规是指开曼群岛 的法规，简称其名称，包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该法规发布的任何 附属立法或法规。

对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。

(b)插入标题 只是为了方便起见，除非有歧义，否则不会影响对这些文章的解释 。

(c)如果 根据这些条款采取任何行动、事项或事情的日子不是工作日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的 词也表示复数，表示复数 的单词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e) 对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)其中 一个单词或短语被赋予了明确的含义 中与该单词或短语相关的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

(g)所有提及时间的 均应参照公司 注册办事处所在地的时间进行计算。

(h)书面和书面形式的 词语包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文档 和电子记录之间区别的电子记录。

(i) 单词，包括、包含和特别或任何类似的表达式，均应无限制地解释 。

5

表 A 文章的排除

1.3该法第一附表A中包含的 法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规 均被明确排除，不适用于公司 。

2股份

Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1在 遵守该法和本条款的规定，以及适用的指定 证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，在不影响任何现有股份所附的任何权利 的前提下，董事拥有 向这些人分配（有或没有确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式处理公司任何未发行的股份 的一般和无条件的权力，在他们可能决定的时间和条款 和条件下，但董事可以在可能影响公司 进行第 35 条所述的 B 类股票转换能力的范围内，不得分配、发行、授予期权 或以其他方式处理任何未发行的股票。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票 。

2.2在 对前一条款的限制下，董事可以这样处理公司 的未发行股份：

(a) 要么溢价，要么按等值收取；
(b)无论是在 分红、投票、资本回报还是其他方面，都有 优先权、递延权利或其他特殊权利或限制。

尽管如此 有上述规定，在首次公开募股之后和业务合并之前，公司不得发行额外股份，使持有人 有权 (a) 从信托账户获得资金，或 (b) 与我们的公开股一起集体投票 (i) 对任何业务合并之前或与之相关的任何其他提案进行投票，或 在批准任何业务合并之前或与之相关的任何其他提案对这些条款的修正以 (x) 延长我们完成业务合并的时间或 (y) 修改上述条款 本条的规定。

2.3 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似 性质的证券，赋予其持有人在董事可能决定的时间和条款和 条件下认购、购买或接收公司 任何类别的股票或其他证券的权利。

2.4 公司可以在公司发行证券单位，其中可能包括股票、权利、 期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予 持有人在董事可能决定的条款和条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份 或其他证券。 包含根据首次公开募股发行的任何此类单位的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第 52 天单独交易 ，除非管理承销商确定更早的日期是可以接受的， 前提是公司已在表8-K上提交了一份最新报告，其中包含反映公司收到首次公开募股总收益的经审计的余额 表美国证券交易委员会 和一份新闻稿宣布此类单独交易何时开始。在此日期之前， 单位可以交易，但包含此类单位的证券不能单独交易 。

6

2.5公司的每股 股份授予会员：

(a)在 遵守第 33 条的前提下，有权在公司成员会议或成员的任何 决议上进行一次表决；

(b) 在自动赎回活动中根据第 36.2 条或 根据第 条第 36.5 条提出的要约赎回要约或赎回要约或根据第 36.11 条的修正赎回活动进行兑换的权利；

(c)a 按比例计算对公司支付的任何股息的权利；以及

(d)以 满足并遵守第三十六条为前提，a 按比例计算有权在公司清算时分配剩余资产 ，前提是 公司在完成业务合并之前或没有完成业务合并之前进入清算 那么，在这种情况下，如果 有任何剩余资产（剩余资产），则公司继续关注公司履行其赎回公共股份和分配信托账户中持有的与 有关的资金的适用义务 br} 根据第 36 条进行的此类赎回，公开股票不得有任何赎回有权收取 在信托账户之外持有的剩余资产中的任何份额，此类剩余 资产应分配（在 按比例计算basis）仅适用于那些不是公开股票的股票 。

权力 发行部分股份

2.6在 受该法约束的前提下，公司可以，但没有义务发行任何类别的 股份，或者将持有的部分股份四舍五入至最接近的整数 。股份的一小部分应受该类别股票的相应部分 负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、优惠、特权、 资格、限制、权利和其他属性的约束和承担。

Power 支付佣金和经纪费

2.7在法案允许的范围内， 公司可以向任何人支付佣金，以换取该人 ：

(a)订阅 或同意订阅，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获取 或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

2.8 公司可以雇用经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金 或经纪费。

信托 未被识别

2.9适用法律要求的 除外：

(a) 公司不受任何形式的约束或被迫承认任何股份的任何 股权、或有权、未来或部分权益，或者（除非章程另有规定 ）除持有人拥有全部股份的绝对 权利外；以及

(b)公司不得承认会员以外的任何其他人 拥有对 股份的任何权利。

7

Power 更改阶级权限

2.10如果 将股本划分为不同的股份类别，则除非 一类股份的发行条款另有规定，否则 只有在以下条件之一适用的情况下，一类股份的附带权利才能发生变化：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的 成员以书面形式同意变更； 或

(b) 变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次全会 上通过的一项特别决议的批准后作出的。

2.11就上一条 (b) 款而言，本条款 中与股东大会有关的所有条款均适用， 作必要修改后，适用于每一次这样的单独会议 ，除了：

(a) 的必要法定人数应为持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的 成员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，或者，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

2.12尽管有 第 2.10 条的规定，除非拟议的变更是为了批准或与 一起完成业务合并，否则在业务合并之前，但 始终遵守第 33 条规定的关于备忘录 和条款修正案的限制，否则第 2.5 条规定的股份所附权利只能是 公司是否清盘经特别决议修改，根据本条必须获得批准的任何此类变体 也应是但须遵守第 36.11 条。

新股发行对现有集体权的影响

2.13除非 发行某类股票的条款另有规定，否则 持有任何类别股份的成员的权利不得因创建或 发行进一步的股票排名而被视为变更 pari passu使用该类别的现有股份。

无需发行更多股份即可出资

2.14经成员同意 ，董事可以接受该成员对公司资本 的自愿捐款，而无需发行股份作为该出资的对价。 在这种情况下，应按以下方式处理捐款：

(a) 应被视为股票溢价。

(b)除非 会员另有同意：

(i)如果 成员持有单一类别股票的股份，则应记入该类别股票的股票溢价 账户；

(ii)如果 成员持有多个类别的股份，则应按比例记入这些类别股票的股份 溢价账户（按成员持有的每类股票的发行价格 与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例）。

(c)它 应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。

8

没有 不记名股票或认股权证

2.15 公司不得向持有人发行股份或认股权证。

财政部 股票

2.16在以下情况下，公司根据 法案购买、赎回或以退还方式收购的股票 应作为库存股持有，不被视为已取消：

(a) 董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)《备忘录和章程》和《法案》的 相关条款在其他方面得到遵守。

库存股所附的权利 及相关事项

2.17不得申报或支付 股息，也不得就国库股向公司进行其他分配（无论是现金还是其他） 资产（包括在清盘 up 时向成员分配）。

2.18 公司应作为库存股持有人列入登记册。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利 ，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)a 国库股份不得在公司的任何会议上进行直接或间接的表决 ，也不得在确定任何给定时间的已发行股票总数时计算在内， 无论是出于本条款还是本法的目的。

2.19前一条款 中的任何内容均不禁止将股份作为全额支付的红股配发给国库 股份，作为已全额支付红股分配的国库 股份应视为库存股。

2.20公司可以根据该法案以及董事确定的 条款和条件以其他方式处置财政部 股票。

3注册 的会员

3.1 公司应根据该法 维护或安排保留会员名册。

3.2 董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个成员 分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册 构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支机构登记册 ，并可以不时更改此类决定。

9

3.3 的公开股票所有权可以根据指定证券交易所规章制度适用的法律 进行证明和转让，为此，可以根据该法第40B条保存 成员登记册。

4共享 证书

发行 的股票证书

4.1只有在董事决定发行股票 证书时， 成员才有权获得股票证书。代表股票的股票证书（如果有）应采用 董事可能确定的形式。如果董事决定发行股票证书 ，则董事在作为股票持有人进入成员登记册后， 可以向任何成员发放：

(a)在不支付 的情况下，使用该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并且，在 将成员持有的任何类别股份的一部分转移到证书 以存放该持股的余额）；以及

(b)在 支付董事可能为第一份证书 之后的每份证书确定的合理金额后，向该成员的一份或多份股份的几份证书支付每份证书。

4.2每份 证书都应指定与之相关的股份 的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书 可以密封签署，也可以以董事确定的其他方式执行。所有交给公司转让的证书 均应取消，根据章程， 在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前， 不得签发任何新证书。

4.3每份 证书均应带有适用法律要求的图例。

4.4 公司无义务为 多人共同持有的股票签发多份证书，向一名共同持有人交付股份证书即足以向所有人交付 。

续订 丢失或损坏的股票证书

4.5如果 股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以按以下条款 （如果有）续订：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付 公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替代股票证书支付 合理的费用（如果有）

由 董事决定，并且（在损坏或磨损的情况下）将旧证书交付给公司时决定。公司 对交付过程中丢失或延迟的任何股票证书概不负责。股票证书应在 章程（如果适用）规定的相关时限内发行，或者根据指定证券交易所的规则和条例， 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可以不时决定，以较短者为准，在分配后，或者，除非是公司暂时有权拒绝 登记的股份转让在向公司提交转让文书后，不进行注册。

10

5对股票的留置权

留置权的性质 和范围

5.1 公司对所有以成员名义注册 的股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同注册）。留置权适用于会员向公司支付的所有款项 或会员的遗产：

(a) 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否是会员；以及

(b) 这些款项目前是否可以支付。

5.2在 ，董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条 条款的约束。

公司 可以出售股份以满足留置权

5.3如果 满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉的 款项目前应支付；

(b) 公司通知持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人），要求付款，并指出 如果通知未得到遵守，则可以出售 ；以及

(c)根据这些 条款，在该通知被视为发出后的 14 个空白天内，未支付 款项。

5.4 股票可以按照董事决定的方式出售。

5.5在 适用法律允许的最大范围内，董事不得就出售向相关会员承担任何个人责任 。

执行移交文书的权限

5.6为使 使出售生效，董事可以授权任何人签订 转让出售给买方的股份的文书，或根据买方的指示。股票受让人的 所有权不应受到出售诉讼中任何违规行为或无效性 的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

5.7在根据前述条款进行的 销售时：

(a)应将有关成员的 姓名从会员登记册中删除，作为这些股份的持有者 ；以及

(b)该 人应将这些股票的证书交给公司以供取消。

尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。

11

销售所得的申请

5.8在支付了费用后， 的出售净收益应用于支付留置权存在的款项中目前应支付的大部分 。任何剩余部分均应支付给已出售股份的人 ：

(a)如果 在出售之日没有发行股票证书；或

(b)如果 发行了股票证书，则在向公司交出该证书 以供取消时

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

6就股票和没收问题致电

Power 进行调用并使通话生效

6.1在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款项（包括任何溢价）向成员追缴股票。该电话可能规定分期付款给 。每位成员应按照通知的要求向公司支付其 股份 的赎回金额，前提是收到至少 14 个清空日的通知，具体说明何时和在何处付款。

6.2在 公司收到电话会议下的任何到期款项之前，该电话会议可能会被全部撤销或 部分撤销，并且可以全部或部分推迟电话的付款。如果要分期付款 ，则公司可以撤销全部或部分剩余分期付款 的看涨期权，也可以全部或部分推迟支付 剩余的全部或任何分期付款。

6.3尽管随后对 进行了看涨期权所涉及的股份转让，但被看涨的 成员仍应对该看涨期权承担责任。在某人不再就这些股份注册为会员后拨打的电话 不承担任何责任。

拨打电话的时间

6.4 电话会议应被视为在授权 电话会议的董事决议通过时提出。

共同持有人的责任

6.5注册为股份共同持有人的成员 应承担连带责任，支付与该股份有关的所有 看涨期权。

12

未付通话的利息

6.6如果 看涨期权在到期并应付后仍未付款，则应收看涨期权的人 应支付从到期应付 之日起的未付金额的利息，直到付清为止：

(a)按 股份分配条款或电话会议通知中确定的利率；或

(b)如果 没有固定费率，则采用默认速率。

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为 通话

6.7就股份支付的任何 金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期， 均应视为看涨期权支付。如果该款项在到期时仍未支付，则适用本章程 的规定，就好像该金额是通过 电话到期应付一样。

Power 接受提前付款

6.8 公司可以接受会员持有的股份 剩余的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

Power 在发行股票时做出不同的安排

6.9在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股票发行做出安排，以 区分成员支付看涨期权的金额和时间。

注意 为默认值

6.10如果 看涨期权在到期并应付后仍未付款，则董事们可以至少提前 14 个清空天通知应向应收看涨期的人 发出通知，要求支付以下款项：

(a) 的未付金额；

(b)可能累积的任何 利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何 费用。

6.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及

(b)a 警告称，如果通知未得到遵守， 所涉股票将被没收。

没收 或交出股份

6.12如果 未遵守前一条规定的通知，则董事可以在收到通知要求的 付款之前，决定没收该 通知所指的任何股份。没收应包括因被没收股份而应支付 的所有股息或其他款项，而在没收之前未支付的款项。尽管如此， 董事可以决定 公司接受该通知所涉的任何股份作为持有该股份的成员交出的股份以代替没收。

6.13 董事可以不对任何全额支付股份的对价接受退出。

13

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14 被没收或交出的股份可以按照 条款和董事决定的方式出售、重新分配或以其他方式处置被没收或交出的股份，也可以出售给持有 该股份的前成员或任何其他人。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款 取消没收或交出。 如果为了处置目的将没收或交出的股份转让 给任何人，则董事可以授权某人签署向受让人转让 股份的文书。

没收或移交对前议员的影响

6.15在 没收或移交时：

(a)有关成员的 姓名应从会员登记册中删除，作为这些股份的持有者 ，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该 人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

6.16尽管 被没收或交出其股份，但该人仍应对在没收或交出之日他 就这些股份向公司支付的所有款项 负责，以及：

(a)所有 费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i)按 为这些款项在没收前支付利息的利率；或

(ii)如果 不支付利息，则按默认利率计算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

6.17对于所有声称 有权被没收股份的人而言， 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应是 声明中陈述的以下事项的确凿证据：

(a) 发表声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b) 特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

6.18处置被没收或交出股份的任何 人均不得受到 约束这些股份的对价（如果有）的适用，也不得因没收、交出或处置这些股份的 诉讼中的任何不合规定之处或无效而影响其对股票的所有权 。

14

7转让 股份

转账表格

7.1在 遵守以下关于股票转让的条款的前提下，如果此类转让符合美国证券交易委员会、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则 ，则成员可以通过以普通形式或指定证券交易所、 美国证券交易委员会和/或其他任何主管监管机构规定的形式填写 转让工具向他人转让股份法律 或董事批准的任何其他形式，执行：

(a)其中 股份由该成员或代表该成员全额支付；以及

(b)其中 部分股份由该成员和受让人支付或代表该成员和受让人支付。

7.2在将受让人 的姓名输入会员名册之前， 转让人应被视为股份持有人。

权力 拒绝注册

7.3如果 相关股票是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是没有另一股就无法转让，则董事 应拒绝登记任何此类股份的转让，而没有证据 他们对此类期权或认股权证的类似转让。

Power 暂停注册

7.4 董事可以在他们确定的时间和期限内 在任何日历年不超过30天的时间和期限内暂停股份转让的登记。

公司 可以保留转让文书

7.5 公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事拒绝注册的 转让文书，应在发出拒绝通知后退还给提交转让的人。

8股票的传输

成员去世后有权获得资格的人

8.1如果 会员死亡，则公司认可对已故的 成员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a)其中 已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)其中 已故成员是唯一持有人，即该成员的一名或多名个人代表。

8.2无论死者是唯一持有人还是共同持有人，这些条款中的任何内容 均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何责任。

15

死亡或破产后股份转让的登记

8.3因成员 死亡或破产而有权获得股份的 人可以选择采取以下任一措施：

(a)变成 成为股票的持有人；或

(b)to 将股份转让给其他人。

8.4该 人必须出示董事可能适当要求的权利证据。

8.5如果 该人选择成为股票持有人，他必须就此向公司发出通知 。就本条款而言，应将该通知视为 已执行的转让文书。

8.6如果 该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果 股票已全额支付，则转让人必须签订转让文书；以及

(b)如果 股票已部分支付，则转让人和受让人必须签订 转让文书。

8.7所有 与股份转让相关的条款均适用于通知或 转让文书（视情况而定）。

赔偿

8.8 个人因另一成员死亡或破产而注册为会员， 应赔偿公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9因会员死亡或破产而有权获得股份的 人应拥有注册为 股份持有人时应享有的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份 持有人的任何单独会议或投票。

9变更 的资本

增加、 整合、转换、分割和注销股本

9.1在 法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何一项 行动并为此目的修改其备忘录：

(a)将 的股本增加该普通决议规定的金额的新股，以及 该普通决议中规定的附带权利、优先权和特权；

(b)合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

(c)将 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票 ；

16

(d)将 其股份或其中任何股份细分为小于备忘录确定的金额的股份， 因此，在细分中，支付金额与每股减持股份的未付金额 （如果有）之间的比例应与减持股份产生的 股份的比例相同；以及

(e)取消在该普通决议通过之日尚未获得 或同意由任何人持有的 股份，将其股本金额减去如此取消的股份的 金额，或者，对于没有名义面值的股票，减少 其资本分成的股份数量。

用股票合并产生的部分进行交易

9.2每当 由于股份合并，任何成员都有权代表这些成员获得部分股份 ：

(a)以任何人 合理获得的最优惠价格出售 代表分数的股票（包括公司，但须遵守该法的规定）；以及

(b)在这些成员之间按适当比例分配 净收益。

为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的 指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的 股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。

减少 股本

9.3在 遵守该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何 方式减少其股本。

10赎回 和购买自有股票

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

10.1在 遵守该法和第 36 条以及暂时赋予持有特定类别股份的成员 的任何权利，以及指定 证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司董事可以：

(a)发行拟赎回或有待赎回的 股票，由公司或 持有这些可赎回股份的会员选择，按照其董事 在发行这些股票之前确定的条款和方式；

(b)经 持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更 该类别股票所附的权利，以规定这些股份可以 赎回或可由公司根据董事在变更时确定的条款和方式进行赎回；以及

(c)购买 所有或任何类别的自有股份，包括条款规定的任何可赎回股份，以及 以董事在购买时确定的方式购买。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。

17

10.2关于 赎回或回购股份：

(a)在第 36.5 条所述的情况下 持有公共股票的会员 有权要求赎回此类股份；

(b)首次公开募股完成后，发起人持有的 B 类股票应由保荐人 交出 按比例计算如果超额配股 期权未全部行使，因此 B 类股票在首次公开募股后始终占公司已发行股份的 20% ，则不提供对价的依据；以及

(c)在第 36.5条规定的情况下，应通过要约回购公共 股票。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

10.3当 支付赎回或购买股份的款项时，董事可以以 现金或实物支付 付款，前提是这些股份的分配条款或 中根据第 10.1 条适用于这些股份的条款，或者通过与持有这些股份的成员达成协议以其他方式授权 。

赎回或购买股票的影响

10.4在 赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份 有关的任何权利，但获得以下权利除外：

(i)股票的 价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就股票申报的任何 股息；

(b) 成员的姓名应从会员登记册中删除与股份有关的； 和

(c)根据董事的决定， 股份应被取消或作为库存股持有。

就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

10.5为避免疑问，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 条所述情况下 赎回和回购股票无需获得 成员的进一步批准。

11成员会议

电源 召集会议

11.1在 指定证券交易所要求的范围内，公司的年度股东大会 应在 首次公开募股后的第一个财政年度结束后不迟于一年内举行，此后每年应在董事确定的时间举行 ，公司可以但不必这样做（除非该法或指定证券交易所的规章制度要求），每年举行任何其他股东大会。

18

11.2年度股东大会的 议程应由董事制定，并应包括 列报公司年度账目和董事报告（如果有）。

11.3年度 股东大会应在美国纽约或董事 可能决定的其他地方举行。

11.4除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为特别股东大会 ，公司应在召集该会议的通知中具体说明该会议。

11.5 董事可以随时召开股东大会。

11.6如果 的董事不足以构成法定人数，而其余董事无法 就额外董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会 以任命更多董事。

11.7如果按照 下两条规定的方式提出申请， 董事还必须召开股东大会。

11.8 申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们共同持有至少 10％的股东大会的投票权。

11.9 申请还必须：

(a)指定 会议的目的。

(b)由每位申购人或代表每个申购人签署 （为此，每个共同持有人都有义务签署）。请购单可能由一个或多个申购人签署 的几份格式相似的文件组成。

(c)be 按照通知规定送达。

11.10如果 董事未能在收到 申请之日起的 21 个整天内召开股东大会，则申购人或他们中的任何人都可以在该期限结束后的三 个月内召开股东大会。

11.11在不限于上述内容的情况下，如果董事人数不足以构成法定人数，而且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则任何 一名或多名成员在股东大会上总共拥有至少 10% 的投票权 均可召开股东大会，以审议会议通知 中规定的业务，其中应包括任命作为业务项目的额外董事。

11.12想要在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名 董事候选人的会员 必须不迟于第 90 天营业结束之前，也不得迟于 年度 股东大会预定日期前第 120 天营业结束时向公司主要 执行办公室发出通知。

19

通知的内容

11.13股东大会的通知 应具体说明以下各项：

(a) 地点、会议日期和时间；

(b)如果 会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进 会议的技术；

(c)在 受 (d) 段限制的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果 一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

11.14在 每份通知中，应以合理的突出位置出现以下陈述：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一个或多个代理人 代替该成员出席和投票；以及

(b)那个 代理持有者不一定是会员。

通知期限

11.15必须在 至少五个晴天向成员发出股东大会通知，前提是 如果达成协议，无论是否已发出本 条款中规定的通知，以及是否遵守了章程中关于大会 的规定，公司的股东大会均应被视为已正式召开：

(a)在 中，如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票 的成员参加；以及

(b)在 特别股东大会的情况下，由拥有 出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有不少于面值 的股份的95％，赋予该权利。

有权收到通知的人

11.16在 遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a) 成员；

(b)因成员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

(c) 导演。

在网站上发布 的通知

11.17在 遵守该法或指定证券交易所规则的前提下，可以在网站上发布股东大会通知 ，前提是向收件人单独发出以下通知：

(a) 在网站上发布通知；

(b)网站上可以访问通知的 位置；

(c)如何访问 ；以及

(d) 股东大会的地点、日期和时间。

20

11.18如果 会员通知公司他出于任何原因无法访问该网站，则 公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他 方式将会议通知该会员。这不会影响该成员何时被视为已收到 会议通知。

时间 视为已发出网站通知

11.19 网站通知在会员收到发布通知时被视为已发出。

在网站上发布所需的 持续时间

11.20如果 会议通知在网站上发布，则从通知发出之日起，直到通知所涉及的会议 得出结论，该通知应继续在该网站上的 同一个地方发布。

意外遗漏通知或未收到通知

11.21会议上的议事录 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到 的会议通知。

11.22 此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议 的会议记录不得仅仅因为意外发布而失效：

(a)在 网站的其他地方；或

(b)仅限于 从通知之日起至通知所涉会议 结束这段时间的一部分。

12议员会议的议事录

法定人数

12.1除以下条款中规定的 外，除非 达到法定人数亲自出席或通过代理人出席，否则不得在任何会议上进行任何交易。一名或多名成员合计持有不少于 多数的已发行和流通股份，有权出席该 会议并进行表决，必须是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然 人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

缺少 的法定人数

12.2如果 在会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时间 达到法定人数，则适用以下规定：

(a)如果 会议是成员要求的，则会议将被取消。

(b)在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点， 或董事确定的其他时间或地点。如果在续会指定时间的 15 分钟内未达到法定人数 ，则应解散会议 。

21

使用 的技术

12.3 人员可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参加 会议的人员在整个会议期间都能听见彼此的声音和交谈。以这种方式参与 的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4在 董事会主席缺席的情况下， 股东大会的主席应是董事会主席或董事提名主持董事会会议的其他董事，例如 。在 会议指定时间的 15 分钟内没有此类人员出席，出席会议的董事应从其中的一人中选出一名主持会议。

12.5如果 在指定会议时间的 15 分钟内没有董事出席，或者如果没有 董事愿意担任主席，则亲自出席或通过代理人出席并有权 投票的成员应从他们的人中选择一位主持会议。

导演有权 出席并发言

12.6即使 董事不是会员，他也有权出席任何股东大会 以及持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议，并在会上发言。

休会

12.7经构成 法定人数的议员同意， 主席可随时延期会议。如果会议指示，主席必须休会。但是， 除了在最初的会议上可能已正确处理的事项外， 无法在休会会议上处理任何业务。

12.8如果 会议延期超过二十个整天，无论是由于缺乏法定人数 还是其他原因，都应至少提前五个空日通知会员，告知延会日期、 时间和地点以及待处理业务的一般性质。 否则，就没有必要发出任何休会通知。

投票的方法

12.9将付诸会议表决的 决议应通过投票决定。

正在进行 的民意调查

12.10应立即就休会问题进行 民意调查。

12.11对任何其他问题要求的 民意调查应立即进行，也可以在延期的 会议上进行，时间和地点由主席指示，不得超过要求进行民意调查后的 30 个 Clear Days 。

12.12 的民意调查要求不应阻止会议继续处理除要求进行民意调查的问题以外的 任何其他事务。

12.13 民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（ 不必是议员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过 借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席可以在不止一个地方任命审查员 ；但如果他认为在 会议上无法有效监督民意调查，则主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间 。

22

主席 投了决定性的一票

12.14如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。

决议修正案

12.15在以下情况下，在股东大会上提出的 普通决议可由普通决议 修订：

(a)不到 在会议举行前 48 小时（或会议主席 可能确定的更晚时间），由有权在该会议上表决的成员以 书面形式向公司发出拟议修正案的通知；以及

(b)会议主席合理地认为， 拟议修正案并未实质上改变决议的范围。

12.16在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修订， 在以下情况下：

(a) 会议主席在股东大会上提出修正案，将在该修正案上提出 决议，以及

(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法 或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17如果 会议主席本着诚意行事，错误地决定 决议的修正案不合时宜，则主席的错误不会使对该 决议的表决无效。

书面的 决议

12.18如果满足以下条件 ，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的 议员都将收到该决议的通知，就好像 是在议员会议上提出同样的决议一样；

(b)所有 名有权投票的会员：

(i)在 一份文件上签名；或

(ii)以类似形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(c) 签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的 地址（如果公司 这样指定）。

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

23

12.19如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则 具有相应的效力。

12.20 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以以任何书面决议的形式提供每位成员 在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望对该决议 投多少票以及有多少反对该决议或被视为弃权票。任何此类 书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家会员 公司

12.21如果 公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了他对某一问题的决定， 该记录既构成决议的通过，也构成决议的纪要。

13成员的投票 权利

投票的权利

13.1除非 他们的股票没有投票权，或者除非尚未支付看涨期权或其他目前应付的款项 ，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有 特定类别股票的成员都有权在 该类别股票的持有人大会上投票。

13.2成员 可以亲自或通过代理人投票。

13.3每个 成员对其持有的每股股份都有一票表决权，除非任何股份具有特殊投票权 。

13.4一股股份的 分数应使其持有人有权获得一票的等值比例。

13.5任何 成员都没有义务对自己的股份或其中任何一股进行投票；他也不一定要以相同的方式对自己的每股 股份进行投票。

共同持有人的权利

13.6如果 股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如果 联名持有人中有多人投票，则应接受其姓名在成员登记册中首先出现的持有人对这些股票 的投票，但将另一位共同持有人的选票 排除在外。

公司成员的代表

13.7保存 如果另有规定，企业会员必须由正式授权的代表行事。

13.8希望由正式授权的代表行事的 企业会员必须通过书面通知向公司表明该人 的身份。

13.9 授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议开始前不少于 两个小时提交给公司。

13.10公司的 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 来确定通知的有效性。

24

13.11如果 经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12 企业成员可随时通过通知公司撤销对正式授权代表的任命 ；但这种撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到实际的 撤销通知之前采取的任何行为的有效性。

13.13如果 清算所（或其被提名人）作为公司，是会员，则可以授权 其认为合适的人员在公司的任何会议上或 在任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得如此授权的 股份数量和类别。 根据本条规定获得授权的每个人在没有进一步事实证据的情况下均应被视为已获得 正式授权，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的 权利和权力，就好像该人是 清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

患有精神障碍的成员

13.14任何对精神障碍问题拥有管辖权的法院（无论是 在开曼群岛还是其他地方）下达命令的 会员，可以由该 成员的接管人、保管人奖金或该法院为此授权的其他人投票 。

13.15就前一条而言 ，以书面形式或电子 方式，在举行相关会议或延期会议之前，必须不少于 在举行相关会议或延期会议前 24 小时收到证据，使声称行使投票权的人的 权限的董事们满意。默认情况下，表决权不可行使。

对表决可否受理的异议

13.16 只能在要求进行表决的会议或 休会时提出 对个人投票的有效性提出异议。任何正式提出的 异议均应提交给主席，主席的决定为最终决定性决定。

代理表格

13.17任命代理人的 文书应采用任何普通形式或 董事批准的任何其他形式。

13.18 文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签名：

(a)由 会员发起；或

(b)由 会员的授权律师撰写；或

(c)如果 成员是公司或其他法人团体，则盖章或由经授权的 官员、秘书或律师签署。

如果 董事做出这样的决定，则公司可以接受以下文规定的方式交付的该仪器的电子记录，并在其他方面满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代理人任命的有效性。

25

13.20 成员可以随时根据上述关于签署代理人的条款向公司发出正式签署 的通知，撤销代理人的任命；但这种撤销不会 影响代理人在公司 董事收到撤销实际通知之前所做的任何行为的有效性。

如何传送 以及何时交付代理

13.21在 遵守以下条款的前提下，委托人的任命形式和签署 所依据的任何授权（或经公证或董事以任何其他方式 批准的授权副本）必须交付，以便公司在以委任代理人形式提名的会议或续会之前不少于 48 小时收到委托书投票。它们必须通过以下任一方式 交付：

(a)在 中，如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式发送：

(i)到 公司的注册办事处；或

(ii)到 召集会议的通知中指定的其他地点，或公司就会议发出的任何形式的委托 委托书 。

(b)如果 根据通知条款，可以在电子 记录中向公司发出通知，则必须将指定代理人的电子记录发送到根据这些规定指定的地址 ，除非为此目的指定了其他地址：

(i)在 召开会议的通知中；或

(ii)在 中，公司派出的与会议有关的任何形式的代理人任命；或

(iii)在 中，公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请。

13.22 进行民意调查的地方：

(a)如果 在提出要求后超过七个晴天，则必须按照前一条款的要求在指定时间 之前不少于 24 小时提交任命 代理人和任何随行机构（或相同机构的电子记录）的表格；

(b)但是 如果要在提出要求后的七个整天内提交，则委托人及任何随行机构（或其电子记录）的任命表格 必须按照前一条款的要求在 指定投票时间前不少于两小时提交。

13.23如果 的代理预约形式未按时送达，则无效。

通过代理投票

13.24 代理人在会议或续会中的表决权应与成员 享有的表决权相同，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管 指定了代理人，但成员仍可以出席会议或续会并投票。 如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非在 中涉及不同的股份。

26

14 的董事人数

除非 通过普通决议另有规定，否则董事的最低人数应为一人，不得有上限。

15董事的任命、 取消资格和罢免

没有 年龄限制

15.1 对董事没有年龄限制，但他们必须年满18岁。

公司 董事

15.2除非法律禁止 ，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事， 关于代表公司成员出席股东大会的条款适用， 比照修改 ，转到有关董事会议的文章。

没有 持股资格

15.3除非 普通决议规定了董事的持股资格，否则 不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

任命 和罢免董事

15.4 董事应分为三类：I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数 应尽可能接近相等。在 完成首次公开募股之前，现有董事应通过决议将自己归类为 I 类、II 类或 III 类董事。第一类董事的当选任期为 ，任期将在公司第一次年度股东大会上届满，二类董事 的当选任期将在公司第二次年度股东大会 上届满，第三类董事的当选任期将在公司 第三届年度股东大会上届满。从公司的第一次年度股东大会 开始，以及之后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事 的董事的任期应在当选后的第三次 年度股东大会上当选。所有董事的任期应持续到各自的任期 届满，直到他们的继任者当选并且 获得资格。

15.5在业务合并结束之前 ，公司可以通过B类股票持有人 的普通决议任命任何人为董事，也可以通过 的普通决议，将B类股票的持有人免去任何董事。为避免疑问，在 企业合并结束之前，A类股票的持有人无权 对任何董事的任命或罢免进行投票。在业务合并结束之前， 只能通过代表 已发行B类股票至少90％的持有人通过的特别决议来修改本条款。

15.6在 遵守第15.4和15.5条的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人为 为董事。

15.7如果 死亡、辞职或被免职，除公司第一次年度股东大会 之前被任命的董事外，每位董事的任期 将在被任命或 当选后的第三次年度股东大会上届满。

27

15.8 董事可以通过以下方式被免职，无论是否有理由：

(a)（在 业务合并完成之后，但之前的任何时候都没有）在成员会议上通过了一项普通决议 ，其目的是罢免董事或 包括罢免董事；或

(b)在 遵守第 15.4 条和第 15.5 条的前提下，董事会议通过了一项董事决议。

15.9 董事有权随时任命符合以下条件的任何人为董事：

(a) 被大多数独立董事推荐为董事候选人；以及

(b) 愿意担任董事，

要么填补空缺 ，要么增补董事。当选填补因董事去世、辞职或被免职 而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职或被免职所造成的 空缺的董事的剩余全部任期，直到其继任者当选并获得资格。为避免疑问，在企业 合并结束之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。 a 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免 任何董事。

15.10尽管 有本条款的其他规定，但在任何情况下，如果公司 因死亡而没有董事也没有股东，则最后一位去世的股东 的个人代表有权通过向公司发出书面通知，指定 的人为董事。为了本条的目的：

(a)如果 两名或更多股东在不确定谁是 最后死亡的情况下死亡，则年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

(b)如果 最后一位股东去世时留下了处置该股东在公司的股份 的遗嘱（无论是通过特定赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i) 表述最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在 从开曼群岛大法院获得该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中提名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权 时仍在世；以及

(B)在 获得这样的遗嘱认证之后，只有那些证明 的遗嘱执行人才会这样做；

(ii)在不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条的前提下， 中提到的遗嘱执行人可以在不事先获得 遗嘱认证的情况下行使本条规定的任命权。

15.11即使没有董事的法定人数， 剩下的董事也可以任命董事。

15.12任何 的任命都不能导致董事人数超过最大人数；任何此类任命 均无效。

15.13对于 而言，只要股票在指定证券交易所上市，则董事中至少应包括适用法律或指定证券交易所 规章制度要求的 独立董事人数，但须遵守指定 证券交易所适用的分阶段实施规则。

28

董事辞职

15.14 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者，如果 根据通知条款允许，在任何一个 个案中根据这些规定提交的电子记录中。

15.15除非 通知指定不同的日期，否则董事应被视为在 向公司送达通知之日辞职。

终止 董事办公室

15.16在以下情况下， 董事办公室应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他 担任董事；或

(b) 破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)在 中，他正在接受治疗的注册医生认为他在身体上 或精神上失去了担任董事的能力；或

(d)无论是通过法院命令 还是其他方式，都规定他 受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；

(e)未经 其他董事同意，他连续六个月 缺席董事会议；或

(f)所有 其他董事（人数不少于两名）都决定应将其免职 ，要么是所有其他董事在 根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过所有其他董事签署的 书面决议。

16候补 导演

预约 和移除

16.1在 业务合并完成之前，董事不得任命替代董事。在 完成业务合并后，应适用第 16.2 至 16.5 条（含第 16.5 条）。

16.2在 遵守第 16.1 条的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任候补董事。在董事 向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。必须通过以下任一方法向 对方董事发出此类通知：

(a)根据通知条款发出 书面通知；

(b)如果 另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件向该地址发送 通知的扫描副本作为 PDF 附件（除非第 30.7 条适用，否则，PDF 版本将被视为通知），在这种情况下，收件人 应以可读的形式在收到通知之日发出。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到 多个董事的电子邮件地址（以及根据第 16.4 (c) 条 发送到公司的电子邮件地址）。

16.3在 不限于前一条的情况下，董事可以通过向其他董事发送电子邮件，告知他们将接受 之类的电子邮件作为此类会议的任命通知，从而为特定 会议指定候补人。根据第 16.4 条，此类任命应生效 ，无需签署任命通知或向公司 发出通知。

29

16.4 董事可以随时撤销对候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，任何撤销均不生效。这种 通知必须通过第 16.2 条中规定的任何一种方法发出。

16.5 候补董事的任命或免职通知还必须通过以下任何一种方法发给公司 ：

(a)根据通知条款发出 书面通知；

(b)如果 公司暂时有传真地址，则通过传真传输 向该传真地址发送传真副本，或者通过传真传输 向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任一情况下 ，除非第 30.7 条适用，否则传真副本被视为通知），其中 事件通知应在发件人传真机无误的传输报告 之日发出；

(c)如果 公司目前有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的 扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件 发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 （无论哪种情况，除非适用第 30.7 条，否则 PDF 版本均被视为通知）， 其中活动通知应视为在公司或 公司的注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式发出；或

(d)如果 根据通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录 按照这些规定以书面形式交付。

通告

16.6所有 董事会议通知应继续发给任命董事， 不发给候补董事。

候补董事的权利

16.7 候补董事应有权出席任何董事会会议或 （董事委员会不由被任命的董事亲自出席）并进行投票， 通常有权在任命董事缺席的情况下履行任命董事的所有职能。

16.8为了 避免疑问：

(a)如果 另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他 应有权以自己作为董事的身份进行单独表决，有权在被任命为候补董事的彼此 董事中进行单独表决；以及

(b)如果 除董事以外的人被任命为多名 董事的候补董事，则他有权对他 被任命为候补董事的每位董事进行单独表决。

16.9但是， 候补董事无权因担任候补董事而从公司获得任何报酬 。

30

当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止

16.10如果任命 候补董事的董事不再担任董事， 候补董事将不再是候补董事。

候补董事的身份

16.11 候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。

16.12除了 另有规定外，根据这些 条款，候补董事应被视为董事。

16.13 候补董事不是任命他的董事的代理人。

16.14 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的导演的状态

16.15因此，任命了候补人的 董事不会被解除他 欠公司的职责。

17董事的权力

董事的权力

17.1在 遵守该法、备忘录和这些条款的前提下，公司 的业务应由董事管理，他们可以为此行使 公司的所有权力。

17.2任何 董事先前的行为均不得因后续对备忘录 或本章程的任何修改而失效。但是，在该法允许的范围内，在 完成首次公开募股后，成员可以通过特别决议确认董事 先前或将来的任何违背职责的行为。

预约 到办公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a)担任 董事会主席；

(b)担任 董事会副主席；

(c)担任 董事总经理；

(d)到 任何其他行政办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

17.4 被任命者必须以书面形式同意担任该职务。

17.5如果 被任命为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

17.6如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议 可以选择自己的主席；或者如果主席不在场，董事可以提名他们中的一人代替 代替他。

31

17.7在 遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必是 的人为董事：

(a)担任 秘书；以及

(b)给 可能需要的任何办公室（为避免疑问，包括一名或多名主管 执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、 一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理 秘书），

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

17.8 秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

17.9 的公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或履行 服务。

报酬

17.10支付给董事的 薪酬（如果有）应为董事 确定的薪酬，前提是 完成业务合并之前，不得向任何董事支付任何现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是 之后，董事都有权获得他们因代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）而正常产生的所有自付费用 。

17.11报酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或 疾病补助金的安排，无论是支付给董事还是与他 有关或与他 有关的任何其他人。

17.12除非 其他董事另有决定，否则董事不就从与公司属于同一集团 或拥有普通股权的任何其他公司获得的 薪酬或其他福利向公司负责。

披露 的信息

17.13在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露与公司事务 有关的任何信息，包括成员登记册中包含的与 成员有关的任何信息（他们可以授权 公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律 ， 公司或该人（视情况而定）是合法的；或

(b)这种 披露符合公司 股票上市的任何证券交易所的规定；或

(c)这种 披露符合公司签订的任何合同；或

(d) 董事认为，此类披露将有助于或促进公司 的运营。

32

18授权

Power 将任何董事的权力下放给委员会

18.1 董事可以将其任何权力委托给由一个或多个 不必成为成员的人组成的任何委员会。委员会成员可以包括非董事，前提是这些人中大多数是董事。

18.2 授权可能是董事自身权力的附带权力，也可以将其排除在外。

18.3 授权可以按照董事们认为合适的条件行事，包括规定委员会 本身可以委托给小组委员会；除非董事必须能够随意 撤销或修改任何授权。

18.4除非 董事另行允许，否则委员会必须遵守 为董事做出决定规定的程序。

权力 指定公司代理人

18.5 董事可以任命任何人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言， 为公司的代理人，无论该人是否有权委托该人的所有 或任何权力。董事们可以作出这样的任命：

(a) 促使公司签订委托书或协议；或

(b)以 他们确定的任何其他方式。

Power 任命公司的律师或授权签字人

18.6 董事可以任命任何人，无论是直接提名还是由董事间接提名， 为公司的律师或授权签署人。任命可能是：

(a)用于 任何目的；

(b)有 的权力、权限和自由裁量权；

(c)对于 这个周期；以及

(d)限制 遵守此类条件

因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7任何 委托书或其他任命都可能包含董事 认为合适的保护条款和 便利条款，为与律师或授权签字人打交道的人提供便利。任何委托书或其他任命也可以授权律师或 授权签署人将 赋予该人的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

33

权力 指定代理人

18.8任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他出席任何 董事会议。如果董事任命代理人，则无论出于何种目的，代理人的存在 或投票均应被视为任命董事的存在 或投票。

18.9第 16.1 至 16.5 条（包括董事任命候补董事） 适用， 作必要修改后，到董事任命代理人。

18.10 代理人是任命他的董事的代理人，不是公司的高级职员。

19董事会议

董事会议条例

19.1在 遵守这些条款的规定的前提下，董事可以按其 认为合适的方式监管其程序。

召集 会议

19.2任何 董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书必须召开 董事会议。

会议通知

19.3应向每位 董事发出会议通知，尽管董事可以事后放弃 发出通知的要求。通知可以是口头的。如无书面 异议出席会议，应视为放弃此类通知要求。

通知期限

19.4在 ，必须至少提前五次 Clear Days 向董事发出董事会议的通知。 经所有董事同意，可以在更短的时间内召开会议。

使用 的技术

19.5 董事可以通过会议电话、 视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，前提是参加 会议的所有人员在整个会议期间都能听见彼此的声音和交谈。

19.6以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。

会议 的地点

19.7如果 所有参加会议的董事不在同一个地方，他们可以决定 无论他们身在何处，会议均视为在举行。

法定人数

19.8除非 董事确定其他人数，或者除非公司只有一名董事，否则 董事会议业务交易的法定人数应为两人。

34

投票

19.9在董事会会议上提出的 问题应由多数票决定。如果选票 相等，主席可以根据需要进行决定性投票。

有效性

19.10 在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现 任何人没有得到适当任命，或者已不再担任董事，或者以其他方式没有 的投票权。

录制 的异议

19.11应假定出席董事会议的 董事已同意 在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的 异议记录在会议记录中；或

(b) 在会议结束之前已向会议提交了对该诉讼的签署异议；或

(c)会议结束后， 已在切实可行的情况下尽快转交给公司 签署异议。

对某项行动投赞成票的 董事无权记录他对该诉讼的异议。

书面的 决议

19.12 董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议，前提是所有董事都签署了 一份文件或以类似形式签署了几份文件，每份文件均由其中一位或多位 董事签署。

19.13尽管 有上述规定，由有效任命的候补董事或 由有效任命的代理人签署的书面决议也不必由任命董事签署。如果 书面决议由任命董事亲自签署，则无需由 其候补董事或代理人签署。

19.14这种 书面决议应与在正式召集和举行的董事会议 上通过一样有效；并且应被视为在最后一位董事签署的当天和时间 获得通过。

Sole 导演的会议纪要

19.15如果 独任董事签署了一份记录他对某一问题的决定的会议记录，则该记录应构成 通过一项符合这些条款的决议。

20允许的 董事的利益和披露

允许的 权益有待披露

20.1除本章程明确允许或如下所述 外，董事不得拥有与公司 利益 冲突或可能冲突的直接 或间接利益或职责。

35

20.2如果 尽管有前一条的禁令，但如果董事根据下一条 条款向其同行 披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)是 与公司或 公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的一方或以其他方式对之感兴趣；或

(b) 对公司提倡的另一个法人团体感兴趣或公司以其他方式 感兴趣的法人团体感兴趣。特别是，董事可以是 其他法人团体的董事、秘书或高级职员，也可能是与 其他法人团体的任何交易或安排的当事方，也可能是该法人团体的任何交易或安排的当事方，或者以其他方式对之感兴趣。

20.3这种 披露可以在董事会会议或其他场合作出（如果不是这样， 必须以书面形式作出）。董事必须披露其在与公司或公司拥有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排有关的直接或间接 权益或职责的性质和范围。

20.4如果 董事根据前一条进行了披露，则他 不得仅以其任职为由，就他从任何此类交易或安排、任何此类办公室或工作或任何此类法人团体的任何 权益中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益为由撤销 好处。

利益通知

20.5对于 前述条款的目的：

(a)在任何交易或 安排中，董事向其他董事发出的 一般性通知，在任何交易或 安排中，如果某一特定人员或某类人感兴趣，他将被视为 拥有与通知中规定的性质和范围相同的权益 ，该通知应被视为 披露了他在性质和范围内的任何此类交易 的利益或义务；以及

(b)对董事一无所知且指望他 知情是不合理的 利益不应被视为他的利益。

在导演对某件事感兴趣的地方投票

20.6 董事可以在董事会议上就涉及 直接或间接利益或义务的任何决议进行表决，前提是该董事 根据这些条款披露了任何重大利益。应将 计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决， 他的投票将计算在内。

20.7如果 关于任命两名或更多董事担任 办公室或在公司或公司感兴趣的任何法人团体任职的提案正在审议中， 可以对每位董事分别进行分割和审议，每位 有关董事有权投票并计入每项决议 的法定人数，但涉及他或她自己的任命的除外。

21分钟

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

36

22账户 和审计

会计 和其他记录

22.1 董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并按照该法的要求分发账户 和相关报告。

没有 自动检查权

22.2成员 只有在法律、董事通过或通过普通决议明确有权查阅公司记录的情况下 才有权查阅公司的记录。

发送 的账户和报告

22.3在以下情况下，任何法律要求或允许向任何人发送的 公司的账目和关联董事报告或审计报告 应被视为正确发送给该人：

(a)他们 是根据通知条款发送给该人的：或

(b)他们 是在网站上发布的，前提是向该人单独发出以下通知：

(i) 文件已在网站上发布的事实；

(ii)网站的 地址；以及

(iii)网站上可以访问文档的 位置；以及

(iv)如何访问它们 。

22.4如果 出于任何原因通知公司他无法访问该网站，则 公司必须在可行的情况下尽快通过这些条款允许的任何其他方式 将文件发送给该人。但是，这不会影响该人何时被带到 收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

22.5只有在以下情况下，根据前两篇条款在网站上发布的文档 才被视为在 会议日期前至少五个空日发送 ：

(a) 文件在网站上发布，时间从会议日期前至少五个 Clear 天开始，到会议结束时结束；以及

(b) 人至少提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

22.6如果 为了会议的目的，根据前述条款 在网站上发布文件而发送，则该会议的议事录不会仅仅因为以下原因而失效：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知地点不同的位置发布； 或

(b)他们 仅在通知之日到该会议 结束的部分时间段内公布。

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审计

22.7 董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由 董事决定。

22.8 董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括 次级委托的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限 的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会）。任何此类授权都必须遵守董事 可能施加的任何条件，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类 的授权。在不违反任何此类条件的前提下，董事委员会的 程序应受规范 董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。每个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会的组成和职责 应符合美国证券交易委员会和指定 证券交易所的规章制度，董事们可以为此类委员会通过正式的书面章程。这些委员会中的每个 应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利 ，并应拥有董事根据条款以及指定 证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或 适用法律可能授予的权力。审计委员会应在每个财政季度至少开会一次，或视情况而定 更频繁地开会。

22.9 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为 ，审计委员会应负责采取一切必要行动 来纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股的条款。

22.10根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或 任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家” 。“审计 委员会财务专家” 应具有过去在财务或 会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或任何其他导致个人财务复杂性的类似经验 或背景。

22.11如果 股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行 适当的审查，并应利用 审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

22.12审计员的 薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

22.13如果 由于审计员辞职或死亡，或者由于他在需要其服务 时因疾病或其他残疾而变得 无法行事，则董事应填补空缺并确定该 审计师的薪酬。

22.14公司的每位 审计师均有权随时访问公司的账簿和账目 和凭证，并有权要求公司的董事和高级职员 提供履行 审计职责所必需的信息和解释。

22.15审计师 应根据董事的要求，在 任职后的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目（对于 在公司注册处注册为普通 公司的公司），以及在公司注册处处长作为豁免公司注册的 公司被任命后的下次特别股东大会， 以及在任期内的任何其他时间，应董事的要求或任何 成员大会。

38

23财务 年

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

(a) 应在其成立当年及次年的 12 月 31 日结束；以及

(b) 应在注册时开始，并于次年的 1 月 1 日开始。

24记录 日期

除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

(a)将 召集为股东大会；

(b)申报 或支付股息；

(c)进行 或发行股份配股；或

(d)开展 本条款所要求的任何其他业务。

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

25分红

成员申报 分红

25.1在 遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议根据成员各自的权利在 申报分红，但任何股息均不得超过董事建议的 金额。

支付中期股息 并由董事宣布末期股息

25.2如果 董事认为公司的财务状况 是合理的，并且此类股息可以合法支付，则他们可以根据成员各自的 权利支付中期股息或申报末期股息。

25.3在 遵守该法规定的前提下，关于中期股息和 末期股息的区别，以下规定适用：

(a)当 决定支付股息或董事在 股息决议中描述为临时的股息后，在支付 之前，申报不得产生任何债务。

(b) 宣布股息或股息被董事在股息 决议中描述为最终股息后，应在申报后立即产生债务， 的到期日为决议中规定支付股息的日期。

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

39

25.4对于持有不同股息权或按固定 利率分红权的股票 ，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同的类别，董事可以对授予股息递延或非优先权的股票 以及授予股息优先权的股票 支付股息，但如果在付款时拖欠任何优先股息 股息，则不得向持有递延或非优先权的 股票支付股息。

(b)如果 董事认为公司有足够的资金可用于 的合法分配，足以证明支付是合理的，则他们还可以按固定利率 支付任何按固定利率 支付的股息。

(c)如果 董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的 股份的成员不承担任何责任，以应对这些成员因合法支付 任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

25.5除股票所附权利另有规定外 ，所有股息均应根据支付股息的股份的已支付金额申报和 支付。所有股息 应根据支付股息的时间或部分时间 期间的股票支付金额按比例分配和支付。如果发行 股份的条件规定该股票应从特定日期开始进行分红排名，则该股票 应相应地进行股息排名。

向右 开启了

25.6 董事可以从股息或应付给个人的与 a股有关的任何其他金额中扣除该人在电话会议上应付给公司的任何款项或其他与 a 股有关的金额。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

25.7如果 董事如此决定，则任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分通过资产分配来支付。如果在分配 方面出现困难，董事们可以用他们认为适当的任何方式解决这个问题。 例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行 部分股份；

(b)修复 待分配资产的价值，并在固定价值的 基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将 部分资产授予受托人。

可以如何付款

25.8 股息或其他应付股份的款项可以通过以下任一方式 支付：

(a)如果 持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此目的提名一个银行账户 ——通过电汇到该银行账户；或

(b)通过 支票或认股权证邮寄至持有该股份 的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

40

25.9就前一条 (a) 款而言，提名可以是书面形式，也可以在电子记录中提名 ，被提名的银行账户可以是另一个 人的银行账户。就前一条 (b) 款而言，在不违反任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有 该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令发放，无论是以 书面形式还是电子记录中提名，支票或认股权证的支付应是公司的良好 解除责任。

25.10如果 两个或更多人因注册持有人（共同持有人）的死亡或破产而被注册为股份持有人或共同有权获得 ，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息 （或其他金额）：

(a)寄至 在成员登记册 上首先列出的股份共同持有人的注册地址，或者发送到已故或破产持有人的注册地址（视情况而定） ；或

(b)无论提名是书面提名还是电子记录，联名持有人提名的另一人的地址或银行账户都是 。

25.11任何 股份的共同持有人均可为该股份应付 的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

25.12除非 由股份所附权利规定，否则 公司为股票支付的任何股息或其他款项均不产生利息。

股息 无法支付或无人领取

25.13如果 股息无法支付给会员或在 申报后的六周内无人领取，或者两者兼而有之，则董事可以将其支付到以公司 名义开设的单独账户。如果将股息存入单独账户，则公司不得成为该账户的 受托人，股息仍应是应付给会员的债务。

25.14 股息在到期付款后的六年内仍无人领取的 股息将被没收并停止拖欠公司。

26利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化

26.1 董事可能会决定将以下内容资本化：

(a)公司利润中不需要支付任何优惠股息的任何 部分（无论这些利润是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回 储备金的任何 款项（如果有）。

41

决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：

(a)通过 支付该成员股份的未付金额；

(b)通过 向该成员或 按照该成员的指示发行公司的全额支付股票、债券或其他证券。董事们可以决定 就部分支付的股份（原始股票）向成员发行的任何股份只能在 原始股票排名为股息而这些原始股份保持部分支付的范围内，才属于分红。

使用 一笔金额造福会员

26.2 资本化金额必须按照资本化金额 作为股息分配 时会员有权获得股息的比例应用于成员的福利。

26.3在 遵守该法的前提下，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的现金等价物 。

27分享 高级账户

董事 将维护股票溢价账户

27.1 董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应 不时将等于发行任何股份或出资资本时支付的溢价金额或价值 或该法要求的其他金额 存入该账户的款项。

借记 到共享高级账户

27.2 以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在 赎回或购买股票时，该股的面值 与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许的从股票溢价账户中支付的任何 其他金额。

27.3尽管有 前一条，但在赎回或购买股份时，董事可以从 的利润中提取该股份的名义价值与赎回购买价格之间的 差额，也可以根据该法的允许从资本中支付 。

28海豹

公司 印章

28.1如果董事们决定， 公司可以盖章。

复制 印章

28.2在 遵守该法规定的前提下，公司还可能拥有一个或多个印章副本，以便在开曼群岛以外的任何地方使用 。每个印章副本应是公司原始印章的传真 。但是，如果董事们这样决定，则副本 印章的正面应加上使用地点的名称。

42

什么时候使用 以及如何使用密封件

28.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则 加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由 董事（或其候补董事）和秘书撰写；或

(b)由 一位导演（或他的候补导演）创作。

如果 未采用或使用任何密封件

28.4如果 董事不采用印章，或者未使用印章，则可以按 以下方式执行文件：

(a)由 董事（或其候补董事）或董事正式通过的 决议授予权力的任何高管；或

(b) 由单一董事（或其候补董事）创作；或

(c)在 中，该法允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

28.5 董事可以确定以下一项或两项均适用：

(a) 印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他 复制方法或系统粘贴；

(b)这些条款要求的 签名不一定是手动签名，但可以是机械签名或电子 签名。

执行的有效性

28.6如果 文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为秘书或董事、 或代表公司 签署文件或盖章 的其他高管或人员在交付之日不再是秘书或代表公司 担任该职务和权力，就将其视为无效。

29赔偿

赔偿

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应向公司每位现任 或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他高管 （包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表 提供赔偿：

(a)现任或前任秘书或高级管理人员在公司 业务或事务的开展中或在执行或履行现任或前任秘书 的职责、权力、权限或自由裁量权时发生的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或负债；以及

(b)在 不限于 (a) 段的前提下，现任 或前任秘书或高级职员在开曼群岛 或其他任何法院或法庭为任何涉及公司或其事务的民事、 刑事、行政或调查诉讼（无论是威胁、待决还是已完成）进行辩护时所产生的所有成本、开支、损失或负债。

43

但是，对于因自己的实际欺诈、 故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜， 任何现任或前任秘书或高级职员均不得获得赔偿。

29.2在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付 公司现任或前任秘书或高级管理人员就前一条 (a) 或 (b) 段中确定的任何事项 所产生的任何法律费用，条件是秘书 或高级管理人员必须偿还已支付的款项在公司最终被认定没有责任向秘书或该官员赔偿这些法律费用的前提下。

发布

29.3在 适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议解除公司 任何 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高管 因履行或履行其职责、权力 或其自由裁量权而可能产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利；但可能无法免除由此产生的责任；但可能无法免除由此产生的责任 out or 与该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽有关。

保险

29.4在 适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付与 签订的合同有关的保费，该合同为以下每位人员免受 董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师 ：

(i) 公司；

(ii)现在或曾经是该公司的子公司的 公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及

29.5雇员、退休金计划或其他信托的 受托人，其中 (a) 段提及的任何人 感兴趣或曾经感兴趣。通知

通知表格

29.6除了 ，如果这些条款另有规定，则根据这些条款 向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应：

(a)以 书面形式由赠予者或代表赠予者签署，书面通知如下； 或

(b)在电子记录中， 受下一条的约束，在电子记录中，电子记录由电子签名或代表赠予者签名，并根据关于电子 记录认证的条款进行了认证；或

(c)在 这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

44

电子 通信

29.7在不限于 条第 16.2 条至第 16.5 条（涉及 董事任命和罢免候补董事）和第 18.8 至 18.10 条（包括 董事任命代理人）的情况下，只有在以下情况下，才能在电子 记录中向公司发出通知：

(a) 董事们就这样下定决心了；

(b) 决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的 电子邮件地址（如果适用）；以及

(c)该决议的 条款暂时通知会员，如果适用， 则通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

29.8 通知不得通过电子记录向公司以外的人发出 通知，除非 收件人已将通知发送到的电子地址通知给发件人。

获授权发出通知的人员

29.9公司或会员根据这些条款发出 通知 可以由公司的董事或公司秘书或成员代表公司发出 通知。

书面通知的送达

29.10保存 如果这些条款另有规定，则可以亲自向 收件人发出书面通知，也可以将其留在（视情况而定）会员或董事的注册 地址或公司的注册办事处，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。

联名 持有人

29.11如果 成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给名字 首次出现在成员登记册上的会员。

签名

29.12 书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或者 的标记以表明该通知已由赠予者执行或采用。

29.13 电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

29.14如果保留电子记录证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发件人没有收到传输 失败的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。

45

29.15如果发件人能够提供证据，证明装有通知的信封 的地址、预付和邮寄地址正确，或者书面通知 已正确传送给收件人，则应视为已发出 书面通知。

向已故或破产的成员发出 通知

29.16公司可以通过以下方式向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出 通知，其方式是 本章程授权的任何方式向成员发送或交付通知，按姓名发给他们，或者以死者代表或破产人受托人的 头衔或任何类似描述，在地址上写上 ，如果有的话, 则由声称有权这样做的人为此目的提供.

29.17在提供 这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产，则可以采用任何可能发出 的通知。

发出通知的日期

29.18 通知将在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 什么时候认为 是给出的
就个人而言 送达的时间和日期在
将其留在会员的注册地址 它离开的时间和日期是
如果 收件人在开曼群岛有地址，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果 收件人有开曼群岛以外的地址，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该 收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过 电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送后 24 小时内
通过 在网站上发表 参见 关于会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布时间的文章

保存 规定

29.19前述通知条款 均不得减损关于送达 董事书面决议和成员书面决议的条款。

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30电子记录的身份验证

文章的应用

30.1在 不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果 第 30.2 条或第 30.4 条适用，则会员、秘书 或公司董事或其他高级管理人员根据这些条款通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他 文件均应被视为真实的。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

30.2如果满足以下条件 ，则由一个或多个成员通过电子方式 发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实的：

(a) 成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此， 原始文档包括由其中一个或多个 成员签署的几份相似形式的文件；以及

(b)原始文件的 电子记录由该成员或根据其指示 以电子方式发送到根据这些条款指定的地址，其目的为 ；以及

(c)第 30.7 条不适用。

30.3例如 ，如果唯一成员签署一项决议并通过传真将原始 决议的电子记录发送到本条款 中为此目的指定的地址，则除非适用第 30.7 条，否则传真副本应被视为该成员的书面决议 。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

30.4如果满足以下条件，则由公司秘书或高级管理人员 发出的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实的 ：

(a) 秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件 ，为此，原始文件包括几份由 秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件；以及

(b)原始文件的 电子记录由秘书或该官员 的指示通过电子方式发送到根据这些条款 指定的地址，用于发送文件的目的；以及

(c)第 30.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

30.5以 为例，如果唯一董事签署一项决议并扫描该决议，或者让该决议 被扫描为 PDF 版本，附在发送到这些 文章中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第 30.7 条适用，否则PDF 版本应被视为该董事的书面决议 。

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的签名方式

30.6就本条款中有关电子记录认证的 而言，如果文档 是手动签名或以这些 条款允许的任何其他方式签署的，则该文档将被视为已签名。

保存 规定

30.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为 的真实性：

(a)认为 在签字人签署原始 文件后，签名人的签名已被更改；或

(b)认为 在签字人签署原始文件后，未经签字人 批准，原始文件或其电子记录已被更改；或

(c)否则 会怀疑该文件电子记录的真实性

并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

31继续传输

31.1通过特别决议， 公司可决定通过继续在 司法管辖区以外的 司法管辖区进行注册：

(a) 开曼群岛；或

(b)例如 其他司法管辖区，它目前在其中成立、注册或存在。

31.2为使 使根据前一条款作出的任何决议生效，董事们可以导致 发生以下情况：

(a)向公司注册处处长提出 申请，要求注销公司在开曼 群岛或其目前成立、注册 或存在的其他司法管辖区的注册；以及

(b) 采取他们认为适当的进一步措施，通过 将公司的延续转让生效。

32Winding up

实物资产的分配

32.1如果 公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可通过一项特别决议，允许清算人采取以下任一或两项行动：

(a) 以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产， 为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割 ；

(b) 将全部或任何部分资产授予受托人，以保护成员和那些可能参与清盘的人 。

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没有义务承担责任

32.2不得强迫任何 成员接受任何附带义务的资产。

董事有权提交清盘申请

32.3 董事有权在未经股东大会通过的 决议批准的情况下，代表公司向开曼群岛的 大法院提交公司清盘申请。

33备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

33.1在 遵守该法和第 33.2 条的前提下，公司可通过特别决议：

(a)更改 的名称；或

(b)更改 备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项 的规定。

权力 修改这些条款

33.2在 受该法约束的前提下，根据这些条款的规定，公司可以通过特别决议全部或部分修改 这些条款，除非不得对备忘录或 条款进行任何修改以进行修改：

(a)企业合并之前的第 36 条，除非在任何此类修正案获得批准后 有机会按照第 36.11 条规定的方式和价格赎回其公开股份 ；或

(b)在目标业务收购期内，本 第 33.2 条；以及

(c)第 15.5 条，除非根据其条款。

34合并 和合并

公司有权根据董事可能确定的条款，以及（在法案要求的范围内）经特别决议批准后，与一家或多家成分公司（定义见该法）合并或合并。

35 B 类股票转换

35.1保存 ，除本第 35 条中提及的转换权以及本条款中另有规定的 外，根据第 2.10 条，所有股份所附的权利应 排名 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票应在所有问题上作为一个单一类别一起投票 。

35.2 B 类股票应在业务合并结束当天自动以一比一的方式（转换 比率）自动转换为A类股票。

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35.3为了使转换比率生效，如果公司发行或被视为发行的额外A类股份 或任何其他股票挂钩证券，其发行量超过首次公开募股中发行的金额 且与业务合并结束有关，则所有 B类股票应在 业务合并结束时自动转换为A类股票转换率（除非已发行的大部分 股的持有人同意放弃此类反稀释调整尊重 任何此类发行或视同发行），这样 转换所有 B 类股票时可发行的A类股票数量在转换后的基础上等于首次公开募股完成后已发行的所有A类股票和B类股票总和的20％ 加上与 企业有关的所有A类股票和股票挂钩证券合并，不包括企业合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券 以及任何私募股票在转换向公司提供的营运资金贷款 时向发起人或其关联公司发行的配售 认股权证。

35.4尽管 中包含任何相反的规定，但如果当时已发行的大部分 B 类股票的持有人 的书面同意或同意，按照本协议第 2.10 条规定的方式，单独作为单独类别同意或同意，可以免除任何特定 发行或视同发行额外的 A 类股票或股票挂钩证券的转换率。

35.5 转换率还应考虑任何细分（按股票分割、细分、 交易所、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式） 或组合（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、 A类股票的资本重组或其他方式）或类似的重新归类或资本重组在最初提交章程后出现的股票数量较少，没有按比例和相应的细分，组合 或对已发行的 B 类股票进行类似的重新分类或资本重组。

35.6每股 B 类股份应转换为其 按比例计算根据 本条规定的 A 类股票数量。那个 按比例计算每位 B 类股票持有人的份额将按以下方式确定 ：每股 B 类股票应转换为等于 乘以 1 乘以分数的 A 类股票数量，其分子应为根据本条 将所有已发行的 B 类股份转换为的 A 类股票的总数 ，其分母应为总数转换时已发行的 B 类股数 。

35.7本文中提及 的 “转换后”、“转换” 或 “交换” 是指在不事先通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并且 代表此类会员，自动将此类赎回收益用于支付 此类新A类股票，该价格是使计算的转换或交换生效所必需的 的基础是，作为转换或交易所的一部分发行的A类股票将按面值发行 。在交易所或转换公司发行的A类股票应以该成员的名义或该成员可能指示的名称注册 。

35.8尽管 本条有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于转换比率的比率转换为 A类股票。

36商业 组合

36.1第 36.1 至 36.11 条将在任何业务合并完成后终止。

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36.2 公司必须在 2024 年 2 月 18 日之前完成业务合并，前提是 公司在延期至 2023 年 8 月 18 日后的每个月 A 类普通股存款 0.045 美元，但是，如果董事会预计公司可能无法在 2024 年 2 月 18 日之前完成 业务合并，则应保荐人的要求，公司可以延长 期限完成业务合并最多六次，每次 再延期一个月（总共最多可延长 33 个月）以完成业务合并根据管理 信托账户的信托协议中规定的条款，业务组合 （来自首次公开募股）。如果公司未在首次公开募股结束后的33个月内完成业务合并（在后一种情况下，每种情况都必须有效延期 个月（此类日期为首次公开募股结束后的33个月称为终止日期）），则此类失败将触发公开股的自动赎回 （自动赎回活动），并触发董事自动赎回 公司 应采取所有必要行动，以 (i) 停止所有业务， 清盘目的除外(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日 ，按比例向公开股票持有人赎回公开股票， 以每股金额等于适用的每股赎回价格的现金；以及 (iii) 在此类自动赎回活动之后尽快进行清算，前提是 获得我们剩余成员和董事的批准并解散公司， 前提是公司根据该法有义务规定债权人的索赔 和其他适用法律的要求。如果发生自动赎回事件， 只有公开股票的持有人有权从信托账户获得与其公开股票相关的按比例赎回分配 。

36.3除非 法律或指定证券交易所的规则要求股东投票，或者 由董事自行决定，董事出于商业或其他原因决定举行股东投票 ，否则公司可以进行业务合并，而无需 将此类业务合并提交其成员批准。

36.4尽管不需要 ，但如果举行了股东投票，并且出席批准业务 合并的会议上有权投票的股份的大多数选票都被投票赞成批准此类业务合并，则应授权公司 完成业务合并。

36.5

(a) 如果公司完成了除第 36.4 条规定的股东投票外 的业务合并，则公司将根据《交易法》第 13e-4 条和第 14E 条提议 将公开股票兑换成现金，但须遵守最终交易协议中规定的任何限制（包括但不限于现金要求） 与初始业务合并 （要约赎回要约）有关，但前提是公司应不得赎回 初始股东或其关联公司或公司董事或高管 根据此类要约赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受 此类要约赎回要约。公司将在完成业务合并之前 向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关业务合并和赎回权的财务信息和 其他信息与《交易法》第14A条规定的代理招标中要求的 基本相同。根据 《交易法》，要约赎回要约将持续至少20个工作日 天，在 期满之前，公司不得完成其业务合并。如果持有公开股票的成员接受了投标 赎回要约，而公司没有以其他方式撤回要约，则公司 应在业务合并完成后立即向该赎回会员付款 按比例计算基准，现金等于适用的每股赎回价格。

(b)如果公司根据《交易法》第 14A 条 （赎回要约）的代理邀请，根据第 36.4 条举行的 股东投票完成了业务合并，则公司将提出赎回 初始股东或其关联公司或董事或高级管理人员持有的股票以外的公开股份公司，无论此类股份是投票赞成还是反对业务合并，以换取现金，在 a 按比例计算基准，每股金额等于适用的每股赎回 价格，但前提是：(i) 公司不得根据 此类赎回要约赎回初始 股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人是否接受此类赎回优惠；以及 (ii) 任何其他单独或与其 {关联公司一起赎回的会员 br} 或与他共同行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（因此 术语定义见第未经董事同意，《交易法》第13条）不得赎回超过首次公开募股中出售的公共股总额的百分之十五（15％）。

(c)在任何情况下，如果 此类赎回会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，或者与业务合并有关的协议 中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求，则公司不会完成第36.5 (a) 或36.5 (b) 条规定的赎回要约或赎回要约 或第36.11条规定的修正赎回活动。

36.6公开发行股票的 持有人只有在发生自动赎回事件、修正赎回活动或者在 事件中接受招标赎回要约或业务合并 完成的赎回要约时，才有权从信托账户 获得分配。在任何其他情况下，公开股票的持有人均不对信托账户拥有任何权利 或任何形式的权益。

36.7在 进行业务合并之前，公司不会发行任何证券（公开股票除外） ，使其持有人有权 (i) 从信托账户获得资金；或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

36.8 如果公司与赞助商或公司任何董事或高级管理人员关联的公司 达成业务合并，公司将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 的意见，即 从财务 的角度来看，此类业务合并对公开股票持有人是公平的。

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36.9 公司不会与另一家 “空白支票” 公司或具有名义运营的类似公司进行业务合并。

36.10公司首次公开募股后 ，公司在首次公开募股中获得的或 与首次公开募股相关的收益（包括承销商 超额配股权的任何行使 的收益，以及同时私募类似单位 所含证券与公司首次公开募股所含证券相似的任何收益），如公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中所述（生效时的注册 声明）应存入信托账户 如此存入信托账户，然后存入信托账户，直到 企业合并或根据本第 36 条以其他方式发放。在 (i) 业务合并或 (ii) 自动 赎回活动或支付公司 根据本第 36 条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格之前，公司 和公司的任何高管、董事或雇员都不会支付 在信托账户中持有的任何收购款项，以较早者为准管理信托账户的信托协议；前提是信托账户赚取的利息 （如注册中所述）声明）可能会不时向公司发放 ，以支付公司的纳税义务。

36.11 如果公司董事在业务合并之前对第 36 条或 第 2.5 条规定的任何其他股份权利提出任何修正案，但不是为了 批准或与完成本第 36 条所述公司支付或提议支付每股赎回价格的义务的实质内容或时机 公开股票 （修正案）的任何持有人均获得 特别决议的正式批准会员（经批准的修正案），公司将提议将任何成员的公开股份 兑换成现金 按比例计算基准，每股金额等于适用的 每股赎回价格（修正赎回事件），但是 公司不得根据该要约赎回初始股东或其关联公司 或公司董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人 是否接受该提议。

37某些 纳税申报

37.1每个 纳税申报授权人和任何其他单独行事的人 应不时指定，有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832 和 2553 以及通常向任何美国州 或联邦政府机构或外国政府机构提交与 组建有关的其他类似纳税申报表，公司的活动和/或选择以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司进一步 批准并批准任何纳税申报授权人或其他 个人在条款发布之日之前提交的任何此类申报。

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38商业 机会

38.1 承认和预见以下事实：(a) 公司 的董事和高级管理人员可以担任从事与公司从事相同或相似的 活动或相关业务领域的其他实体的董事和/或高管；(b) 赞助商集团一个或 个以上成员的董事、 经理、高管、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人如上所述，赞助商集团关联人） 可以担任公司的董事和/或高管；以及 (c) 赞助商集团从事 并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域 ，这些活动或业务领域与公司可能直接或间接参与的活动重叠或竞争 ，本标题 “商业机会” 下的条款旨在监管和定义公司某些事务的行为 可能涉及 赞助商集团和赞助商集团相关人员，以及权力、权利、职责以及 公司及其董事、高级职员和成员与此相关的责任。

38.2在适用法律允许的最大范围内，公司 的董事和高级管理人员、 发起人集团和赞助商集团相关人员（上述各人均为相关 个人）没有责任 避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或 业务领域，除非合同明确规定。在适用法律允许的最大范围内， 公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或获得参与的机会 ，这些交易或事项可能对相关人员和公司来说都是公司机会 。除非合同明确规定 ，否则在适用法律允许的最大范围内， 相关人员没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，也不会仅仅因为 该相关人收购或收购而违反作为公司会员、董事和/或高级管理人员的任何信托责任 这样的企业机会为自己、他自己或 本人，将此类企业机会引导给他人，或者确实如此不要向公司传达有关此类企业机会的信息 ，除非此类机会仅以 公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该相关人员，并且该机会是允许公司在合理基础上完成的机会。

38.3除章程其他地方另有规定外 ，公司特此放弃公司对任何潜在交易 或可能对公司和相关人员都具有企业机会的事项的任何兴趣或期望 ，或获得参与的机会， 公司董事和/或高级管理人员同时也是相关人士 ，除非此类机会仅向该人提供 他或她 担任公司董事或高级管理人员的身份以及此类机会是公司 在法律和合同上都允许承担的责任，否则 公司可以合理地追究这一点。

38.4对于 如果法院可能认定与本条中放弃的公司机会 相关的任何活动的行为都违背了公司或其成员的责任， 公司特此在适用法律允许的最大范围内，免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔 和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内 ，本条的规定同样适用于将来 开展的和过去开展的活动。

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