美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

Energem Corp

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

开曼 群岛

（州 或其他注册司法管辖区）

第 5 大道 11 号塔楼 3 层，8 号

Jalan Kerinchi，Bangsar South

Wilayah Persekutuan 吉隆坡，马来西亚 59200

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 + (60) 3270 47622

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

信托协议修正案

2021年11月18日，Energem Corp.（“公司”）完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。为此，公司与作为受托人 大陆股票转让和信托公司于2021年11月18日签订了投资管理信托协议（“Continental”）（“信托协议”）。 信托协议的形式最初是作为公司与首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-259443） 的注册声明的附录提交的。

美国东部时间2024年2月16日上午8点30分，公司根据 到期通知以虚拟形式举行了股东特别大会（“特别股东大会”）。在特别股东大会上，有权 在股东特别大会上投票的公司股东进行了投票并批准了信托修正提案，根据该提案，根据信托协议第4号修正案对信托 协议进行了修订，延长了自2月18日起，如果大陆集团尚未完成其初始业务 组合，则必须清算与首次公开募股相关的信托 账户（“信托账户”）的日期，2024 年至 2024 年 8 月 18 日。

商品 3.03。对证券持有人权利的重大修改。

公司章程修正案

正如下文第5.03项 所述，公司股东在2024年2月16日的特别股东大会上批准了 公司的第四次修订和重述的公司章程，随后公司将向开曼群岛公司注册处提交第四次修订和重述的 公司章程。

物品 5.03。公司章程或章程。

公司 股东在2024年2月16日的 特别股东大会上批准了公司第四次修订和重述的公司章程，赋予公司延长其必须 (i) 完成涉及公司和一个或多个 业务的合并、资本 股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的截止日期，(ii) 如果未能完成此类业务合并，则停止运营，以及 (iii) 兑换或通过最多六（6）个月 的延期（“延期修正提案”），回购公司于2021年11月18日于2024年2月18日至2024年8月18日（“终止日期”）的首次公开募股 中出售的单位的一部分，100％的A类普通股。

收到股东对延期修正提案的批准后，公司将向开曼群岛公司注册处提交 第四次修订和重述的 公司章程。第四次修订和重述的公司章程 的全文载于本文附录3.1。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

美国东部时间2024年2月16日上午8点30分，公司根据 以虚拟形式举行了股东特别大会，但须提前通知。在创纪录的2024年1月18日，该公司有4,620,007股股票有权在股东特别会议上投票。在临时股东大会上，公司普通股持有人（“股东”）对提出的三项提案中的两项进行了投票，每份提案均如经修订的2024年1月24日最终委托书/招股说明书所述， ，并按如下所述进行了投票。

提案 1-延期修正提案

股东以 80.231% 的赞成票批准了延期修正提案，赋予公司在 之前延长该日期的权利，公司必须 (i) 完成涉及公司和一个或多个业务（“业务合并”）的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并，(ii) 如果未能完成此类业务 停止运营 组合，以及（iii）赎回或回购作为单位一部分的公司A类普通股 的100％在公司于2021年11月18日结束的首次公开募股中出售，该首次公开募股从2024年2月18日至2024年8月18日（“终止日期”），最多延期六（6）个月。以下是投票结果的列表：

Energem Corp. 普通股：

提案 2-信托修正提案

股东以80.231％的赞成票批准了信托修正提案，根据该提案， 公司与大陆集团之间的信托协议根据信托协议第4号修正案进行了修订，将大陆集团在公司未完成初始业务合并的情况下必须 清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2023年8月18日延长至不迟于2月18日，2024。以下是投票结果的列表：

Energem Corp. 普通股：

项目 8.01。其他活动。

赎回 股票

在特别股东大会上对延期修正提案和信托修正提案的表决中， 189,385股A类普通股的持有人行使了以每股 股约11.47美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为2,172,245.95美元。支付赎回款后，信托账户的余额为 约为11,894,467.46美元。在股东特别大会上赎回后，1,027,547股A类公开普通股 仍在流通。

存入 的延期资金

与终止日期的首次每月延期有关，Energem要求在2024年2月18日到期日之前，于2024年2月16日向信托账户支付Energem A类普通股的每股已发行股0.045美元，合1,027,547股A类普通股的约46,239.62美元。

没有 要约或招标

表格 8-K 上的 最新报告仅供参考，无意也不构成委托书或 就任何证券或业务合并或 PIPE 融资 征求代理人、同意或授权 ，无意也不构成出售要约或征求买入或认购任何证券的要约 或征求任何赞成票，也不得出售、发行或转让 任何司法管辖区的证券，在根据任何此类司法管辖区的证券法 进行注册或资格之前，此类要约、招标或出售均属非法。

征集中的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Energem Corp. 及其某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为 参与向Energem股东征集与拟议交易有关的代理人。这些董事和执行官的姓名清单 及其在Energem的权益描述将包含在拟议业务合并的代理声明/招股说明书中（可在www.sec.gov上查阅）。有关Energem的董事 和执行官及其对Energem普通股所有权的信息，载于Energem于2021年11月15日 15日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书，该招股说明书自申报之日起向美国证券交易委员会提交的任何表格3或表格4进行了修改或补充。与拟议业务合并有关的 委托书/招股说明书公布后，有关代理招标参与者利益的其他信息将包含在委托书/招股说明书中。这些文件可以从上述来源免费获得 。

Graphjet 技术部长Bhd. 及其董事和执行官也可能被视为参与向 Energem股东征集与拟议业务合并有关的代理人。拟议业务合并的委托书/招股说明书 中将包含此类董事和高管 高管的姓名清单以及有关他们在拟议业务合并中的权益的信息。

关于前瞻性陈述的警告 声明

这份 表格8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、我们的计划、 目标、对未来运营、产品和服务的预期和意向的陈述；以及其他用 词语标识的陈述，例如 “可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”，“展望” 或意思相似的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Graphjet的 行业和市场规模、Energem 和 Graphjet 的未来机遇、Energem 和 Graphjet 的预期未来业绩以及股票购买协议所考虑的 交易的陈述，包括隐含的企业价值、预期的交易和所有权 结构以及各方成功完成股票购买协议所设想交易的可能性和能力。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期， 本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，而且通常 是我们无法控制的。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期结果存在重大差异。

除了先前在Energem向美国证券交易委员会提交的报告中披露的因素以及本来文其他地方确定的因素外， 以下因素还可能导致实际业绩和事件发生时间与预期结果 或前瞻性陈述中表达的其他预期存在重大差异：（i）股票购买 协议所设想的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Energem的证券价格产生不利影响；(ii) 的风险股票购买协议所设想的交易可能无法在Energem的业务合并 截止日期之前完成，如果Energem提出要求，则可能无法延长业务合并的最后期限；（iii） 未能满足股票购买协议所设想的完成交易的条件，包括Energem股东采用 股票购买协议，满足以下最低现金金额 Energem 的公众股东和获得某些政府和监管部门的批准；（iv）Graphjet缺乏确定市场对其技术的反应的跟踪记录 ；（v）可能导致股票购买协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（vi）股票购买协议所设想的交易的公告或待定交易对Graphjet业务关系的影响，一般业绩和业务；(vii) 股票购买协议所设想的交易所带来的风险 扰乱Graphjet的当前计划和运营；（viii）可能对Graphjet或Energem提起的与股票购买协议或其中 交易有关的任何法律诉讼的结果；（ix）维持Energem证券在纳斯达克全球市场上市的能力；（x）由于各种因素， Energem证券的价格，包括收盘后的价格，可能会波动，包括 Graphjet 运营所在的竞争激烈 和受监管行业的变化，各行业的性能差异竞争对手、影响 Graphjet 业务和资本结构变化的法律法规变化；(xi) 在股票购买协议所设想的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力 ，以及识别和实现更多机会的能力； (xii) 经济衰退的风险和Graphjet运营所在的竞争激烈的行业发生快速变化的可能性，以及 风险适用的法律、规则、规章和监管指导可能发生的变化对Graphjet的运营产生不利影响； (xiii) Graphjet及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Graphjet的 产品或服务，或者在这方面遇到重大延误的风险；(xiv) Graphjet 可能无法实现或维持盈利的风险； (xv) Graphjet 需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险，但该计划可能不可用以可接受的 条款或完全如此；以及 (xvi) Graphjet 在管理其增长方面遇到困难的风险，以及扩大业务。

实际的 业绩、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述 以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，甚至可能存在不利影响。无法保证此处包含的数据 在任何程度上都能反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标 ，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设，这些估计和假设本质上受各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。对于有关Energem和Graphjet的信息， 此处列出的所有信息仅代表截至本文发布之日的信息，或者 的此类信息来自Energem或Graphjet以外的人员，我们不打算或义务因本通信之日后的事态发展而更新任何前瞻性 陈述。关于Graphjet 行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的来源，但是无法保证这些预测和估计 会全部或部分准确无误。年化、预计、预测和估计数字仅用于说明目的， 不是预测，可能无法反映实际结果。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Energem Corp. 已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。