附件4(R)

介绍CenterPoint Energy休斯顿电力有限责任公司的证券

依据第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，CenterPoint Energy Houston Electric，LLC拥有根据1934年证券交易法第12条（经修订）（“交易法”）注册的一类证券：（1）我们2033年到期的6.95%普通抵押债券（“普通抵押债券”）。本附件4中所使用的术语“CenterPoint Energy Houston Electric，LLC”、“我们”或“我们的”是指CenterPoint Energy Houston Electric，LLC而非其任何子公司。

有关我们的一般按揭债券的说明

以下对我们的一般抵押债券的描述是摘要，并不声称是完整的。就一般按揭债券而言，本公司以日期为2002年10月10日的一般按揭契约(摩根大通银行的信托继承人)为受托人，就一般按揭债券而言，由日期为2003年3月18日的第十期补充契约修订和补充，其中每一份契约均以引用方式并入作为10-K表格年报的附件，作为参考，本附件4(S)是该表格的一部分。我们鼓励您阅读上述参考的一般按揭契约和第十补充契约，以获取更多信息。

一般信息

该等债券是根据经修订及补充的一般按揭契约(“契约”)发行，日期为2002年10月10日，由吾等与作为受托人(“受托人”)的摩根大通银行订立。本标题和“契约”标题下的描述是债券和契约的实质性规定的摘要。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约和债券而对其整体进行了限定。除非另有说明，本要约备忘录中提及的条款和章节编号均指契约的条款和章节编号。

债券的年利率为6.95%。债券的利息每半年支付一次，从2003年9月15日开始，每年3月15日和9月15日(每个“付息日期”)支付给在每个付息日期前第15个日历日营业结束时以其名义登记的人；但到期时应支付的利息(无论是在规定的到期日、赎回或其他情况下)将支付给本金应支付给的登记债券持有人。

这些债券将于2033年3月15日到期。债券在到期前可选择赎回，如下所述。他们无权享受任何偿债基金的好处。

利息

债券的利息将在每个付息日支付，从下一个付息日开始(或如果没有支付利息，则从债券发行之日开始)至(但不包括)该付息日。

如任何利息支付日期或到期日适逢非营业日，则所有于该日支付的款项须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日支付一样，且不会因延迟支付而支付额外利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

于除到期日以外的任何付息日支付的任何利息，如未能如期支付或已作适当准备，将不再支付予债券于适用的定期记录日期收市时以其名义登记的人士，而应支付予债券(或一个或多个前身债券)于交易结束时以其名义登记的人士，以便吾等厘定支付该等利息的特别记录日期，而有关通知将于不少于该特别记录日期前10天通知债券(或一个或多个前身债券)的登记持有人。(见第307节)

债券的支付；转让；交换

在每个付息日应付的债券的利息(如有的话)，将在与该付息日期有关的正常记录日期营业结束时，支付给以其名义登记该债券的人(任何契约债券的登记持有人，以下称为“持有人”)；但在到期时须支付的利息，将支付给获支付本金的人。然而，如任何债券的利息未能支付，则该违约利息可于受托人选择的收市日期支付予该债券持有人，而该日期不得早于吾等建议支付该违约利息的日期前15天或少于10天，亦可于受托人收到建议付款通知后不少於10天，或以任何其他与该债券上市的证券交易所的规定并无抵触的合法方式支付(如受托人认为该付款方式切实可行)。(见第307节)

债券的本金和溢价(如果有的话)和到期债券的利息将在债券提交时向摩根大通银行位于德克萨斯州休斯敦的公司信托办公室作为我们的付款代理支付。我们可以更改债券的付款地点，可以指定一个或多个额外的付款代理(包括我们)，并可以免去任何付款代理，所有这些都由我们自行决定。(见第602节)

债券转让可在摩根大通银行位于得克萨斯州休斯敦的公司信托办事处登记，并可将债券交换为同一系列、授权面额、类似期限和本金总额的其他债券，作为债券的债券登记人。我们可以变更债券转让和交换的登记地点，并可以指定一个或多个额外的登记和交换地点，这一切都由我们自行决定。(见第602和305条)登记转让或交换债券不收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与登记转让或交换债券有关的税款或其他政府收费的款项。我们将不会被要求签立或规定登记以下转让或交换：

·在发出任何赎回通知前15天内的任何债券；或

·被选择全部或部分赎回的任何债券，但部分赎回的债券中未赎回的部分除外。(见第305节)

吾等为支付债券本金或任何溢价或利息而支付予付款代理人或受托人(或由吾等以信托形式持有)的所有款项，如在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，将应吾等的要求偿还予吾等，而该债券的持有人此后可作为无抵押一般债权人向吾等要求付款，而付款代理人、受托人及吾等(作为受托人)就该债券所负的一切法律责任即告终止。(见第603节)

可选的赎回

根据我们的选择，债券可在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

·当时待赎回的未偿还债券本金的100%；或

·按适用国库利率加35个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回之日的待赎回债券剩余预定本金和利息的现值总和(不包括到赎回日应计利息的任何部分)；

在每种情况下，另加赎回日期前本金的应计利息和未付利息。

“国库利率”就任何赎回日期而言，指：

·收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国库券对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据此类收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入至最近的月份)；或

·如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用相当于该赎回日可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

国库利率将在指定赎回日期前的第三个工作日计算。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限(“剩余期限”)相当，在选择时并按照惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比金库价格”是指(1)剔除最高和最低的参考金库交易商报价后，该赎回日五个参考金库交易商报价的平均值，或(2)如独立投资银行家获得少于四个参考金库交易商报价，则为所有该等参考金库交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的瑞士信贷第一波士顿有限责任公司、德意志银行证券公司或所罗门美邦公司，如果这些公司不愿意或无法选择发行类似的国债，则指我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库交易商”是指(1)瑞士信贷第一波士顿有限责任公司、德意志银行证券公司和所罗门美邦公司及其各自的继任者，但如果上述任何人不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)，我们将代之以另一家一级国库交易商和(2)我们在与独立投资银行家协商后选择的任何其他一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，于纽约市时间下午5时，即赎回日期前的第三个营业日以书面向独立投资银行家报价。

受托人将在指定的赎回日期前至少30天至不超过60天，向每位债券持有人邮寄赎回通知，以头等邮件方式赎回债券。除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的债券或其部分将停止计息。如果要赎回的债券少于全部债券，受托人将在赎回日期前不超过60日，从先前没有以受托人认为公平和适当的方法赎回的未偿还债券中选择特定债券或其部分进行赎回。

《契约》

安防

除本标题下另有预期外，并受“-财产解除”及“-失败”项下特别讨论的例外情况所规限，所有未偿还契约债券将以契约对吾等拥有的几乎所有财产的留置权(并不例外或免除其留置权)，以及该等财产(“按揭财产”)的改善、延长、增加、更新及更换作为抵押。契约的留置权将是初级的，受制于我们现有的第一抵押契约的留置权。

“第一按揭契约”一词是指日期为1944年11月1日的按揭及信托契约，由我们的利息前身休斯敦照明电力公司以受托人摩根大通银行(休斯敦南得克萨斯国家商业银行的继任者)为受托人，而“第一按揭债券”是指根据该契约发行的第一批按揭债券。

该契约规定，在根据该契约发行最初的一系列债券后，在第一个抵押抵押日期(如本节末尾所界定)之前，我们不会根据第一个抵押契约发行任何额外的第一抵押债券，但以下情况除外：

·在(A)该新的第一抵押债券的本金总额不得超过该等其他第一抵押债券的本金总额，以及(B)该等新的第一抵押债券的最终规定到期日不得迟于该等其他第一抵押债券的最后规定到期日的情况下，取代或退还其他第一抵押债券的第一抵押债券；

·视需要替换任何残缺不全、丢失或销毁的第一抵押债券，或实现第一抵押债券的交换和转让；以及

·如果在任何时候根据上述第一个要点发行第一抵押债券，为满足契约的要求，额外发行本金总额高达1.18亿美元的第一抵押债券，以满足各政府当局发行某些污染控制债券的契约的要求(契约规定，如果我们在某些情况下发行第一抵押债券，我们还必须发行第一抵押债券，以在平等和可评级的基础上获得此类污染控制债券)。(见第611节)

在任何时候，吾等可酌情决定发行及交付受托人作为该契约项下的抵押品，本金总额相等于当时未偿还的契约债券本金总额；但该等第一按揭债券(“第一按揭抵押债券”)须：

·支付条件与这种契约债券的支付条件相同；

·规定我们就契约债券下到期的本金、保费(如果有)或利息支付的款项将抵消我们在第一抵押抵押债券项下的同等付款义务；以及

·规定在第一批抵押抵押债券到期后强制赎回此类债券。(见第701节)

这种第一抵押抵押债券交付给受托人的日期在本文中被称为“第一抵押抵押日期”。

论义齿的留置权

将军。该契约构成了对我们的几乎所有不动产和有形个人财产的留置权，但该留置权和根据契约条款可从该留置权中解除的财产除外，在该契约的留置权之前，除第一抵押契约的留置权(只要该留置权仍然有效)和允许存在的其他留置权外，不受任何留置权的约束。

允许留置权和某些其他允许留置权的存在。契约规定，以后取得的财产(例外财产除外)将受契约的留置权管辖；然而，在我们合并或合并到另一个实体的情况下，或在抵押财产作为或基本上作为整体转让的情况下，契据将不需要成为继承人实体当时拥有或此后获得的任何财产的留置权，但在该交易中或作为该交易的结果从我们那里获得的财产，以及对该等财产的改进、扩展和增加，以及对其任何一个或多个部分的更新、替换和替换，以及在合并或合并的情况下，如我们是尚存的实体，该契约将不需要成为吾等在此类交易中或作为此类交易的结果而获得的任何财产的留置权，或该等财产的任何改进、扩展或增加，或任何部分或其中任何部分的续期、替换或替代。(见第十三条)见“-合并、合并等”。下面。此外，收购后的财产可能受到收购时存在的或置于其上的留置权的约束，包括但不限于购买资金留置权。

未经持有人同意，吾等和受托人可订立补充契据，以限制契据的留置权附加财产(包括原本不受该留置权约束的财产)。(见第1401节)这样的财产将构成财产增加(只要它以其他方式符合下述财产增加的资格)，并可用作发行契约债券的基础。见“--发行企业债券”。

例外财产。除其他事项外，契约的留置权除外：

·现金、存款账户、股票、普通或有限合伙企业的权益、未存入受托人或未由受托人持有的证券；

·各种合同、租赁和其他协议；

·合同权、票据、票据和其他文书以及动产纸；

·收入、收入和收益、应收账款和应收账款以及未开账单的收入、租金、通行费、问题、产品和利润、索赔、要求和判决；

·政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和津贴(除非其中任何一项构成与占有或使用不动产有关的权利或利益)；

·某些知识产权、域名和其他一般无形资产；

·与上述有关使用的车辆、可移动设备和飞机及用品；

·在正常业务过程中为出售或租赁而持有的所有货物、贸易库存、货物、商品和库存；

·抵押财产运作中消耗的材料、用品、库存和其他个人财产；燃料；便携式工具和设备；家具和家具；

·计算机和数据处理、电信和某些其他设施和设备，主要用于行政或文书目的，或用于运行或维护发电、传输和分配电能的设施和设备以及我们的其他建筑物和改善设施和设备；

·煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物及木材；

·我们生产、制造、购买或以其他方式获得的电能、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；

·用于或将用于生产、收集、传输、储存或分配天然气、原油或其他碳氢化合物或矿物的不动产、气井、管道和其他设施；

·我们作为承租人持有的租赁权益；

·储存、传输和分配水的设施和设备；以及

·在第一个抵押契约日期之前免除或免除第一个抵押契约的留置权的其他财产。(见契约中“授予条款”下的“例外财产”和第一个按揭契约中的“授予条款”。)

允许留置权。契约的留置权受允许留置权和某些允许存在的其他留置权的约束。根据契约，允许的留置权包括以下留置权：

·对没有拖欠或出于善意提出异议或保证不超过500万美元的费用的税款保留留置权；

·在正常业务过程中产生的机械师、工人和类似留置权以及某些其他留置权；

·判决的留置权：

·数额不超过1000万美元和当时未偿还的契约债券和第一抵押债券本金总额的3%，但当时未偿还的第一抵押抵押债券除外；或

·我们将真诚地就此提起上诉，或有权这样做；

·他人对抵押财产的地役权、租赁权或其他权利，以及所有权上的缺陷，总体上不会对我们对整个抵押财产的使用造成实质性损害；

·不动产所有权的缺陷、不合规之处和限制，但受有利于我们的通行权或主要用于通行权的限制；

·担保他人债务和其他债务的留置权，这些留置权在契约签订之日或我们取得此类财产之时存在；

·在契约签订之日存在的租约以及其后不超过15年的租约，或不会对我们使用受契约约束的财产造成实质性损害的租约；

·出租人或许可人对未拖欠或出于善意提出抗辩的到期款项的留置权；

·政府当局对抵押财产或其运作施加的管制、限制或义务；

·政府当局有权购买或指定抵押财产的购买者；

·法律或政府条例要求的留置权，作为交易任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使我们能够维持自我保险，或参加为承保保险风险或与工人补偿、失业保险、社会保障或任何养老金或福利计划或方案有关的任何基金；

·保证履行职责或公共或法定、投标或履行义务或担保、暂缓或上诉保证金的留置权；

·他人有权在我们的财产上使用我们或其他人生产的矿物、木材、电能、天然气、水、蒸汽或其他产品；

·除我们之外的其他人因与财产的共同所有权或共同使用有关的协议而产生的权利和利益，以及对这些人在这些财产上的利益的留置权；

·对受让人的转让和/或资格要求的限制；

·已全额担保的留置权或已作出其他担保安排的留置权；

·用于道路、管道、输电或配电线路、通讯线路、铁路和其他类似用途的地役权、土地租约或我们财产上或穿过我们的财产的通行权，只要它们不会对我们使用此类财产或通行权造成实质性损害；

·与发行污染控制收入债券有关的对我们的空气或水污染控制、污水或固体废物处置或其他类似设施的留置权，用于支付此类设施的费用或建造、购置、改善、修理或维护这些设施的费用；

·下述受托人的留置权；

·预付留置权；以及

·第一份抵押贷款契约的留置权。(请参阅授予条款和第101节)

“预付留置权”一般是指保证偿付或赎回债务的任何留置权，而该留置权款项和/或投资证券的受托人或其他持有人应以不可撤销的方式存入该留置权款项和/或投资证券的受托人或其他持有人，而该等款项和/或投资证券的投资和再投资所赚取的利息(连同如此存放的投资证券的本金和利息)应足以应付该等留置权款项和/或投资证券的本金和利息；但除非该第一按揭契据已获清偿及解除，而根据该契据发行的所有第一按揭债券须当作已全部按照该契据的条文支付，否则该第一按揭契据不得当作为预付留置权。(见第101节)

受托人留置权。契约规定，受托人在留置权之前，代表契约持有人对抵押财产有留置权，以支付其合理的补偿和费用，并对某些债务进行赔偿。(见第1107节)

发行企业债券

根据该契约，可认证和交付的契约债券的本金总额不受限制。(见第301条)。可不时发行任何系列的契约债券，只要第一个抵押抵押日期尚未出现，以财产附加、报废债券(定义见下文)和存放于受托人的现金为基础，本金总额不超过：

·在某些扣除和增加(主要包括抵销财产报废的调整)后，不构成出资财产(定义如下)的财产增加的费用(定义如下)或公允价值(定义如下)的70%(以较小者为准)；

·已注销债券的本金总额；以及

·存入受托人的现金数额。(见第四条)

此外，本行于2003年3月31日后发行任何债券，但如发行债券是以退役债券为基础，而债券的适用利率不低于即将发行的债券的适用利率，则本行须提供证明书，证明指定12个月期间的经调整净收益(定义见下文)不少于指定一年期间的年息要求(定义如下)的200%。

“调整后净收益”指在紧接本行拟发行额外债券的月份的前18个历月内连续12个历月的数额(或如任何此类证书于2003年6月30日或之前交付，则指在紧接该月首日之前的15个历月内的连续12个历月的数额)：

·我们在此期间的营业收入；减去

·我们的运营费用，不包括：

·对收入或利润征税的费用；

·财产折旧、摊销、耗尽或报废准备金；

·利息支出，包括用于偿还或摊销任何债务的任何替换、偿债基金或其他手段的债务折价、溢价、费用或重新获得的债务的损失的摊销；

·非经常性费用或费用；以及

·我们以前收取或积累的收入的任何退款准备金；

·我们的其他收入，扣除相关费用(不包括任何非经常性费用的费用或准备金)。

“年息要求”是指一年的利息要求，按照到期前各自规定的利率(如果有的话)在下列期限内支付：

·所有未偿还的契约债券，但申请发行契约债券的支付或赎回契约债券除外；

·当时在待决的原始发行契约债券申请中申请的所有契约债券，包括与发出这种证书有关的申请；

·所有未偿还的第一按揭债券，但申请发行契约债券以供支付或赎回的债券除外；

·除下列债务外的所有其他债务的本金金额：

·第一抵押抵押债券；

·我们的债务，其偿还支持或由根据本定义其他条款之一列入年度利息要求的其他债务支持；

·所申请发行的契约债券的偿付债务；和

·以契约留置权之前对受此种留置权约束的财产的预付留置权担保的债务，在计算之日未偿还的债务，并通过对受契约留置权约束的财产的等额留置权或之前的留置权担保的债务，如果此类债务已由我们发行、承担或担保，或者如果我们习惯于按本金支付利息，或我们客户的收款被用于或质押作为支付此类利息的担保；

然而，如果任何这类债务以浮动利率计息，则该债务的利息要求应参考紧接计算日期前一天的有效利率来确定；此外，如果其他人收取的用于偿还我们债务的任何金额，在我们的账面上不被视为收入，在确定调整后的净收益时，应计入我们的营业收入中。

“成本”与财产增值有关，一般是指下列各项之和：

·在购买这类财产时支付的任何现金；

·相当于在收购此类财产时支付的任何证券或其他财产的现金公允市场价值的数额；

·在购置财产时，对这类新增财产的先前留置权(第一抵押契约的留置权除外)所担保的任何债务的本金金额；

·因支付这类新增财产或购置财产而产生或承担的任何其他债务的本金金额；以及

·根据普遍接受的会计原则，作为建造或购置费用的一部分，适当地从我们的厂房或其他财产账户中计入或计入我们的工厂或其他财产账户的任何其他数额，包括但不限于建造期间使用的任何资金津贴或任何类似或类似的数额；

·但条件是：

·对于我们的继承人在收购、合并或合并中成为继承人或由于收购、合并或合并而成为继承人之前拥有的财产增加，成本应指在紧接该合并或合并之前，在该继承人或从其获得该财产增加的前身(视属何情况而定)的厂房或其他财产账户中记录的一笔或多笔财产增加；

·关于我们在没有任何现金、证券或其他财产的代价或产生或产生的任何代价的情况下(通过建造以外的方式)获得的财产增加

承担债务或其他义务时，不需要确定成本，凡就成本或公允价值计提准备时，与该等财产增加有关的成本应指与对吾等的公允价值相等的金额，或如果大于，则为收购时在我们的账簿中反映的与之相关的总金额；以及

·在任何情况下，增加财产的费用都不需要反映此类财产增加的任何折旧或摊销，或由于投资无法收回或其他原因而对记录在厂房或其他财产账户中的一项或多项财产增加数额的任何调整。

如任何财产增加包括已由第三方在与吾等曾经或将要使用或经营的业务相类似的业务中使用或经营的财产，则其成本无须就同时收购的任何商誉、持续经营价值权及/或无形财产减少任何金额，在此情况下，本文所界定的财产增加一词可包括该等商誉、持续经营价值权及无形财产。

“公允价值”，就财产而言，一般是指该财产的公允价值可通过参考下列各项合理地确定：

·在没有强制买卖的情况下，知情自愿的买方和知情自愿的卖方之间就这类财产进行的独立交易中可能获得的金额；

·与这类财产有关的投资额，连同其合理回报，有可能通过正常的商业经营或其他方式收回；

·此类财产的成本、累计折旧和重置成本；和/或

·任何其他相关因素；但条件是：

·确定财产的公允价值时，不得扣除在契约留置权之前对这种财产的任何留置权；以及

·财产增加的公允价值不应反映与以下事实有关的任何减值：对于抵押财产或其任何部分的所有者或经营者以外的人而言，这种财产增加的价值可能低于所有者或经营者。公允价值可由认证公允价值的专家酌情决定，无需实际检查，可使用由我们保存或该专家以其他方式获得的会计和/或工程记录和/或其他数据。

“出资财产”一般包括在专家证书中被指定为出资财产、作为担保债券认证和交付依据的新增财产、作为解除抵押财产的依据、作为提取现金的依据、取代已报废的出资财产或用于其他特定目的的新增财产。(见第102节)

“新增财产”一般包括由吾等拥有并受契约留置权约束的任何财产，但商誉、持续经营价值权利或无形财产除外，或购入或建造成本应适当计入吾等其中一个营运费用帐户的任何财产。(见第103节)

“退役债券”一般指：

·在契约项下不再未偿还的契约债券，该契约债券尚未因使用供资的现金而报废，并且未被用作认证和交付契约债券、转让财产或提取现金的基础；以及

·在第一抵押契约下发行的某些第一抵押债券，可用作认证和交付第一抵押契约下的额外第一抵押债券的基础，并且在根据该契约首次发行契约债券后已注销；

但不得将第一抵押债券用作认证和交付额外的契约债券和额外的第一抵押债券的基础。(见第101节)。

财产的发放

除非违约事件(定义见下文)已经发生并仍在继续，否则我们可以在向受托人交付某些证书后，获得解除任何出资财产的契约的留置权，以及相当于解除财产成本的70%(或如果低于该财产成为出资财产时的公允价值)的金额(如果有)的现金金额超过以下总和的金额：

·相当于交付给受托人的购置款留置权担保的债务本金总额的70%，但须受下述某些限制的限制；

·在某些扣除和增加后，不构成基金财产的经认证的财产增加的成本或公允价值(以较小者为准)的70%的数额，主要包括抵销财产报废的调整(但如果这种财产增加是在公布前90天内获得或进行的，则不需要进行这种调整)；

·我们将有权在已注销债券的基础上发行的债券本金总额(这种权利因发行债券的运作而被放弃)；

·任何数额的现金和/或相当于在契约留置权之前交付给受托人或其他留置权持有人的购货货币留置权所担保的债务本金总额70%的数额，但须受下述某些限制的限制；

·在第一个抵押抵押日或之后，交付受托人作为第一抵押抵押债券持有的第一抵押债券的本金总额；

·交付受托人的未偿还契约债券的本金总额(连同由受托人注销的此类契约债券)；以及

·出售、交换、奉献或以其他方式处置待释放的财产所附带的任何税款和费用。(见第803节)

如在契约中所使用的，术语“购置款留置权”一般是指对正在被我们获取、处置或从契约的留置权中解除的财产的留置权，该留置权由该财产的转让人接管或保留，以保证其全部或部分购买价格，或授予一人或多人(转让人除外)，这些人通过预付款或产生债务而给予价值，使留置权的设保人能够获得此类财产的权利，或就解除契据的财产的留置权而授予另一人，而该存款是在由该财产的该留置权所担保的债务的留置权的留置权之前存放于该留置权的受托人或其他留置权持有人，或由受托人或代理人为任何该等人的利益而持有的，并可包括除该财产被解除的财产外所涵盖的财产的留置权，及/或除对该财产的转让人的债务外保证债务的留置权。(见第101节)一般来说，作为财产让与基础的购置款留置权所担保的债务本金金额可

不超过该财产公允价值的75%，除非根据该购置款留置权，没有未偿还的或允许发行的额外债务。(见第803节)

非出资财产一般可以解除契约的留置权，而无需向受托人交存任何现金或财产，只要：

·在某些扣除和增加后，不构成出资财产的所有财产增加的总成本或公允价值(以较小者为准)，主要包括抵消财产报废的调整，不少于零；或

·将被释放的财产的成本或公允价值(以较小者为准)不超过在释放前90天内获得或进行的财产增加的成本或公允价值(以较小者为准)的总金额。(见第804节)

契约规定了解除次要财产和被征用权夺取的财产的简化程序，并规定处置某些陈旧的财产和授予或交出某些权利，而无需受托人的任何解除或同意。(见第802、805、807及808条)

如果吾等保留从该契约的留置权所释放的任何财产的任何权益，该契约将不会成为该财产或其中的该等权益的留置权，或对该财产的任何改善、扩展或增加，或该财产或其任何部分或部分的续期、更换或替代。(见第809节)

提取现金

除非违约事件已经发生并仍在继续，并且受到某些限制，否则受托人持有的现金一般可以：

·被我们撤回：

·在某些扣除和增加，主要包括对抵销退休的调整后，以不构成出资财产的财产增加对我们的成本或公平价值的70%(以较小者为准)的金额为限(但如果此类财产增加是在撤资前90天内获得或进行的，则不需要进行此类调整)；或

·数额相当于我们有权在已注销债券的基础上发行的债券本金总额(这种退出的操作放弃了这种发行的权利)；或

·在第一次抵押抵押之日或之后，数额等于交付受托人作为第一抵押抵押债券持有的第一抵押债券的本金总额；或

·数额等于交付给受托人的未偿还契约债券本金总额；或

·应我们的要求，适用于购买契约债券或在规定的到期日支付任何契约债券或赎回(或赎回)任何可赎回的契约债券。(见第806节)

合并、合并等。

根据本契约的留置权，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将抵押财产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

·通过这种合并形成的实体或我们合并到的实体，或通过转让或转让或租赁抵押财产作为或基本上作为整体的实体，是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；以及

·此类实体签署并向受托人交付补充契约，该契约：

·在合并、合并、转易或其他转让的情况下，或在租赁的情况下，如果其期限超过当时未偿还的契约债券的最后规定的到期日，则包含该实体对到期和按时支付契约债券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)的明确假设，以及我们在契约下的所有契约和条件的履行；以及

·在合并、合并、转让或其他转让的情况下，包含此类实体的授予、转让、转让和抵押：

·确认契约对抵押财产的留置权；以及

·该实体此后取得的所有财产，如构成对抵押财产的改进、扩展或增加，或对其任何部分的更新、替换或替代，并在该实体的选择下，受契约留置权的约束，则须受该实体指定的该实体当时拥有或其后获得的其他财产的留置权的约束；和

·就租约而言，这种租约是在违约事件持续期间的任何时间由我们或受托人终止的；以及

·此类交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。(见第1301节)

在将抵押财产作为或基本上作为整体转让给任何其他实体的情况下，在满足上述所有条件后，我们将被解除和解除当时未偿还的契约和契约下的所有义务，除非我们选择放弃此类免除和解除。(见第1304节)。在本节中，“实体”是指公司、有限责任公司、公司、协会、股份公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府机关。

全口义齿的改良

未经同意擅自修改的。未经任何持有人同意，吾等和受托人可为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

·证明另一个实体对我们的继承，以及任何这种继承人对我们在契约和契约中的契诺和协议的承担；或

·为所有持有人的利益或为持有人的利益增加一项或多项契诺或其他规定，或仅在一个或多个指定系列(就本款而言，“系列”包括其部分)的未偿还契约债券仍有效的情况下继续有效，或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力；或

·在任何时间更正或放大任何受契约留置权约束的财产的描述；或更好地向受托人保证、转易和确认任何受契约留置权约束的财产；或受契约的留置权约束的额外财产(包括他人的财产)；就这种额外财产指明任何额外的允许留置权，并修改契约中关于不放行地处置某些类型财产的规定，以便就这种额外财产指明任何额外的项目；或

·确定契约所允许的任何系列契约的形式或条款；或

·规定无记名债券及其附带的相当于利息(如有)的债券和息票的认证和交付，以及登记、交换和更换债券的程序，以及向持票人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及附带的任何和所有其他事项；或

·提供证据并规定接受继任受托人或共同受托人的任命；或

·规定允许对所有或任何一系列契约债券使用无证书登记制度所需的程序；或

·更改以下任何一个或多个地方：

·将支付所有或任何系列契约债券的本金和溢价(如有)和利息(如有)；

·所有或任何一系列契约债券均可为转让登记而交出；

·可以交出所有或任何一系列的契约债券以进行交换；以及

·可向我们或向我们送达关于所有或任何一系列契约和契约的通知和要求；或

·遵守可上市任何系列债券的任何证券交易所的规则；或

·修改该契约，以符合经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)；或

·消除任何含糊之处，纠正或补充其中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定，或对其中的规定进行任何其他增补、删除或其他修改；但此类添加、删除和/或其他修改不会在任何实质性方面对任何系列的契约债券持有人的利益造成不利影响。(见第1401节)

在不限制前述规定的一般性的原则下，如果《信托契据法》在契约日期后进行修订，以要求更改契约或在其中纳入附加条款，或允许更改或删除在契约日期或之后的任何时间《信托契约法》要求包含在契约中的条款，则该契约将被视为已被修订，以符合该修订或实现该等更改或删除，而吾等和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。(见第1401节)

修改需要征得同意。除上述规定外，持有当时未偿还的所有系列债券本金总额不少于多数的持有人的同意，视为一个类别，

为依据一个或多个补充契约对该契约增加任何规定，或以任何方式改变或取消该契约的任何规定；然而，如果未偿还的契约系列中有不到全部直接受到拟议的补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有如此直接影响的系列的未偿还契约债券本金总额中的过半数持有人的同意；并进一步规定，如任何系列的契约债券是分多於一批发行的，而所建议的补充契约直接影响一批或多批但少于全部该等批的持有人的权利，则只须取得该等被视为同一类别的所有该等直接受影响的批的未偿还契约债券本金总额的过半数持有人的同意即可；此外，该等修订或变通不得：

·更改任何契约债券本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金额或其利率(或其任何分期利息的数额)，或更改计算该利率的方法或减少赎回时应支付的任何溢价，或减少任何贴现债券或其他契约债券在宣布到期时到期和应支付的本金，或改变支付任何契约债券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在任何契约债券的述明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，而在任何该等情况下，均未经该契约持有人同意；

·允许对所有或几乎所有抵押财产设定在契约留置权之前的任何留置权(未经契约允许)，或终止契约对所有或基本上所有抵押财产的留置权，或在任何这种情况下，不征得当时所有未清偿契约持有人的同意而剥夺契约留置权的利益；

·降低任何系列或其部分的未偿还契约债券本金的百分比，如任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或任何放弃遵守该契约的任何规定或其下的任何违约及其后果都需要得到持有人的同意，或在任何这种情况下，无需该系列的每一未偿还契约债券的持有人同意，就降低法定人数或表决的要求；或

·未经受影响的每一未清偿契约持有人同意，修改契约中关于补充契约、放弃某些契约和免除过去对契约债券违约的任何规定(某些例外)。

任何补充契据，如更改或取消任何契诺或契据的其他条文，而该契诺或该契据的任何条文已明确地纯粹为该等契约持有人的利益而包括在内，或该契约的任何条文只会在一个或多个指明系列的契约债券仍未清偿时才继续有效，或修改该系列契约的持有人相对于该契诺或其他条文的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他系列的契约债券持有人在契约下的权利。(见第1402节)

豁免

持有全部契约债券本金总额至少过半数的持有人可免除我们遵守某些契约的义务，包括维持我们的公司或其他合法存在及财产、缴税及解除留置权的契约，以及维持与上述合并、合并或转让或租赁按揭财产有关的某些保险及契约，只要该等豁免发生在要求遵守该等契约的时间之前。被视为一个类别的所有受影响的系列或部分的未偿还契约债券本金总额的至少过半数的持有人，可在遵守规定的时间之前免除遵守任何规定的契约。

关于该系列或其部分的契约债券。(见第609节)所有未偿还债券的本金总额至少占多数的持有人可以放弃过去的违约，不包括在支付本金、溢价或利息方面的违约，或在未经受影响的每个持有人同意的情况下不能修改的条款的违约。(见第1017节)

违约事件

下列事件中的每一个均构成契约项下的违约事件：

·未在任何契约债券到期和应付后30天内支付利息；

·到期应付的任何契约债券的本金或溢价(如有)未予支付；

·在受托人向吾等或持有本金至少33%的未偿还契约债券的持有人向吾等发出本金为33%的书面通知后90天内，未能履行或违反吾等在契约中的任何契诺或保证(违约或违反的契诺或保证除外)，除非受托人：或受托人与一笔不少于债券持有人所发出通知(视属何情况而定)的债券本金数额的债券持有人，以书面协议在该期限届满前予以延展；但受托人或受托人及上述持有人(视属何情况而定)如在上述期间内已采取纠正行动并正在努力进行，将被视为已同意延长该期间；

·与我们的重组、破产和资不抵债或为我们的财产指定接管人或受托人有关的某些事件(见第1001节)；以及

·发生第一抵押契约下的任何违约或任何其他事件，以及该第一抵押契约所规定的适用宽限期(如有的话)届满之时，如果这种违约或事件的影响是加速或允许加速根据第一抵押契约到期的任何金额的话。

补救措施

成熟度加快。如失责事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的契约债券本金不少於33%的持有人，可宣布当时所有未偿还的契约债券的本金(或如该等契约债券属贴现债券，则为依据该契约的条款为该贴现债券而拨备的本金部分)，连同其溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)即时到期并须予支付。在上述加速声明之后的任何时间，但在出售任何按揭财产之前，但在受托人按照该契据的规定取得付款判决或判令之前的任何时间，引致上述加速声明的失责事件，在没有进一步行动的情况下，将被当作已被放弃，而在没有进一步行动的情况下，该项声明及其后果将被当作已被撤销和废止：

·我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

·所有当时未偿还的契约债券的所有逾期利息；

·任何当时未到期的契约债券的本金和溢价(如果有)，而这些契约债券已到期，但不是通过这种加速声明而到期的，并按这种契约债券规定的利率计息；和

·作为契约规定的补偿和偿还而欠受托人的所有款项；以及

·任何其他违约事件，但不包括仅因这种加速声明而到期的契约债券本金未付，应按照契约的规定予以治愈或免除。(见第1002节)

管有按揭财产

在某些情况下，在法律允许的范围内，如果违约事件发生并持续，受托人有权接管、持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如按揭财产已出售，不论是由受托人或依据司法程序而出售，则未偿还契约债券的本金(如未到期)将即时到期并须予支付，连同溢价(如有的话)及任何应累算利息。(见第1003、1004和1005节)

直接提起诉讼的权利

如失责事件发生并仍在持续，则当时未清偿的契约债券本金的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，但该项指示不得与任何法律规则或契诺冲突，亦不得在受托人全权酌情决定弥偿并不足够的情况下令受托人负上个人法律责任，而受托人亦可采取受托人认为恰当而与该项指示并无抵触的任何其他行动。(见第1016节)

对提起诉讼的权利的限制

任何契约持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非

·该持有人以前曾就持续违约事件向受托人发出书面通知；

·持有当时未偿还的契约债券本金总额不少于多数的持有人已向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼，并已向受托人提供合理的赔偿，以弥补因遵从该要求而产生的费用和责任；以及

·在收到此类通知后的60天内，受托人没有提起任何此类诉讼程序，在这60天期间，当时未偿还的债券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与这一请求不一致的指示。

此外，如果任何持有人的行为会干扰或损害其他持有人的权利，则任何持有人无权提起任何此类诉讼。(见第1011节)

不减损收取款项的权利

尽管持有人就契约提起诉讼的权利受某些先决条件的制约，但每个契约持有人都有绝对和无条件的权利接受

在该契约到期时支付该契约的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。(见第1012节)

失责通知

受托人须在《信托契约法》所要求的范围内，就契约项下的任何违约向持有人发出通知，除非该等违约已获补救或放弃，但如发生违约事件，则不得向该违约的持有人发出该等通知，直至该违约事件发生后至少75天。(见第1102节)《信托契约法》目前允许受托人扣留违约通知(某些违约付款除外)，前提是受托人善意地确定扣留此类通知符合持有人的利益。

受托人的弥偿

作为受托人在强制执行契据的留置权和就契据提起诉讼方面采取某些行动的先决条件，受托人可要求就与此相关而招致的费用、开支和法律责任作出足够的弥偿。(见第1011及1101条)

受国家法律限制的补救措施

抵押财产所在的任何法域的法律可以限制或拒绝受托人或债券持有人根据其条款强制执行契约中规定的某些权利和补救的能力。

失败

任何契约债券或其本金的任何部分，将被当作已为该契约的目的而支付，而在吾等的选择下，如已以信托形式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(吾等除外)处，则吾等就该契约所欠的全部债项将被当作已清偿及解除：

·数额足够的资金(包括未根据契约以其他方式使用的供资现金)；或

·如果存款是在本金到期之日之前支付的，符合条件的债务(如下所述)不包含允许根据发行人的选择赎回或以其他方式预付款的规定，本金和利息在到期时将提供足够的款项，连同存放在受托人或上述付款代理人或由其持有的资金(如有的话)；或

·上述要点中的选项组合，足以在到期时支付到期的本金和溢价，以及到期的利息(如果有的话)，并就这种契约债券或其部分到期。(见第901节)为此目的，符合条件的债务包括美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国无条件担保的债务，这些债务有权从美利坚合众国的全部信用和信用受益，以及证明对这些债务或与其到期的任何特定利息或本金支付有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

尽管有上述规定，除非我们已向受托人交付下列任何一项，否则不得当作已如上所述支付任何契据：

·受托人合理接受的美国律师的意见，确认(I)我们已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，未偿还契约债券的持有者将不会因为这种失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，以同样的方式和在相同的时间发生，就像这种失败没有发生时一样；或

·一种票据，在该票据中，尽管我们对契约债券的债务已得到清偿和清偿，但我们仍应承担义务(这应是绝对和无条件的)，在必要的一个或多个时间向受托人存入不可撤销的额外款项(如有)或额外的政府债务(如有)或其任何组合，连同如此存放的金钱和/或政府债务，以在到期时支付债券的本金和溢价(如有)和到期利息，并就该等债券或其部分到期；但该票据可述明，我们如前述须作出额外存款的义务，须由受托人向吾等交付一份通知书，说明该不足之处，并附上一份由一名具有国家认可地位的独立会计师所提出的意见，该意见须显示其计算方法；及

·受托人合理接受的美国税务律师的意见，大意是，未偿还契约债券的持有人将不会因为这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种失败的情况相同。

受托人的职责；辞职；免职

受托人将拥有并受制于根据《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有职责和责任。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何契据持有人的要求而行使契据赋予受托人的任何权力，但如该持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任提供合理弥偿，则属例外。如果受托人合理地相信不能合理地保证向其偿还或获得足够的赔偿，则受托人将不会被要求在执行其职责时支出或冒着自有资金的风险，或以其他方式招致财务责任。

受托人可随时向吾等发出书面通知而辞职，或可由当时交付予受托人及吾等的大部分未偿还债券本金的持有人在任何时间将其免任。在继任受托人按照契约的规定接受委任之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。只要没有发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件仍在继续，而吾等已向受托人递交董事会委任继任受托人的决议案，而该继任人已根据契诺条款接受该项委任，则受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据契诺获委任为受托人。(见第1110节)

须向受托人提供的证据

我们的高级职员或我们选择或支付的人员的书面声明证明我们遵守了契约条款。在某些情况下，必须提供工程师、会计师、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的律师和认证意见。此外，契约要求我们给予

受托人至少每年一次，就我们遵守契约下的条件和契诺的情况发表简短声明。