425

由 Capital One 金融公司提交

（委员会文件编号：001-13300）

根据经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条已提交

经修订的 1934 年证券交易法

标的公司：探索金融服务

（委员会文件编号：001-33378）

以下是2024年2月19日在Capital One网站上发布的给Capital One员工的视频消息的记录。

早上好，欢迎我的所有 Capital One 同事加入。

在Capital One的历史和未来中，这是激动人心的一天。

今天，我们宣布了一项收购信用卡和全球支付领域的领导者Discover Financial Services的协议。

这是汇集两家杰出公司的绝佳机会。Discover和Capital One分别成立于几十年前，其目标是与已有数百年历史的银行竞争。我们每个人都有帮助客户成功并建立更美好的财务未来的使命。令人惊讶的是，我们的旅程使我们走到了一起。

我喜欢 Discover 很多年了。在过去的四十年中，他们建立了全球支付网络，连接了美国和世界各地的商家、小型企业和消费者。这是一项宝贵而稀有的资产。这笔交易加速了我们与商家直接合作的长期旅程，以利用我们的客户群、我们的技术和数据来推动商家的更多销售额，为消费者和小型企业带来超值优惠。

Discover是一家大公司，但它们是总部位于美国的四个全球支付网络中规模最小的一个，此次收购将扩大规模，帮助其与最大的参与者竞争。

战略优势远不止于网络。这笔交易汇集了两个信用卡和银行特许经营权，每个特许经营权都有忠实的客户关注和屡获殊荣的客户体验。

我们还将能够利用Capital One长达11年的技术转型的好处，将其应用于所有Discovers业务和网络。通过合并规模，我们可以进一步投资，在银行和支付领域数字革命的最前沿创造标志性产品和体验。

Capital One的大胆战略选择历史和我们强大的财务状况使这个机会成为可能。这是我们多年来投资的基础，旨在建立一家具有世界一流风险管理能力的现代科技公司。这证明了你们我们的同事多年来所做的出色工作。

未来的工作将是艰巨的，但这就是我们要做的。在 Capital One，我们从获胜的地方反向思考，即使它已经结束了，这就是我们的前进方向。但这就是为什么我们今天还在这里。这就是为什么我们有这个机会。

这是我们寻求彻底改变银行业的变革性机遇。

我等不及要去工作了。

谢谢。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（Capital One）与Discover Financial Services（Discover）之间拟议交易的收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括交易对Capital One和Discovers各自的收益和有形账面价值的预期影响）、与交易预期完成时间有关的声明、合并后的公司的计划、目标、预期和意图等不是历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如或其它类似术语的可能性、将来、应该、目标、计划、意图、目标、预期、预期、信念、预测、展望、估计、潜力、延续或否定等术语来识别。

所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）交易的公告和待处理导致双方业务中断；（3）将Discovers业务和运营整合到Capital One，包括整合到Capital One合规管理计划所带来的风险严重延迟或者会比预期的更昂贵或更困难，或者否则，Capital One和Discovers无法成功地将Discovers业务整合到自己的业务中，包括由于意想不到的因素或事件，（4）未能获得Capital One或 Discover股东的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力在预期的时间表上获得所需的政府批准，或者根本无法获得所需的政府批准，以及此类批准可能导致施加以下条件的风险 br} 可能会在交易结束后对 Capital One 产生不利影响，或不利影响影响交易的预期收益，(6) 声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应，(7) 未能满足合并协议中的成交条件，或交易完成方面的任何意外延迟，或发生任何可能导致交易的事件、变化或其他情况

合并协议的终止，（8）交易中额外发行 Capital One普通股所造成的稀释，（9）交易完成成本可能比预期的要高，包括意外因素或事件造成的，（10）由于业务规模和复杂性增加，交易后Capital One扩大业务和运营的管理和监督相关的风险，（11）) 监管机构加强审查和/或增加监管机构的可能性政府当局对交易的要求或交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性，(12) 交易前后可能对Capital One提起或稍后对Capital One提起的任何法律或监管诉讼的结果，以及 (13) 总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款行为；技术变革的影响、范围和时机；资本管理活动；以及美联储委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。可能影响Capital One和Discover 未来业绩的其他因素可以在Capital One的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及8-K表、和Discovers10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中找到，每种情况都是，向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述截至本文发布之日仅代表了，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

重要有关交易的信息以及在哪里可以找到它

Capital One打算在 S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册Capital One普通股，这些普通股将发行给Discover股东，与拟议交易有关。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该委托书也将构成Capital One的招股说明书。与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书将发送给Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明和联合委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他文件或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的），因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或通过以下方式联系Capital One或Discover的投资者关系部门免费获得Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他文件的副本：


第一资本金融公司		探索金融服务
1680 Capital One		库克湖路 2500 号
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102		伊利诺伊州里弗伍兹 60015
注意：投资者关系		注意：投资者关系
investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000		investorrelations@discover.com (224) 405-4555

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Capital One和 Discover的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括其中的任何修正案，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

招标参与者

Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与拟议交易有关的的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议交易相关的Capital One或Discover股东招标的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关 Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discovers董事和执行官及其对Discover普通股所有权的信息，也可以在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会相关的Discovers 最终委托书以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关此类参与者利益的其他信息将包含在联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关文件中。