DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

冠层成长公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

以下是《戴尔斯报告》的沙德·戴尔斯和千禧一代投资者安东尼·瓦雷尔于2024年2月15日对Canopy Growth Corporation首席执行官大卫·克莱因的采访记录。

Shadd Dales：

欢迎收看我们最新的TDR大麻独家报道在过去的一周里，你们中的许多人联系了我们，以了解我们的第二个播客何时将与首席执行官戴维 Klein一起讨论您提出的与公司有关的一些问题，我们在这里，让我们欢迎他成为Canopy Growth的首席执行官，该公司在纳斯达克上市，股票代码为cgc

大卫很高兴见到你希望你度过愉快的一周是的也很高兴见到你谢谢你邀请我。Anthony Varrell 很高兴见到你很多很棒的反馈和很多反馈我应该说呃，这与我们的第一个播客有关，但你知道我们会很快回顾一下上周你听到的很多人对你的最新收入和收到的一些反馈的看法

大卫·克莱因：

是的所以你又知道了我想引起呃，投资者的共鸣是，我们的毛利率很诱人，现在我们的收入是在增长，感觉就像你知道我们在做所有正确的事情，朝着正确的方向前进一样，呃，诚然，在你知道随着时间的推移如何取得这种进展方面，还有一点等着看的态度，但我认为是如何取得这种进展的动量

Shadd Dales：

是的嗯好吧我想深入探讨这个问题而且我知道有很多反馈呃，我们的观众在问问题所以我们开始谈论融资和资产负债表的所以呃，当我们深入研究本集的收益点并从目前的现金状况开始时，该公司目前在 2023年末拥有1.42亿美元的现金和现金等价物，上个季度的净亏损总额为2.16亿美元那怎么样投资者应该解释这里的数学吗？你预计将来会再次筹集资金吗？

大卫·克莱因：

是的所以让我在这里简单介绍一下一点数学所以好吧嗯我们的实际运营亏损约为6000万美元而216和60之间的差额只是我们美国投资的会计减记，我们都知道呃年的第四个日历季度对美国的大麻领域不利所以我们从60开始然后把嗯折算成调整后的900万美元左右大家都在谈论大麻领域的息税折旧摊销前利润亏损以及本季度价值约3,400万美元的现金使用量对吧所以这就是呃，这就是我们正在努力解决的问题，因为我们希望从债务的角度使公司走上正确的道路

我们在本季度结束时正确地收到了价值约6亿美元的债务加拿大人顺便说一句，这些都是加拿大的数字，顺便说一句，我们将在与Constellation的交易中净化约1亿美元，这笔交易将在交易可交换股票的同时进行，呃，我们计划在第四季度进行还款，我们的第四季度将于3月结束，这应该会让我们走到尽头在本财政年度结束时，价值4亿加元的加元债务呃

安东尼·瓦雷尔：

嗯，当你看到今年大量债务的烧毁时对不起再说一遍，就现金消耗而言，真实数字是3,400万英镑，计划在2024年将这里的债务减少至少20％

大卫·克莱因：

没错然后你就知道剩下的债务将在2026年到期嗯，比如当你分解的时候，伙计们有一定数额的债务是我们认为企业可以维持的对吧还有呃，现在我们已经创造了正向和有吸引力的毛利率，我们可以向增长倾斜，所以有一定数量的债务是可以承受的我们可以通过创造自己的现金流来进行摊销，随着时间的推移而增长，嗯，我们将继续研究资产负债表看看我们是否还有其他资产可以开采这些资产最终可以帮助我们偿还债务然后是的，作为最后的手段呃，你知道如果我们需要的话我们会去市场

Shard Dales：

好吧，我想我们得到反馈的一件事就是对稀释的担忧，就像上个月宣布了3500万英镑的私募配售一样，这让很多投资者质疑未来是否还会进行更多稀释，我想强调的是 [你说在截至2023年12月31日的九个月内减少了4.73亿美元的债务]¹然后你就像你说的那样，呃，将债务降至4亿美元，但是如果你现在在一群投资者面前，他们担心稀释，根据我刚才概述的一些数字，你向他们传达的明确信息是什么

大卫·克莱因：

是的看看什么时候呃，当我们考虑稀释时，如果我们要将股权用于任何事情，我们想用股权进行增值交易所以那就像是一份工作嗯，正如我们在此强调的那样，到目前为止，我们已经偿还了大量债务，并将继续将推动业务增长视为产生现金的一种方式，正如我所说开采我们的资产，然后作为最后一次度假村呃，我们会根据需要使用股权，但我们会尽可能高效地做到这一点。

Shard Dales：

很高兴知道，安东尼，开枪

安东尼·瓦雷尔：

是的然后我确实注意到的另一件事是持续经营的企业仍然存在我的意思是这个问题是由几位投资者提出的，据我所知，财报电话会议上也讨论了这个问题，我的意思是你能否深入研究一下这个标签，何时你及其影响，以及你预计这种情况何时会浮出水面，呃，在我们的网站上看不见

大卫·克莱因：

我们的计划是，呃，永远保持的生存能力，这源于强劲的盈利基础业务，这意味着加拿大我们的国际业务 Storz & Bickel 还有嗯 canopy USA 结构的所有权呃，现在就像这样的持续经营企业那样增长，我想你们每个人都明白，如果你在业务运营中使用现金而没有现金，那会怎样您的资产负债表以涵盖可预见的未来按您当前的使用率计算您设定的当前使用率持续经营通知这样你就警告投资者要小心点好吧好吧我们有计划解决这个问题呃，你知道正如我所说，这围绕着我们已经谈过的事情展开，但我认为 “持续经营报告” 嗯，就像免责声明披露一样，会在一段时间内留在我们身边，我们正在尽一切努力解决这个问题，但更重要的是比取消这种情况更重要我们在文件中发表的担忧声明我们试图在企业中做实际上只是让它消失

¹	更正：该公司表示，已将其优先担保定期贷款的债务余额减少至3.83亿美元，比原始贷款额减少了3.67亿美元。

Shadd Dales：

对是的，我想提的另一件事是收入另一个重要的话题呃，涉及九位分析师，在上周的最新财报公布之后，他们一致认为，2025年的收入将达到2.99亿美元，这将反映出收入与去年的业绩相比下降了177％，所以如果不是，你能解释为什么吗

大卫·克莱因：

所以首先嗯，作为清理债务的一部分，我们出售了很多家企业，我们出售的业务拖累了我们的现金流呃，呃，呃，影响了我们的损益，但是当我想到我们的业务时，它们的确影响了呃，影响了我们的收入我们知道，如果你知道上个季度我们在加拿大的成人使用量增长了 9% 呃，医疗领域我们是 11% 我们非常有信心加拿大未来将表现出非常不错的增长呃，顺便说一句，既然我们也很乐意这样做有不错的利润率我一直在重复这句话，但是当你努力获得可观的利润时，很难发展业务并对发展业务感到满意。嗯，我们的国际业务中有很多机会，所以我们预计在未来一两年内我们的国际业务将实现大幅增长呃，而且我们的门店和汽车业务在过去四年中翻了一番所以我想呃的头条故事呃对于未来的 Canopy 来说，这真是个好故事

Shadd Dales：

所以我认为，当我们看这个问题时，如果你想发表评论，然后重申你刚才在可能筹集资金时概述的稀释问题上你就知道了回顾投资者本周提出的许多担忧，嗯，你觉得这只是反思最新收益的开始，就像你可以理解人们的担忧的担忧是正确的，但同时正如我们所提到的那样在过去的六九个月里，公司发生了很多变化，对吗？

大卫·克莱因：

是的你看我之前已经说过这句话知道有很长一段时间了，可以说，整个行业实际上都是炒作，而是要开拓一些有点模糊的东西，就像没人真正了解市场一样，我们现在了解市场，我们的企业与其说是炒作业务，而是行之有效，因此，只要我们继续专注于那辆行之有效的商务巴士收入增长嗯你知道我们认为随着时间的推移投资者会喜欢这个故事但是你看你知道我明白了呃人们带着华盖来自哪里，但是在整个大麻空间里，人们大肆宣传，现在的确是呃，谁能提供服务，而且我们觉得我们完全有能力为人们提供服务

Shadd Dales：

是的现在我们去美国吧我知道你有很多问题想问安东尼

安东尼·瓦雷尔：

是的我的意思是，据我了解，美国证券交易委员会的最终代理是本周提交的，嗯，我的意思是，就CUSA而言，你目前处于平静期还是你能引导我们了解其结构嗯，这是我们在宣布后的电话会议之后实际收到的很多问题

大卫·克莱因：

所以我们定于4月12日举行股东投票，所以严格来说我们正处于招标期嗯但是你知道招标期的意义在于能够与投资者谈谈我们最终要求他们批准的内容所以是的我们可以稍微谈谈结构唯一的问题就像我们的投资者一样，也许很多在社交媒体和媒体上参与的人已经被迷住了用怎么样

结构行之有效，我能告诉你的是 canopy USA 有一篮子非常不错的企业，我认为总体上被低估了，所以对我来说 canopy USA 的真正价值是让这些企业共同努力在美国市场建立自己的力量，你知道我们向你提交了最终代理这一事实你知道美国证券交易委员会签署了那个最终代理你知道这个结构行之有效确实需要把重点放在这些很棒的企业上，我们能做些什么来为股东创造价值

Shadd Dales：

所以绝对按照你所说的结构行得通我想有些担忧是你能否维持在纳斯达克的上市呃不知道你现在能不能对此发表评论但是现在这个问题越来越令人担忧你的反馈是基于什么对的

大卫 Klein：

你看，结构的变化是为了维持我们在纳斯达克的上市所以我们做了这些结构我们做了这些改变呃然后我们需要让美国证券交易委员会对我们所做的那些完全满意所以嗯是的，我们认为Canopy USA实体很有吸引力嗯，Canopy将继续保持双重上市状态，我们认为这只是在大麻领域创造了一台强大的机器

安东尼·瓦雷尔：

所以你一开始确实提到的一件事是 Constellation 在某个时间点转换为可交换股票嗯，我的意思是当Constellation进入华冠并部署了那50亿美元时，那是大麻行业的转折点，每个人都开始认真地看待这个问题嗯，来自大麻基地之外的企业级玩家嗯最终想进来你明白了吗在 canopys 的未来 Constellation 可能出现的时候或任何时候，尤其是你在 Constellation 的嗯过去进来然后把资产内部化到他们的母舰里嗯然后把所有东西都混为一谈

大卫·克莱因：

是的我其实想回过头来谈谈你从哪里开始的嗯好吧Constellation能看到的宏观趋势以及他们投资背后的论点是合理的，实际上我们现在看到了证据，比如大麻是像Trend 这样的最大消费者，我想在我们的一生中最令人兴奋的消费趋势呃，我们看到的报道表明，21至35岁的人比酒精更喜欢大麻而不是酒精星座是认为他们需要投资大麻是对的呃，因为这是一种宏观趋势而且你知道投资宏观趋势的好处是你不必非常正确你必须把握趋势但是你知道你可以在趋势的支持下赚钱所以 Constellation 是对的，他们是对的，所以我只想问这个问题所以你知道是的就像他们时机错误一样，他们意识到他们已经掌握了这个问题 Constellation 还有三个成员在在我们的董事会任职非常积极地参与公司做出的所有决定，这些决策将在我们进入可交换股票时发生变化，但是他们对 canopy 的成功抱有浓厚的兴趣嗯你知道谁知道这一切最终会走向何方但是我们都知道总有一天会有大型酒精大制药巨型制药巨型CPG进入大麻领域，你知道Constellation有哪些抢先一步，这可能对他们有好处，也可能对我们有好处

Shadd Dales：

我很高兴你概述了这个因为你是对的你知道这个概念参与的想法是对的，时机还不算早，因为正如你刚才所说，这主要是炒作，但我很好奇 CUSA 的结果是否像我们希望的那样或者你希望它能像我们一样表现出来呃，一旦代理基本上全部提交给美国证券交易委员会，然后你得到反馈我们把它看作是Constellation在这个的长期意义上投资了500亿美元的市场，就像他们长期投资于这个市场一样像聪明一样

有一天宣布了联邦合法化，比如他们是否致力于确保树冠增长长期取得成功，以至于有一天他们在这方面待了足够长的时间，可以看到美国取消计划宣布与之相关的联邦合法化，是的再说一遍

大卫·克莱因：

我想谨慎对待我对我们最大股东的评价但是你知道他们选择了将股权转换成可交换股票，这些股票在短期内无法交易，所以他们在这项投资中一无所获，我想他们只会关注我们，为我们加油还有嗯，是的谁知道将来会发生什么，但你知道呃，他们应该得到一笔勇气溢价因为他们很早就介入了嗯而且你知道我希望随着时间的推移他们能保持参与度，因为他们应该成为赢家之一归根结底是因为他们冒了风险

安东尼·瓦雷尔：

绝对足够公平嗯所以我们我们已经谈了很多过去我的意思是我想为未来奠定基础嗯我们计划在接下来的几个视频中谈论的内容嗯我们最重要的是嗯 CUSA 的实际投资组合公司是 Jetty Wana 的占地面积也是 Storz 和 Bickel，这也是大麻或树冠故事的重要组成部分嗯也是你看的时候我的意思是整个 canopy 嗯，前几天我在读书，有人称其为美国一些最具吸引力的大麻市场的潜在看涨期权当投资者这么说时，你会如何解释这个世界以及你如何将其视为Canopy的未来总体战略

大卫·克莱因：

这实际上是最让我兴奋的事情因为他们就在那里我们确实有机会进入像加拿大这样的市场，加拿大大麻市场有很多负面含义看看这是一个不错的市场它会增长高个位数我们在那个市场上获利只是不是所有人第一天想的那样但事实证明它会是一个不错的市场呃，我们可以谈谈德国我们可以谈谈澳大利亚我们能谈谈我们在国际上做的其他事情你可以谈谈关于 Storz 和 Bickel 但真正的宝石在美国，所以是的，我们可以接触所有这些企业，但随后我们还有其他东西，那就是我们必须在加拿大生存下来而且你知道想为你建一个框架，如果你看看像新泽西这样的市场，消费者价格大约为每磅 7,000 美元，大概是每克 15 美元 a 我们一克然后进去看看我们在加拿大的业务，我说我们在那里盈利，我们卖的是库什薄荷糖，但我们赚的钱还不够那是在我们的Tweed品牌下，对吧，我们以每克5加元的价格出售，所以称之为4美元，而不是15美元，这是消费者价格，但是在那个价值链中，我们能够在加拿大盈利。我很高兴有机会利用我们在加拿大发展优质产品时学到的东西进入其他市场，优化我们的生产足迹，比如将所有这些学习带到这些宏观趋势市场，是的，这是一个看涨期权它背后有很多经验所以根本不是个傻瓜你知道的掷硬币看涨期权这是一个看涨期权，背后有丰富的经验

安东尼·瓦雷尔：

这实际上是一个很好的观点，因为与加拿大的情况相比，你已经能够调整加拿大的业务规模并使其达到盈利水平，而且你在美国利用的利润率、缺点和价格是巨大的，嗯，我现在觉得这说得很好，这是的故事的一部分，我想没多少人想嗯现在是从加拿大幸存下来到如何将其转化为美国资产的关键经验教训

Shadd Dales：

是的我想这在很大程度上与人们只想清楚地了解这个 CUSA 结构会是什么样子只是想再次提醒人们我想呃，我们的很多听众 CUSA 不会成为公共实体

这将是一个 [附属的]²显而易见，如果你是CGC的股东，这就是在整个公司内部投资的要素之一，只是为了澄清这一点是正确的

大卫·克莱因：

没错，所以我们不会将他们的业绩合并到业绩中，但是由于我们对此有浓厚的兴趣，我们将发布每个季度的补充披露，这样全世界都能看到我们的CUSA实体在做什么，所以如果你是投资者，你必须考虑呃，对Canopy股票的投资实际上是对我们加拿大业务的投资，你知道我们的Tweed品牌背后的力量是对Storz & Bic的投资 Kel，它在德国的投资，对澳大利亚和其他国家的投资，它也是一项投资在 Wana 中，这是对 Jetty 的投资，它是对占地的投资，以及像新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州伊利诺伊州这样的强大市场占有率对不对这些数字不会合并到几个小时内，作为投资者，你将能够看到CUSA的投资做了什么，以及你所知道的你可以善待的地方或者算一算，看看企业在那个时候的趋势如何，但我认为这是一组强大的资产，我们的投资者可以做到投资

Shadd Dales：

是的，这是我们已经等了很长一段时间的事情一切都与美国市场有关，但就你而言，加拿大一直是的炒作，我想你知道的很多人们想知道的问题是，你知道的很多钱显然是Constellation写的。其中很多已经花光了，但同时也是

在过去的六到九个月中，这些资产中有很多已经被清理掉了其中一些现金消耗资产，然后最重要的是就债务融资（已偿还的债务金额）而言，就像我们所看的，但更重要的是未来会出现稀释吗，我认为这显然是投资者所关心的问题，但我认为这是当今最重要的事情只是为了和你进行这样的对话来提供更多的对话但无论如何我们可能无法做到全部现在这个播客中有答案，但我认为这就是随着时间的推移进行持续对话的重点

大卫·克莱因：

是的听着我想呃，嗯，正如我之前所说，我们现在有一家可以运转的企业我们有计划通过资本结构我知道人们很担心嗯我们有一条通往那里的路我们现在都有强大的企业，而且花了比我们任何人预期的要长得多，我们现在有了这个 CUSA 实体来发挥作用，它本身就是一项巨额资产，即使你也知道想想我们的 CUSA 业务我只想说的一件事是，呃，我们在那里拥有我们的所有权还包括呃 Terrascend 的所有权是的所以我们像你一样拥有 TerrAscend 17% 的股份开始把所有这些东西加起来，我们在 TerrAscend 的所有权是你知道 1.5 到 2 亿加元你开始把这一切加起来然后你说伙计这里有很大的上升空间我知道我们必须证明我们必须向投资者证明这一点，这就是我们每天都在做的事情是的没错我知道你看的不是过去一周左右的股价，因为那都是零售业，我们正在努力教育人们了解这个行业是什么从现在起 3 到 5 年后看起来像，而不是 3 到 5 天

Shadd Dales：

我很感激你抽出时间来回答这些问题，如果你还有其他问题或反馈你想让我们问的话，请随时在下面留下一些评论我们会回复 David 然后再开一个与此相关的播客但是呃，听着感谢你抽出时间澄清一下，最重要的是让保持联系让这些对话继续进行是的非常感谢各位谢谢

大卫，感谢你的时间，再见

²	澄清：Canopy USA收购美国四氢大麻酚业务后，Canopy将分拆Canopy USA的财务业绩，并预计将其在美国Canopy USA的权益记作股权法（公允价值）投资。

关于前瞻性信息的通知

上述访谈包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述和信息可以通过使用计划、预期或不期望、预期、估计、打算、预期或不预期、或不相信，或此类词语和短语的变体或声明某些行动、事件或结果可能、可能或将要采取、发生或将要采取、发生或实现的词语来识别。前瞻性陈述或信息涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Canopy Growth Corporation（Canopy或公司）或其子公司的实际业绩、业绩或成就与本访谈中包含的前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述和不确定性的示例包括有关未来债务减免和筹资活动的声明、美国大麻市场的预期规模；对美国大麻合法化和监管的预期；有关公司成功利用其对美国Canopy USA， LLC（Canopy USA）投资的能力的声明，美国大麻行业的增长机会以及公司Canopy USA战略的预期收益，包括产生收入和成本的能力协同效应；关于公司有能力将Canopy USA的财务业绩与Canopy的财务业绩分开的声明；有关Canopy盈利能力的声明；投资者通过Canopy Growth对Canopy USA的未合并投资参与美国大麻市场的能力的声明；以及有关Constellations作为公司投资者地位的声明。

前瞻性信息所涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性信息所表达或暗示的内容存在重大差异，包括与预测相关的固有不确定性；将管理时间转移到与Canopy USA相关的问题上；对未来投资、增长和扩张业务的预期；各方及时以令人满意的条件收到的能力必要的监管、法院和股东批准；与Canopy普通股价值相关的风险；监管和许可风险；总体经济、商业和政治状况的变化，包括金融和股票市场的变化以及通货膨胀率上升的影响；大麻行业固有的法律和监管风险，包括与大麻相关的全球监管格局和执法、政治风险和与监管变更相关的风险；与反洗钱法相关的风险；遵守广泛的政府监管和对各种法律、法规和政策的解释；公众舆论和对大麻行业的看法；以及公司向加拿大证券监管机构提交的公开文件中包含的其他风险，可通过公司在SEDAR的简介上查阅（网址为www.sedar.com），也可以通过EDGAR向美国证券和交易委员会（SEC）查阅，网址为www.sec.gov/edgar，包括在 “公司风险因素” 标题下截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告已提交2023年6月22日就EDGAR向美国证券交易委员会提交了EDAR+与加拿大证券监管机构进行了交流，该公司随后提交了10-Q表的季度报告，以及公司就EDGAR向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中与修正提案相关的修正提案以及2024年2月12日向加拿大证券监管机构在SEDAR+上提交的与修正提案有关的标题下披露的份报告（委托声明））。

关于前瞻性陈述和信息，公司根据他们认为目前合理的某些假设提供此类陈述和信息。尽管公司认为在本次采访中准备Canopy的前瞻性信息或前瞻性陈述时使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖此类信息，也无法保证此类事件会在披露的时间范围内发生或根本无法保证。如果上述风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者前瞻性信息所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与本文描述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。尽管公司已尝试确定可能导致实际业绩出现重大差异的重要风险、不确定性和因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。本访谈中包含的Canopy的前瞻性信息和前瞻性陈述是截至本次采访之日作出的，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开更新此类前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、后续事件或其他方面。

招标参与者

公司及其董事和执行官可被视为参与向公司股东征集代理人的活动，内容涉及通过一项特别决议，该决议授权对经修订的公司章程进行修正（修正提案），除其他外，在公司资本中设立一类新的无表决权、非参与性可交换股份。修正提案中对公司董事和执行官利益的描述载于委托书中，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅，也可以向位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号的Canopy Growth Corporation提出申请，K7A 0A8或发送电子邮件至 invest@canopygrowth.com。投资者应阅读委托书，因为它包含重要信息。