aimd_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________

 

表单 10-Q/A

_____________________________________________

 

（Mark One）

 

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

 

要么

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 __________ 的过渡期内

 

委员会文件编号 0-20791

_____________________________________________

 

AINOS, INC..

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________

 

德州

 

75-1974352

（州或其他司法管辖区）

公司或组织的）

 

（国税局雇主

证件号）

 

 

 

8880 里约圣地亚哥大道, Se.800, 圣地亚哥, 加州92108

(858) 869-2986

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码，包括区号）

_____________________________________________

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

 

瞄准的

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

 

AIMDW

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条） ☐是 ☒ 不是

 

20,292,624截至2023年11月9日已发行的普通股，面值每股0.01美元

 

 

 

 

AINOS, INC.

索引

 

 

 

 

页号

 

第一部分：

财务信息

 

 

 

第 1 项。

财务报表

 

3

 

 

简明资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（未经审计）

 

3

 

 

简明运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）

 

4

 

 

综合亏损简明报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）

 

5

 

 

股东权益简明报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月（未经审计）

 

6

 

 

股东权益简明报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）

 

7

 

 

简明现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）

 

8

 

 

简明财务报表附注（未经审计）

 

9

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

19

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

24

 

第 4 项。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

 

 

第二部分：

其他信息

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

25

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

 

25

 

第 3 项。

优先证券违约

 

25

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

25

 

第 5 项。

其他信息

 

25

 

第 6 项。

展品

 

26

 

签名

 

27

 

 

 
2

目录

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表

Ainos, Inc.

简明资产负债表

（未经审计）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$2,370,963

 

 

$1,853,362

 

应收账款（包括关联方金额为零和美元）177,595分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）

 

 

162

 

 

 

201,546

 

库存，净额

 

 

217,328

 

 

 

595,222

 

其他流动资产

 

 

451,698

 

 

 

195,787

 

流动资产总额

 

 

3,040,151

 

 

 

2,845,917

 

无形资产，净额

 

 

29,422,937

 

 

 

32,806,738

 

财产和设备，净额

 

 

1,161,482

 

 

 

1,375,676

 

其他资产

 

 

235,215

 

 

 

80,683

 

总资产

 

$33,859,785

 

 

$37,109,014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

合同负债

 

$111,717

 

 

$-

 

可转换应付票据，关联方

 

 

-

 

 

 

376,526

 

其他应付票据，关联方

 

 

42,000

 

 

 

884,000

 

应计费用和其他流动负债

 

 

665,768

 

 

 

1,212,386

 

流动负债总额

 

 

819,485

 

 

 

2,472,912

 

可转换应付票据——非流动（包括关联方金额为美元）2,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为零）

 

 

3,000,000

 

 

 

-

 

以公允价值计量的优先有担保可转换票据

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

其他应付票据，关联方-非流动

 

 

270,000

 

 

 

-

 

其他长期负债

 

 

89,333

 

 

 

8,096

 

负债总额

 

 

6,178,818

 

 

 

2,481,008

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值； 10,000,000已授权股票；未发行股票

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值； 300,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份， 20,292,624和 20,011,602分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

202,926

 

 

 

200,116

 

额外的实收资本

 

 

59,763,987

 

 

 

58,745,149

 

累计赤字

 

 

(31,961,654)

 

 

(24,115,606)

翻译调整

 

 

(324,292)

 

 

(201,653)

股东权益总额

 

 

27,680,967

 

 

 

34,628,006

 

负债和股东权益总额

 

$33,859,785

 

 

$37,109,014

 

 

见简明财务报表附注。

  

 
3

目录

 

Ainos, Inc.

简明的运营报表

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的关联方21,224美元和1,506,225美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为33,765美元和1,988,150美元）

 

$24,489

 

 

$1,757,774

 

 

$102,208

 

 

$2,481,602

 

收入成本（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，关联方分别为39,523美元和732,765美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为86,158美元和1,603,169美元）

 

 

(87,873)

 

 

(1,176,032)

 

 

(244,538)

 

 

(1,536,074)

总（亏损）利润

 

 

(63,384)

 

 

581,742

 

 

 

(142,330)

 

 

945,528

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，关联方分别为135,606美元和115,912美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为287,802美元和490,082美元）

 

 

1,710,265

 

 

 

1,834,786

 

 

 

5,080,335

 

 

 

5,047,096

 

销售、一般和管理费用

 

 

902,017

 

 

 

6,569,227

 

 

 

2,282,631

 

 

 

7,748,060

 

运营费用总额

 

 

2,612,282

 

 

 

8,404,013

 

 

 

7,362,966

 

 

 

12,795,156

 

运营损失

 

 

(2,675,666)

 

 

(7,822,271)

 

 

(7,505,296)

 

 

(11,849,628)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业外（支出）收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,267)

 

 

(9,821)

 

 

(93,852)

 

 

(45,304)

其他收入，净额

 

 

5,054

 

 

 

10,336

 

 

 

14,067

 

 

 

19,250

 

以公允价值计量的可转换票据的发行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

营业外（支出）收入总额，净额

 

 

(300,180)

 

 

515

 

 

 

(340,752)

 

 

(26,054)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净亏损

 

 

(2,975,846)

 

 

(7,821,756)

 

 

(7,846,048)

 

 

(11,875,682)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(0.15)

 

$(0.51)

 

$(0.39)

 

$(1.03)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

计算每股普通股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后

 

 

20,292,624

 

 

 

15,301,396

 

 

 

20,134,340

 

 

 

11,538,013

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
4

目录

 

Ainos, Inc.

综合亏损简要陈述

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

翻译调整

 

 

(78,833)

 

 

(57,674)

 

 

(122,639)

 

 

(281,420)

综合损失

 

$(3,054,679)

 

$(7,879,430)

 

$(7,968,687)

 

$(12,157,102)

 

见简明财务报表附注。

 

 
5

目录

 

Ainos, Inc.

股东权益简明报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（未经审计）

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

累积的

其他

全面

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,423,678

 

 

$(28,985,808)

 

$(245,459)

 

$30,395,337

 

与有担保可转换应付票据相关的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

324,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

324,842

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,975,846)

 

 

-

 

 

 

(2,975,846)

翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(78,833)

 

 

(78,833)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,763,987

 

 

$(31,961,654)

 

$(324,292)

 

$27,680,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,625,133

 

 

$96,251

 

 

$20,290,857

 

 

$(14,162,842)

 

$(217,946)

 

$6,006,320

 

在发行时发行股票，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

780,000

 

 

 

7,800

 

 

 

1,772,404

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

将应付可转换票据转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,073,137

 

 

 

90,732

 

 

 

30,352,227

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,442,959

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,076,017

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,076,017

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,821,756)

 

 

-

 

 

 

(7,821,756)

翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(57,674)

 

 

(57,674)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19,478,270

 

 

$194,783

 

 

$58,491,505

 

 

$(21,984,598)

 

$(275,620)

 

$36,426,070

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
6

目录

 

Ainos, Inc.

股东权益简明报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

累积的

其他

全面

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,011,602

 

 

$200,116

 

 

$58,745,149

 

 

$(24,115,606)

 

$(201,653)

 

$34,628,006

 

发行股票以换取车辆

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

61,157

 

 

 

612

 

 

 

47,947

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

48,559

 

将应付可转换票据转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,333

 

 

 

933

 

 

 

273,856

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274,789

 

发行股票以结算既得限制性股票单位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126,532

 

 

 

1,265

 

 

 

(1,265)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

与优先有担保可转换应付票据相关的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

682,833

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

682,833

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,846,048)

 

 

-

 

 

 

(7,846,048)

翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(122,639)

 

 

(122,639)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,763,987

 

 

$(31,961,654)

 

$(324,292)

 

$27,680,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021 年 12 月 31 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,625,133

 

 

$96,251

 

 

$20,203,972

 

 

$(10,108,916)

 

$5,800

 

 

$10,197,107

 

在发行时发行股票，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

780,000

 

 

 

7,800

 

 

 

1,772,404

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

将应付可转换票据转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,073,137

 

 

 

90,732

 

 

 

30,352,227

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,442,959

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,162,902

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,162,902

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11,875,682)

 

 

-

 

 

 

(11,875,682)

翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(281,420)

 

 

(281,420)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19,478,270

 

 

$194,783

 

 

$58,491,505

 

 

$(21,984,598)

 

$(275,620)

 

$36,426,070

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
7

目录

 

Ainos, Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

    2023

 

 

    2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

3,653,746

 

 

 

3,608,080

 

库存减记造成的损失

 

 

120,931

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬支出

 

 

682,833

 

 

 

6,162,902

 

以公允价值计量的可转换票据的发行成本

 

 

260,967

 

 

 

-

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

201,384

 

 

 

(400,198)

库存

 

 

6,812

 

 

 

(698,295)

其他流动资产

 

 

(757)

 

 

313,792

 

应计费用和其他流动和长期负债

 

 

(499,102)

 

 

483,660

 

经营租赁负债

 

 

(14,237)

 

 

(14,896)

合同负债

 

 

111,717

 

 

 

-

 

用于经营活动的净现金

 

 

(3,321,754)

 

 

(2,420,637)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(107,867)

 

 

(669,792)

可退还的押金增加

 

 

(9,661)

 

 

4,713

 

用于投资活动的净现金

 

 

(117,528)

 

 

(665,079)

来自融资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换应付票据的收益

 

 

1,000,000

 

 

 

550,000

 

关联方可转换应付票据的收益

 

 

2,000,000

 

 

 

850,000

 

其他应付票据的收益，关联方

 

 

-

 

 

 

800,000

 

应付优先有担保可转换票据的收益

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

关联方偿还可转换票据

 

 

(114,026)

 

 

-

 

偿还其他应付票据，关联方

 

 

(572,000)

 

 

(129,405)

在纳斯达克上市的净收益

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

以公允价值计量的可转换票据发行成本的支付

 

 

(290,000

) 

 

 

-

 

融资活动提供的净现金

 

 

4,023,974

 

 

 

3,850,799

 

外币兑换的影响

 

 

(67,091)

 

 

(99,435)

现金和现金等价物的净增长

 

 

517,601

 

 

 

665,648

 

期初的现金和现金等价物

 

 

1,853,362

 

 

 

1,751,499

 

期末的现金和现金等价物

 

$2,370,963

 

 

$2,417,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$16,897

 

 

$1,872

 

非现金融资和投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

通过发行应付给关联方的可转换票据来购买设备和无形资产

 

 

-

 

 

$26,000,000

 

将应付可转换票据转换为普通股和可转换票据持有人免除或转换的应计利息

 

$274,789

 

 

$30,442,959

 

发行普通股以换取机动车

 

$48,559

 

 

 

-

 

购买设备时应付款

 

$107,867

 

 

$669,792

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
8

目录

 

Ainos, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

 

1。业务描述

 

组织和业务

 

Ainos, Inc.（以下简称 “公司”）成立于德克萨斯州，是一家多元化的医疗保健公司，专注于开发新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）和合成RNA驱动的预防药物。该公司的产品包括VELDONA临床阶段的人体疗法、VELDONA宠物细胞蛋白补充剂以及由其AI Nose技术平台提供支持的远程医疗友好型POCT。

 

该公司的POCT平台旨在为各种健康状况提供互联、快速和便捷的测试。在对VELDONA的广泛研究和开发基础上，该公司专注于将一系列基于Veldona的产品商业化，包括VELDONA宠物细胞蛋白补充剂和与人类相关的VELDONA疗法。

 

2021年和2022年，公司从控股股东开曼群岛的一家公司Ainos Inc.（“Ainos KY”）手中收购了知识产权，并继续将其产品组合扩展到POCT。公司以 COVID-19 POCT 的销售为重点，正在将可检测人体排放的挥发性有机化合物（“VOC”）的 POCT 商业化，由该公司的 AI Nose 技术平台提供支持。该公司主要的VOC POCT候选人Ainos Flora旨在快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“性传播感染”）。

 

承销公开发行

 

公司与承销公开发行（“本次发行”）相关的注册声明于2022年8月8日宣布生效，公司的普通股和认股权证于2022年8月9日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，交易代码分别为 “AIMD” 和 “AIMDW”。公司完成了总额的承销公开发行 780,000公开发行价格为美元的单位4.25每单位。本次发行的每个单位包括一股普通股和一份认股权证，用于以行使价为美元购买一股普通股4.25.

 

关于本次发行，公司董事会于2022年4月29日批准了，其股东于2022年5月16日批准了 1 比 15在本次发行生效之日之前，对公司普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，公司普通股的面值和授权股票未进行调整。所有已发行和流通的普通股、限制性股票单位（RSU）、未偿还的可转换票据、认股权证和购买普通股的期权以及财务报表中包含的每股金额均已进行追溯调整，以使反向股票拆分在所有报告期内生效。

 

该公司于2022年8月8日向德克萨斯州国务卿提交了其重述成立证书的修正证书，该证书生效了反向股票拆分。

 

2。重要会计政策摘要

 

演示基础

 

随附的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的会计披露规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些简明财务报表应与公司截至2022年12月31日的已审计财务报表中包含的财务报表和附注一起阅读，这些财务报表包含在2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

 

管理层认为，所附的简明财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示后续任何季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。

 

 
9

目录

 

截至2022年12月31日，经审计的财务报表中所述，公司的重大会计政策没有重大变化。

 

估算值的使用

 

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明财务报表之日报告的资产负债和披露金额以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估算基于各种因素，包括历史经验，以及其他各种假设，在不容易从其他来源获得账面价值的情况下，这些假设被认为是合理的。需要估算和假设的重要项目包括财产和设备的使用寿命、股票期权估值、按公允价值计量的认股权证和可转换票据以及无形资产的减值测试。实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

流动性

 

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元2,370,963。该公司计划通过其现有的现金和现金等价物、额外的股权和/或债务融资安排为其运营和发展需求提供资金，预期收入主要来自出售VELDONA Pet细胞蛋白补充剂以支持公司的临床试验活动，主要与Ainos Flora和人类相关的VELDONA疗法有关。无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本没有获得额外融资。如果公司无法在需要时以可接受的条件获得足够的资金，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为美元7,846,048。该公司预计，在获得监管部门批准以及产品的销售和营销获得批准之前，公司将继续承担开发费用，因为公司将通过临床开发推进用于人类的Ainos Flora和VELDONA疗法。

 

财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损，截至2023年9月30日的累计赤字为美元31,961,654并预计至少在接下来的十二个月中将出现额外的亏损和负的运营现金流。公司履行义务的能力取决于其通过运营和未来融资交易产生足够现金流的能力。尽管管理层预计公司将继续作为持续经营企业，但由于此类资金的可用性和金额尚不确定，因此无法保证管理层的计划会取得成功。因此，从这些财务报表发布之日起，公司是否有能力继续作为持续经营企业至少一年，存在重大疑问。随附的财务报表不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产可收回性或负债金额和分类造成的未来可能产生的影响。

 

细分市场

 

运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的首席执行官是公司的CODM。CODM审查根据其年度财务报表中披露的会计政策编制的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估公司的财务业绩。因此，该公司已确定将其作为一个运营部门运营。

 

无形资产减值

 

每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，公司就会审查其固定寿命的无形资产和其他长期资产是否存在减值。当此类事件发生时，管理层通过将预期的未贴现未来净现金流与资产或资产组的账面价值进行比较来确定是否存在减值。如果存在减值，则按其估计的公允价值减记资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录固定寿命的无形资产和长期资产的减值。

 

 
10

目录

 

公允价值期权

 

ASC 825-10， 金融工具，提供公允价值期权（“FVO”）选择，允许公司不可撤销地选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计衡量属性。ASC 825-10允许实体选择持续按公允价值衡量符合条件的金融资产和负债。选择FVO的项目的未实现损益在收益中列报，但自有信贷变动的影响除外，这些影响在其他综合收益/亏损中确认。选举FVO的决定是逐项决定的，必须适用于整个仪器，一旦当选即不可撤销。根据ASC 825-10以公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。

 

公司选择使用FVO对Lind Global Fund II LP发行的优先有担保可转换票据（“Lind Note”）进行入账，这允许按公允价值对Lind票据进行整体估值，而不是对嵌入式衍生品进行分叉（见附注5）。Lind Note的公允价值是使用二项式格子估值模型确定的，该模型广泛用于对可转换票据进行估值。该模型中使用的重要假设是公司普通股的波动性。如果使用不同的假设，可转换票据的公允价值和估计公允价值的变化可能会有重大差异。单独来看，公司普通股市场价格波动性的大幅增加将导致公允价值大幅上升；波动性的显著降低将导致公允价值大幅降低。

 

最近通过的会计声明

 

2023年1月1日，公司通过了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）（“亚利桑那州立大学2016-13年度”），金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量，财务会计准则委员会（“FASB”）于2016年6月发布了该报告。新准则改变了金融资产和某些其他工具的信用损失核算，包括未按净收益公允价值计量的贸易应收账款和合同资产。根据传统标准，当可能发生亏损时，公司确认应收账款减值。根据亚利桑那州立大学2016-13年度的新标准，公司必须使用更广泛的信息，包括对未来经济状况的合理和可支持的预测，确认在资产的估计寿命或剩余合同期限内预计发生的估计信贷损失（包括未来时期可能产生的损失）。该指南对美国证券交易委员会定义的小型申报公司（“SRC”）有效，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括允许提前采用的财政年度内的过渡期。公司采用这一新指导方针并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。

 

2023 年 1 月 1 日，公司提前采用了 ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它删除了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。财务会计准则委员会于2020年8月发布的ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。亚利桑那州立大学2020-06对SRC自2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司提前采用这一新指引并未对其财务报表和相关披露产生重大影响。

 

已发布但尚未采用的会计准则

 

任何其他发布或生效的新会计公告都没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。

 

3.现金和现金等价物

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物包括手头现金和银行现金，这可能会受到信用风险集中的影响。这种平衡由金融机构维持，管理层认为其信贷质量很高。每个机构的现金账户均由美国联邦存款保险公司或台湾中央存款保险公司投保，但不超过一定限额。有时，此类存款可能超过保险限额。该公司的存款没有遭受任何损失。

 

 
11

目录

 

4。库存

 

按成本列报的扣除储备金后的库存包括以下内容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$83,096

 

 

$393,253

 

工作正在进行中

 

 

35,110

 

 

 

111,119

 

成品

 

 

99,122

 

 

 

90,850

 

总计

 

$217,328

 

 

$595,222

 

 

库存减记至估计的净可变现价值为美元63,457和 $120,931截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为零，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为零。

 

该公司确定了某些可用于研究和开发新的POCT产品的原材料，并重新归类为 $255,000在截至2023年9月30日的三个月中，作为其他流动资产的一部分列报的研发材料库存量。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括美元133,707无，与该公司在截至2023年9月30日的三个月内推出VELDONA宠物细胞蛋白补充剂的新产品销售有关。

 

5。可转换应付票据和其他应付票据

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，相应的应付票据如下：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

关联方可转换应付票据 — 当前（Chen Note）

 

$-

 

 

$376,526

 

其他应付票据，关联方-当前

 

 

42,000

 

 

 

884,000

 

其他应付票据，关联方-非流动

 

 

270,000

 

 

 

-

 

2025 年 3 月可转换票据，关联方 — 非流动（ASE 票据）

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

2025 年 3 月可转换票据——非流动（Lee Note）

 

 

1,000,000

 

 

 

-

 

优先有担保可转换应付票据（Lind Note）——公允价值

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

 

 

$5,312,000

 

 

$1,260,526

 

 

2016年，公司以可转换本票的形式获得了前首席执行官陈世芬博士（“陈本票”）的资助，用于支持营运资金。陈氏票据按需支付，转换时可转换为公司的普通股 价格为2.52美元或每股2.81美元。Chen Note 引起了人们的兴趣 税率为 0.75% 或 0.65%。在截至2023年9月30日的九个月中，美元114,026Chen Note 的部分以现金还清，剩余的 $262,500陈氏票据中的一部分由陈转让给非关联方，后者行使了转换权并将陈票据转换为 93,333公司普通股。陈和受让方免除了与转换后的陈氏票据相关的应计利息支出。

 

其他应付票据是向公司控股股东肯塔基州艾诺斯发行的，以换取美元800,000以现金支持公司2022年3月的营运资金（“肯塔基州票据”）。公司还清了 $530,000在截至2023年9月30日的九个月中，肯塔基州票据的发行量。另一张应付票据是向i2China管理集团有限责任公司（“i2China”）发行的，以换取2020年的咨询服务（“i2China票据”），该票据仍未偿还的金额为美元42,000截至 2023 年 9 月 30 日。KY Note和i2China票据的利率均为 1.85每年百分比。2023年8月17日，公司与肯塔基州艾诺斯和i2China签订了延期协议，将肯塔基票据和i2China票据的到期日分别延长至2025年3月31日和2024年9月1日。

 

上述所有可转换本票和其他应付票据均为无抵押票据，到期时到期。可转换票据的持有人可以选择将部分或全部未付本金和应计利息转换为公司的普通股。

 

 
12

目录

 

2025 年 3 月可转换票据

 

2023年3月13日，公司根据经修订的1933年《证券法》S条签订了两份可转换本票购买协议，本金总额为美元3,000,000与以下投资者（“2025年3月可转换票据” 或 “票据”）共享。

 

向ASE Test, Inc.发行的可转换票据（“ASE 注意事项”）

 

根据上述协议之一, 肯塔基州Ainos的股东ASE Test, Inc. 承诺向公司总共支付200万美元，以换取分三批金额为100万美元（“第一批”）、50万美元（“第二批”）和50万美元（“第三批”）的可转换期票，前提是公司实现某些业务里程碑等。截至2023年9月30日，公司在实现预定义的业务里程碑后获得了200万美元的现金，其中包括2023年9月12日第三批的50万澳元。

 

 

向李立国发行的可转换票据 （“Lee Note”）

 

该公司发行了本金为美元的可转换票据1,000,000给无关方 Li-Kuo Lee，以换取 $1,000,000现金。截至2023年9月30日，公司已收到全额款项。

 

2025年3月的可转换票据将在发行之日起两年内到期，利率为 6年复合利息百分比。在发行之后和到期日之前的任何时候，票据均可按转换价格转换为公司的普通股1.50每股，视附注中规定的反摊薄调整而定。除非事先进行了转换，否则公司应在到期日偿还未偿还的本金以及所有应计和未付利息。票据应为公司的无担保一般债务。

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，应付可转换票据、其他应付票据和2025年3月可转换票据的总利息支出为美元41,227和 $86,151，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，分别为美元10,733和 $45,219，分别地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付的应计利息支出为美元92,248和 $35,282，分别是 $89,333长期负债分别为零。

 

高级安全可转换应付票据

 

2023年9月25日，公司与Lind Global Fund II LP（“Lind”）签订了证券购买协议（“SPA”）。SPA提供的贷款本金总额不超过$10,000,000分批为公司的临床试验、商业产品发布和营运资金提供资金。2023年9月28日，即最初的截止日期，公司以私募方式向林德发行并出售（a）本金总额为美元的优先有担保可转换本票2,360,000（“Lind Note”）和（b）购买认股权证 2,304,147普通股，行使价为 $0.90每股普通股（“Lind Warrant”），现金金额为美元2,000,000。Lind Note不计任何利息，将于2025年3月28日到期。SPA 还提供额外的 $1,000,000在满足某些条件（包括转售注册声明）后，向公司提供的资金将在截止日期前宣布生效。本金总额将增加到 $3,540,000.

 

在（i）自SPA之日起90天或（ii）美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效之日起（较早者）之后，林德票据可随时由林德选择转换为公司普通股，转换价格低于美元1.50每股（视情况而定）或SPA中定义的股价的90％。在SPA中定义的某些条件下，公司可以按未偿还本金的105％预付票据，或者Lind可以在控制权发生变更时按未偿还本金的105％偿还票据，如果发生违约事件，则按未偿还本金的120％等。

 

从会计角度来看，Lind Note被视为嵌入发行人看涨期权和投资者或有看跌期权的债务托管工具，并以大幅折扣发行。公司选择公允价值期权（“FVO”），按公允价值对林德票据进行核算，并每季度计入市场。

 

公司已向林德授予了公司对公司所有财产的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，但SPA中规定的某些例外情况除外。发行成本与第一笔美元有关2,000,000Lind Note，包括林德收取的承诺费、配售代理费和认股权证以及律师费，均为 $260,967，这笔费用由于 FVO 选举而被扣除。$182,000与美元未来融资相关的剩余保险费用8,000,000SPA发行的股票作为资产负债表上的其他资产递延，并将在每次收盘时或公司预计不会完成剩余资金时记作支出。

 

 
13

目录

 

6。股东权益

 

普通股

 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 281,022交割后的普通股 126,532用于结算既得限制性股票单位的股票， 93,333用于兑换 Chen Note 的股份（见附注5），以及 61,157股份以换取与关联方的汽车（见注释11）。截至 2023 年 9 月 30 日，有 20,292,624合法发行和流通的普通股。

 

由于Lind私募配售，公司最多保留了资金 10,200,000行使Lind票据和与私募相关的认股权证的转换后将发行的普通股。

 

认股证

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还的与融资相关的认股权证汇总如下：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以股票数量计）

 

2023

 

 

2022

 

Lind认股权证，行使价为0.90美元

 

 

2,304,147

 

 

 

-

 

行使价为4.25美元的公开认股权证

 

 

897,000

 

 

 

897,000

 

行使价为4.675美元的私人认股权证

 

 

39,000

 

 

 

39,000

 

行使价为1.65美元的私人认股权证

 

 

53,333

 

 

 

-

 

总计

 

 

3,293,480

 

 

 

936,000

 

 

如附注5所述，公司于2023年9月28日发行了与利德票据的私募相关的利德认股权证。该公司进一步发行了 53,333行使价为美元的认股权证股份1.65每股向配售代理人支付代理费作为代理费。每份认股权证都有合同 期限为5年，可用于购买公司的一股普通股。将收益分配给按公允价值计量的利德票据后，利德认股权证的账面金额为零。配售代理权证的公允价值估计为 $15,467使用 Black-Scholes 模型。

 

如附注1所披露，公司发行了与2022年8月8日起生效的承销公开发行相关的公开认股权证和普通股。根据承销协议，公司进一步向作为承销商代表的Maxim Group LLC发行了私人认股权证。每份认股权证都有合同期限 5 年，将于 2027 年 8 月 8 日到期，并且可以行使购买公司的一股普通股。

 

根据对ASC 480中对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具， 区分负债和权益（“ASC480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时以及随后的每个期限结束之日进行，同时还要在工具未清时进行。管理层得出结论，与承销公开发行和Lind Note私募相关的认股权证符合权益会计处理的条件，并作为额外实收资本入账。

 

此外，该公司于2020年为换取咨询服务而向i2China签发的认股权证已根据ASC 718进行核算， 补偿 — 股票补偿（参见注释 8）。

 

截至2023年9月30日，所有认股权证均未行使或到期。

 

 
14

目录

 

7。收入

 

收入在产品发货时根据合同规定的价格在30天内按标准付款条件确认。产品销售产生的收入在某个时间点得到确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入仅来自在台湾市场销售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，前期未确认已履行或部分履行的履约义务的收入，也没有任何与 COVID-19 测试套件销售相关的未履行的绩效义务。

 

在截至2023年9月30日的三个月内，该公司开始生产VELDONA宠物细胞蛋白补充剂并将其运送到在线和离线分销渠道。$111,717在截至2023年9月30日的三个月中，合同负债中记录了从分销渠道预先收到的现金或未履行的销售履约义务。

 

8。基于股份的薪酬

 

2023 年股票激励计划

 

公司对其2021年股票激励计划进行了修订，该计划现重述为公司2023年股票激励计划（“2023年SIP” 或 “计划”），其中包括更改该计划下的预留股票数量。根据2023年SIP，视资本结构变化或控制权变更而定，根据该计划奖励可能发行或转让的股票总数将等于公司截至12月31日已发行普通股的百分之二十（20％）st上一个日历年度（“计划股份储备”）。2023年SIP于2023年6月14日生效后，根据本计划奖励可能发行的股票总数为 4,355,376普通股，包括根据2021年股票激励计划仍可供授予的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 4,351,000股票已根据2023年SIP授予。

 

2021 年股票激励计划

 

2021 年 9 月 28 日，公司董事会批准了 2021 年股票激励计划（“2021 SIP”），其股东于 2022 年 5 月 16 日批准了。从2023年1月1日起至先前的计划被2023年SIP取代之日止，在2021年SIP下没有授予任何股份。

 

2021 年员工股票购买计划

 

2021 年 9 月 28 日，公司董事会批准了 2021 年员工股票购买计划（“2021 ESPP”），其股东于 2021 年 5 月 16 日批准了。截至2023年9月30日，没有根据2021年ESP发行任何股票。

 

限制性股票单位 (“RSU”)

 

限制性股票单位使收款人有权在归属时获得同等数量的普通股。限制性股票单位的公允价值基于授予之日标的股票的市场价格。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的限制性股票单位活动和相关信息摘要如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

的数量

股份

 

 

加权平均授予日期每股公允价值

 

 

的数量

股份

 

 

加权平均授予日期每股公允价值

 

1 月 1 日的未归还余额

 

 

800,000

 

 

$2.42

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已获批

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已归属

 

 

(29,332)

 

$11.10

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 被没收

 

 

(38,000)

 

$1.43

 

 

 

-

 

 

$-

 

截至3月31日的未归还余额

 

 

732,668

 

 

$2.12

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已获批

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已归属

 

*(101,100

)

 

$1.34

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 被没收

 

 

(34,850)

 

$1.27

 

 

 

-

 

 

$-

 

6月30日的未归还余额

 

 

596,718

 

 

$2.30

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已获批

 

 

4,351,000

 

 

$0.69

 

 

 

621,332

 

 

$11.10

 

RSU 已归属

 

 

-

 

 

$-

 

 

**(533,332

)

 

$11.10

 

RSU 被没收

 

 

(41,100)

 

$0.78

 

 

 

-

 

 

$-

 

9月30日的未归还余额

 

 

4,906,618

 

 

$0.89

 

 

 

88,000

 

 

$11.10

 

 

* 3,900截至2023年9月30日，既得限制性股票单位的股份尚未通过向受赠方发行普通股进行结算。

** 533,332归属限制性股票单位的股份于2022年10月通过发行普通股进行结算。

 

 
15

目录

 

股票期权和认股权证

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有授予、没收、到期或行使任何股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 36,666股票期权形式的股票；以及 30,174已发行认股权证形式的股份，以及 25,555期权份额和 30,174认股权证的股份已归属并可行使。

 

基于股份的薪酬支出

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月的股份薪酬支出为美元324,842和 $682,833，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，金额分别为美元6,076,017和 $6,162,902，分别地。

 

截至2023年9月30日，与未偿还的限制性股票单位、股票期权和认股权证相关的未确认薪酬成本总额为美元3,828,511，该公司预计将在加权平均时间内确认这一数字2.47年份。

 

9。所得税

 

由于预计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度将出现所得税前亏损，以及由于历史赤字，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九个月中没有记录联邦、州或外国所得税准备金或福利。

 

10。普通股每股净亏损

 

下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的加权平均股数

 

 

20,292,624

 

 

 

15,301,396

 

 

 

20,134,340

 

 

 

11,538,013

 

归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$(0.15)

 

$(0.51)

 

$(0.39)

 

$(1.03)

 

 
16

目录

 

以下可能具有稀释性的证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为它们具有反稀释作用：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

购买普通股的期权和限制性股票单位

 

 

4,943,284

 

 

 

657,998

 

 

 

4,943,284

 

 

 

657,998

 

购买普通股的认股权证

 

 

3,323,654

 

 

 

966,174

 

 

 

3,323,654

 

 

 

966,174

 

用于购买普通股的可转换票据

 

 

6,401,343

 

 

 

138,581

 

 

 

6,401,343

 

 

 

138,581

 

潜在股票总数

 

 

14,668,281

 

 

 

1,762,753

 

 

 

14,668,281

 

 

 

1,762,753

 

 

11。关联方交易

 

以下是符合我们披露门槛的关联方交易摘要：

 

资产购买协议

 

肯塔基州艾诺斯与公司签订了截至2021年11月18日的资产购买协议（“资产购买协议”），该协议经修订和重述的截至2022年1月29日的资产购买协议（“经修订的资产购买协议”）进行了修改。

 

根据资产购买协议，公司收购了某些知识产权资产和某些制造、测试和办公设备，总收购价为美元26,000,000其中包括 $24,886,023用于无形知识产权资产和 $1,113,977用于设备。作为对价，该公司向肯塔基州艾诺斯发行了本金为美元的可转换期票26,000,000将于2022年1月30日收盘（“APA可转换票据”）。肯塔基州艾诺斯在公司在纳斯达克资本市场上市后，于2022年8月8日左右转换了所有APA可转换票据。

 

营运资金预付款

 

Chen Note、KY Note和ASE票据（见附注5）的收益用于营运资金预付款。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与票据相关的总利息支出为美元26,103和 $52,944，分别与 $ 相比10,733和 $45,219分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付的应计利息支出为美元59,041和 $35,282，分别地。

 

购买和销售

 

与肯塔基州艾诺斯签订的 Ainos COVID-19 测试套件销售和营销协议

 

2021年6月14日，公司与肯塔基州艾诺斯签订了独家协议，作为肯塔基州艾诺斯控股股东台湾碳纳米科技公司（“TCNT”）开发和制造的Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒和 COVID-19 核酸检测试剂盒的主要销售和营销代理（“销售和营销协议”）。2021 年 6 月 7 日，台湾食品药品监督管理局（“TFDA”）批准了 TCNT 在台湾以 “Ainos” 品牌销售和销售的 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒的紧急使用授权（“EUA”）。2022年6月21日，根据美国食品和药物管理局于2022年6月13日向TCNT发布的单独欧盟协议，该公司开始销售Ainos SARS-CoV-2抗原快速自检试剂盒（以及Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒，即 “COVID-19 抗原快速检测试剂盒”）。

 

该公司承担了与TCNT根据销售和营销协议制造 COVID-19 抗原快速检测试剂盒相关的成本，总额为零零美元46,635截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的金额分别为美元732,765和 $1,603,169，分别地。

 

与TNCT签订的VELDONA宠物细胞蛋白补充剂的生产服务协议

 

2023年8月28日，该公司与TCNT以及另一家第三方供应商签订了制造服务协议，以生产宠物补充剂产品。公司产生的成本总计 $39,523在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付给TCNT的账款为美元3,479和 $24,365，分别为；收取 COVID-19 抗原快速检测试剂盒预付款的应收账款为美元62,120分别为零。

 

 
17

目录

 

COVID-19 抗原快速检测试剂盒销售

 

该公司向 ASE Test Inc. 的附属公司出售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒，总额为 $21,224和 $33,765截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的金额分别为美元1,506,225和 $1,988,150，分别地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，上述关联方的应收账款为零和美元177,595，分别地。

 

产品共同开发协议

 

根据与TCNT签订的于2021年8月1日生效的为期五年的产品共同开发协议（“产品共同开发协议”），产生的开发费用为美元135,606和 $287,802在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元115,912和 $490,082在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为期三个月和九个月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款为美元49,110和 $70,113，分别地。根据产品共同开发协议, 公司存入了 $29,983和 $31,490分别从 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起到 TCNT。

 

 

杂项

 

2023 年 4 月 26 日，公司共发行了 61,157根据与公司收购机动车辆有关的买卖协议，向公司董事李廷川持有普通股。购买价格由机动车的市场价格决定，金额为美元48,559.

 

该公司于2022年9月聘请黄健轩女士担任医疗器械开发顾问，为期一年。黄女士是本公司董事会成员之一的配偶。研发费用为 $12,377和 $51,721分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月。

 

12。承付款和或有开支

 

该公司在一个以广泛专利诉讼为特征的行业中运营。竞争对手可能声称公司的产品侵犯了他们的知识产权。专利诉讼或其他知识产权索赔的解决通常既耗时又昂贵，并且可能导致重大损害赔偿和禁令，这可能会阻止受影响产品的生产和销售，或者要求公司支付巨额特许权使用费才能继续销售受影响的产品。截至2023年9月30日，没有任何此类承诺或突发事件。

 

13。后续活动

 

2023 年 10 月 11 日，公司董事会批准了 向公司股东提交某些提案以供批准，包括请求 (a) 批准向董事、高级管理人员和顾问发放的总计300万股普通股的特别股票红利，以实现非财务里程碑或获得入职奖金；(b) 批准将授权优先股数量从1,000万股增加到5,000万股；(c) 批准以不的交换比率对已发行普通股进行反向股票拆分大于 5-1，该比率将由首席执行官自行决定；以及（d）批准向林德私募可转换证券。2023年10月11日，公司的大多数股东以书面同意的方式批准了此类事项。（i）增加公司优先股的授权股份数量和（ii）反向股票拆分只有在向德克萨斯州国务卿提交公司成立证书修正案后才会生效。

 

 
18

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

未经审计的简明财务报表以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们截至2022年12月31日的10-K表（“2022年年度报告”）中。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括 “第一部分第1A项” 中规定的风险和不确定性。风险因素” 载于我们的2022年年度报告 “第二部分。第 1A 项。本季度报告以及本季度报告其他部分中的 “风险因素” 可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异。

 

在本季度报告中使用时，所有提及 “Ainos”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 的内容均指Ainos, Inc.

 

概述

 

Ainos, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家多元化的医疗保健公司，专注于开发新型的即时医疗检测（POCT）、基于极低剂量干扰素α（VELDONA）的疗法以及由RNA驱动的合成预防药物。我们的产品和候选产品包括VELDONA临床阶段的人体疗法、VELDONA宠物细胞蛋白补充剂和远程医疗友好型POCT。

 

该公司的POCT平台旨在为各种健康状况提供快速、便捷的测试。在对VELDONA的广泛研究和开发基础上，该公司专注于将一系列基于Veldona的产品商业化，包括VELDONA宠物细胞蛋白补充剂和与人类相关的VELDONA疗法。

 

2021年和2022年，公司从控股股东开曼群岛的一家公司Ainos Inc.（“肯塔基州Ainos”）手中收购了知识产权，并继续将其产品组合扩展到POCT。以 COVID-19 POCT 的销售为重点，该公司正在将检测人体排放的挥发性有机化合物 (VOC) 的 POCT 商业化，由该公司的AI Nose技术平台提供支持。该公司主要的VOCT POCT候选人Ainos Flora旨在快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（STI）。

 

我们的产品组合

 

我们的产品组合或候选产品组合目前包括以下内容：

 

 

·

COVID-19 抗原快速检测试剂盒。我们目前根据台湾联邦药品监督管理局（“TFDA”）颁发的紧急使用授权（“EUA”）在台湾销售和销售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒，用于医疗保健专业人员和自检用途。我们以 Ainos 品牌名义销售测试套件。该套件由我们的产品共同开发商 TCNT 制造。

 

 

 

 

·

VOC POCT — Ainos Flora我们的Ainos Flora设备由该公司专有的人工智能鼻子技术（“AI Nose”）提供支持，目前正在台湾进行临床研究。该设备旨在在几分钟内对女性阴道健康和某些常见的性传播感染进行非侵入性检查。还正在开发配套应用程序，使用户可以方便地管理测试结果。我们相信，Ainos Flora 可在即时医疗环境中提供互联、便捷、谨慎、快速的测试。

 

 

 

 

·

VOC POCT — Ainos Pen。我们的 Ainos Pen 设备设计为云端连接、多用途的便携式呼吸分析仪，由 AI Nose 提供支持，旨在在几分钟内监测健康状况。我们希望消费者能够通过面对面和远程医疗咨询与医生分享他们的检查结果。

 

 

 

 

·

VOC POCT — CHS430。CHS430 设备由 AI Nose 提供支持，旨在在几分钟内为呼吸机相关性肺炎提供非侵入性检测，而目前的标准护理侵入性培养测试通常需要两天以上才能得出结果。根据我们与共同开发商 TCNT 达成的产品共同开发协议，我们计划成为 CHS430 的独家销售代理，后者将生产该产品。

 

 

 

 

·

极低剂量口服干扰素α型（“VELDONA”）。VELDONA是一种低剂量口服干扰素α型（“IFN-α”）配方，其基础是该公司近四十年来对IFN-α广泛治疗应用的研究。我们正在开发的人体适应症候选药物包括血小板减少症、舍格伦综合症、口疮性口炎、化疗诱发的口炎、普通感冒、针对人类免疫缺陷病毒 (HIV) 血清阳性患者的口腔疣、流感和 COVID-19 的口服治疗。美国食品药品监督管理局（“美国食品药品监督管理局”）已授予该公司的VELDONA配方孤儿药称号（“ODD”），作为治疗HIV血清阳性患者口腔疣的潜在方法。我们打算探索各种商机，包括外包许可，以推进这些迹象。

 

VELDONA 宠物。利用我们的VELDONA技术，我们为宠物狗和猫推出了五种VELDONA宠物细胞蛋白健康补充剂。我们的 VELDONA Pet 产品系列旨在解决狗和猫的各种健康问题，包括皮肤、牙龈、情绪、过敏引起的不适、眼睛和体重相关问题。我们目前正在台湾进行营销，并计划在其他亚洲地区和美国开拓销售和营销机会。

 

 

 

 

·

合成 RNA（“SRNA”）。我们正在台湾开发SRNA技术平台，长期目标是开发下一代精准治疗和快速检测。

 

 
19

目录

 

我们运营战略不可分割的一部分是通过将我们的产品组合商业化和利用我们的知识产权专利来创造多种收入来源。我们最近推出的VELDONA Pet，这是一系列基于VELDONA配方的宠物狗和猫健康补充剂，是我们执行多元化战略的最新举措。

 

在短期内，我们将优先考虑VELDONA Pet的销售和营销，将我们的主要VOC POCT候选药物Ainos Flora商业化，并力求超越我们的VELDONA人类候选药物的许可。我们目前正在台湾销售VELDONA Pet，并打算在其他亚洲地区和美国探索商业机会。我们已与Topmed International Biotech公司签订合同，通过某些线下渠道在台湾销售VELDONA Pet。我们的客户分享了对台湾宠物主人购物习惯的见解，我们也相应调整了战略。我们已经开始在某些台湾电子商务平台上销售VELDONA Pet。线下，我们正在扩大宠物用品店、连锁药店和便利店等渠道的机会。我们推出了VELDONA Pet的新包装，使消费者可以更方便地从最近的商店 “取货”。为了满足预期的需求，我们计划扩大合同制造商的产能。

 

截至2023年9月30日，我们的可用现金及现金等价物为2370,963美元。我们预计，在未来十二个月中，业务收入和来自外部来源的进一步潜在财务支持将为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设得出这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽可用资本资源。有关其他信息，请参阅 “流动性和资本资源”。为了为我们的持续运营提供资金，我们将需要筹集额外资金，这是无法保证的。

 

我们几乎所有的营业收入都来自于根据紧急使用授权在台湾销售的 COVID-19 检测试剂盒。展望未来，我们预计至少在短期内，VELDONA Pet将产生销售收入。

 

我们认为，在 COVID-19 之后，消费者对居家测试越来越熟悉。展望未来，人们可能会寻求额外的居家检测，以尽快控制其他感染。对于其他感染，例如阴道感染或性传播感染，家庭自我检测已变得越来越多。我们认为，在各种远程医疗平台的支持下，这种新的用户行为将促进消费者采用我们的其他POCT候选产品。

 

截至2023年9月30日的季度（“2023年第三季度”）和2022年9月30日的季度（“2022年第三季度”）的经营业绩：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$24,489

 

 

$1,757,774

 

 

$(1,733,285)

 

(99

%)

收入成本

 

 

(87,873)

 

 

(1,176,032)

 

 

1,088,159

 

 

(93

%)

总（亏损）利润

 

 

(63,384)

 

 

581,742

 

 

 

(645,126)

 

(111

%)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发费用

 

 

1,710,265

 

 

 

1,834,786

 

 

 

(124,521)

 

(7

%)

销售、一般和管理费用

 

 

902,017

 

 

 

6,569,227

 

 

 

(5,667,210)

 

(86

%)

运营费用总额

 

 

2,612,282

 

 

 

8,404,013

 

 

 

(5,791,731)

 

(69

%)

运营损失

 

 

(2,675,666)

 

 

(7,822,271)

 

 

5,146,605

 

 

(66

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业外（支出）收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,267)

 

 

(9,821)

 

 

(34,446)

 

 

351%

其他收入，净额

 

 

5,054

 

 

 

10,336

 

 

 

(5,282)

 

(51

%)

以公允价值计量的可转换票据的发行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

营业外（支出）收入总额，净额

 

 

(300,180)

 

 

515

 

 

 

(300,695)

 

(584

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净亏损

 

 

(2,975,846)

 

 

(7,821,756)

 

 

4,845,910

 

 

(62

%)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$4,845,910

 

 

(62

%)

 

 
20

目录

 

收入、成本和毛利（亏损）

 

该公司报告称，2023年第三季度和2022年第三季度的收入分别为24,489美元和1,757,774美元，分别来自Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒在台湾的产品销售。2023 年第三季度收入的下降反映了台湾 COVID-19 感染的放缓，这导致销售价格和销量下降。

 

2023年第三季度与产品销售相关的收入成本为87,873美元，而2022年第三季度为1,176,032美元。收入成本的下降是由于销量的减少，但被库存损失的增加所抵消。

 

2023年第三季度产品销售的总（亏损）利润为63,384美元，而2022年第三季度为581,742美元。总亏损是由于销量和销售价格的下降以及2023年第三季度库存损失的确认。

 

研发（R&D）费用

 

2023年第三季度和2022年第三季度的研发费用分别为1,710,265美元和1,834,786美元。减少124,521美元（7％）是由于与临床试验费用和专业费用相关的支出减少，但这被人员支出（包括基于股份的薪酬）的增加所抵消。我们预计，随着我们进一步开发VOC POCT和VELDONA候选药物以及加快先前在 COVID-19 疫情期间推迟的临床试验步伐，我们与临床试验相关的研发费用将继续增长。

 

2023年第三季度和2022年第三季度的基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为1,263,665美元和1,206,419美元。如果不包括这些非现金支出，研发费用从2022年第三季度的628,367美元略有下降至2023年第三季度的446,600美元，这是由于招募患者参加VOC POCT和人类相关VELDONA候选药物的临床试验受到限制。

 

销售、一般和管理 (SG&A) 费用

 

2023年第三季度和2022年第三季度的销售和收购支出分别为902,017美元和6,569,227美元，减少了5,667,210美元（86％），这是由于公司向高管授予完全归属的限制性股权单位的基于股份的薪酬大幅减少，薪酬支出总额已在2022年第三季度得到充分确认。向公司高级职员和员工发放的RSU要求服务期为3年，因此，薪酬支出总额在服务期内摊销。

 

2023年第三季度和2022年第三季度的基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为269,934美元和6,079,389美元。不包括这些非现金支出，销售和收购支出在2023年第三季度略有增加至632,083美元，而2022年第三季度为489,838美元。

 

营业损失

 

该公司在2023年第三季度和2022年第三季度的营业亏损分别为2675,666美元和7,822,271美元，反映了两个报告期之间的营业亏损减少了5,146,605美元（66％）。我们在产品销售方面蒙受了总损失。我们继续投入资源来执行我们的增长战略和产品路线图，以提高我们的盈利能力。

 

可转换票据的利息支出和发行成本

 

2023年第三季度，利息支出为44,267美元，而2022年第三季度为9,821美元。利息支出的增加是由于2023年3月发行的可转换票据的应计利息与2022年相比利率更高。

 

2023年9月28日，公司完成了Lind Note交易，并产生了发行成本，包括投资者和配售代理费以及律师费。260,967美元的发行成本是公司收到和关闭的第一批资金的支出。

 

净亏损

 

2023年第三季度的净亏损为2,975,846美元，而2022年第三季度为7,821,756美元，导致归属于普通股股东的净亏损减少了4,845,910美元（62％）。净亏损是由于 COVID-19 疫情后产品销售的总亏损造成的。

 

 
21

目录

 

截至2023年9月30日的九个月（“2023年前九个月”）和2022年9月30日（“2022年前九个月”）的经营业绩：

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$102,208

 

 

$2,481,602

 

 

$(2,379,394)

 

(96

%)

收入成本

 

 

(244,538)

 

 

(1,536,074)

 

 

1,291,536

 

 

(84

%)

总（亏损）利润

 

 

(142,330)

 

 

945,528

 

 

 

(1,087,858)

 

(115

%)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发费用

 

 

5,080,335

 

 

 

5,047,096

 

 

 

33,239

 

 

 

1%

销售、一般和管理费用

 

 

2,282,631

 

 

 

7,748,060

 

 

 

(5,465,429)

 

(71

%)

运营费用总额

 

 

7,362,966

 

 

 

12,795,156

 

 

 

(5,432,190)

 

(42

%)

运营损失

 

 

(7,505,296)

 

 

(11,849,628)

 

 

4,344,332

 

 

(37

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业外（支出）收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(93,852)

 

 

(45,304)

 

 

(48,548)

 

 

107%

其他收入，净额

 

 

14,067

 

 

 

19,250

 

 

 

(5,183)

 

(27

%)

以公允价值计量的可转换票据的发行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

营业外（支出）收入总额，净额

 

 

(340,752)

 

 

(26,054)

 

 

(314,698)

 

 

1,208%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净亏损

 

 

(7,846,048)

 

 

(11,875,682)

 

 

4,029,634

 

 

(34

%)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

 

$4,029,634

 

 

(34

%)

 

收入、成本和毛利（亏损）

 

该公司报告称，截至2023年9月30日的九个月中，Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒在台湾的产品销售收入为102,208美元，而截至2022年9月30日的九个月收入为2,481,602美元。2023 年前九个月收入的下降反映了台湾 COVID-19 感染放缓，导致售价和销量下降。

 

截至2023年9月30日的九个月中，与产品销售相关的收入成本为244,538美元，而截至2022年9月30日的九个月中，与产品销售相关的收入成本为1,536,074美元。收入成本的下降是由于销售量的减少，但被库存损失增加约120,931美元和闲置制造能力增加约23,143美元所抵消。

 

截至2023年9月30日的九个月中，产品销售的总（亏损）利润为142,330美元，而截至2022年9月30日的九个月为945,528美元。总亏损是由于销量和销售价格的下降以及对2023年前九个月库存损失和闲置产能成本的确认。

 

研发（R&D）费用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别为5,080,335美元和5,047,096美元。略有增长33,239美元（1％）是由于与研发材料消耗和人员支出（包括基于股份的薪酬）相关的支出增加，但被临床试验费用的减少所抵消。我们预计，随着我们进一步开发VOC POCT和VELDONA候选药物以及加快先前在 COVID-19 疫情期间推迟的临床试验步伐，我们与临床试验相关的研发费用将继续增长。

 

2023年前九个月和2022年前九个月的股份薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为3,669,081美元和3,498,385美元。如果不包括这些非现金支出，研发费用从2022年前九个月的1,548,711美元略有下降至2023年前九个月的1,411,254美元，这是由于 COVID-19 疫情造成的延误导致临床试验费用减少。

 

 
22

目录

 

销售、一般和管理 (SG&A) 费用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售和收购支出分别为2,282,631美元和7,748,060美元。5,465,429美元（71%）的下降主要是由于公司在2022年第三季度授予了限制性股票单位，并完整记录了同期的总薪酬支出，从而减少了与股份薪酬相关的支出。

 

不包括基于股份的薪酬、折旧和摊销费用，2023年前九个月的销售和收购费用略有增加至1,685,2022美元，而2022年前九个月为1,523,223美元，这主要是由于在2022年8月上市后，维持上市要求的支出增加。

 

营业损失

 

该公司在2023年前九个月和2022年前九个月的营业亏损分别为7,505,296美元和11,849,628美元，反映了两个报告期之间的营业亏损减少了4,344,332美元（37％）。我们在产品销售方面蒙受了总损失。我们继续投入资源来执行我们的增长战略和产品路线图，以提高我们的盈利能力。

 

可转换票据的利息支出和发行成本

 

在2023年的前九个月中，利息支出为93,852美元，而2022年前九个月的利息支出为45,304美元。利息支出的增加是由于2023年3月发行的可转换票据的应计利息被2023年前九个月可转换票据结算产生的利息支出减少所抵消。

 

2023年9月28日，公司完成了Lind Note交易，并产生了发行成本，包括投资者和配售代理费以及律师费。260,967美元的发行成本是公司收到和关闭的第一批资金的支出。

 

净亏损

 

2023年前九个月的净亏损为7,846,048美元，而2022年前九个月的净亏损为11,875,682美元，导致归属于普通股股东的净亏损减少了4,029,634美元（34％）。净亏损是由于 COVID-19 疫情后产品销售的总亏损，以及我们的 VELDONA 宠物补充剂的推出。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的可用现金分别为2,370,963美元和1,853,362美元。

 

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的现金流：

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的净现金

 

 

(3,321,754)

 

 

(2,420,637)

用于投资活动的净现金

 

 

(117,528)

 

 

(665,079)

融资活动提供的净现金

 

 

4,023,974

 

 

 

3,850,799

 

 

经营活动：

 

与2022年前九个月相比，2023年前九个月用于经营活动的现金增加了901,117美元。我们 2023 年前九个月的净亏损减少了 4,029,634 美元，这主要是由于台湾 COVID-19 感染放缓导致 COVID-19 抗原检测试剂盒销售的总亏损。运营资产和负债变动导致的运营现金流出主要归因于：

 

 

·

没有套现费用，包括基于股份的薪酬、折旧和摊销以及库存减记亏损减少了约5,313,000美元；

 

·

注入应收账款、库存和其他流动资产的营运资金增加了约992,000美元；以及

 

·

注入应计费用、经营租赁负债、合同负债和其他流动和长期负债的营运资金减少了约870,000美元。

 

 
23

目录

 

投资活动

 

2023年前九个月用于投资活动的现金为117,528美元，而2022年前九个月为665,079美元，这是由于2022年进行了重大投资，研发设备和办公设施的购置水平降低。

 

筹资活动

 

在2023年前九个月和2022年前九个月中，从融资活动中获得的现金分别为4,023,974美元和3,850,799美元。173,175美元的增长主要反映在以下方面：

 

 

·

可转换票据和其他应付票据的偿还额增加了556,621美元；

 

·

可转换票据和其他应付票据融资的收益增加了251万美元；以及

 

·

上市收益减少了1,780,204美元。

 

正如我们随附的简明财务报表附注5（可转换应付票据和其他应付票据）中所披露的那样，我们从2025年3月的可转换票据融资中获得了300万美元的收益，2023年9月从Lind Note交易中获得了200万美元的收益。同时，我们在2023年前九个月以现金支付了肯塔基票据和陈氏票据的部分现金。

 

在短期内，我们预计临床试验支出步伐将加快推进我们的VOC POCT和VELDONA候选药物，并预计将增加对研发活动的投资。我们还计划为VELDONA Pet分配销售和营销工作。

 

该公司预计，现金储备、业务收入以及通过可转换和不可转换票据进行的潜在债务融资将为公司未来十二个月的运营提供资金。无法保证我们在使公司盈利的努力中会取得成功。如果这些努力不成功，公司可以通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资金，以进一步实施其业务计划。但是，如果在需要时无法提供此类融资且水平不足，则公司将需要重新评估其运营计划。

 

关键会计政策和重要管理估计

 

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。

 

我们会持续评估我们的估计和判断，包括与库存估值、财产和设备的使用寿命、股票期权、认股权证和可转换票据的估值以及无形资产的减值测试相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

与我们在2022年年度报告 “管理层的讨论与分析——关键会计政策和重要管理层估计” 中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，但本10-Q季度报告中未经审计的简明财务报表附注（如果有）中讨论的会计主题除外。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本第3项所要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
24

目录

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。截至本报告发布之日，我们尚未发现任何涉及该公司的重大法律诉讼。

 

第 1A 项。风险因素

 

本季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与本季度报告中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本季度报告中其他地方讨论的因素。

 

您应仔细考虑我们在2022年年度报告中披露的风险因素，以及本季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明财务报表及其附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。如果任何此类风险，包括下文列出的风险，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，演变为实际事件，那么我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

 

有关风险因素的信息可以在我们的2022年年度报告第一部分第1A项（风险因素）中找到。与我们先前在2022年年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化，但下文列出的风险因素除外。

 

除某些例外情况外，我们所有的资产均已抵押为Lind Note的担保，如果我们拖欠债务，我们可能会遭受不利后果，包括取消资产抵押品赎回权。

 

关于Lind Note交易，我们签署了一项担保协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们的所有资产均作为抵押品抵押，以担保我们在该协议下的债务。如果我们违约，林德可能有权取消抵押品赎回权，出售或以其他方式转让抵押品，但须视其担保权益或其优先索赔而定。在这种情况下，我们可能被迫出售投资或采取其他行动来筹集资金以偿还未偿还的债务，以避免丧失抵押品赎回权，这可能会严重损害我们按照计划运营的方式有效经营业务的能力。结果，我们可能被迫缩减或停止产品的临床试验或商业化。

 

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

 

近期未注册股权证券的销售

 

本季度没有。

 

发行人购买股票证券

 

不适用。

 

注册证券收益的使用

 

不适用。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用

 

第 5 项。其他信息

 

没有

 

 
25

目录

 

第 6 项。展品

 

展览索引

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展品编号

 

描述

 

使用此表格 10-Q 提交

 

申请日期

以秒计

 

表单

 

EXH #

 

超链接到

申报

 

 

 

 

 

 

3.1(a)

 

重述的公司成立证书，日期为 2021 年 4 月 15 日

 

 

4/21/2021

 

8-K

 

3.1

 

重述的公司成立证书，日期为 2021 年 4 月 15 日

3.1(b)

 

重述的成立证书修正证书，日期为2022年8月8日

 

 

8/12/2022

 

8-K

 

3.1

 

修订证书，日期为 2022 年 8 月 8 日

3.2

 

经修订和重述的公司章程，自2022年9月28日起生效

 

 

10/4/2022

 

8-K

 

3.2

 

经修订和重述的章程，2022年9月28日生效

4.1(a)

 

表格普通股证书

 

 

4/3/2023

 

10-K

 

4.1

 

普通股证书表格

4.1(b)

 

认股权证形式

 

 

8/2/2022

 

S-1/A

 

4.1

 

认股权证形式

4.1(c)

 

认股权代理协议的形式

 

 

8/2/2022

 

S-1/A

 

4.3

 

认股权证代理协议表格

4.1(d)

 

Maxim Partners LLC/Brookline的配售代理认股权证表格

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.1

 

Maxim Partners LLC/Brookline 配售代理权证

4.1(e)

 

Lind Global Fund II LP 的可转换票据

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.2

 

林德环球基金二期可转换票据

4.1(f)

 

Lind Global Fund II LP 的普通股购买权证

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.3

 

Lind Global Fund II LP 普通股购买权证

10.1

 

Ainos NISD Inabata 共同开发协议——2023 年 8 月 9 日，附录 1 和 2 已编辑

 

x

 

8/9/2023

 

8-K

 

10.1

 

 

10.2

 

肯塔基州艾诺斯本票延期协议-2023 年 8 月 17 日

 

 

 

8/22/2023

 

8-K

 

10.2

 

肯塔基州艾诺斯协议

10.3

 

与 I2 China 签订的期票延期协议-2023 年 8 月 17 日

 

 

 

8/22/2023

 

8-K

 

99.1

 

期票协议 i2China

10.4

 

与 Lind Global Fund II LP 的担保协议

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.1

 

Lind Global Fund II 有限合伙

10.5

 

与Lind Global Fund II LP签订的证券购买协议

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.2

 

林德环球基金 II LP SPA

10.6

 

与 Maxim Partners LLC 的配售代理协议

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.3

 

Maxim Partners 配售代理协议

31.1

 

根据规则 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 对首席执行官进行认证

 

x

 

 

 

 

 

31.2

 

根据第 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

x

 

 

 

 

 

32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

 

x

 

 

 

 

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

 

x

 

 

 

 

100

 

XBRL — 相关文档

 

x

 

 

 

 

101.INS

 

XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 XBRL 文档中。

 

x

 

 

 

 

101.SCH

 

XBRL 分类扩展架构文档

 

x

 

 

 

 

101.CAL

 

XBRL 分类扩展计算链接库

 

x

 

 

 

 

101.DEF

 

XBRL 分类法扩展定义链接库

 

x

 

 

 

 

101.LAB

 

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

 

x

 

 

 

 

101.PRE

 

XBRL 分类扩展演示文稿链接库

 

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104.1

 

封面交互式数据文件

 

x

 

 

 

 

 

附录索引中列出的证物作为本文件的一部分以引用方式归档或纳入。

 

 
26

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

 

 

AINOS, INC.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

//蔡春贤

 

 

 

蔡春贤，董事会主席、总裁和

首席执行官

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/ 宋孟林

 

 

 

宋孟林，首席财务官

 

 

 
27