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经修订和重述的章程

VIAVI 解决方案公司

特拉华州的一家公司

（截至2024年2月12日）

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第一条办公室... 1

第 1 节...注册办事处... 1

第 2 节...其他办公室... 1

第二条股东大会... 1

第 1 节...会议地点... 1

第 2 节...年度会议... 2

第 3 节...特别会议... 2

第 4 节...会议通知... 2

第 5 节...法定人数... 4

第 6 节...会议上的行动... 4

第 7 节...投票权... 4

第 8 节...投票程序和选举检查员... 5

第 9 节...股东名单... 6

第 10 节...年会上的股东提案... 6

第 11 节...提名董事会选举人选... 10

第 12 节...不开会就采取行动... 13

第三条董事... 13

第 1 节...人数和任期... 13

第 2 节...权力... 13

第 3 节...空缺职位... 14

第 4 节...辞职和免职... 14

第 5 节...会议... 14

第 6 节...法定人数和投票... 15

第 7 节...不开会就采取行动... 15

第 8 节...费用和补偿... 15

第 9 节...委员会... 16

第四条主席团成员... 17

第 1 节...指定官员... 17

第 2 节...官员的任期和职责... 17

-i-

（续）

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第五条公司文书的执行和公司拥有的证券的投票... 18

第 1 节...公司文书的执行... 18

第 2 节...公司拥有的证券的投票... 19

第六条股票份额... 19

第 1 节...证书的形式和执行... 19

第 2 节...证书丢失... 20

第 3 节...转账... 20

第 4 节...正在修复记录日期... 20

第 5 节...注册股东... 21

第七条公司的其他证券... 21

第八条公司印章... 22

第九条高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿... 22

第 1 节...获得赔偿的权利... 22

第 2 节...预支费用的权限... 22

第 3 节...申诉人提起诉讼的权利... 23

第 4 节...条款非排他性... 23

第 5 节...投保权... 23

第 6 节...权利的生存... 24

第 7 节...索赔的解决... 24

第 8 节...修正案的效力... 24

第 9 节...代位行使... 24

第 10 节...不重复付款... 24

第十条争议裁决的独家论坛... 24

第十一条通知... 25

第十二条修正案... 26

-ii-

第一条

办公室

第 1 节：注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处应设在肯特郡的多佛市。

第 2 节：其他办公室。

公司还应在亚利桑那州钱德勒85286号South Spectrum Blvd1445号Suite 102拥有和维持办事处或主要营业场所，还可能根据董事会不时决定或公司业务要求在特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东会议

第 1 节会议地点。

(a) 股东会议可以在本章程可能指定的或以本章程中规定的方式在本州境内外的地点举行，如果未指定，则由董事会在《特拉华州通用公司法》允许的情况下确定的地点举行。根据本第 1 节 (b) 段的授权，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

(b) 如果经董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可通过远程通信方式：

(i) 参加股东大会；以及

(ii) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议并就问题进行投票提交给股东，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议记录，以及（C）如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留此类投票或其他行动的记录。

第 2 节年度会议。

如果适用法律要求，为选举董事和可能合法开展的其他事务而举行的公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行。

第 3 节特别会议。

董事会主席、首席执行官或董事会可以出于任何目的或目的随时召开公司股东特别会议，但须尊重在股息或清算方面优先于普通股的任何股票持有人的权利。股东不得召开特别会议，也不得要求董事会召开股东特别会议。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

第 4 节会议通知。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会的通知应根据适用法律发出，具体说明会议的地点（如果有）、日期、时间和目的或目的、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定股东有权获得的记录日期不同会议通知），应在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天发送给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期有资格参加会议通知的每位股东，并将通知发送到他在公司账簿上的地址；但如果要采取行动的事项是公司的合并或合并或出售、租赁或交易所对于其全部或几乎所有资产，此类通知的发出时间应不少于二十天或不超过六十天在这样的会议之前。

(b) 如果在任何会议上提议采取行动，如果采取行动，将使符合《特拉华州通用公司法》第262（d）条要求的股东有权评估其股票的公允价值，则该会议的通知应包含有关该目的和相关内容的声明，并应附有该法定条款的副本。

(c) 尽管有本章程第 5 条的规定，但无论是否达到法定人数，会议主席都有权在任何时候以任何理由将会议延期到另一个时间、日期和地点（如果有）。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会（包括因使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而举行的休会），如果有时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并参加该会议的远程通信手段（如果有），则无需通知此类休会休会，在会议上宣布

休会是以《特拉华州通用公司法》允许的任何其他方式进行休会，除非休会超过三十（30）天，否则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会之后，确定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的日期相同或更早的日期定为确定休会日期，并应将休会通知自当日起记录在案的每位股东如此确定的休会通知的记录日期。在适用法律允许的最大范围内，董事会可以随时以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度会议（或任何续会），无论是否已根据本协议第4节或其他规定发出或公开披露任何此类会议（或休会）的通知或公开披露，在这种情况下，应提供通知根据第 4 节的规定，向股东通报新的会议日期、时间和地点（如果有）以上。

(d) 任何股东大会的时间、地点和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，在法律允许的范围内，任何股东亲自出席或通过代理人出席会议，均可免除任何股东的通知。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

(e) 在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据本章、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果 (i) 公司无法通过电子传输连续两次交付公司根据该同意发出的通知，以及 (ii) 公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为撤销；但是，无意中未将这种无力视为撤销不得使任何会议或其他行动失效。根据本 (e) 项发出的通知应被视为发出：(1) 如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(2) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(3) 如果通过在电子网络上发帖并另行通知股东，则在以后发给此类具体张贴的股东的通知 (A) 此类张贴和 (B) 此类单独通知的发出；以及 (4) 如果采用任何其他形式的电子通知传输，当传送给股东时。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第 5 节。法定人数。

在所有股东会议上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。在上述会议上被禁止表决的股票，或由于任何原因不能在该会议上合法投票的股票，不应计入确定该会议的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由所代表的多数股份的持有人投票休会，但该会议不得处理任何其他事项。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。在法律允许的最大范围内，如果出席原始会议的法定人数达到法定人数，则该人也应被视为出席休会。尽管有足够的股东撤出，包括在法律允许的最大范围内，包括在法律允许的最大范围内，在任何休会期间（除非为休会确定了新的记录日期），但出席正式召开或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 节. 会议上的行动。

(a) 在为选举一名或多名董事而举行的任何股东大会上，每名董事应由董事的多数票选出，前提是如果被提名人数超过应选的董事人数，则董事应由有权在选举中投票的股东投票的多数票选出。就本第6节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股票数量超过 “反对” 该董事的票数。如果当时在董事会任职的董事未获得法定多数，则该董事应向董事会提出辞呈。在选举结果认证之日起九十 (90) 天内，治理委员会或董事会可能指定的其他委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将根据该委员会的建议采取行动。

(b) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有其他事项应由亲自到场或由代理人代表并有权就该事项进行表决的股份的多数表决权决定，前提是必须达到法定人数。

第 7 节。投票权。

(a) 除非法律另有规定，否则只有在确定有权在上述会议上投票的股东的记录日期以有权投票的股份的名义出现在公司的股票记录上的个人才有权在该会议上投票。以两人或多人名义持有的股份应根据大多数人的决定进行投票或代表，或者，如果其中只有一人亲自到场或由代理人代表，则该人有权对此类股份进行表决，为确定法定人数，此类股份应被视为代表。

(b) 每个有权投票或执行同意书的人都有权亲自或由该人或其正式授权代理人签署的书面代理人授权的代理人进行表决或执行同意，该代理人应在使用该委托书的会议上或之前向公司秘书提交。如此任命的上述代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在三 (3) 年后对任何代理进行表决。除非经过表决，否则每份委托书均可根据执行人或其法定代表人或受让人的意愿撤销，但法规允许的不可撤销代理的情况除外。

(d) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第8节投票程序和选举检查员。

(a) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位监察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行监察员的职责。

(b) 检查员应：(i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权；(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录；(v) 核证他们对出席会议的股份数量的决定，以及他们对所有选票和选票的计票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

(d) 所有投票，包括对董事选举的投票，但法律另有要求的除外，均可通过语音投票；但是，根据有权投票的股东或股东的代理人的要求，应进行投票表决。每张选票应注明股东或代理人投票的姓名以及为会议确定的程序可能要求的其他信息。在确定代理和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、任何信封

与这些代理人一起提交的根据《特拉华州通用公司法》第 212 (c) (2) 条提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可以考虑其他可靠信息，仅限于核对由银行、经纪商、其被提名人或类似人提交的代理人和代表提交的选票，这些人所代表的选票超过记录所有者授权的代理人或选票比股东的记录还要多。如果检查员出于本节允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本节第 (b) (v) 分节进行认证时应说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获取信息的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 9 节股东名单。

公司应在每次股东大会前第十（10）天之前编制和编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列顺序，显示以每位股东名义注册的股份的地址和数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在截至会议日期的前一天为期十 (10) 天内，在适用法律允许的合理访问的电子网络上（前提是会议通知中提供访问名单所需信息），或者（b）在正常工作时间内，在公司主要行政办公室所在地向任何股东开放供审查。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则公司的股票账本是证明有权审查本第9节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何会议上投票的股东身份的唯一证据。尽管如此，公司仍可以以当时《特拉华州通用公司法》明确允许的任何方式维持和授权对本第9节所要求的股东名单的审查。

第10节：年会上的股东提案。

(a) 在股东年会上，只能按照根据本第10节在会议之前适当提交的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条规定的公司会议通知和委托书中适当包含的事项进行股东年会。供股东考虑的业务提案只能在年度股东大会上提出：（i）根据公司的会议通知（或其任何补充文件），（ii）由董事会（或其正式授权的委员会）或按董事会（或其正式授权的委员会）的指示提出，或（iii）在发出本第10节所要求的通知时是登记在册的股东的公司股东提出（或者，就提名而言，

本条第 11 节（第二部分），谁有权在会议上投票，谁符合本章程的适用程序和要求（“记录股东”）。除了任何其他适用的要求外，登记股东还必须及时以书面形式向公司秘书发出有关业务的通知，登记股东必须及时将此事以书面形式通知公司秘书。为及时起见，纪录股东通知必须 (x) 送达或邮寄至公司主要执行办公室，以及 (y) 在东部时间第 90 天下午 5:00 之前或不早于上一年度年会一周年前一周年第 120 天美国东部时间下午 5:00 通过电子邮件发送至 investor.relations@viavisolutions.com；但是，前提是如果没有举行年会前一年或年度会议的日期提前了30天以上或延迟（除外）由于本段最后一句所述的休会或延期（a））自上一年度年会一周年之日起超过60天的结果，登记股东的及时通知必须不早于该年会前120天东部时间下午 5:00，也不迟于该年会前第90天晚些时候的东部时间下午 5:00 或公开宣布该会议日期之后的第10天。在任何情况下，就本第 10 节而言，已发出通知或已公开宣布年度会议的日期的年会休会或延期，公司均不得开始新的期限（或延长任何期限），以提供记录股东通知。

(b) 就本第 10 节而言，纪录股东向秘书发出的通知应包括：

(i) 对希望提交会议的业务的简要说明以及提案或业务的案文，包括任何提议审议的决议案文本，如果该业务包括修订公司章程的提案，则说明拟议修正案的措辞，

(ii) 登记股东和任何其他关联人员的姓名和地址，就登记股东而言，这些姓名和地址出现在公司的账簿和记录上，

(iii) 一份陈述，证明记录股东是公司股票的记录持有人，有权在该通知发布之日参加会议，并且记录股东（或其合格代表）打算出席会议，提出通知中规定的业务，

(iv) 登记股东和任何其他关联人在该业务中的任何重大利益，

(v) 以下信息，记录股东应在会议投票披露截至该记录日期的记录日期后10天内以书面形式补充这些信息：(A) 登记股东和任何其他关联人实益拥有和记录在案的公司股份的类别或系列及数量；(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利在以下地址行使或转换特权或结算付款或机制

与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值、具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的任何衍生品或合成安排，或旨在产生与任何类别或系列股票所有权基本相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易该公司，包括由于此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式以公司的标的类别或系列股份进行结算，不论登记股东或任何其他关联人是否已加入进行对冲或缓解风险的交易由该记录股东或其他关联人直接或间接拥有的此类工具、合同或权利（“衍生工具”）的经济影响，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；(C) 任何委托书（为回应向10人或更多人提出的代理请求而提供的可撤销的委托书除外）、合同、安排、谅解，或此类记录股东或其他关联公司所依据的关系个人有权对公司任何证券的任何股份进行投票；(D) 该登记股东或其他关联人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失，降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他风险），管理股价变动的风险，或者增加或减少股价的风险该记录股东或其他关联人对公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接地提供了获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而获得的任何利润的机会（“空头权益”）；(E) 该记录股东或其他关联人实益拥有的公司股份的任何股息权与公司的标的股份分开或可分离的；(F) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该普通合伙企业或其他关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；(G) 该记录股东或其他关联人根据股票价值的任何增减有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）截至该公司的公司或衍生工具（如果有）此类通知的日期，包括但不限于该记录股东或其他关联人的成员持有的任何此类权益；(H) 该记录股东或其他关联人持有的任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；(I) 该记录股东或其他关联人在与公司、公司任何子公司或任何主要竞争对手（包括任何主要竞争对手）签订的任何合同中的任何直接或间接权益这样的案例，任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议）；(J) 与该登记股东或其他关联人有关的任何其他信息（如果有），需要在委托书或其他文件中披露这些信息，这些信息是根据联交所第14条为提案和/或在有争议的选举中选举董事而请求代理人（如适用）所要求提交的其他文件中披露的

法案；(K) 陈述 (1) 关于登记股东或任何关联人是否打算（或属于有意向的集团的一部分）向持有公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书形式的陈述，（2）如果该记录股东或关联人士（或其中的任何群体），该记录股东将（x）通知公司个人是其中的一部分）不再打算根据根据下达的陈述征集代理人前述条款 (K) (1)，该通知应在意向发生后的 2 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，并且 (y) 在登记股东或关联人（或该人所属的任何群体）向持有人征求前述条款所要求的有表决权股份百分比后，立即（无论如何不超过 2 个工作日）(K) (1)，向公司提供合理的证据，这些证据可以是陈述的形式，以及代理律师提供的文件，表明已采取必要措施向前述条款 (K) (1) 所要求的有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书；以及 (L) 描述任何登记股东或任何关联人与任何其他人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解与提案的关系，包括但不限于任何协议、安排或无论提交附表13D的要求是否适用，根据1934年法案附表13D第5项或第6项都必须披露谅解。

(c) 尽管章程中有任何相反的规定，但除非根据本第 10 节规定的程序开展业务，否则不得在年会上开展任何业务，除非根据本第二条第 11 款的规定和本第 10 节的适用条款获得提名，否则任何人均没有资格当选或连任为董事。除非法律或本章程另有规定，否则，如果事实确证，年会主席应有权力和责任确定是否未根据本第 10 节和本第二条第 11 节的适用规定（包括记录股东、任何关联人或任何股东提名人的行为是否违反了本第 10 节或本第二条第 11 节所要求的任何陈述或协议），适当地提交给会议），如果他这样决定，他就会这样决定向会议宣布，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类业务或提名不得在会议上提交股东采取行动，也应不予考虑（任何此类股东被提名人均应被取消竞选或连任的资格）。如果记录股东或关联人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供了通知，而该记录持有人或关联人随后未能遵守第14a-19（a）（2）条的要求，则无论代理人如何，记录股东提出的每位股东提名都将被忽视（任何此类股东被提名人将被取消竞选或连任的资格）任何此类股东的当选提名人可能已被收到公司。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，股东还必须遵守《交易法》及其相关规章制度（包括但不限于规则 14a-19）中与本第二条第 10 节和第 11 款所述事项（如适用）以及任何不遵守情况有关的所有适用要求

因此应被视为未遵守这些章程。本第10节或本第二条第11节的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据交易法颁布的第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（ii）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书（包括任何指定证书）的任何适用条款选举董事或提议业务的任何权利。

(e) 就本第二条第 10 节和第 11 节而言：

(i) “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。

(ii) “关联人” 是指（A）代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有），（B）直接或间接控制登记股东或该受益所有人的任何关联公司，以及（C）与上述任何一项一致行动的任何人，

(iii) 如果该人就公司股票的投票或处置达成协议、安排或谅解，则该人应被视为 “一致行动”，

(iv) “主要竞争对手” 是指董事会真诚地确定为公司主要竞争对手的实体，公司应保留哪些实体的清单，并在提出要求后的5个工作日内提供给记录在册的股东，

(v) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，以及

(vi) 要被视为记录股东的 “合格代表”，个人必须是该记录股东的正式授权官员、受托人、经理或合伙人，或者必须获得该记录股东签订的书面文件或该记录股东交付的电子传件的授权，才能在股东大会上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容的可靠复制品，致公司董事会秘书在股东大会之前至少提前5个工作日设立公司的执行办公室。

第 11节：提名候选人参加董事会选举。

(a) 公司董事会选举人选可以在年度股东大会或股东特别会议上提名候选人，根据公司的会议通知选举董事：(A) 由董事会（或其授权委员会）（每位此类被提名人均为 “董事会提名人”）或者（B）由任何登记股东（每位此类股东）或按其指示提名被提名人，“股东提名人”）。除董事会提名人外，此类提名应及时提出

给公司秘书的书面通知。为及时起见，纪录股东通知应 (x) 送达或邮寄至公司主要执行办公室，以及 (y) 通过电子邮件发送至 investor.relations@viavisolutions.com，(1) 如果是年度股东大会，则不迟于美国东部时间第 90 天下午 5:00，也不得早于前一年一周年之日第 120 天东部时间下午 5:00 年会；但是，前提是如果前一年没有举行年会或年会的日期是自去年年会一周年之日起提前30天以上或延迟（本段最后一句中提到的休会或延期除外）超过60天，登记股东的及时通知必须不早于该年会前120天东部时间下午 5:00，晚于东部时间晚上 5:00，晚于晚些时候的东部时间下午 5:00 此类年会之前的第 90 天或此类公告日期之后的第 10 天此类会议已经举行，而且（2）如果是公司为选举一名或多名董事而召集的特别会议，则不早于该特别会议召开前120天东部时间下午5点，也不迟于该特别会议前90天中较晚的东部时间下午5点，或首次公开发布特别会议日期之后的第10天董事会提议在该会议上选举的提名人。在任何情况下，公司或特别会议已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公开公告）均不得为本第 11 节的目的开启新的期限（或延长任何期限），以提供记录股东的通知。

(b) 就本第 11 节而言，纪录股东向秘书发出的通知应包括：

(i) 登记股东和任何其他关联人员的姓名和地址，就登记股东而言，这些姓名和地址显示在公司的账簿和记录上，

(ii) 一份陈述，证明记录股东是公司股票的记录持有者，有权在该通知发布之日参加会议，并且记录股东（或其合格代表）打算出席会议，提名记录股东提出的股东候选人，

(iii) 对于登记股东、任何关联人和登记股东提出的每位股东提名人，以下信息应由登记股东在会议投票记录之日起10天内以书面形式予以补充，以披露截至该记录日期的此类信息：(A) 第 10 (b) (v) 条和 (B) a描述第 (A) 至 (J) 条中描述的信息任何登记股东、任何关联人或任何人之间或他们之间的所有协议、安排和谅解一方面，股东被提名人，另一方面，与此类提名有关的任何其他个人（包括他们的姓名），包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用；

(iv) 一份陈述 (A) (1) 确认登记股东或关联人将（或属于该集团的一员）根据《交易法》颁布的第14a-19条提出的任何股东提名人提名人，和/或（2）记录股东或关联人是否打算（或属于有意向的集团的一部分）以其他方式寻求代理人支持任何股东被提名人，以及 (B) 如果该登记股东或关联人向公司发出通知根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条，如果该记录股东或关联人（或该人所属的任何团体）不再打算根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条征集代理人，则该记录股东将（1）通知公司，该通知应不迟于公司主要执行办公室以书面形式送交秘书在此类意向变更发生后的工作日以及 (2) 及时（无论如何不超过 2 个）在登记股东或关联人（或该人所属的任何群体）根据第14a-19 (a) (3) 条征求代理人的工作日内，向公司提供合理的证据，可以采取代理律师的声明和文件的形式，证明已根据规则14a-19 (a) (3) 采取必要措施招揽公司股票持有人根据《交易法》颁布；以及

(v) 对于登记股东提出的每位股东提名人，以下信息应由登记股东在会议投票记录之日起10天内以书面形式予以补充，以披露截至该记录日的此类信息；(A) 描述过去两年中所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该登记股东之间或相互之间的任何其他重要关系；一方面，任何关联人士，另一方面，根据根据第S-K条颁布的第404条，如果每位拟议的股东被提名人是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官，则每位股东被提名人同意并同意（1）担任公司董事，(2) 每位股东被提名人同意并同意 (1) 担任公司董事，(2)) 在与董事将要出席的会议有关的委托书和委托书中被指定为被提名人当选，(3) 如果当选，可连任公司董事；(4) 根据本第二条第6 (a) 款的要求提出该人辞去董事职务；(C) 该人是否符合适用于公司和政策的任何证券交易所的独立性要求（定义见下文）；以及 (D) 第 (c) 段要求的问卷、协议和其他信息本节第 11 节。

(c) 为了有资格当选或连任董事，如果是董事会候选人，每位股东候选人和董事会候选人应在收到秘书书面申请后的两周内向公司提供 (i) 公司董事问卷表格的完整副本，该问卷应由秘书在登记股东书面要求后的5个工作日内提供；(ii) 签署的遵守公司治理、利益冲突的协议，保密以及适用于公司董事的其他政策和准则，这些政策和指导方针应由秘书在登记股东书面提出要求后的5个工作日内提供（统称为 “政策”），以及（iii）合理的书面形式

披露（A）关于他或她将如何就任何事项进行表决的任何协议或谅解，以及（B）与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于与作为被提名人或董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的任何协议、安排或谅解。公司秘书还可以书面要求股东被提名人或董事会被提名人在其担任董事期间的任何时候报告其参与前一句第 (iii) (A) 和 (B) 条所列的任何项目。

(d) 公司可要求任何记录持有人、关联人或股东被提名人在提出任何此类请求后的五 (5) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书提供合理要求的其他信息 (i)，以确定该股东被提名人是否有资格根据适用法律、证券交易规则或法规或政策担任 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，或 (ii) 董事会本着诚意认定的可能是对于合理的股东对该股东被提名人的背景、资格、经验或独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

第 12 节。不开会就采取行动。

公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，并且不得经这些股东书面同意才能生效。

第三条

导演

第 1 节. 人数和任期。

构成整个董事会的董事人数最初应为七（7），此后应根据授权董事总数中多数通过的决议（无论先前授权的董事职位是否存在空缺），不时由董事会确定。当选董事的任期应持续到当选的任期届满为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事不必是股东。如果出于任何原因未在年会上选出董事会，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上选出董事会。

第 2.节：权力。

公司的权力应由董事会行使或在其指导下开展业务和控制其财产。

第 3 节空缺。

由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，而且每位以这种方式当选的董事应在董事空缺的未满任期内任职，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止。根据本节，如果任何董事去世、免职或辞职，或者股东未能在选举董事的任何股东大会（包括下文第4节所述的任何会议）上选出当时构成整个董事会的董事人数，则应视为董事会存在空缺。

第 4 节。辞职和免职。

(a) 任何董事均可随时通过向秘书提交书面辞呈辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是在秘书收到书面辞呈后还是应董事会的意愿在特定时间生效。如果未制定此类规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决以在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至其继任者离职已正式当选并获得资格。

(b) 在按上述规定为此目的召开的股东特别会议上，董事会或任何个人董事均可被免职，不论有无理由，由持有多数已发行股份的股东投票选出的新董事或董事有权在董事选举中投票。

第 5 节会议。

(a) 董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，在举行该会议的地点或主席在该会议上宣布的地点举行。无需发出董事会年度会议的通知，举行此类会议的目的应是选举主席团成员和处理可能合法处理的其他事务。

(b) 除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司办公室内举行，根据本协议第一条第 2 款的规定，该办公室必须予以维持。董事会定期会议也可以在特拉华州内外的任何地点举行，该地点由董事会决议或所有董事的书面同意指定。

(d) 关于董事会所有例会和特别会议时间和地点的书面通知应亲自送交每位董事，或在会议开始前至少 48 小时通过电报或传真发送，或在会议开始前至少 120 小时通过头等邮件发送。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式免除，任何董事出席会议均可免除通知。

第 6 节。法定人数和投票。

(a) 董事会的法定人数应包括根据本章程第三条第 1 款不时确定的确切董事人数的多数，但不少于一人；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席的多数董事可以不时休会，直至董事会下次例会确定的时间，除了在会议上发布公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席会议的多数董事投票决定。

(d) 董事会或其任何委员会会议的交易，无论以何种方式召集或注意到，无论在何处举行，只要达到法定人数，且每位未出席的董事均应签署书面通知书、同意举行此类会议或会议纪要的批准书，则其效力应与在定期会议和通知后正式举行的会议一样有效。所有此类豁免、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 7 节。不开会就采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面形式同意，并且此类书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 8 节费用和补偿。

董事和委员会成员可以就其服务获得报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。

第 9 节委员会。

(a) 执行委员会：董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，任命一个由不少于一名成员组成的执行委员会，每人应为董事。在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布分红或批准发行股票的权力和权力，但此类委员会无权或无权修改公司注册证书、通过协议或合并或合并、向股票推荐股票持有人出售、租赁或交换全部或公司几乎所有的财产和资产，向公司股东建议解散公司或撤销解散，或修改本章程。

(b) 其他委员会：董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会都不得拥有本章程中赋予执行委员会的权力。

(c) 任期：董事会所有委员会成员的任期应与任命该委员会的董事会任期相同。在遵守本第 9 节 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在；前提是，任何委员会的成员都不得少于一人。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞职之日终止，但董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在委员会行事，无论他或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员开会。

(d) 会议：除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第9节任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知；任何此类委员会的特别会议均可在董事会的主要办公室举行根据第 2 节需要维持的公司本协议第一条；或在该委员会通过决议或其所有成员的书面同意不时指定的任何地点，任何担任该委员会成员的董事均可召集该委员会成员，将该特别会议的时间和地点以书面形式举行的时间和地点以书面形式书面通知该委员会成员

向董事会成员通报董事会特别会议的时间和地点。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议结束后随时以书面形式免除，任何董事出席会议均可免除通知。任何此类委员会的授权成员人数的过半数构成事务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为即为该委员会的行为。

第四条

军官

第 1 节指定官员。

公司的高级职员应为董事会主席和总裁，每人应为董事会成员，以及一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。除非董事会另有决定，否则副总裁的资历顺序应按其提名顺序排列。董事会、董事会主席或总裁也可以任命一名或多名助理秘书、助理财务主管以及具有其认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以向一名或多名高级管理人员分配他们认为适当的额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第 2 节官员的任期和职责。

(a) 将军：除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直至其继任者获得正式选出并获得资格。董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高级职员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。本章程中的任何内容均不得解释为在公司创造任何形式的合同雇佣权。

(b) 董事会主席的职责：董事会主席（如果任命了董事会主席的话）应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(d) 副院长的职责：在院长缺席或致残的情况下，或院长职位空缺时，副院长可按其资历顺序承担和履行院长职责。副庭长应履行其他职责

职责和拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

(e) 秘书的职责：秘书应出席股东和董事会及其任何委员会的所有会议，并应将所有行为和议事记录在公司会议记录簿中。秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行董事会不时指定的其他职责和权力。总统可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

(f) 财务主管的职责：财务主管应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行与其职务有关的所有其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在财务主管缺席或残疾的情况下，总裁可以指示任何助理财务主管承担和履行财务主管的职责，每位助理财务主管应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在选举董事会时，财务主管的职责应由董事会指定履行财务职能的副总裁履行。

第五条

执行公司工具，对公司拥有的证券进行投票

第 1 节公司文书的执行。

(a) 除非法律另有规定，董事会可自行决定方法，并指定签署人或高级职员或其他个人来执行任何公司文书或文件，或不受限制地签署公司名称，并且此类执行或签署对公司具有约束力。

(b) 除非董事会另有明确规定或法律另有规定，否则公司的正式合同、期票、信托契约、抵押贷款和其他公司债务证据，以及其他需要盖有公司印章的公司文书或文件，以及公司拥有的股票证书，应由董事会主席（如果任命了此类高管）或总裁签署、签署或认可；此类文件也可由任何副总统签署，也可由副总统签署秘书或财务主管或任何助理秘书或助理财务主管。所有其他需要公司签名的文书和文件，但不需要

要求盖上公司印章，可以按照上述规定执行，也可以按照董事会可能指示的其他方式执行。

第 2.节公司拥有的证券的投票。

公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有这种授权的情况下，由董事会主席（如果任命了这样的官员）、总裁或任何副总裁执行。

第六条

股票份额

第 1 节：证书的形式和执行。

除非公司董事会通过一项允许股票无凭证的决议，否则公司的股本应以证书表示。尽管通过了任何规定无凭证股票的决议，但迄今为止由证书代表的公司股本持有人以及应要求的每位无凭证股份的持有人，都有权获得由董事会主席（如果任命了此类官员）、总裁或任何副总裁和财政部长以公司名义签署的公司股本证书或助理财务主管或秘书或助理秘书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可以与他在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在证书的正面或背面全面列出或概述，如果是公司应发行的无凭证股票，则应以其他方式注明此类或系列的股票或其他股票如果是无凭证股票，前提是，除非《特拉华州通用公司法》第202条另有规定，否则公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可以载明公司将免费向每位请求权力、名称的股东提供的声明，

每类股票或其系列的优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 2 节丢失的证书。

在声称股票证书丢失或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失或销毁的证书的所有者或其法定代表人按其要求的方式向公司提供赔偿和/或以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，作为对可能对公司提出的任何索赔的赔偿关于据称已丢失或销毁的证书.

第 3 节转账。

股票的转让应在公司账簿上进行，对于有证股票，只能由持有人亲自或经正式授权的律师进行，在交出证书或证书后，经适当背书以转让和支付所有必要的转让税；或者，如果是无凭证股票，则在收到股票注册持有人或合法组建的该人的律师的适当转让指示后以书面形式，在缴纳所有必要的转让税后，以及遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均不要求此类退出和背书、合规或缴纳税款。对于持证股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在注销日期向公司交换、退还或交出的每份凭证上注明 “已取消”，并注明取消日期。在以显示转让来源和向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录之前，任何股票的转让均不对公司有效。

第 4 节：确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天美国东部时间下午 5:00；如果免除通知，则为会议举行日期前一天东部时间下午 5:00

举行。有权通知股东会议或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期定为有权获得此类延会通知的股东的记录日期特此在休会期间举行。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动之前的六十天.如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日美国东部时间下午 5:00。

第 5 节注册股东。

除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第七条

公司的其他证券

公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书外，均可由董事会主席（如果任命了此类官员）、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有此类印章的传真件，并由秘书或助理秘书或财务主管签名予以证实助理财务主管；但是，前提是任何此类债券、债券或其他债券公司证券应通过签发此类债券、债权证或其他公司证券的契约下的受托人手工签名进行认证，在此种债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何高级管理人员已签署或证实任何债券、债券或其他公司证券，或其传真签名应在债券、债权证或其他公司证券交付之前出示传真签名，则公司仍可采用此类债券、债券或其他公司担保，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付

该公司的高级管理人员应在上面使用传真签名。

第八条

公司印章

公司印章应由印有公司名称及其成立州和日期的模具组成。可以使用该印章或其传真进行打印、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第九条

对高管、董事、员工和代理人的赔偿

第 1 节。获得赔偿的权利。

由于他或其作为法定代表人的人现在或曾经是董事、高级职员、雇员，过去或现在是民事、刑事、行政或调查（以下简称 “诉讼”）当事方或被威胁成为当事方或正在参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，或者公司的代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司或某一公司的董事、高级职员、雇员或代理人合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人（以下简称 “代理人”）期间以任何其他身份提起诉讼，公司均应在特拉华州通用公司授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害同样的法律存在或今后可能进行修改或解释（但是，如果是任何此类法律）修正或解释，仅限于此类修正或解释允许公司针对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款、已支付或将要支付的和解金额、任何利息、评估或其他费用，以及对作为代理人征收的任何联邦、州、地方或外国税）提供比之前允许的更广泛的赔偿权）实际或被视为收到本条规定的任何款项的结果）此类人员在调查、辩护、作证或参与（包括上诉）或准备任何诉讼程序（以下简称 “费用”）时合理承担或蒙受的损失；但是，除根据本条第 3 款行使赔偿权的行动外，公司应赔偿与诉讼（或其一部分）有关的任何寻求赔偿的代理人只有在诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，才由该人发起公司的董事。本条赋予的赔偿权应为合同权利。

第 2.节：预支费用的权限。

高级管理人员或董事（以其身份行事）为诉讼辩护所产生的费用应由公司在最终处置该诉讼之前支付

但是，如果经修订的《特拉华州通用公司法》有要求，则只有在最终确定该董事或高级管理人员无权获得本条或其他授权的公司赔偿时，才能向公司预付此类费用，以偿还该款项。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高级管理人员，包括与员工福利计划有关的服务）产生的费用可以根据董事会认为适当的条款和条件预支支付。任何向公司偿还费用预付款的义务均为无担保，不得就此收取任何利息。

第 3.节索赔人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的120天内未全额支付本条第1或2节规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司赔偿索赔人索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（为执行在最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外）的辩护。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）对索赔人没有作出的实际认定符合此类适用的行为标准，应为诉讼辩护，或推定申诉人未达到适用的行为标准。

第 4 节条款非排他性。

本条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书条款、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是担任该职务期间以其他身份行事。如果股东或不感兴趣的董事的证书、协议或投票的任何条款与这些章程不一致，则应以该条款、协议或投票为准。

第 5 节投保权限。

公司可以购买和维持保险，以保护自己和任何代理人免受任何费用，无论公司是否有权根据适用法律或本条的规定向代理人赔偿此类费用。

第 6 节权利的存续。

本条规定的权利应继续适用于已停止担任代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 7 节索赔的解决。

公司没有责任根据本条（a）向任何代理人赔偿为解决未经公司书面同意而提起的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，不得无理地拒绝同意；或者（b）如果公司没有合理和及时的机会参与此类诉讼的辩护，则公司没有责任赔偿任何司法裁决。

第 8 节修正的效力。

对本条款的任何修改、废除或修改均不会对任何代理人在修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第 9 节代位代位行使。

如果根据本条付款，则应在支付的款项范围内代位代理人行使所有追回权，代理人应签发所有必要的文件，并应尽一切可能确保此类权利所必需的文件，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

第 10 节：不得重复付款。

根据本条规定，如果代理人实际收到本协议项下应予赔偿的款项（根据任何保险单、协议、投票或其他方式），公司没有责任就针对代理人的任何索赔支付任何款项。

第 X 条

独家争议裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据特拉华州任何条款提起的任何索赔的诉讼一般公司法、公司注册证书或本章程（在每种情况下，视情况而定）不时修改），或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）审理，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权的前提下。任何个人或实体购买或以其他方式收购股票的任何权益

公司的股本应被视为已注意到并同意本章程的规定。

第十一条

通告

每当根据本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，都应 (1) 以书面形式、及时和正式存放在美国邮政中，预付邮费，并寄至公司或其过户代理人的股票记录所示的最后已知邮局地址，或 (2) 通过符合第二条第 4 (e) 款要求的电子传输方式发出这些章程，并已得到收到通知的股东的同意。要求向任何董事发出的任何通知均可通过上述方法发出，也可以通过电报或其他电子传输方式发出，但此类通知除亲自送达外，应发送到该董事以书面形式向公司秘书提交的地址或（如果是传真电信）传真电话号码，或在没有此类申报的情况下，发送到最后一个已知的地址（如果是传真电信）传真电话号码该董事的邮局地址。如果不知道股东或董事的地址，则可以将此类通知发送到本协议第一条第 2 款要求保留的公司办公室。由公司正式授权的合格员工或就受影响股票类别指定的过户代理人签发的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或曾经收到任何此类通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名和地址以及发出该通知的时间和方法，应是其中所载陈述的确凿证据。如上所述，所有以邮寄方式发出的通知应视为在邮寄时发出，所有通过电报或其他电子传输方式发出的通知应视为在发送时发出的电报公司或其他电子传输设备运营商记录的发送时间。不必对所有董事采用相同的捐赠方法，但可以对任何一种或多种董事采用一种允许的捐赠方法，对任何其他或任何其他董事可以采用任何其他允许的方法或方法。根据以上述方式向其发送的任何通知，任何股东可以行使任何期权或权利，享受任何特权或利益，或被要求采取行动，或任何董事可以行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或期限，都不应因该股东或该董事未能收到此类通知而以任何方式受到影响或延长。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知的豁免。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据 “特拉华州通用公司法” 的任何规定提交证书,

该证书应说明, 如果事实如此, 如果需要通知, 则该通知已发给所有有权收到通知的人, 但非法与之通信的人除外。

第十二条

修正案

经股东书面同意，或在任何年度或特别股东会议上，经有权在该会议上投票的大多数股票投赞成票，可以废除、修改或修正这些章程，也可以通过新的章程。董事会还应有权经一致书面同意，或在任何年度、例行或特别会议上，经全体董事中多数的赞成票废除、修改或修订这些章程或通过新的章程（包括但不限于修改规定组成整个董事会的董事人数的任何章程），但股东有权更改或废除此类章程章程，并规定董事会不得制定或修改任何修订董事的资格、分类或任期。