根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-267793

招股说明书补充文件

（参见日期为 的2022年10月14日的招股说明书）

22,000,000 股

CCC 智能解决方案控股有限公司

普通股

本招股说明书补充文件中提及的出售 股东将发行22,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。 出售普通股的股东不会从出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，股票代码为 CCCS。2024年1月3日，纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股10.91美元。

投资我们的普通股涉及许多风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

承销商已同意以等于每股10.47美元的价格从卖出股东手中购买我们的普通股， 将在支出前为出售股东带来2.303亿美元的收益。承销商可以不时在纳斯达克通过一次或多笔交易从卖出股东那里购买的普通股 非处方药以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场营销或通过谈判交易，前提是他们 接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。有关支付给承销商的薪酬的说明，请参阅承保。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，2024年1月8日只能通过存托信托公司的 设施以账面记账形式向买方交付普通股。

摩根大通		巴克莱		花旗集团

2024年1月3日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
以引用方式纳入某些信息			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-2
在这里你可以找到更多信息			S-4
摘要			S-5
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-14
出售股东			S-15
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-17
承保			S-21
法律事务			S-27
专家们			S-27

招股说明书

关于这份招股说明书			i
以引用方式纳入某些信息			ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			iii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
所得款项的使用			5
证券的描述			6
出售证券持有人			7
分配计划			12
法律事务			17
专家们			17
在这里你可以找到更多信息			17

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次普通股发行的条款。 第二部分是随附的2022年10月14日的招股说明书，该招股说明书最初是作为我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分提交的。随附的招股说明书为 提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改 随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件将适用，并将取代 随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中哪里可以找到更多信息下向您推荐的文件中的信息。

我们没有，卖出股东没有，承销商也没有，授权任何人向你提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何 信息的可靠性，我们不承担任何责任，卖出股东不会，承销商也不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您不应假设本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书中提供的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何 情况下，本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，或者本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候 都是正确的。

这些普通股仅在 合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表出售 股东或承销商提出的认购或购买任何普通股的要约或邀请，也不得在任何未授权此类要约或招标的司法管辖区使用，也不得用于任何人的要约或招标或与之相关联，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人 或招标。参见承保。

除非本 招股说明书补充文件中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

•

CCC 属于特拉华州的一家公司 CCC 智能解决方案控股公司，而不是其任何 合并子公司；以及

•

我们、我们和我们都归CCC及其合并子公司所有。

s-ii

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。本文以引用方式纳入的文件的副本可通过书面或口头要求免费向位于芝加哥北格林街167号9楼的CCC智能解决方案控股公司索取， 伊利诺伊州60607，电话号码 (312) 222-4636。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式 提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；

•

我们分别于2023年5月 2日、2023年8月 1日、2023年11月6日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 3 日（仅限 8.01 项）、2023 年 5 月 26 日和 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 或 8-K/A 表最新报告；以及

•

我们在2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们以引用方式将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件，包括随后的10-K表年度报告，以及我们在其中注明的 表中指明的范围内，我们在该日期之后向美国证券交易委员会提供的8-K表报告在本招股说明书补充文件中，以及在本招股说明书补充文件中考虑的任何发行终止之前。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交或提供的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明 。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。 作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或被取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的 重大事实的遗漏，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的 重要事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在我们向美国证券交易委员会提交新的10-K表年度报告和与 相关的年度财务报表并在必要时被美国证券交易委员会接受后，先前的10-K表年度报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，用于未来证券的发行和销售。

所有以引用方式纳入或以引用方式纳入的 文件均已向美国证券交易委员会提交或提供，或将向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。

S-1

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的某些前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与未来财务业绩、业务战略和对我们 业务的预期相关的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。预期、 相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、 预测、预测、预测、应该、将来和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、客户需求、业务战略、技术开发、融资和投资计划、竞争地位、我们的行业和 监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。

可能导致实际结果 与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：

•

我们的收入、客户的集中度以及留住现有客户的能力；

•

我们以优惠条件与客户进行谈判的能力；

•

我们以具有成本效益的方式维护和发展我们的品牌和声誉的能力；

•

我们的增长战略的执行；

•

公共卫生疫情、流行病或流行病，包括全球 COVID-19 疫情，对我们的业务和经营业绩的影响；

•

我们预计的财务信息、增长率和市场机会；

•

我们行业的健康状况、索赔量和市场状况；

•

保险和汽车碰撞行业的变化，包括新技术的采用；

•

全球经济状况和地缘政治事件；

•

我们市场的竞争以及我们保持和增加市场份额的能力；

•

我们开发、引入和销售我们解决方案的新增强版本的能力；

•

我们的销售和实施周期；

•

我们的研发工作创造大量新收入来源的能力；

•

适用法律或法规的变化；

•

国际经济、政治、社会和政府条件和政策的变化，包括中国和其他国家的 腐败风险；

•

我们对第三方数据、技术和知识产权的依赖；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们保护我们的数据和信息系统免受数据安全漏洞侵害的能力；

•

我们收购或投资公司或寻求商业伙伴关系的能力；

•

我们在未来筹集资金和改善资本结构的能力；

•

我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

S-2

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们扩大或维持现有客户群的能力；以及

•

我们偿还债务的能力。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和 信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于上述因素以及招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他内容。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。无法预测或识别所有此类 风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-3

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们必须 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众公开，网址为www.sec.gov。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件或将其提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们网站 https://ir.cccis.com 的投资者关系栏目免费提供这些文件 。我们不打算将我们的网站地址作为有效链接，并且我们网站上包含的信息不构成本招股说明书 补充文件的一部分，除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中也有该信息，否则您不应依赖这些信息来做出投资决定。

我们承诺，为了确定1933年《证券法》（《证券法》）规定的任何责任，每次 根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册中本招股说明书补充文件所构成的声明应视为与证券有关的新注册声明其中发行， 以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近完成的财年的10-K表年度 报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查 。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。在 这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们之前在最近完成的财年的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。

与我们的普通股所有权相关的风险

如果 我们的普通股所有权继续高度集中，则可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

根据截至2021年2月2日Dragoneer Growth Opportunities Corp. 及其股东之间订立的经修订和重述的注册和股东权利协议（“股东权利协议”），赛普拉斯投资者控股有限公司、GPE VIII CCC联合投资（特拉华州）有限合伙企业和 Advent International GPE VIII-C有限合伙企业（统称 “Advent Investor Investor”）有权指定选举或任命作为董事（i）六个人，只要 它拥有至少 50% 的股份截至企业合并收盘时持有，（ii）四名个人持有截至业务合并结束时持有的至少 25% 的股份；（iii）两名个人持有 ，前提是该公司拥有截至业务合并结束时持有的至少 10% 的股份。截至2023年11月30日，Advent Investor拥有截至业务合并结束时所持股份的76.7％。此次发行后， Advent Investor将拥有其截至业务合并结束时所持股份的70.8％。

只要Advent 投资者继续以实益方式拥有我们已发行普通股的很大一部分投票权，它就会继续对我们产生重大影响。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止可能获得 其他股东青睐的行为。Advent Investor的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，Advent Investor可以对所有需要股东投票的事项 行使重大影响力，包括但不限于：董事选举；合并、合并和收购；出售我们的全部或几乎所有资产以及其他影响我们资本结构的决定；公司注册证书和章程的修订；以及我们的清盘和解散。这种所有权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，可能剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。根据我们的注册证书条款，我们的首席执行官、隶属于Advent Investor、OH Cypress Aggregator, L.P.（OH Investor）或TCV IX, L.P.、TCV IX (A)、L.P.、TCV IX (B)、L.P.、L.P. 或 TCV 成员基金有限责任公司（统称 TCV 投资者）的董事会成员除外，不要求 向我们提供他们意识到的任何公司机会，可以自己抓住任何此类公司机会或将其提供给他们投资的其他公司。根据公司注册证书的条款，我们 将在适用法律允许的范围内明确放弃对任何此类公司机会的任何权益或期望，即使该机会是我们或我们的子公司在获得机会的情况下可能合理地追求或有能力或愿望 追求的。Advent Investor从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有直接或间接竞争的企业的权益

S-8

和我们在一起。此外，Advent Investor可能试图促使我们采取行动方针，据其判断这可能会增加对我们的投资，但这可能会给我们的其他 股东带来风险或对我们或其他股东产生不利影响。结果，我们普通股的市场价格可能会下跌，或者在 控制权发生变化后，股东可能不会获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。此外，这种股票所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为拥有大量股东的公司的股票会带来不利影响。

由于作为上市公司运营，我们将承担并将继续增加成本，并且我们的管理层必须在合规举措和公司治理实践上投入大量时间 。我们可能无法遵守适用于上市公司的规则，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，这可能会导致制裁或其他处罚， 会对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们继续承担作为私营公司未承担的重大法律、会计和其他费用 ，包括《证券法》或《交易法》规定的上市公司报告义务以及有关公司治理惯例的法规所产生的成本。《萨班斯-奥克斯利法案》、 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会的规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和 维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们已经雇用了并将继续雇用额外的会计、财务和其他人员，以帮助我们成为上市公司并努力遵守 的要求，我们的管理层和其他人员花费了大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求增加了我们的法律和财务合规 成本，并且已经并将使某些活动更加耗时和昂贵。我们会不断评估适用于我们的上市公司的规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 发生时间。这些规则和条例通常会有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着 监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们无法预测或估算由于合规、披露和治理事项或此类成本发生的时间将产生的 额外费用金额。这些报告要求、规章制度，加上与 成为上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职，或担任执行官，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事 和高管保险。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条，我们将来需要提供有关 内部控制的管理层认证。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条，我们已经开始并将继续参与一个流程，以完善我们的文档并评估我们对财务报告的 内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录 对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施的功能是否如文件所示，并对 财务报告内部控制实施持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，证明我们对财务报告的内部控制符合 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。截至2022年12月31日止年度，我们在财务报告的内部控制中没有发现任何重大缺陷。如果我们在未来发现一个或多个重大弱点，由于对财务报表的可靠性失去信心， 可能会导致金融市场的不利反应。

S-9

《股东权利协议》规定，公司机会原则不适用于我们的某些股东、不是我们或我们子公司员工的某些董事或高级管理人员以及上述公司的某些关联公司。

我们的公司注册证书和股东权利协议规定，公司机会原则不适用于 我们的某些股东、不是我们或我们子公司员工的某些董事或高级管理人员以及上述公司的某些关联公司。企业机会学说通常规定，公司 信托人不得利用以公司身份获得的公司资源或信息来谋取个人利益，不得获取与公司不利的权益，也不得收购与公司当前或未来业务有合理关系 或公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司，并且公司选择不追求该机会 机会。公司机会理论旨在阻止董事、高级管理人员和其他信托人个人从属于公司的机会中受益。

根据我们的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，公司机会原则不适用于 我们任何不是我们雇员的董事或该非雇员董事的任何关联公司（包括该非雇员董事担任 董事、经理、高级职员、员工、代理人或其他代表的任何实体，以及任何直接或间接的合伙人、股东、成员、经理或经理）控制、控制或受共同 控制或受共同控制的投资工具或其他实体的其他代表对于此类实体），根据股东权利协议，在法律允许的最大范围内，公司机会原则和任何类似原则不适用于 (i) Dragoneer Growth Opportunities 控股公司、开曼群岛有限责任公司（赞助商）、Advent Investor、OH 投资者或TCV投资者，(ii) 我们任何不是我们或我们子公司全职员工的董事或高级管理人员或 (iii) 赞助商的任何关联公司、合伙人、顾问委员会成员、董事、高级职员、经理、成员或股东、Advent Investor、OH Investor或不是我们子公司全职员工的TCV投资者（前一句中描述的任何此类 人员在本文中均称为外部方）。因此，我们放弃了对 不时向任何外部方提供的商业机会的任何兴趣或期望，或者放弃参与这些商机的机会。

因此，不禁止外部各方经营或投资 竞争企业。因此，我们可能会发现自己与外部各方竞争，我们可能不了解或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业 机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

尽管根据纳斯达克规则，我们不再是受控公司 ，但在2024年11月13日之前，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。在 该日期之前，我们有机会选择受控公司给予的任何豁免。

正如先前披露的那样，根据纳斯达克规则，Advent的关联公司于2023年11月13日出售了我们的普通股 ，这导致我们不再是纳斯达克规则所指的受控公司。截至2023年11月30日，Advent的关联公司拥有我们47.4％的普通股，在本次发行之后，Advent的关联公司将拥有我们普通股的43.8％ 。尽管根据纳斯达克规则，我们不再是受控公司，但在2024年11月13日之前，也就是我们不再是受控公司之日起一年，我们可能会选择不遵守纳斯达克关于公司治理的以下规则：

•

要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成；

•

要求董事会设立一个完全由独立 董事组成的提名和治理委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任；以及

•

要求董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其 书面章程规定了委员会的宗旨和责任。

S-10

我们利用了要求我们的提名和治理委员会完全由独立董事组成的 这一要求的例外情况。在我们实施此类要求之前，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。

此外，尽管董事会目前由大多数独立董事组成，但我们将来可能无法吸引 和/或保留足够数量的独立董事来遵守适用的纳斯达克上市规则。

我们的普通股 的股价可能会波动。

我们普通股的股价可能会因多种因素而波动，包括但不限于：

•

我们和客户经营的行业的变化；

•

我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的变化；

•

COVID-19 疫情对市场和 整个全球经济的实质性和不利影响；

•

我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师发布关于我们或我们的竞争对手或行业的研究报告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们或竞争对手未能达到我们或我们的 竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；

•

关键人员的增设和离职;

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

开始或参与诉讼；

•

我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•

我们可供公开发售的普通股的交易量；以及

•

总体经济和政治状况，例如衰退、利率、通货膨胀、燃料价格、外国 货币波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，这些 市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

我们已发行股票总额的很大一部分 可能会在不久的将来出售给市场。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或 市场上认为大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

Advent 投资者和《股东权利协议》的其他股东方可以出售其股份，我们已经提交了注册声明，并将来可能会提交或修改注册声明，以规定不时转售此类股票。如果 这些股东或其他大型机构股东中的任何一位同时或大宗出售我们的大量普通股，或者被市场视为打算出售这些普通股，则我们的普通股 的市场价格可能会下跌。

S-11

分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际 业绩不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以建立和 发布他们自己对我们和我们运营的定期预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩与这些证券研究分析师的 预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或 多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

特拉华州 法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的管理文件和《特拉华州通用公司法》（DGCL）包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止董事会认为不可取的收购，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些 行动，包括选举未由董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括变更我们的管理层。除其他外，我们的管理文件包括有关以下内容的条款 ：

•

我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括空白支票优先股 以及确定这些股票的价格和其他条款（包括优先权和投票权）的能力，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；

•

我们的董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•

取消我们的股东以书面同意代替会议采取行动的能力，除非 与 Advent 或其任何关联公司关联或管理的 投资基金，或其任何继任者、受让人或关联公司，实益拥有我们当时流通的股本中所有名为 的股本的多数投票权，可以对此类行动进行表决，或者根据批准的决议建议或批准了此类行动由当时在职的所有董事投赞成票；

•

要求股东特别会议只能由全体董事会的多数成员召开， 这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力；

•

控制董事会和股东会议的举行和日程安排；

•

董事会修改章程的能力，这可能允许我们的董事会采取更多行动来防止 未经请求的收购，并抑制收购方修改章程以促进未经请求的收购尝试的能力；以及

•

股东在提名董事会候选人或提出 事项供股东大会采取行动时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度股东会议或特别股东会议之前提出事项，推迟董事会的变动，也可能阻止或阻止潜在收购方 为选举收购方自己的董事名单或以其他方式获得控制权而招募代理人我们的。

这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

S-12

此外，我们的公司注册证书中包含一项与DGCL 第203条基本相似的条款，该条款可能禁止某些持有我们已发行股本15％或以上的股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。

我们的公司注册证书将特拉华州财政法院或美国联邦地方法院指定为 我们与股东之间几乎所有争议的唯一独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东、员工或代理人之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州 财政法院应是就以下事项提出州法律索赔的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们任何现任或前任董事、高级职员、员工违反信托义务的任何诉讼我们或我们的股东的代理人或股东，或任何协助或教唆此类涉嫌违规行为的索赔；(iii) 任何主张的诉讼根据DGCL或 我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的索赔，或为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而提出的索赔；(iv) 针对我们或我们的任何现任或前任董事、 高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，无论是基于DGCL、我们的公司注册证书还是我们的章程，或此类行动 DGCL 赋予特拉华州财政法院管辖权；或 (v) 任何主张 对我们提出索赔的诉讼或我们受内政原则约束的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东。上述规定不适用于特拉华州财政法院 认定存在不可或缺一方不受该法院管辖的任何索赔、该当事方属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权（包括根据《交易法》产生的索赔），或 该法院没有属事管辖权的任何索赔，也不适用于根据《证券法》提出的任何索赔，除非我们同意写信给选择一个替代法庭，即美国地区法院特拉华州将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一 和专属论坛。

《证券法》第 22 条为联邦和州法院为执行《证券法》或其相关规则或条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类证券法索赔的管辖权 。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的公司注册证书规定 ，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国特拉华特区地方法院应是解决任何主张《证券 法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。对于联邦证券法规定的索赔，法院是否会执行法院条款，尚不确定。

我们的公司注册证书中的这种法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛 中提出其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似法院选择条款的 可执行性已在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果 法院认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，投资者不能放弃对联邦证券法律及其下的规章和规章的遵守。

S-13

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何股票，也不会从卖出股东出售普通股 中获得任何收益。出售本招股说明书补充文件所发行股票的净收益将由出售股东收到。

S-14

出售股东

下表列出了卖出股东在本次发行 生效之前和之后对我们普通股的受益所有权。

实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则 和法规进行报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资 权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。 可以如此收购的证券在计算这些人的所有权百分比时被视为未偿还债券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。 表的脚注中列出了受益所有人的地址。

百分比的计算基于截至2023年11月30日的已发行普通股的602,568,628股。

		普通股 以实惠方式存货 之前拥有 提供								的股份 常见 待售股票 在 报价 (1)				普通股 以实惠方式存货 之后拥有 提供
		数字				百分比								数字				百分比
降临节附属公司 (3)			285,753,649				47.4	%			22,000,000				263,753,649				43.8	%

(1)	代表卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的股票数量。

(2)	假设每位卖出股东将出售本招股说明书 补充文件所涵盖的所有普通股，并且未获得任何额外股份的实益所有权。

(3)

赛普拉斯投资者控股有限责任公司（赛普拉斯投资者）、GPE VIII CCC 联合投资（特拉华州）有限合伙企业（GPE VIII CCC共同投资）和Advent International GPE VIII-C Limited 合伙企业（Advent International VIII-C）分别是209,609,459股、69,514,743股和6,629,447股普通股的纪录持有者。赛普拉斯投资集团有限责任公司是赛普拉斯投资者的 普通合伙人。Cypress Investor 的实益所有权归安本国际 GPE VIII 有限合伙企业（Advent International VIII）、Advent International GPE VIII-A Limited 合伙企业（Advent International VIII-A）、安 VIII-B-1有限合伙企业（Advent 国际 VIII-B-1)，Advent 国际 GPE VIII-B-2有限合伙 （Advent International VIII-B-2)，Advent 国际 GPE VIII-B-3有限合伙企业（Advent International） VIII-B-3)，Advent International GPE VIII-B 有限合伙企业（Advent 国际 VIII-B）、Advent International GPE VIII-D 有限合伙企业（Advent International GPE VIII-E）、Advent International GPE VIII-E 有限合伙企业（Advent International VIII-E）、Advent International GPE VIII-E 有限合伙企业（Advent International VIII-E）、Advent International GPE VIII-E 有限合伙企业（Advent Inter（Advent International VIII-G）、Advent International GPE VIII-H 有限合伙企业（Advent International VIII-H）、安威国际 GPE VIII-I 有限合伙企业（Advent International VIII-I）、Advent International GPE VIII-J 有限合伙企业（Advent International VIII-J），以及Advent International VIII、 VIII-B1,降临国际 VIII-B-2，降临国际 VIII-B-3，Advent International VIII-B、Advent International VIII-D、Advent International VIII-F、Advent International VIII-I、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-K Limited VIII-K Limited VIII-K Advent International VIII-E、Advent International VIII-G 和 Advent International VIII-K、Advent Cayman 基金）、Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业（Advent Partners VIII）、Advent Partners GPE VIII-A 有限合伙企业（Advent Partners VIII-A）、Advent Partners GPE VIII 开曼有限公司 {b

S-15

合伙企业（Advent Partners VIII-B Cayman）、Advent Partners GPE VIII-A 开曼有限合伙企业（Advent Partners VIII-B Cayman）、Advent Partners GPE VIII-B Cayman 有限合伙企业（Advent Partners VIII-B Cayman）、Advent Partners GPE VIII-B Cayman 有限合伙企业（Advent Partners VIII-B Cayman）、Advent Partners VIIAdvent 卢森堡基金、Advent Cayman基金和Advent Partners基金拥有Cypress Investor的所有权，但Advent Luxembourg Funds、Advent Cayman基金或Advent Partners基金都没有对 任何股票的投票权或处置权。GPE VIII GP S.à r.l. 是 Advent 卢森堡基金和 Advent International VIII-C 的普通合伙人。GPE VIII GP有限合伙企业是Advent Cayman Funds的普通合伙人。 GPE VIII CCC Co-Investment GP（特拉华州）有限责任公司是GPE VIII CCC共同投资的普通合伙人。AP GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent Partners 基金的普通合伙人。Advent International GPE VIII, LLC是GPE VIII GP S.à r.l. 的经理，也是GPE VIII GP有限合伙企业和AP GPE VIII GP有限合伙企业的普通合伙人。Advent International, L.P. 是 Cypress Investment GP, LLC 的 管理成员和 Advent International GPE VIII, LLC 的经理Advent International GP, LLC是Advent International, LLP的普通合伙人。上述内容不包括赛普拉斯投资者、 Advent International VIII-C和GPE VIII CCC共同投资获得最多9,919,012股CC收益股份的或有权利。Advent International, L.P. 的投票和投资决策由目前由约翰·马尔多纳多、大卫·穆萨弗尔和布莱恩·泰勒组成的许多人做出。本脚注中提到的每个实体和个人的地址均为Advent International, L.P.， 保诚大厦，博伊尔斯顿街800号，3300套房，马萨诸塞州波士顿 02199。

S-16

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下是截至本文发布之日购买、所有权和处置我们的普通股的某些重大美国联邦所得税 后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及在本次发行中购买的由非美国公司作为资本资产持有的普通股。持有人（定义见下文）。

非美国 持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人不是以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，前提是它 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和 司法决定。这些权限有不同的解释，可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。我们不能 向您保证，法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及 可能与非美国相关的非美国、州、地方或其他税收注意事项。持有人根据其特殊情况而定。此外，如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇（包括如果您是美国外籍人士、 非美国养老基金、金融机构、保险公司、免税组织或政府组织、证券交易商、经纪人或交易商、 受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他过渡，则不是 对您适用的美国联邦所得税后果的详细描述用于美国联邦所得税目的的实体（或此类直通实体的投资者），或作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购了我们普通股 股的人）。

如果合伙企业（或 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑购买我们的普通股的合伙企业或合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

如果是非美国持有人正在考虑购买我们的普通股，应咨询自己的税务 顾问，了解购买、所有权和处置我们的普通股给其带来的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及其他美国联邦税法和 任何其他税收管辖区的法律对普通股产生的税收后果。

分红

如果我们为 普通股分配现金或其他财产（股票的某些按比例分配除外），则该分配通常将被视为美国联邦的股息

S-17

所得税用途，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。通常，分配中 超过我们当前和累计收益和利润的任何部分都将首先被视为免税资本回报率，从而导致 非美国的调整后纳税基础降低持有者的普通股，如果分配金额超过非美国股票持有人调整了我们普通股的纳税基础，超出的 将被视为处置我们普通股的收益（其税收待遇将在下文普通股处置收益中讨论）。

支付给非美国人的股息持有人通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税 税。但是，与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息美国境内的持有人 （如果适用的所得税协定的要求，则归属于非美国人在美国经营的常设机构）持有人）无需缴纳上述 预扣税，前提是满足某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息按净收入缴纳美国联邦所得税，与非美国股息相同。持有人是《守则》定义的美国人。非美国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

A 非美国如下文所述，希望申请适用条约税率的优惠并避免备用 预扣分红的持有人必须 (a) 向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 (IRS) W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用的或继承的形式）证明此类非美国人，如作伪证，将受到处罚持有人不是《守则》中定义的美国 州人，有资格获得条约优惠，或者 (b) 如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，则有资格满足适用的美国财政部 法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国国家持有人是直通实体，而不是公司或个人。

A 非美国根据所得 税收协定有资格享受较低的美国联邦预扣税率的持有人可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣税额的退款。

普通股处置收益

非美国人实现的任何收益，视下文对备用预扣税的讨论而定出售或以其他方式处置我们普通股的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国的贸易或业务有关美国的持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归属于由 非美国人维持的在美国的常设机构持有人）；

•

非美国的持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国 停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），用于美国联邦 所得税的目的，并且满足某些其他条件。

非美国上面第一个要点中描述的持有人 将对出售或其他处置所得收益征税，其方式与非美国持有人相同。持有人是《守则》中定义的美国 人。此外，如果有的话，非美国上面第一个要点中描述的持有人是一家非美国公司，该非美国公司实现的收益 持有人可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。非美国个人上面第二个要点中描述的持有人将受以下约束：

S-18

对出售或其他处置所得收益征收30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），即使个人不被视为美国居民，该收益也可以被美国来源资本 损失所抵消。

通常，如果一家公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％（均根据美国联邦 所得税的目的确定），则公司即为USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，预计也不会成为USRPHC。

信息报告和 备份预扣税

支付给非美国人的分配持有人和与此类分配相关的任何预扣税款 通常将报告给国税局。报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

非美国如果持有人不是美国人，则无需缴纳所收到的股息的备用预扣税持有人证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚持有人（和付款人）没有实际知情或理由知道此类非美国人持有人是《守则》中定义的美国人，或 这样的非美国人。持有人以其他方式规定了豁免。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非受益所有人 证明其为非美国股票，否则将受到伪证处罚。持有人（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是 《守则》所定义的美国人），或者该所有者以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税，根据 备用预扣税规则预扣的任何预扣金额通常都允许作为非美国人的退款或抵免。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向 国税局提供所需信息。

FATCA 规定的额外预扣税要求

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为FATCA），30％的美国联邦预扣税 可能适用于支付给 (i) 外国金融机构（如《守则》的具体定义以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）支付的任何股息或出售或以其他方式处置普通股的总收益，通常是在美国国税局提供文件表格 W-8BEN-E，证明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或者（ii） 未提供的非金融外国实体（如《守则》的具体定义以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构）足够的文件，通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 有关此类实体（如果有）的某些美国主要所有者（定义见守则）的充足信息。如果根据FATCA支付的股息既需要预扣又要缴纳上文 股息中讨论的美国联邦预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以抵扣此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。美国与非美国之间的政府间协议 持有人的居住国可以修改本节中描述的要求。非美国持有人应就这些规则以及这些规定是否与他们购买 我们的普通股有关，向自己的税务顾问咨询。

S-19

FATCA规定的预扣义务通常适用于我们普通股的股息， 适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付。但是，美国财政部已发布拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA对出售或以其他方式处置普通股的总收益 的预扣款（但不包括股息支付）。在最终法规发布或废除此类拟议法规之前，纳税人可以依赖拟议的法规。

S-20

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中的条款和条件，下述承销商 已分别同意购买下述数量的股份，卖出股东也同意分别向他们出售以下数量的股份：

姓名		的数量 股份
摩根大通证券有限责任公司			11,000,000
巴克莱资本公司			5,500,000
花旗集团环球市场公司			5,500,000
总计			22,000,000

承销商统称为承销商。承销商发行 普通股，前提是他们接受我们的股份，并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件所提供的普通股 的交割的义务须经其律师批准某些法律事务，并符合某些其他条件。如果收购了本 招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。

承销商已同意以等于每股10.47美元的价格从出售的 股东手中购买我们的普通股，这将为卖出股东带来不计开支的2.303亿美元的收益。承销商可以在纳斯达克的一笔或多笔交易中不时地将我们从卖出股东那里购买的普通股发行到 非处方药以销售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格 或协议价格进行市场营销或通过谈判交易，前提是承销商接受并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售 股票来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额 可以被视为承保补偿。

不包括承保折扣和佣金，我们应付的估计发行费用约为25万美元。我们已同意 向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高可达 15,000 美元。承销商已同意向出售股东偿还与本次发行相关的某些费用 。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为CCCS。

我们和我们的每位董事、高级管理人员和出售股东都同意，未经摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司三分之二的事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内（ 限制期），我们和他们不会，也不会公开披露意向：

•

要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约 ，授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

•

向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何 证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股有关的注册声明；或

•

订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移给他人，

S-21

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他 证券来结算。此外，我们和每位此类人员同意，未经摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司三分之二的事先书面同意，我们或该其他人 在限制期内不得要求注册任何普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券，也不会就注册任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

前一段所述的限制不适用于：

(a)

与本次发行完成后 在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

(b)

作为善意礼物或 慈善捐款转让普通股或任何可转换为普通股的证券；

(c)

向任何直系亲属 成员转让普通股或任何可转换为普通股的证券；

(d)

将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给任何作为关联公司的信托、合伙企业或 有限责任公司；

(e)

根据信托、遗嘱、 其他遗嘱文件或无遗嘱继承转让普通股或任何可转换为普通股的证券；

(f)

根据法律规定转让普通股或任何可转换为普通股的证券，例如 根据合格的国内命令；

(g)

向我们转让普通股或任何可转换为普通股的证券，与 授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他收购普通股的权利有关的普通股或任何可转换为普通股的证券；

(h)

在封锁期内在公开市场交易中转让普通股或任何可转换为普通股的证券 （包括根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划（10b5-1计划） 以及根据此类10b5-1计划进行任何销售），以产生总额不超过税收或税收总额的净收益 由于计划归属的任何股权奖励的归属和/或结算而产生的预估税款和/或在适用的封锁期之前或期间立即结算；

(i)

根据本次发行完成后向我们所有股本持有人进行的善意 第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或任何可转换为普通股的证券，涉及控制权变更或在 交易完成后一群人成为我们 50% 以上有表决权证券的受益所有人；

(j)

就董事或执行官而言，根据个人在我们终止服务时产生的回购权，向我们转让普通股或任何可转换 为普通股的证券；以及

(k)

对于公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，将 股普通股或任何可转换为普通股的证券转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他作为关联公司的商业实体，或作为向成员、股东、 合伙人或其他股权持有人分配的一部分。

此外，封锁签署人可以制定 规则 10b5-1 普通股转让计划，前提是此类第 10b5-1 条计划不规定在 适用的封锁期（上文 (h) 条规定的除外）转让普通股以及出售股东或其任何一方

S-22

关联公司可以将其拥有的任何普通股的担保权益质押、抵押或授予给一家或多家贷款机构，作为任何贷款、 垫款、信贷延期或类似融资活动的抵押品或担保（并可以在与此类安排相关的普通股止赎权时转让普通股）。

摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司中有三分之二可以随时全部或部分发行 受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式 影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不大于承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保卖空交易。在确定完成担保卖空头的 股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头 头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心 普通股在定价后公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开 市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商 无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们、卖出股东和 承销商已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的 招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可以分配一些普通股出售给 其在线经纪账户持有人。互联网发行将按照与其他分配相同的分配方式进行分配。

承销商 及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为 我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要获得惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中 ，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的 账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商和 其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的 头寸。

S-23

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）的 ，在 公布有关股票的招股说明书之前，该相关国家尚未或将要发行任何股票，该相关国家的股票已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局根据 《招股说明书条例》，但可以向招股说明书的要约除外根据《招股说明书条例》，可随时在该相关州公开，但须遵守以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（ 招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或 根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关国家的股份向公众提供的 要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

此欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

在 (i) 已获得金融行为监管局批准或 (ii) 根据《招股说明书修正案》第74条（过渡条款）的过渡条款（欧盟退出）中的过渡条款， 被视为已获金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票 ) 第 2019/1234 号法规，但英国可以向公众发行 股的要约除外根据英国《招股说明书条例》，可随时享受以下豁免：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第 第 85 节发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本 条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案 的优点。

S-24

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对 ，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第 19 (5) 条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者（定义见招股说明书条例）和/或 (ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人） 符合该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为相关人员）的范围，或者在其他情况下，FSMA所指的英国股份 尚未产生也不会导致向公众公开发售 的股份。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文档中包含的 信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或 证券法（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能向以本金身份购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。普通股的任何转售都必须遵守 的豁免，或者交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本 招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在 购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考这些权利的购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》 （香港法例第32章）（公司（清盘及杂项条文）条例）所指的对公众的要约或不构成《证券及期货条例》所指的公众邀请的情况下，不得通过除以下文件在香港发行或出售 普通股（ 香港法例）（《证券及期货条例》）第 571 章，(ii) 适用于专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在不导致 文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股说明书的其他情况下，不得发布或由任何 人为发行目的发布与普通股有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），它是针对公众的，或者其内容很可能被公众访问或阅读在香港（除非香港 证券法允许这样做），但普通股除外，这些普通股只出售给或打算出售给香港以外的人士，或仅向香港的专业投资者处置，如《证券及期货条例》 及根据该条例制定的任何规则所定义。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与要约或出售有关的任何其他文件或材料，

S-25

普通股的 或认购或购买邀请不得流通或分发，也不得向除机构投资者（根据《证券和期货法》第 289 章（SFA）第 4A 条定义的第 279 章（SFA））以外的新加坡个人直接或间接向其提供或出售普通股，也不得将其作为普通股认购或购买邀请的主题 SFA 第 4 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条或 (iii) 其他适用条款规定的 条件的任何人，在任何情况下均受 SFA 中规定的条件约束。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买普通股，则相关人员为公司 （非合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，即 证券（定义见第 239 (1) 条）该公司根据第 275 条收购股份后 6 个月内不得转让（SFA）SFA 除外：(1) 根据 SFA 第 274 条 向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源自根据 SFA 第 275 (1A) 条向该公司证券的要约，(3) 没有或将要为转让提供 对价，(4) 通过运营进行转让法律规定，（5）《证券及期货（ 投资要约）（股票和债券）条例2005年《证券和期货（ 投资要约）（股票和债券）条例第32条的规定新加坡（第32条）。

如果普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是唯一目的是持有投资的合格投资者（定义见SFA第4A条）），并且信托的每位 受益人都是合格投资者，则受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）在此后的6个月内不得转让信托已根据SFA 第275条收购了股份，但以下情况除外：（1）根据第274条向机构投资者收购了股份SFA 或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的条件是，每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），以不少于 200,000 新元（或等值外币）的对价 收购，(3) 如果没有对价或将给予 转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6)第 32 条中规定。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关的 人员（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（CMP法规）），类别普通股是规定的资本市场产品（定义见CMP 条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知）以及新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

日本

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。除非根据FIEA的注册要求豁免，否则不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体 ）或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或者向日本任何居民或为其利益发行或出售普通股，以及 以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

S-26

法律事务

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及某些其他 法律事项的有效性将由纽约州柯克兰和埃利斯律师事务所移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。

专家们

如报告所述，CCC智能解决方案控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止三年 年度的合并财务报表以及CCC智能解决方案控股公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP进行了审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

S-27

招股说明书

CCC 智能解决方案控股有限公司

483,499,227 股普通股

私募认股权证所依据的17,800,000股普通股

本招股说明书涉及 (1) 我们发行最多17,800,000股普通股，面值0.0001美元（普通股 股），可在行使私募认股权证（定义见下文）时发行，以每股普通股行使价11.50美元购买普通股；（2）中确定的卖出 持有人不时进行要约和出售本招股说明书（卖出持有人）或其允许的受让人，最多可持有483,499,227股普通股。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及我们和卖出持有人 发行或出售证券的一般方式。我们和卖出持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券 的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从卖出持有人根据本招股说明书出售普通股或根据本招股说明书出售普通股 股中获得的任何收益，除非我们在行使私募认股权证时获得的款项，前提是此类私募认股权证是以现金形式行使的。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用 。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册 并不意味着我们或卖出持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。卖出持有人可以以 多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在名为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖方持有人如何出售股票的更多信息。

普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为CCCS。2022年10月6日， 上次公布的普通股销售价格为每股9.41美元。

根据 美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。

请参阅第 4 页开头的风险因素，了解在投资 普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年10月14日

目录

关于这份招股说明书			i
以引用方式纳入某些信息			ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			iii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
所得款项的使用			5
证券的描述			6
出售证券持有人			7
分配计划			12
法律事务			17
专家们			17
在这里你可以找到更多信息			17

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出持有人可以不时出售或以其他方式分发他们提供的证券，如本招股说明书中标题为 分配计划的章节所述。我们不会从卖方持有人的此类销售中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使私募股权 认股权证时发行的普通股。本招股说明书中使用私募认股权证一词是指购买开曼群岛豁免公司和我们的前身 公司（Dragoneer）A类普通股的任何认股权证，这些认股权证最初由Dragoneer向开曼群岛有限责任公司（赞助商）Dragoneer Growth Opportunities Holdings发行，这是Dragoneer 首次公开募股结束的一部分在将Dragoneer提供的营运资金贷款的本金转换为赞助商后，转换发生在业务合并完成时（定义见下文），由CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.在业务合并中假设。我们将从任何行使私募认股权证的收益中获得现金。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的 之外，我们和销售持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，也无法对这些信息的可靠性提供 保证。我们和卖出持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以添加信息，或更新本招股说明书中包含的信息，或更新或 变更信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及本招股说明书中题为 “在哪里可以找到其他信息” 的章节中我们向您推荐的其他信息 。

2021年7月30日（ 截止日期），Dragoneer根据业务合并协议（业务合并协议）的条款完成了业务合并（业务合并），该协议的日期为2021年2月22日（经2021年4月22日由 企业合并协议第1号修正案修订，2021年7月6日由Dragoneer和Chariot之间的业务合并协议第2号修正案修订）特拉华州的一家公司 Opportunity Merger Sub, Inc.（Chariot Merger Sub）和特拉华州赛普拉斯控股有限公司公司，以及《企业合并协议》所考虑的其他交易。

根据企业合并协议，在截止日期，(i) Dragoneer更改了其注册管辖权， 注销了开曼群岛豁免公司的注册，并继续作为一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其后Dragoneer更名为CCC智能解决方案控股有限公司 （CCC或该公司）；（ii）Chariot Merger 与CCC合并并入CCC（以下简称 “CCC”）），CCC是合并中幸存的公司，合并生效后，CypressHoldings, Inc. 成为 CC的全资子公司。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、 我们或我们的所有内容均指（i）业务合并完成前的 Cypress Holdings, Inc. 以及（ii）业务合并完成后的CCC。

i

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。本文以引用方式纳入的文件的副本可通过书面或口头要求免费向位于芝加哥北格林街167号9楼的CCC智能解决方案控股公司索取， 伊利诺伊州60607，电话号码 (312) 222-4636。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们分别于2022年5月 6日和2022年8月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于2022年1月4日 、2022年4月 4日、2022年4月 4日、2022年4月 12日、2022年4月 29日和2022年5月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们将根据 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式在本招股说明书中纳入所有文件，包括随后的10-K表年度报告，以及我们在招股说明书发布之日之后和任何发行终止之前向美国证券交易委员会提供的关于8-K表的报告（如果有）本招股说明书中考虑的。

就本招股说明书而言，本 招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交或视为以引用方式纳入的任何其他 文件中的声明修改或取代了此类声明。修改或取代的语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括 它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的失实陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。

在我们向美国证券交易委员会提交新的 10-K表年度报告和相关的年度财务报表并在必要时由美国证券交易委员会接受后，将视为不再以引用方式将先前的 10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，用于未来证券的发行和销售。

所有以引用方式纳入或以引用方式纳入的文件均已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，或将向美国证券交易委员会提交或 提供给美国证券交易委员会。

ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与未来财务 业绩以及业务战略和业务预期相关的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为 前瞻性陈述。预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、 计划、可能、潜力、预测、预测、应该、将来和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有 这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、客户需求、业务战略、技术发展、 融资和投资计划、竞争地位、我们的行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。

可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：

•

我们的收入、客户的集中度以及留住现有客户的能力；

•

我们以优惠条件与客户进行谈判的能力；

•

我们以具有成本效益的方式维护和发展我们的品牌和声誉的能力；

•

我们的增长战略的执行；

•

我们预计的财务信息、增长率和市场机会；

•

我们行业的健康状况、索赔量和市场状况；

•

保险和汽车碰撞行业的变化，包括新技术的采用；

•

全球经济状况和地缘政治事件；

•

我们市场的竞争以及我们保持和增加市场份额的能力；

•

我们开发、推出和销售我们的解决方案和产品的新增强版本的能力；

•

我们的销售和实施周期；

•

我们的研发工作创造大量新收入来源的能力；

•

适用法律或法规的变化；

•

国际经济、政治、社会和政府条件和政策的变化，包括中国和其他国家的 腐败风险；

•

货币波动；

•

我们对第三方数据、技术和知识产权的依赖；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们保护我们的数据和信息系统免受数据安全漏洞侵害的能力；

•

我们收购或投资公司或寻求业务合作伙伴关系的能力，这可能会转移我们 管理层的注意力或导致股东稀释，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购、投资或伙伴关系的预期收益；

•

我们在未来筹集资金和改善资本结构的能力；

iii

•

我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

•

我们的高管和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务存在利益冲突 ；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们扩大或维持其现有客户群的能力；以及

•

我们偿还债务的能力。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于上文和风险因素标题下描述的 因素。如果其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。不可能预测或识别所有这些风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

iv

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们在最近完成的财年的 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中或 中包含的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注 ，以及适用的招股说明书在决定是否购买我们的任何证券之前进行补充。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的 调查。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们之前在最近完成的财年的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。

4

所得款项的使用

卖方持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖方持有人为其各自的 账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

如果所有 私募认股权证均以现金形式行使，我们将总共获得约2.047亿美元。除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们预计将行使私募认股权证的净收益（如果有）用于一般 公司用途，其中可能包括收购、战略投资或偿还未偿债务。我们将对行使私募认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 无法保证私募认股权证的持有人会选择以现金形式行使任何或全部此类私募认股权证。如果任何私募认股权证以无现金方式行使，我们 通过行使私募认股权证获得的现金金额将减少。

卖出持有人将支付卖出持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和 佣金和费用，或卖出持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担 注册本招股说明书所涵盖证券所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

5

证券的描述

以下普通股某些条款的摘要并不完整，受 公司注册证书、章程和适用法律条款的约束。

普通股

投票权。每位普通股持有人有权就股东表决的所有事项为该 持有人持有的每股普通股获得一（1）张选票，但是，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则普通股持有人无权对修改或更改公司权力、优惠、权利或其他条款的 公司注册证书修正案进行投票或更多已发行优先股，如果此类受影响系列的持有人有资格，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或《特拉华州通用公司法》，单独或与一个或多个其他此类系列的 持有人一起进行投票。

股息权。根据公司注册证书中可能不时修订的任何其他条款， 普通股持有人有权获得公司的现金、股票或财产的此类股息和其他分配，前提是董事会自行决定不时使用公司合法可用的资产或资金。

清算后的权利。视优先股持有人的权利而定，在 发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，在偿还债务和法律要求的任何其他款项以及解散、清算或清盘时优先于普通股的优先股 应付金额（如果有）后，公司的剩余净资产将分配给持有人普通股和任何其他类别或系列资本 股票的持有人在此类解散、清算或清盘时，按每股计算，排名与普通股相同。

其他 权利。普通股持有人无权获得公司注册证书或章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、 优惠和特权将受公司未来可能发行的优先股持有人的权利、 优惠和特权的约束。

6

出售证券持有人

本招股说明书涉及卖出持有人不时转售多达483,499,227股普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售 持有人可以不时出价和出售以下任何或全部普通股。

当我们在本招股说明书中提及卖出持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及他们允许的 受让人、贷款人和其他后来根据适用于此类卖出持有人普通股 股份注册权的协议条款持有出售持有人在普通股中的任何权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出持有人的姓名、发行前实益拥有的普通股总数 股、卖出持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数，以及 在出售特此提供的证券后卖出持有者实益持有的普通股数量和所有权百分比。除非另有说明，否则我们在发行后对截至2022年9月29日 的620,051,918股已发行普通股实行基准所有权百分比，并假设每位卖出持有人将出售根据本招股说明书发行的所有普通股。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的 受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权， 受适用的社区财产法的约束。

我们无法告知您卖出持有人实际上是否会出售部分或全部 股此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册要求的交易中的普通股。就本表而言，我们假设卖出持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为伊利诺伊州芝加哥市北格林街167号9楼60607号CC智能解决方案控股公司 Inc.

										普通股 以实惠方式存货 此后拥有 提供
		的股份 普通股 受益地 之前拥有 此优惠				普通股 待售股票 此优惠				的股份 普通股				%
Advent 投资者的附属公司(1)			355,628,649				355,628,649				—				—
OH Cypress Aggregator，L.P.(2)			53,082,833				53,082,833				—				—
TCV 投资者(3)			50,589,027				50,589,027				—				—
威利特顾问的关联公司(4)			2,866,284				2,866,284				—				—
与资本研究与管理公司相关的基金(5)			13,118,774				4,000,000				9,118,774				1.5	%
富达的附属公司(6)			687,671				687,671				—				—
骏利亨德森的附属公司(7)			1,000,000				1,000,000				—				—
MFS Investment 管理的关联公司(8)			3,882,160				500,000				3,382,160				*
T.Rowe Price 的关联公司(9)			2,493,829				2,493,829				—				—
其他出售 证券持有人(10)			150,000				150,000				—				—
总计			483,499,227				470,998,293				12,500,934				2.0	%

7

*

表示小于 1%。

(1)

赛普拉斯投资者控股有限合伙企业（赛普拉斯投资者）、Advent International GPE VIII-C有限合伙企业（Advent International VIII-C）GPE VIII CCC联合投资（特拉华州）有限合伙企业 86,944 股 86,944 股 86,944 股 分别为391,466股和50万股普通股。赛普拉斯投资集团有限责任公司（Cypress GP）是赛普拉斯投资者的普通合伙人。Cypress Investor 受益所有者为安博国际 GPE VIII 有限公司 合伙企业（Advent International VIII）、Advent International GPE VIII-A 有限合伙企业（Advent International VIII-A）、安腾国际 GPE VIII-B-1有限合伙企业（Advent 国际） VIII-B-1)，Advent 国际 GPE VIII-B-2有限合伙（Advent International VIII-B-2)，Advent 国际 GPE VIII-B-3有限合伙企业（Advent 国际 VIII-B-3)，Advent International GPE VIII-B 有限合伙企业（Advent International VIII-B）、Advent International GPE VIII-B 有限合伙企业（Advent International VIII-B）、Advent International GPE VIII-B 有限合伙企业（Advent International VIII-E）、Advent International GPE VIII-E 有限合伙企业（Advent International VIII-E）、Advent International GPE VIII-F 有限合伙企业（Advent InternationG)、 Advent International GPE VIII-H 有限合伙企业（Advent International VIII-H）、Advent International GPE VIII-I 有限合伙企业（Advent International VIII-I）、Advent International GPE VIII-J 有限合伙企业（Advent International VIII-J）以及Advent International VIII VIII-B1,降临国际 VIII-B-2，降临国际 VIII-B-3，Advent International VIII-B、Advent International VIII-D、Advent International VIII-F、Advent International VIII-I、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-B、Advent International VIII-K Limited VIII-K Limited VIII-K Advent International VIII-E、Advent International VIII-G 和 Advent International VIII-K、Advent Cayman 基金）、Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业（Advent Partners VIII）、Advent Partners GPE VIII-A 有限合伙企业（Advent Partners VIII Cayman）、 Advent Partners GPE VIII-A 开曼有限合伙企业（Advent Partners VIII-A Cayman）、Advent Partners GPE VIII-A 开曼有限合伙企业（Advent Partners VIII-A Cayman）、Advent Partners GPE VIII-A 开曼有限合伙企业（Advent Partners VIII-A Cay、Advent Partners VIII-A、Advent Partners VIII Cayman 和 Advent Partners VIII-A Cayman，Advent PartAdvent Luxembourgenbourg Funds、Advent Cayman Funds和Advent Partners基金拥有赛普拉斯投资者的所有权，但Advent Luxembourg Funds、Advent Cayman基金或Advent Partners基金中没有 对任何股票拥有投票权或处置权。GPE VIII GP S.à r.l. 是卢森堡Advent Funds和Advent International VIII-C的普通合伙人。GPE VIII GP有限合伙企业是Advent Cayman Funds和GPE VIII CCC共同投资的普通合伙人。AP GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent Partners 基金的普通 合作伙伴。Advent International GPE VIII, LLC是GPE VIII GP S.à r.l. 的经理，也是GPE VIII GP有限合伙企业和AP GPE VIII GP有限合伙企业的普通合伙人。Sunley House Capital GP LP（Sunley House GP LP）作为森利豪斯万事达基金的普通合伙人，森利豪斯资本有限责任公司（Sunley House GP LLC）（Sunley House GP LLC），作为森利豪斯万事达基金的投资经理，可被视为实益拥有桑利豪斯主基金直接持有的股份。Advent International Corporation 是 Cypress GP 的管理成员、Advent International GPE VIII, LLC 的经理，也是 Sunley House GP LLC 和 Sunley House Manager 的唯一成员。森利大厦主基金的投资者投资于以下一个或多个支线基金：森利豪斯资本基金有限责任公司、森利豪斯资本 有限合伙企业、森利豪斯资本有限公司和桑利豪斯资本有限公司（统称桑利豪斯支线基金），它们是桑利豪斯主基金的有限合伙人。森利大厦支线基金拥有森利大厦主基金的所有权 股权，但森利大厦支线基金均未直接拥有股份，也没有一个对森利大厦主基金直接持有的股票拥有投票权或处置权。上述内容不包括赛普拉斯投资者、Advent International VIII-C和GPE VIII CCC共同投资获得总额不超过 的或有权利

8

9,919,012 股 CCC 盈利股票。Advent International Corporation的投票和投资决策由目前由约翰·马尔多纳多、大卫·麦肯纳 和大卫·穆萨弗尔组成的许多人做出。本脚注中提到的每个实体和个人的地址均为Advent International Corporation，保诚大厦，博伊尔斯顿街800号，3300套房，马萨诸塞州波士顿，02199。

(2)

OH Cypress Aggregator, L.P. 由橡树山资本合伙人四期（在岸）、有限责任公司、橡树山资本合伙人四期（境内免税）、有限责任公司、橡树山资本合伙人四期（离岸 892）、有限责任公司、橡树山资本合伙人四期（管理）、有限责任公司（共包括 OH Cypress Aggregator）、L.P.（合计，包括 OH Cypress Aggregator, L.P. Gator、 橡树山基金（IV 实体）及其某些共同投资者。橡树山基金第四期各实体的普通合伙人是OHCP GenPar IV, L.P.（橡树山GP）。橡树山集团的普通合伙人 是OHCP MGP IV, Ltd.（橡树山UGP）。上述内容不包括OH Cypress Aggregator, L.P. 总共获得最多1,412,990股CC收益股票的或有权利。橡树山的三位管理合伙人 泰勒·沃尔夫拉姆、布莱恩·切里和史蒂芬·普奇内利担任橡树山UGP的董事，可能被视为对橡树山基金第四实体持有的股票行使投票和投资控制权。这些实体的地址是纽约州纽约市东55街65号32楼，邮编10022。

(3)

TCV Member Fund, L.P.（成员基金）的普通合伙人是科技跨界管理 IX, L.P.（管理层IX），TCV IX（A），L.P. 和TCV IX（B），L.P.（连同成员基金TCV IX基金）的普通合伙人是技术跨界管理IX，L.P.（连同成员基金TCV IX基金）中医 IX)。TCM IX的普通合伙人是管理层IX。管理层IX和TCM IX可能被视为受益拥有由其直接或间接控制的TCV IX基金持有的证券，但除非其中的金钱权益，否则各自放弃了这些 股票的实益所有权。上述内容不包括TCV投资者获得总额不超过1,412,988股CC收益股票的或有权利。Jay C. Hoag、Jon Q. Reynolds Jr.、Timothy P. McAdam 和 Christopher P. Marshall 是九号管理层的A类董事，他们均宣布放弃对TCV IX基金持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。 本脚注中提及的实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克市米德尔菲尔德路250号94025。

(4)

代表（a）西拉斯控股有限责任公司持有的286,628股普通股，（b）63019 Holdings LLC持有的232,169股普通股 ，（c）Willett Private Investors I LP持有的257,965股普通股，以及（d）Willett Private Investors I LP（免税）持有的2,089,522股普通股。除Silas Holdings I LLC外， Willett Advisors的每家关联公司的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道650号17楼的Willett Advisors LLC的营业地址，10022。Silas Holdings I LLC的营业地址是位于纽约麦迪逊大道650号17楼的拉特纳家族办公室的办公地址， 纽约10022。

(5)

包括在PIPE融资中收购并在公开市场上购买的普通股。由SMALLCAP世界基金公司持有的 8,042,622股股票组成。朱利安·阿布迪、迈克尔·贝克威斯、彼得·艾略特、布雷迪·恩赖特。布拉德福德·弗里尔、里奥·希、罗兹·洪萨拉纳贡、乔纳森·诺尔斯、哈罗德·H·拉、什洛克·梅尔瓦尼、迪米特里耶·米特里诺维奇、艾丹 奥康奈尔、萨米尔·帕雷克、安德拉斯·拉森、雷诺德·萨明、阿伦·斯瓦米纳森、撒切尔·汤普森和格雷戈里·温特作为投资组合经理拥有投票权和投资权 SMALLCAP世界基金公司持有的证券由AMCAP基金持有的 1,727,177股股票组成。谢丽尔·弗兰克、马丁·雅各布斯、艾丹·奥康奈尔、劳伦斯·所罗门、杰西卡·斯帕利、埃里克·斯特恩、詹姆斯·特里尔和格雷戈里·温特作为投资组合经理，对AMCAP基金持有的 证券拥有投票权和投资权。由美国增长基金持有的1,480,590股股票组成。朱利安·阿布迪、克里斯托弗·布赫宾德、马克·凯西、J.布莱尔·弗兰克、乔安娜·琼森、卡尔·卡瓦哈、唐纳德·奥尼尔、安妮-玛丽·彼得森、 亚历克斯·波帕、安德拉斯·拉森、马丁·罗莫、劳伦斯·所罗门和艾伦·威尔逊作为投资组合经理，对美国增长基金持有的证券拥有投票权和投资权。由美国基金 保险系列全球小盘基金持有的1,033,074股股票组成。迈克尔·贝克威斯、布拉德福德·弗里尔、哈罗德·拉、艾丹·奥康奈尔、雷诺·萨明和格雷戈里·温特作为投资组合经理，对美国基金保险系列全球小盘基金持有的证券 拥有投票权和投资权。由新经济基金持有的786,840股普通股组成。Timothy D. Armour、Mathews Cherian、Tomoko Fortune、Caroline Jones、Harold H. La、Reed Lowenstein、

9

拉拉·佩利尼和里士满·沃尔夫作为投资组合经理，对新经济基金持有的证券拥有投票权和投资权。由Capital 集团增长基金美国信托基金（美国）持有的17,955股普通股组成。朱利安·阿布迪、克里斯托弗·布赫宾德、马克·凯西、J.布莱尔·弗兰克、乔安娜·琼森、卡尔·卡瓦哈、唐纳德·奥尼尔、安妮-玛丽·彼得森、亚历克斯·波帕、安德拉兹·拉森、马丁·罗莫、劳伦斯·罗莫、劳伦斯·罗门和艾伦·威尔逊作为投资组合经理，对资本集团美国增长基金信托（美国）持有的证券拥有投票权和投资权。由资本集团AMCAP信托（美国）持有的14,723股股票组成。谢丽尔·弗兰克、 马丁·雅各布斯、艾丹·奥康奈尔、劳伦斯·所罗门、杰西卡·斯帕利、埃里克·斯特恩、詹姆斯·特里尔和格雷戈里·温特作为投资组合经理，对资本集团AMCAP信托（美国）持有的证券拥有投票权和投资权。 由资本集团新经济基金（LUX）持有的10,260股普通股组成。蒂莫西·阿莫尔、马修斯·切里安、智子《财富》杂志、卡罗琳·琼斯、哈罗德·拉、里德·洛文斯坦、拉拉·佩里尼和里奇蒙德·沃尔夫作为投资组合经理，对资本集团新经济基金（LUX）持有的证券拥有 的投票权和投资权。由资本集团新经济信托基金（美国）持有的2,900股普通股组成。蒂莫西·阿莫尔、马修斯·切里安、《财富》智子、卡罗琳·琼斯、 哈罗德·拉、里德·洛文斯坦、拉拉·佩里尼和里奇蒙德·沃尔夫作为投资组合经理，对资本集团新经济信托（美国）持有的证券拥有投票权和投资权。由资本集团AMCAP基金（LUX）持有的2633股股票组成。 谢丽尔·弗兰克、马丁·雅各布斯、艾丹·奥康奈尔、劳伦斯·所罗门、杰西卡·斯帕利、埃里克·斯特恩、詹姆斯·特里尔和格雷戈里·温特作为投资组合经理，对资本集团AMCAP 基金（LUX）持有的证券拥有投票权和投资权。资本研究与管理公司是与资本研究与管理公司相关的每只基金的投资顾问。与资本研究与管理 公司相关的每只基金的营业地址为加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号55楼 90071。

(6)

代表 (a) 可变保险产品基金三期登记持有的36,613股普通股：VIP 平衡投资组合信息技术子公司，(b) 富达顾问记录在册的34,443股普通股：富达顾问平衡基金信息技术子投资组合，(c) 富达清教徒信托基金持有的3,671股登记在册的普通股：平衡富达K6基金信息技术子投资组合，(d) 富达清教徒信托基金登记持有的253,848股普通股：富达平衡基金信息 Technology Sub，（e）富达精选投资组合登记在册的102,045股普通股：精选科技投资组合，（f）战略顾问富达美国股票总额FundFiam板块 ManagedTechnology Sub登记在册的36,613股普通股，由FIAM LLC作为投资经理持有的36,613股普通股，（h）27,668股 富达趋势基金持有的记录在案的普通股：富达趋势基金，(i) 富达记录在册的48,511股普通股证券基金：富达小型股增长基金，以及（j）富达证券基金记录在册的10,832股普通股：富达小型 Cap Growth K6基金。富达每家附属公司的营业地址为马萨诸塞州波士顿夏街245号02110。

(7)

代表 (a) 法国巴黎银行纽约分行代表骏利 亨德森全球技术与创新投资组合持有的112,363股登记在册的普通股，(b) 法国巴黎银行纽约分行代表骏利亨德森全球技术与创新基金持有的887,637股登记在册的普通股。基于 出售股东向我们提供的信息。根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus Henderson Investors US LLC（Janus）可将此类股票视为实益持有，他是该基金 的投资顾问，有能力在基金董事会的监督下就股票的投票和处置做出决定。根据与基金签订的管理合同条款，Janus 全面负责 根据基金的投资目标、政策和限制指导基金的投资。每只基金都有一名或多名投资组合经理，由Janus任命，Janus乐意任职，后者以 的名义就股票的处置做出决定。Janus 的地址是科罗拉多州丹佛市底特律街 151 号 80206。这些基金的投资组合经理是：丹尼·菲什和乔纳森·科夫斯基。

(8)	代表 (a) MFS中型股增长基金持有的3,605,340股普通股（包括通过PIPE融资收购的452,972股 股普通股），（b）18,171股普通股

10

由AST MFS增长配置投资组合（包括在PIPE融资中收购的3,396股普通股），（c）AST 中型股增长投资组合持有的165,959股普通股（包括在PIPE融资中收购的29,748股普通股）以及（d）MFS可变保险信托MFS中型股增长系列 持有的92,690股普通股（包括13,690股普通股）在PIPE融资中收购了884股普通股）。MFS Investment Management的每家子公司的营业地址均为位于马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道111号的MFS投资管理公司 02199-7618。

(9)

代表 (a) T. Rowe Price 中型股增长基金公司登记持有的1,273,239股普通股，(b) T. Rowe Price 机构中型股增长基金记录在册的260,346股普通股，(c) T. Rowe Price中型股增长投资组合记录在案的20,220股普通股 ，(d) 8,276股普通股由T.Rowe Price美国股票信托基金记录在案，（e）Great-West Funds, Inc.Great-West T. Rowe Price中型股增长基金持有的登记在册的66,127股普通股，（f）持有的90,991股普通股道明互惠基金创纪录的美国中型股增长基金，（g）万通互惠精选基金MassMutual精选中型股增长基金持有的 创纪录的241,702股普通股，（h）MML系列投资基金中型股增长基金持有的13,156股普通股，（i） Brighthouse Funds Trust IT 记录在案的60,461股普通股。We Price 中型股增长投资组合，（j）万豪国际集团登记持有的21,566股普通股参与者直接账户集合投资信托基金，（k）183,731股普通股T. Rowe Price 美国中型股成长型股票信托基金记录在案的股票 ，（l）Costco 401（k）退休计划记录在案的48,232股普通股，（m） MassMutual Select FundsMutual Select T. Rowe Price 中小型股混合基金持有的登记在册的普通股，（n）77,629股普通股 We Price 多元化中型股增长基金有限公司，（o）The Bunting Family III, LLC登记在册的9,114股普通股，（p）Seasons Series TrustSA Multi-持有的2,683股普通股管理的中型股增长投资组合，（q）林肯 可变保险产品 TrustLVIP T. Rowe Price 结构化中型股增长基金记录在案的40,350股普通股，（r）Voya Price, Inc.vy T. Rowe Price 多元化中型股 增长投资组合，（s）T. Rowe Price T.Rowe Price Structional Mid-Cap Growe Growe Price Inc.c.vy 登记在册的46,036股普通股股票基金，（t）林肯可变保险产品公司记录在册的14,369股普通股 TrustlVIP 混合型中型股管理波动率基金和（u）1,262股普通股杰弗里有限责任公司记录在案的普通股。T. Rowe Price的每家附属公司的营业地址均为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号的T. Rowe Price Associates, Inc.

(10)	其余出售证券持有人的披露是按总额进行的，而不是以个人为基础进行的，因为他们的总持股量不到我们普通股已发行股票的1％。代表Dragoneer前董事共实益持有的22.5万股普通股。此类出售证券持有人的营业地址是 dragoneer Investment Group, LLC, c/o Dragoneer Investment Group, LLC, D 楼, M500 套房, 加利福尼亚州旧金山, 94129。

11

分配计划

我们正在登记在行使私募认股权证时发行17,800,000股普通股。

我们还将不时登记卖出持有人或其允许的受让人发售和出售最多483,499,227股普通股。

我们不会收到卖出持有人出售普通股的任何收益。卖出持有人获得的 总收益将是证券的购买价格减去卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出持有人将支付卖出持有人因经纪业务、 会计、税务或法律服务或卖出持有人在处置证券时产生的任何其他费用而产生的承保折扣、佣金和费用。我们将承担本 招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

卖出 持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出持有人实益拥有的证券。卖出持有人一词包括其允许的受让人，他们随后根据适用于此类卖出持有人普通股注册 权利的协议条款持有卖出持有人在普通股中的任何权益，包括受赠人、质押人和其他受让人或继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖方持有人作为礼物、质押收到的利息出售证券， 合伙关系、分销或其他转让。卖方持有人将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行 非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或以其他方式进行市场。每个 卖出持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的 证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将为自己的 账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是变动价格，也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向 公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖出持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位 并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个 非处方药根据纽约证券交易所的规则分发 ；

•

通过卖出持有人根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

12

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪交易商签订协议，按规定的每股价格出售指定数量的证券；

•

向销售持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

通过质押有担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或协议价格出售证券。 证券的发行价格将不时由卖出持有人决定，在做出决定时，可能高于或低于我们在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

此外，作为实体的卖方持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行实物分配 证券，交付附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配情况免费获得 可交易证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，允许分销商 使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证卖出持有人会出售 本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或通过其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本 招股说明书出售证券。如果卖方持有人认为收购价格在任何特定时间不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何购买要约或出售任何证券。

根据适用于普通股卖出持有人注册权的协议条款，这些 卖出持有人可以根据此类协议将普通股转让给一个或多个允许的受让人，如果这样转让，则就本 招股说明书而言，此类允许的受让人将是出售的受益所有人。在收到卖方持有人有意出售我们证券的通知后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出持有人。

对于卖出持有人持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书 补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

13

•

卖方持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及 本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售 持有人补偿的项目。

在证券分配或其他方面，卖出持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构在对冲其向卖出持有人处于 的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出持有人还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，这些机构要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为 补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。卖出持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售 质押证券。

为促进 证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或 代理人（视情况而定）可能会超额分配，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或 代理人（视情况而定）可以在公开市场上出价和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果该集团在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给该承销商或经纪交易商的卖出优惠。 这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以在任何 时间终止任何此类活动。

卖出持有人可以直接向 机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向 机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 CCCS。

根据延迟交付合同，卖出持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约， 以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的 条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖方持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果是适用的招股说明书补充文件

14

表示，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用任何卖出持有人质押的证券或从任何卖出持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出持有人 那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。 此外，任何卖出持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其 经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行 销售时，经纪交易商或卖方持有者聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商 。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果根据本招股说明书进行任何发行时，参与 发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出持有人与任何经纪交易商或代理人 之间目前没有关于卖出持有人出售证券的计划、安排或谅解。当卖方持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何实质性安排，通过大宗交易、特别 发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券时，如果适用法律或法规的要求，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件 披露某些信息与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的重要信息。

承销商、经纪交易商或 代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、 经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时， 卖出持有人以及为卖出持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、 佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。

在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖方持有人进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他 关系，或者为我们或卖方持有人提供服务。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在 在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

15

卖方持有人和参与出售或分销 证券的任何其他人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于M号法规。这些规定可能会限制卖方持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动，并限制 购买和出售任何证券的时机，这些限制可能会影响股票的适销性证券。

我们将向卖方持有人提供本招股说明书的副本，以满足 《证券法》的招股说明书交付要求。卖出持有人可以向参与证券出售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

我们已同意赔偿卖方持有人的某些责任，包括《证券法》、 交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和卖方持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项获得 的缴款。

我们 已根据《注册权协议》与某些卖家达成协议，尽最大努力保持本招股说明书所含注册声明的有效性，直到卖方持有人 停止持有根据注册权协议有资格注册的任何证券为止。

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法律事务

特此发行的证券的有效性将由柯克兰和埃利斯律师事务所代为转移。 将向任何承销商或代理人告知与发行相关的其他问题，法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

如报告所述，CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.及本 招股说明书中以引用方式注册的子公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于 作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是依据此类公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的普通股的 注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其普通股的更多 信息，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这个 参考文献在所有方面都对这些陈述进行了限定。

你可以通过互联网在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托声明和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还维护一个名为 https://www.cccis.com 的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

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22,000,000 股

CCC 智能解决方案控股有限公司

普通股

招股说明书补充文件

2024年1月3日

摩根大通		巴克莱		花旗集团