SC 13E3

引言

根据修订后的1934年《证券交易法》第13(E)节(连同据此颁布的规则和条例，即《交易法》)，本规则13E-3连同本规则附件(本附表13E-3或本《交易说明书》)已由下列人士(每个人，一名备案人，以及集体，即《美国证券交易委员会》备案人)共同提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)：(I)Tricon Residential Inc.，一家根据安大略省法律存在的公司和普通股的发行人，没有受规则13e-3交易(Tricon或公司)约束的面值(股份)；(Ii)Creedence Acquisition ULC，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司(Creedence Acquisition ULC)，该公司是为实现Blackstone Real Estate Partners X L.P.(BREP X)和Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.(BREP X，并与BREP X及其各自的附属公司，包括买方和Blackstone共同收购该公司而成立的实体)；(Iii)BCORE优先选择Holdco LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司 (BREIT股东)；(V)Breit，一家马里兰州的公司；(Vi)Breit Operating Partnership L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业；(Vii)Creedence Intermediate Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；及(Viii)Blackstone Real Estate Associates X L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

于2024年1月18日，本公司与买方订立安排协议(已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，该协议规定(其中包括)买方根据《安排计划》第182条透过安排计划(安排计划)收购本公司所有已发行及已发行股份。业务 法人团体 行动(安大略省)(OBCA)，据此，该公司将成为买方的直接全资子公司(该安排)。安排计划的副本作为《管理信息通函》的附录B，作为附件(A)(2)(I)附于本文件(《通函》)。本公司已于2024年3月28日召开S股东特别会议(股东大会)，审议并在认为可行的情况下通过一项特别决议案，批准以通函附录A的形式作出安排(安排决议案)。本附表中使用但未明确定义的大写术语 13E-3的含义与通告中赋予它们的含义相同。

根据适用的加拿大法律，该通函将提供给股东。为了使安排生效，必须得到(I)至少三分之二(66²⁄₃出席股东或受委代表于大会上就安排决议案所投的票数(%)及(Ii)出席股东或受委代表于大会上所投的简单多数(超过50%)(就第(Ii)项而言，不包括根据MI 61-101须被剔除的股份所附的投票)。

根据安排计划的条款，除(I)由Breit股东拥有的股份及(Ii)股东已正式及有效行使异议权利的股份外，每股流通股将被视为由持有人转让及转让予买方，而无须由该等股份持有人或其代表采取任何进一步行动，并有权就所持每股股份收取11.25美元现金，但须受适用的扣留规限。

安排仍须满足或豁免安排协议所载的条件，包括股东批准及采纳安排决议案、安大略省高等法院(商业名单)批准安排的最终命令及所需的监管批准。

以下相互参照是根据附表13E-3的一般指示F提供的，并显示了为回应附表13E-3的项目而需要包括的信息在通告中的位置。根据附表13E-3的一般指示F，通告中包含的信息，包括其所有附录，在此全文并入作为参考，而对本附表13E-3中每一项的回复的全部内容受通告及其附录中包含的信息的限制。

完全由独立董事组成的公司董事会特别委员会(董事会或董事会)(特别委员会)，在其独立财务和法律顾问的协助下，对公司S的经营和


展品不是的。		描述
(A)(2)(I)		Tricon Residential Inc.管理信息通告日期为二零二四年二月十五日（该通函）

(A)(2)(Ii)		代理卡的格式

(A)(2)(Iii)		投票指导表

(A)(2)(Iv)		意见书

(A)(2)(V)		Tricon Residential Inc.股东特别会议通知（以提述该通函的方式并入本文）

(A)(2)(Vi)		致Tricon Residential Inc.股东的信（以提述该通函的方式并入本文）

(A)(5)(I)		公司名称：Tricon Residential Inc.和Blackstone于 2024年1月19日签署的协议（通过引用于2024年1月19日提交给SEC的6-K表格报告的附件99.1纳入本协议）

（c）㈠		加拿大丰业资本公司的正式估值和公平性意见。（以提述方式并入本通函附录C）

（c）㈡		Morgan Stanley & Co. LLC的公平意见（以引用方式并入本通函附录D）

(C)(Iii)		摩根士丹利有限责任公司于2023年10月24日向董事会提供的董事会讨论材料

(C)(Iv)		摩根士丹利有限责任公司于2023年11月7日向董事会提供的董事会讨论材料

(C)(V)		摩根士丹利有限公司于2024年1月5日向董事会提供的董事会讨论材料

(C)(Vi)		摩根士丹利有限公司于2024年1月12日向董事会提供的董事会讨论材料

(C)(Vii)		摩根士丹利有限责任公司于2024年1月18日向董事会提供的董事会讨论材料

(C)(Viii)		Scotia Capital Inc.于2024年1月12日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料

(C)(Ix)		Scotia Capital Inc.于2024年1月18日向特别委员会提供的特别委员会讨论材料

(D)(I)		Tricon Residential Inc.和Creedence Acquisition ULC于2024年1月18日签订的安排协议(合并于此，参考2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1)

(D)(Ii)		Creedence Acquisition ULC、BCORE优先Holdco LLC和Tricon Residential Inc.之间的支持协议，日期为2024年1月18日(通过引用2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.2并入本文)

(D)(Iii)		Blackstone Real Estate Partners X L.P.以Tricon Residential Inc.为受益人的担保日期为2024年1月18日。

(D)(Iv)		2024年1月18日由Breit Operating Partnership，L.P.以Tricon Residential Inc.为受益人的担保。


(F)(I)		临时命令(在此参考通告附录E并入)

(F)(Ii)		《条例》第185条《商业公司法》(安大略省)-持不同意见股东的权利(在此引用通告附录G并入)

107		备案费表


Creedence收购ULC

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
标题：董事


BCORE首选Holdco LLC

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
职务：董事高级董事总经理


黑石房地产合伙人X L.P.

作者：Blackstone Real Estate Associates X L.P.，其普通合伙人

作者：Brea X L.L.C.，其普通合伙人

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
职务：董事高级董事总经理


黑石房地产收入信托公司

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
职务：董事高级董事总经理


英国脱欧运营合伙企业L.P.

作者：Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.，其普通合伙人

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
职务：董事高级董事总经理


克里登斯中间控股公司。

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
标题：董事


黑石地产合伙人X L.P.

作者：Brea X L.L.C.，其普通合伙人

发信人：		/S/雅各布·维尔纳
姓名：雅各布·维尔纳
职务：董事高级董事总经理


Tricon住宅公司

发信人：		/S/David 威尼斯


姓名：David·威尼齐亚诺