根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-260359

本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 4 日

初步招股说明书补充文件

（致2021年10月19日的招股说明书）

$

AerCap 爱尔兰资本指定活动公司

AerCap 全球航空信托基金

$% 到期的优先票据 20

$ % 20到期的优先票据

由 AerCap Holdings N.V. 保证

AerCap 爱尔兰资本指定活动公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的有限责任的指定活动公司 （爱尔兰发行人）和特拉华州法定信托基金AerCap Global Aviation Trust（美国发行人，以及爱尔兰发行人）正在发行 美元本金总额的20份到期优先票据（20张票据）和20周年到期的百分比优先票据的本金总额（20 份附注，连同20份附注）。票据将根据 由发行人、担保人（定义见下文）和纽约银行梅隆信托公司作为 受托人（受托人）的契约（不时补充或以其他方式修改）发行。

从2024年 开始，发行人将每半年为20张票据支付利息，每半年拖欠一次 。20 张票据将于 ，20 到期。从2024年 开始，发行人将每半年在 和每年支付拖欠的20张票据的利息。20 张票据将于 ，20 到期。

在 之前，对于20张票据（即20张票据到期日前 个月）， ，20 张票据（ 是20张票据到期日的前几个月），发行人可以选择随时不时地赎回适用系列的部分或全部票据 通过支付特定的整改保费。对于20张票据（即20张票据到期日前几个月）的 ，20，对于20张票据（ 是20张票据到期日的前几个月），发行人可以随时按面值赎回适用系列的部分或全部票据 。参见备注描述可选兑换。如果我们遇到与系列注释相关的控制权变更触发事件（定义见 注释描述某些定义），发行人将被要求提出要约，以下述价格购买该系列的所有票据变更 控件触发事件时备注的描述。如果出现影响下述税收的某些事态发展，发行人可以随时选择全部但不能部分赎回一系列票据 备注的描述预扣税变动的兑换。”

这些票据将是发行人的连带债务， 将是发行人的优先无担保债券。这些票据将由AerCap Holdings N.V.（控股以及此类担保的Holdings 担保）和控股公司的某些其他子公司（以及控股公司，即担保人）在优先无担保基础上对票据进行全额和无条件的担保（担保），如下所述票据/担保说明。票据和担保将排名 pari passu 在 对发行人和担保人的所有优先债务的支付权中，并将在所有发行人和担保人次级债务的付款权中排在优先地位。在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保实际上将服从 所有发行人和每个担保人现有和未来的有担保债务。票据和担保在结构上将从属于不为票据提供担保的控股子公司（发行人除外）的所有现有和未来债务 和其他负债。参见笔记排名说明。”

投资票据涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险 因素从本招股说明书补充文件第S-10页以及投资票据之前在此处以引用方式纳入的文件开始。

公开 提供 价格 (1)

承保 折扣

之前的收益 的开支 发行人

每个 20 个笔记

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总共有 20 张纸币

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每个 20 个笔记

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总计

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(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有） 。

证券和 交易委员会（SEC）以及任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司（DTC）及其参与者（包括作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking的 账面记账系统以全球形式交付票据， sociéte anonyme （Clearstream），大约在2024年。

联合 读书经理

花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利		马克杯		Truist 证券

2024 年 的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-3
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			S-4
摘要			S-5
风险因素			S-10
所得款项的使用			S-20
大写			S-21
笔记的描述			S-22
证券的账面录入、交付和形式			S-47
爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果			S-50
爱尔兰法律注意事项			S-62
荷兰法律注意事项			S-70
某些 ERISA 注意事项			S-75
承保			S-77
法律事务			S-84
专家们			S-84
招股说明书
关于这份招股说明书			1
公司信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入			6
所得款项的使用			7
债务证券和担保的描述			8
爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果			9
分配计划			10
根据爱尔兰法律执行民事责任判决			12
根据荷兰法律执行民事责任判决			13
法律事务			14
专家们			14
披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场			15

关于本招股说明书补充文件

我们和承销商仅对本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许出售票据的司法管辖区，承销商都不会提出出售票据的要约或寻求购买票据的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由书面招股说明书中包含的 信息仅截至各自日期为准确，我们和承销商在此或随附的 招股说明书中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书面招股说明书的交付时间如何注意事项。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了此次发行的具体条款，并在随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中添加和更新了 中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于 本次发行。在做出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的所有信息。要全面了解此产品， 您还应阅读所有这些文档，包括标题下提及的文档在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入在这份招股说明书补充文件中。投资者应 在标题部分中仔细查看与我们相关的风险因素风险因素此处，在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的AerCaps20-F表年度报告（AerCaps 2022年年度报告）第3项，以及不时向美国证券交易委员会提供并以引用方式纳入此处的AerCaps6-K表报告中 。如果本招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则以本招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的信息 为准。如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及AerCap、 我们、我们、我们和公司包括AerCap Holdings N.V. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件 (i) 未按照（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）或（欧盟）第 2017/1129 号法规编写，也不是招股说明书或补充文件 ，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA）（ 英国招股说明书条例），（ii）没有为了《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》的目的，已由爱尔兰中央银行或任何其他主管机构审查或批准，以及（iii) 被称为 的招股说明书补充文件，因为这是美国此类要约文件使用的术语。

本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的： 《招股说明书条例》适用的欧洲经济区任何成员国（每个成员国，均为相关成员国）或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》（如适用）免除 发布票据要约招股说明书的要求而作出。因此，只有在发行人、担保人或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》发布与此类招股说明书有关的招股说明书的情况下，任何人 才可以 在相关成员国或英国提出要约。 优惠。在发行人、担保人或承销商有义务发布或 补充此类要约的招股说明书的情况下，发行人、担保人或承销商均未授权也未授权进行任何票据要约。

S-1

本招股说明书补充文件编制的基础是， 英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。因此，任何在英国提出或打算发行本招股说明书补充文件所设想的发行标的票据 的人只能在发行人、担保人或任何承销商没有义务根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA）第 第 85 条发布招股说明书或根据第 8 条补充招股说明书的情况下这样做在每种情况下，《英国招股说明书条例》中有23条与此类要约有关。在发行人、担保人或承销商有义务发布任何要约的招股说明书的情况下，发行人、 担保人或承销商均未授权也未授权进行任何票据要约。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中的 引用文件中的所有美元金额均以美元为单位。此处以引用方式纳入的公司合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务的 未来事件和财务趋势的信念和预测。除了本招股说明书补充文件中讨论的因素外，还有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 声明中的预期存在重大差异，其中包括：

•

我们和我们的客户可获得的资金以及利率的变化；

•

我们的承租人和潜在承租人向我们支付租赁费的能力；

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我们成功谈判飞行设备（包括飞机、发动机和直升机） 的购买、销售和租赁，收回未付的应付款项，收回违约租赁下的飞行设备，以及控制成本和开支的能力；

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对商业航空租赁和航空资产管理服务的总体需求的变化；

•

俄罗斯入侵乌克兰以及该地区的持续冲突，包括由此产生的美国、欧盟、英国和其他国家的 制裁，对我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流的持续影响；

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恐怖袭击对航空业和我们运营的影响；

•

全球航空和货运业的经济状况以及经济和政治状况；

•

当前中东敌对行动或其升级对航空业或我们 业务的影响；

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加强政府监管，包括旅行限制、制裁、贸易监管和 实施进出口管制、关税和其他贸易壁垒；

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下调我们的任何信用评级；

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行业内的竞争压力；

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影响商用飞行设备运营商、飞行设备维护、发动机 标准、会计准则和税收的监管变化；

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与Covid-19疫情、 航空业和全球经济状况相关的航空旅行复苏率；疫情和应对性政府行动对我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流的潜在影响；以及

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本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、AerCaps 2022年年度报告以及不时向美国证券交易委员会提供并以引用方式纳入本文的AerCaps表格6-K中描述或提及的风险。

“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、 业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争影响的信息。前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的前瞻性事件和 情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩。上述因素不应被解释为详尽无遗，应将 与其他警示声明和风险因素结合起来阅读风险因素此处以引用方式纳入的AerCaps 2022年年度报告以及向美国证券交易委员会提供并以引用方式纳入此处的任何表格 6-K 的报告中。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是新信息、未来发展还是其他方面的结果。

S-3

在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并

我们受适用于外国私人发行人的经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）的信息报告要求的约束。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定的代理招标某些披露和程序要求的规则的约束。我们向美国证券交易委员会 提交了20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。我们还在表格6-K 上提供报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点 ，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。您可以通过访问美国证券交易委员会的互联网网站 来查看我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明 www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将向每位收到招股说明书补充文件的人提供一份任何或全部信息的副本，这些信息已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件，但未随本招股说明书 补充文件一起交付，请求者无需支付任何费用。申请应直接发送至：AerCap Holdings N.V.、AerCap House、圣斯蒂芬斯绿地 65 号、都柏林 D02 YX20、爱尔兰，或致电 +353 1 819 2010 致电我们。我们的网站位于 www.aercap.com。对本网站的引用仅为非活跃的文字参考，我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

以下向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件以引用方式纳入此处：

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AerCaps 于 2023 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 20-F 表年度报告；以及

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AerCaps 于 2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 6 日、7 月 31 日、2023 年 9 月 5 日 7、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 19 日、9 月 19 日、9 月 9 月 12 日、2023 年 9 月 19 日、9 月 9 月 19 日、9 月 ，9 月 ，9 月 ，9 月 2023 年 25 日、2023 年 10 月 27 日、11 月 6 日、 2023 年、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 21 日。

我们随后根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，在本次发行完成或终止之前，我们向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告，均应以提及方式纳入 本招股说明书补充文件，并自提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分或提供此类文件。就本招股说明书补充文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或 被取代，前提是此处或此处以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的 声明均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

除了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息， 包括我们 2022 年年度报告第 3 项中标题为 “风险因素” 的部分，以及向美国证券交易委员会提供并以引用方式纳入的任何6-K表报告中描述的任何风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中前瞻性声明中涉及的事项外，在做出任何风险之前，您应仔细考虑以下风险尊重的投资决策到 笔记。

与票据相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，使我们无法履行现有债务和票据下的义务。

截至2023年9月30日，我们未偿债务的本金（不包括债券发行成本、债务 折扣和2.751亿美元的债务溢价）为478亿美元（占截至该日总资产的67％），在截至2023年9月30日的九个月中，我们的利息支出为13亿美元。由于我们业务的资本密集型 性质，我们预计未来我们将承担更多债务，并继续保持可观的负债水平。我们会不断审查可用的债务管理替代方案，包括负债管理 解决方案，例如要约收购、债务交换和延长到期日、债务再融资和进一步进入资本市场。截至2023年9月30日，我们的未偿固定利率债务为382亿美元，占我们 未偿债务的80％。

我们的负债水平：

•

要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付利息和本金 ，因此不能用于为我们的运营、营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的提供资金；

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可能会使我们更难履行与票据有关的义务；

•

限制了我们某些子公司和合资企业向我们进行分销的能力；

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可能会损害我们以优惠条件或将来根本无法获得额外融资的能力；

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可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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与其他杠杆率较低的竞争对手相比，可能会使我们处于不利地位；以及

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可能使我们更容易受到业务、行业或整个经济衰退的影响。

管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约对我们施加了限制，这可能会影响我们经营 业务和支付票据的能力。

我们的某些契约、定期贷款额度、出口信贷机构 (ECA) 担保融资、循环信贷额度、证券化、其他商业银行融资以及其他管理我们债务的协议对我们的活动施加了运营和财务限制，限制了我们的运营灵活性 。在此类融资通常存在的其他负面契约中，其中某些限制限制了我们承担额外债务、对某些资产设定留置权、出售或获取某些资产、申报或支付某些股息和 分配或进行某些交易、投资、收购、贷款、担保或预付款的能力。此外，我们自有飞机的很大一部分由特殊目的实体或金融机构持有，这些实体或金融机构通过限制向我们分配资金的融资协议为飞机融资或 再融资。

管理我们某些 债务的协议还包含财务契约，包括我们遵守某些 债务的要求 贷款价值比，利息覆盖率和杠杆比率。这些 限制可能会阻碍

S-10

我们经营业务的能力，除其他外，限制了我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。 我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。不遵守我们的融资协议中的任何契约都将导致这些协议下的违约，并可能导致包含交叉违约条款的其他协议的违约 。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括票据下的义务。

尽管我们负债累累，但我们可能背负更多的债务。

尽管我们目前的负债水平很高，但未来我们可能会增加债务水平以为我们的运营提供资金，包括购买 飞机或履行我们的合同义务或用于任何其他目的。与我们的债务有关的协议，包括我们的契约、定期贷款便利、ECA担保融资、循环信贷 设施、证券化、其他商业银行融资和其他融资，并不禁止我们承担额外债务。截至2023年9月30日，我们的循环信贷和定期贷款机制下有118亿美元的未动用信贷额度可用，但须遵守某些条件，包括遵守某些财务契约。如果我们增加总负债，我们的偿债义务就会增加，我们将更容易承受因大量债务而产生的风险 。

爱尔兰票据的发行人、控股公司和某些其他担保人主要持有 家公司，业务非常有限，可能无法获得足够的现金来支付票据的款项。

爱尔兰发行人、 控股公司和某些其他担保人主要是业务非常有限的控股公司。他们的资产主要包括其直接持有的子公司的股权，以及公司间应收账款和公司间 贷款。因此，爱尔兰发行人、控股公司和某些其他担保人主要依赖其子公司的股息和其他付款，以筹集必要的资金来履行其未偿还本付息和其他 义务，此类分红可能会受到法律或管理其子公司债务的文书的限制。他们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金，无法使发行人或担保人（如适用）支付债务（包括票据）的本金和利息。此外，其子公司是独立和不同的法律实体，其子公司向发行人或 担保人支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到股息法律和合同限制。此外，其子公司向发行人或担保人支付的款项将取决于其子公司的收益。 此外，我们要求任何现有或未来的合资企业向我们分配收益的能力可能受到限制。我们无法向您保证，管理我们子公司当前和未来债务的协议将允许 这些子公司向发行人或担保人提供足够的现金，以支付到期时的本金、保费（如果有）和票据利息。如果发行人或担保人没有从其子公司获得分配或 其他付款，则他们可能无法为票据支付所需的款项。

票据和担保实际上 从属于我们和担保人现有和未来的有担保债务。

票据和担保分别是发行人和每个担保人的无担保 债务，实际上从属于所有发行人和每个担保人的现有和未来的有担保债务和其他有担保债务，但以担保此类债务和其他债务的 资产的价值为限。因此，如果与发行人、任何担保人或任何此类实体的任何财产有关的任何清算、破产、解散、重组或类似程序，则该实体任何有担保债务的持有人 对担保此类有担保债务的资产的索偿权将先于任何票据持有人提出索赔。截至2023年9月30日，发行人和担保人有 377亿美元的未偿债务（不包括债务发行成本、债务折扣和债务溢价），均未获得担保。

S-11

如果我们拖欠了任何有担保债务下的义务，我们的有担保贷款人将有权取消担保该债务的资产的赎回权并清算这些资产。如果加速偿还任何有担保债务，我们无法向您保证，我们的资产足以全额偿还该债务和我们 的其他债务，包括票据的到期金额。此外，在根据任何清算、破产、解散、重组或类似程序对资产进行任何分配时，我们的有担保债务的持有人将有权 从担保此类有担保债务的抵押品收益中获得全额付款，然后票据的持有人才有权获得与此有关的任何款项。因此，票据持有人追回的 可能不成比例地少于有担保债务持有人的债权，而且可能没有资产可以偿还票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，剩余的资产将不足以 全额偿还这些索赔。

契约包含一项契约，其中规定，除某些例外情况外，如果此类有担保债务的金额超过我们最近的季度或年度合并资产负债表所示或 所示合并有形资产的20％，则我们必须以我们或我们的限制性子公司发行、承担或担保的某些有担保债务同等比例地担保 票据。如果触发该契约，我们将有义务与其他此类有担保债务平等按比例担保票据。作为同等和按比例分配的担保方， 票据持有人将不再有效地从属于其他同等和按比例计算的担保债务。但是，担保我们对票据持有人和其他有担保持有人的债务的抵押品的价值可能不足以全额偿还票据持有人和其他有担保持有人。如果此类抵押品的价值出现任何不足，则票据持有人的无担保债权将与无抵押债权人的等级和比例相等。

通过 非限制性子公司，我们可能能够在不考虑契约规定的上述限额的情况下获得担保融资。我们的契约为我们提供了极大的灵活性，可以将我们的子公司（发行人和ILFC除外）指定为非限制性子公司，并对这些不受限制的 子公司进行投资和承担债务（包括担保债务）。但是，我们无法预测我们能否获得任何必要的同意，从而在我们的银行信贷额度下承担额外的担保债务，这限制了我们承担有担保债务的能力。请参阅 注释描述某些契约/留置权限制.”

票据和担保在结构上 从属于我们不是或未成为票据担保人的子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

票据并非由我们所有的子公司担保。票据由 Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC 和 AerCap U.S. Global Aviation LLC 在优先无抵押基础上共同和单独担保。将来，控股的其他受限子公司可能需要为票据提供担保。见 notesCertain CovenantsFuture 子担保人的描述。我们不为票据提供担保的子公司，包括我们指定为不受限制的任何子公司，没有义务支付票据下的应付款 ，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他方式提供任何资金来支付这些款项。因此，票据持有人的债权在结构上将排在任何非担保子公司的所有现有和未来负债（包括贸易应付账款）之后，因此，如果与任何不是 担保人的子公司有关的破产、清算、重组、解散或类似程序，则该子公司的所有债权人（包括贸易债权人）都有权从该子公司之前的资产中获得全额偿付票据的持有人将有权获得任何付款。

此外，我们为票据提供担保或将要提供担保的子公司将在某些事件发生后 自动解除这些担保，包括根据契约条款指定该子公司担保人为不受限制的子公司。契约为我们提供了极大的灵活性，可以将我们的 子公司（发行人和ILFC除外）指定为不受限制的子公司。如果发放任何子公司担保，则任何票据持有人都不会作为债权人对该子公司提出索赔，而该子公司的债务和其他负债（包括贸易应付账款）在结构上将优先于票据任何持有人的索赔。见票据/担保说明.”

S-12

截至2023年9月30日，我们不是票据担保人的子公司（发行人除外 ）的总负债，包括贸易应付账款（但不包括公司间负债）为155亿美元，总资产（不包括公司间应收账款）为592亿美元。此外，在截至2023年9月30日 的九个月中，我们不是票据担保人的子公司（发行人除外）净亏损11亿美元，创造了49亿美元的总收入和其他收入（均按合并计算 列报，包括与发行人和担保人的公司间交易结果）。

不受限制的子公司不受契约中 契约的约束，该契约限制控股公司及其受限制的子公司（包括发行人）使用其资产的留置权来担保债务的能力。

发行人已将某些控股子公司指定为契约下的不受限制子公司，并且可以很大的灵活性将控股的其他子公司（发行人和ILFC除外）指定为契约下的其他非限制子公司。不受限制的子公司不受契约中限制 Holdings 及其子公司通过其资产留置权担保债务的能力的契约的约束。因此，我们可以用我们指定为不受限制的任何子公司的资产来担保债务，这可能会减少发行人违约票据后我们可用于偿还您索赔的 资产数量。

如果票据交易市场活跃， 我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

如果票据的活跃交易市场 发展，则票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

票据的潜在买家人数和流动性水平；

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其他与我们类似的公司支付的现行利率；

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我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来前景；

•

票据到期的剩余时间；以及

•

经济和金融市场的整体状况以及我们开展业务的行业。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。例如，在2022年，美国、欧盟、英国和其他国家的利率大幅上升。利率在2023年继续上升，利率可能会在2024年继续进一步上升。这种波动可能会对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构 还会不断审查其关注的公司（包括我们）的债务证券评级。我们的评级或前景的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。 任何信用评级下调的影响之一将是增加我们未来的借贷成本。此外，如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤回，如果没有大幅折扣或根本无法转售票据 。

由于您要求回购票据的权利受到限制，因此如果我们进行的交易不是契约下的控制权变更触发事件，则票据的交易价格可能会下降 。

控制触发事件变更 一词是有限的，不包括所有可能导致票据交易价格下跌的事件。如果发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易，票据持有人要求发行人在控制权变更 触发事件时回购票据的权利可能无法保持票据的价值。我们可以参与很多

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种类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，其中任何一种都可能严重影响我们的资本结构和票据的价值，但可能不构成允许持有人要求发行人回购票据的 控制权变更触发事件。参见控制权变更触发事件时的 NotesRepurchase 的描述。”

在控制权变更触发事件后，发行人可能无法回购票据。

控制权变更触发事件发生后，每位票据持有人都有权要求发行人以等于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何 部分，外加应计和未付利息（如果有），直至回购之日，但不包括回购之日。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们无法向您保证 发行人有足够的财务资源来履行回购票据的义务。发行人未能按照契约的要求回购票据将导致 契约违约，这可能导致管理我们其他债务的工具违约，包括加速偿还该契约下的任何借款，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见 控制权变更触发事件时的 NotesRepurchase 的描述。”

票据持有人可能无法 确定在出售我们几乎所有资产后何时发生了控制权变更，从而产生了他们回购票据的权利。

控制权变更触发事件赋予每位票据持有人要求发行人提出要约回购此类持有人票据的全部或部分 的权利。控制权变更（控制权变更触发事件的一个条件）可能发生的情况之一是出售或处置我们和我们的 受限制子公司的全部或几乎全部资产。该短语没有确切的既定定义，基本上都是根据适用的法律进行的，对该短语的解释可能取决于具体的事实和情况。 因此，由于向他人出售的资产少于我们的所有资产，票据持有人是否能够要求发行人回购其票据。

票据的信用评级可能无法反映所有风险。

为票据分配的任何信用评级可能无法反映与结构、市场、上文讨论或本文以引用方式纳入的其他因素 有关的所有风险以及可能影响票据价值的其他因素的潜在影响。信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议， 评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

美国联邦和州欺诈性转账法可能允许法院宣布票据和票据的任何担保、 的次级索赔无效，并要求票据持有人退还从我们或担保人那里收到的款项，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

美国联邦和州的欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款（各州之间可能有所不同），如果（1）发行人发行票据的目的是阻碍、 延迟或欺诈债权人，或者（2）发行人获得的发行票据的回报低于合理等值或公平对价，并且在仅以 (2) 为例，以下情况之一在当时也是正确的：

•

由于票据的发行 ，适用的发行人或适用的担保人破产或破产；

•

票据的发行给适用的发行人或适用的担保人留下了不合理的少量 资本用于开展业务；或

•

适用的发行人或适用的担保人打算或认为适用的发行人或 适用担保人将承担超出其偿还到期债务能力的债务。

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上文第 (1) 项所述的索赔通常被描述为故意的 欺诈性运输工具，而上文第 (2) 项所述的索赔则属于推定欺诈性运输工具。如果发行人 没有直接或间接地从票据的发行中获得实质性利益，法院可能会认定，该发行人没有获得票据的合理等值价值或公平对价。一般而言，如果作为转让或义务的交换，财产被转移，或者先前的债务是 有担保或清偿的，则为转让或债务赋予价值。就欺诈性运输分析开启破产的程度而言，就如同推定欺诈性运输工具一样，破产裁定是高度真实的，本应根据 当前的条件而不是事后看来进行的。一般而言，如果一个实体在发生债务时根据上述三种备选标准之一处于破产状态，则该实体将被视为破产。出于在第一项测试中评估偿付能力的目的，法院将评估实体的债务总额，包括根据其发生概率的或有负债，是否大于 其所有资产的公允可销售价值。

如果法院认定票据的发行是欺诈性转让或转让，则法院可以宣布票据下的 付款义务无效，或将票据置于我们目前和未来的债务之下，或者要求票据持有人偿还与此类票据有关的任何款项。如果发现发生了 欺诈性转账或运输工具，则您可能无法获得票据的任何还款。

爱尔兰法律可能允许法院宣布票据以及与票据有关的任何 担保、次级索赔无效，并要求票据持有人退还从我们或担保人那里收到的款项，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据2014年《爱尔兰 公司法》（经修订的2014年法案）清盘的公司进入清算阶段，清算人可以寻求援引2014年法案的若干条款，撤销、撤销该公司在指定清算人之前达成的某些交易 或宣布其无效。清算人可以援引此类条款来试图使票据和相关担保无效。在这种情况下，您可能无法获得票据的任何还款。参见 爱尔兰法律注意事项交易无效、不公平优惠、不当交易和欺诈性转账.”

爱尔兰、荷兰或其他当地破产法可能阻止票据持有人收回票据 的到期付款，并且可能不如您熟悉的其他司法管辖区的破产法对您有利。

爱尔兰发行人和担保人AerCap 爱尔兰有限公司注册成立，在爱尔兰设有注册办事处并进行业务管理，其主要利益中心（根据第2015/848号法规，即欧盟 破产条例）可能设在爱尔兰。因此，爱尔兰发行人和AerCap Ireland Limited的主要破产程序很可能会在爱尔兰启动并根据爱尔兰破产法确定。

控股公司根据荷兰法律注册成立，拥有法定所在地（statutaire zetel）在荷兰，但 （大部分）业务管理工作在爱尔兰，因此其主要利益中心（根据《欧盟破产条例》的定义）可能设在爱尔兰。因此，Holdings 的主要破产程序很可能会在爱尔兰启动并根据爱尔兰破产法确定。

AerCap Aviation Solutions B.V. 根据荷兰法律注册成立 并拥有法定所在地 (statutaire zetel）在荷兰，其主要利益中心（根据《欧盟破产条例》的定义）可能在荷兰。因此，有关AerCap Aviation Solutions B.V. 的主要 破产程序可能会在荷兰启动。

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次要诉讼可以在发行人、控股公司、AerCap 爱尔兰有限公司、AerCap Aviation Solutions B.V. 或任何其他担保人（视情况而定）设立机构的一个或多个欧盟司法管辖区（丹麦的 除外）启动。

虽然未在爱尔兰注册成立，但美国发行人和任何非爱尔兰/欧盟成员国注册的 担保人可能在爱尔兰受到破产程序的约束。根据爱尔兰高等法院最近的一项裁决，现在有权为一家非爱尔兰公司任命审查员，该公司的主要利益中心不在爱尔兰或任何其他欧盟成员国，但与爱尔兰有足够的联系，并且与另一家公司（例如母公司、子公司 或姊妹公司）有关（i）在爱尔兰拥有主要利益中心和 (ii) 也在考试中。此类程序可能会限制票据持有人对美国发行人或非爱尔兰/欧盟成员国的注册担保人行使其权利的能力（如适用）。

荷兰破产法可能使 难以或不可能进行重组，这可能会限制票据持有人行使控股担保和AerCap Aviation Solutions B.V.（AerCap Aviation 担保）下的权利的能力。参见爱尔兰法律审查下的爱尔兰法律考虑破产和荷兰法律注意事项荷兰法律下的破产以了解爱尔兰和 荷兰的破产法。

根据荷兰欺诈性运输规则，控股担保和AerCap航空担保可能无效。

荷兰法律载有关于破产内外的欺诈性转让或转让的具体条款：所谓的 actio pauliana 供应。该 actio pauliana 保护债权人免受对其有害的行为的侵害。债务人实施的法律行为（包括但不限于担保第三方履行义务的协议 和任何其他具有类似效力的法律行为）可以在相关债务人破产期间或之外受到质疑，并且可以在破产中被清算人宣布无效 (馆长) 相关债务人的行为，或者在破产之外由相关债务人的任何债权人执行，前提是：(i) 债务人在没有事先存在的法律义务的情况下实施了此类行为 (onverplicht)；(ii) 有关债权人（或在债务人破产的情况下，任何债权人）因该行为而受到损害；以及（iii）在行为实施时，债务人和交易对手 都知道或应该知道其一个或多个债权人（现有或未来）将受到损害，除非该行为是在不考虑的情况下订立的（om niet），在这种情况下，对对手的这种了解不是 以欺诈性转让或转让为由成功提出质疑所必需的。对于在 (a) 宣布破产（如果交易在 破产中受到质疑）或（b）债权人对交易提出质疑的那一刻（如果交易在破产之外受到质疑）之前一年内达成的某些类型的交易，法律上假定债务人和交易对手知道 交易将损害债务人的债权人这一事实（但有相反的证据））。此外，债务人破产的清算人可以宣布该债务人对任何到期和应付债务的履行无效，前提是 (i) 在 履行此类义务时，收款人 (他死了 petaling ontving）知道该债务人已提出破产申请，或者（ii）债务的履行是债务人与受款人协商的结果， 的目的是优先考虑后者而不是债务人的其他债权人。如果控股担保或AerCap航空担保的授予或Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 在任何时候在 中达成的与票据发行相关的任何其他交易涉及欺诈性运输工具，根据荷兰法律没有资格进行任何有效辩护，则控股担保或AerCap航空担保或任何此类其他交易的授予可能被取消。由于成功的挑战，票据的持有人可能无法享受控股担保或AerCap航空担保的好处。此外，在这种情况下，票据持有人可能对Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 的有偏见的债权人因欺诈性运输而遭受的任何 损害承担责任。

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如果爱尔兰发行人清算或清盘，您的追回金额（如有 ）可能以欧元计价，因此可能会受到货币汇率波动的影响。

如果您有权在爱尔兰发行人清算或清盘时获得 票据的追回，则您可能无权获得美元追回，可能仅有权获得欧元或 爱尔兰或任何其他管理此类清算或清盘的合法货币的追回。此外，根据爱尔兰现行法律，在爱尔兰发行人的清盘中，所有外币索赔（包括票据下的债权）都必须使用即期汇率兑换成欧元或爱尔兰的其他 合法货币，如果是强制性清盘，则必须使用其开始日期（提交清盘申请或提前清盘决议）或 清盘令的即期汇率，以及如属自愿清盘，清盘决议的日期。因此，从该日期到根据此类 诉讼（如果有）获得收益之日之间，您将面临汇率波动的影响。

荷兰企业福利法可能会对控股担保或AerCap 航空担保的有效性和可执行性产生不利影响。

如果荷兰公司，例如Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.，进行交易（例如 发放控股担保或AerCap航空担保），则相关交易可能会被荷兰公司或其破产清算人宣布无效，因此如果该 交易不在公司的公司目标和其他范围内，则该交易可能无效、无约束力和可强制执行交易方在未经独立调查的情况下知道或应该知道这一点。在确定提供担保或提供担保是否属于相关公司的公司目标范围时，荷兰法院不仅会考虑公司章程中目标条款的案文，还会考虑所有相关情况，包括公司是否从提供担保或提供担保的交易中获得某些 商业利益，以及相关荷兰公司因此而获得的任何间接利益它与群体的相互依存关系其所属公司 以及相关荷兰公司的生存是否因进行此类交易而受到威胁。

尚不清楚如果根据公司章程中目标条款的措辞明确允许某项交易，则该交易是否可以因违反公司目标而被宣布无效。 荷兰上诉法院裁定，如果根据公司章程中的目标条款明确允许相关交易，则缺乏公司利益等情况原则上无关紧要。 但是，荷兰最高法院没有裁决确认这一点，因此无法保证根据公司章程中目标条款明确允许的交易不会因违反该公司的公司目标而被宣布无效。控股公司和AerCap Aviation Solutions B.V. 公司章程中的目标条款包括为法人实体和其他 公司的债务提供担保。

如果持股担保、AerCap航空担保或票据的任何其他担保被认为不可执行， 可能会对您收取票据所欠款项的能力产生不利影响。

爱尔兰企业福利法可能会对AerCap Ireland Limited担保的有效性和可执行性产生不利影响 。

票据由AerCap Ireland Limited提供担保，前提是此类担保不构成2014年法案第82条所指的非法经济援助。根据爱尔兰法律，担保有可能被质疑为不可执行，理由是 相关担保人没有获得公司利益，或者该担保不是为了开展相关担保人的业务。如果担保人是 发行人的直接或间接控股公司，则缺乏公司利益的风险较小，因为控股公司可以证明提供担保的决定是合理的，以保护或加强其对直接或间接子公司的投资。如果担保人是 的直接担保人或

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发行人的间接子公司或是拥有共同直接或间接控股公司的集团成员，缺乏公司利益的风险更大。在 爱尔兰担保人的案件中，爱尔兰法院裁定，如果利益普遍流向该团体，而不是专门流向相关的爱尔兰担保人，则可以确定公司利益。

票据中的美国投资者可能难以对我们或我们的执行官、我们的一些董事和 我们在美国的一些指定专家执行某些民事责任。

Holdings是一家上市有限责任公司（naamloze vennootschap 或 N.V.）根据荷兰法律注册成立，爱尔兰发行人是根据爱尔兰法律注册成立和存在的实体。根据荷兰或爱尔兰法律，投资者在票据中的权利可能不同于在其他司法管辖区注册的公司的投资者的权利 。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中提及的一些指定专家不是 美国居民，我们的大多数董事和执行官以及我们的大部分资产和董事的资产都位于美国境外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，您可能无法向我们或美国 的此类人员提供诉讼程序，也无法获得或执行美国法院对他们或我们的判决。荷兰或爱尔兰的法院是否会在原始诉讼中强制执行美国证券法规定的某些民事责任，并强制执行惩罚性损害赔偿索赔，这一点尚不明确。

根据我们的 公司章程，对于针对他们的所有索赔和诉讼，我们会赔偿我们的董事、高级职员和雇员并使其免受损害，但有限的例外情况除外。根据我们的公司章程，在法律允许的范围内，我们之间或彼此之间的权利和 义务，我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何现任或前任股东应完全受荷兰法律管辖，并受荷兰法院的管辖， 除非此类权利或义务与其上述身份无关或由其产生。尽管美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行此类条款尚存疑问，但 此类条款可能会使在荷兰境外作出的判决更难对我们在荷兰的资产或适用荷兰法律的司法管辖区执行。

有关更多信息，请参见爱尔兰法律注意事项根据爱尔兰法律执行民事责任判决和 荷兰法律考虑荷兰法律下民事责任判决的执行.”

作为投资者在 票据中或在多个司法管辖区的担保下行使您的权利可能很困难。

票据由我们的某些 子公司担保，这些子公司根据爱尔兰、荷兰和美国的法律组建。如果发生破产、破产、清算或类似事件，可以在这些司法管辖区或未来担保人组织的 管辖区启动程序。您在票据和担保下的权利将受多个司法管辖区的法律约束，您可能无法在多个破产、破产、 清算和其他类似程序中有效行使您的权利。此外，这种多法域程序对债权人来说通常既复杂又昂贵，而且往往会给债权人权利的强制执行带来极大的不确定性和延迟。

此外，爱尔兰发行人和担保人所在或运营的各个司法管辖区 的破产、破产、清算、外汇、管理和其他类似法律可能彼此之间以及与美国和/或票据持有人的司法管辖区存在重大差异或冲突，包括在 债权人权利、债权优先权、债权排序、申请后获得的能力方面利息和破产程序的期限.交易所涉及的多个司法管辖区的后果可能引发关于应适用哪些司法管辖区的法律的争议以及法律选择的争议，这可能会对您根据票据和担保行使权利和收取全额款项的能力产生不利影响。

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如果根据控股担保或AerCap航空担保支付的款项在荷兰需要缴纳预扣税，则相关的荷兰担保人将为票据的相关持有人账户进行必要的预扣或扣除，并且没有义务向 票据的此类持有人支付额外款项。

根据2021年荷兰 预扣税法，荷兰自2021年1月1日起对利息支付征收预扣税（2021 年湿式晒黑喷雾剂）。预扣税通常适用于荷兰的实体纳税居民向关联公司支付或视为支付的利息（gelieerd) 实体（如下所述）如果 相关 (gelieerd) 实体 (i) 被视为居民 (gevestd）在每年更新的荷兰关于低税司法管辖区和税收目的不合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区（执政的低收入州和非合作的正义区域应付负担)（上市的 司法管辖区），（ii）在所列司法管辖区设有常设机构，利息支付归因于该司法管辖区，（iii）有权获得利息，其主要目的或主要目的之一是避免 对他人或实体征税，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易，（iv）不被视为其居住地司法管辖区的权益的接收者 因为该司法管辖区将另一个实体视为接收者利息（混合不匹配）；（v）不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配），或（vi）是反向混合利息（根据 荷兰企业所得税法第2（12）条的定义； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且在 (x) 反向混合动力车的参与者持有反向混合动力汽车的合格权益（定义见下文），（y）持有反向混合动力合格权益的参与者的居住司法管辖区将反向混合动力汽车视为税收透明，并且 (z) 如果不介入反向混合动力汽车，该参与者本应为 的利息支付缴纳荷兰预扣税，均在《2021年荷兰预扣税法》的含义范围内（2021 年湿式晒黑喷雾剂).

就《2021年荷兰预扣税法》而言，实体被视为关联实体（gelieerd) 实体，如果 (i) 该实体在荷兰的实体纳税居民中拥有 合格权益，(ii) 荷兰的实体纳税居民在该实体中拥有合格权益，或 (iii) 第三方对荷兰 的实体纳税居民和此类实体均拥有合格权益。

合格权益一词是指 实体直接或间接持有的权益，如果该实体是合作小组的一部分，则该实体单独或共同持有的权益（samenworkende group) 使此类实体或此类合作团体能够对其他实体的决定施加明确的影响，并允许其 确定其他实体的活动（根据欧洲法院关于成立自由权的判例法的定义）（vrijheid van vestiging)).

这种荷兰预扣税也可能适用于为他人避税的主要目的 或主要目的之一而进行人为安排或交易的情况，例如通过非上市司法管辖区的中间实体人为地向上市司法管辖区支付的利息。

如果根据2021年《荷兰预扣税法》，根据控股担保或AerCap航空担保支付的任何款项由于票据的相关持有人是关联人而在荷兰 缴纳预扣税（gelieerd）就2021年荷兰预扣税法案而言，任何发行人、控股公司或AerCap Aviation Solutions B.V.（连同控股公司， 荷兰担保人）的实体，相关荷兰担保人将按要求为票据的相关持有人的账户进行预扣或扣除，且无需为预扣或扣除支付 额外款项。参见票据描述额外金额.”

在 实践中，发行人或荷兰担保人可能并不总是能够评估票据的持有人是否是关联人（gelieerd) 位于上市司法管辖区的实体。关于发行人或 荷兰担保人确定不存在这种关系的责任，议会历史尚不清楚（gelieerdheid）对于在市场上发行的票据，例如票据。

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所得款项的使用

我们打算在扣除承保折扣后但在扣除本次发行的费用之前，将本次发行的约 美元的净收益用于一般公司用途，包括收购、投资、融资或再融资 飞机资产以及偿还债务。

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大写

下表列出了截至2023年9月30日的实际现金和现金等价物以及生效后按照 调整后的基准计算的现金和现金等价物以及资本总额：

(1)

我们回购通用电气资本美国控股公司承销的 普通股二次发行中包含的7,859,163股普通股，总额约为5亿美元，详情见AerCaps于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，该报告和并行股票回购已于2023年11月16日完成；

(2)

正如AerCaps于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告所进一步描述的那样，我们发行了2027年到期的6.450％的新优先票据，并以现金支付了 ，以换取各种系列的未偿还票据，该报告于2023年11月22日完成；

(3)

2023 年 12 月 18 日当周 收到的现金保险结算收益总额约为 5.72 亿美元，详见 AerCaps 于 2023 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告，以及截至2023年12月31日的三个月期间以 收取的其他现金保险结算收益，总金额约为 3,700 万美元；以及

(4)

此处提供的票据的发行和出售。

下表中列出的信息未经审计，应与我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的相关附注 一起阅读。

		截至2023年9月30日
		实际的				调整后
（千美元）
现金和现金等价物		$	2,415,297			$
合并债务
不安全
发行人现有票据		$	33,100,000			$
20 特此提供的票据			—
20 特此提供的票据			—
亚洲循环信贷额度			25,000
花旗循环信贷额度			—
其他无抵押债务			2,855,000
完全不安全		$	35,980,000			$
安全
出口信贷便利		$	1,067,182			$
机构有担保定期贷款和有担保投资组合贷款			6,976,873
AerFunding 循环信贷额度			1,058,403
其他有担保债务			434,275
公允价值调整			1,214
完全安全		$	9,537,947			$
从属的
次级票据		$	2,250,000			$
VIE发行的次级债务			—
从属总数		$	2,250,000			$
债务发行成本、债务折扣和债务溢价			(275,138	)
合并债务总额		$	47,492,809				$
权益总额		$	16,372,121				$
资本总额		$	63,864,930				$

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笔记的描述

普通的

此 中使用的某些术语注释的描述在副标题下定义某些定义. 在本描述中，(1) “爱尔兰发行人” 一词指的是 AerCap Ireland 资本指定活动公司， 不指其任何关联公司，(2) “美国发行人” 一词仅指 AerCap Global Aviation Trust，不指其任何关联公司，(3) 提及的发行人仅指爱尔兰发行人和美国发行人 ，不指其任何子公司或关联公司，(4) 该术语指的是控股公司仅指AerCap Holdings N.V.，不适用于其任何关联公司，(5) 提及我们、我们和我们指的是 Holdings及其合并后的公司子公司。

到期的20张优先票据百分比（ 20张票据）和20张到期的优先票据百分比（20张票据，以及20张票据， 票据）将根据契约发行，日期为2021年10月29日，发行人、担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人（受托人）（由第七期 发行人、担保方和受托人之间的补充契约，自发行之日起生效，即契约）。以下对票据和契约某些条款的摘要并不完整 ，受票据和契约（包括其中包含的某些术语的定义）的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。

票据将仅以完全注册的账面记账形式发行，不含优惠券，最低面额为150,000美元，整数 倍数超过该金额的1,000美元。这些票据将以全球票据的形式发行。全球票据将以纽约、纽约DTC提名人的名义注册，如下所述 证券的账面登记、交付和表格。”

清单

将向都柏林泛欧交易所申请允许这些票据进入官方清单并在都柏林 泛欧交易所的全球交易市场上交易。但是，我们无法向您保证此申请会被接受。

由于票据的发行，发行人不受爱尔兰中央银行 或爱尔兰法律规定的任何其他金融服务监管机构的监管。对票据的任何投资都不具有银行存款的地位，也不属于爱尔兰中央银行 运营的存款保护计划的范围。根据爱尔兰现行的任何证券、大宗商品或银行法，发行人无需获得许可、注册或授权。

票据的付款代理人和注册商

发行人将为票据保留一个或多个付款代理人和注册商。

本金；到期日和利息

这20张票据最初将发行本金总额为 美元，并将于20日到期。这20张票据最初将 发行，本金总额为美元，并将于20日到期。

从2024年 开始，这20张票据将按本招股说明书补充文件封面上显示的年利率支付利息， 每半年支付 ，直到全额偿还20张票据的未偿本金为止。无论该日是否为工作日，20张票据的利息都将在该利息支付日之前以及（视情况而定）向登记在册的持有人支付20张票据的利息。

从2024年 开始，这20张票据将按本招股说明书补充文件封面 上显示的年利率计息，每半年拖欠一次，每年拖欠一次，

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直到全额偿还20张票据的未偿还本金为止。无论该日是否为 工作日，20张票据的利息都将在 以及（视情况而定）紧接该利息支付日之前支付给登记在册持有人。

票据的利息将从最近支付利息的日期开始累计，如果 未支付利息，则自发行日起（含当日）累计。

票据将以美元计价， 的所有本金和利息将以美元支付。利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

其他注意事项

发行人可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，根据契约和适用的法律法规，不时创建和发行任何系列的附加票据（“附加票据”），这些票据的到期日与该系列的其他票据相同 到期日，并且契约（包括担保人和担保的条款和条件）与当时此类系列的票据除发行日期和日期外，在所有方面（或所有 方面）均未兑现首次支付的利息），以便将此类附加票据与当时未偿还的该系列票据合并为单一类别，用于 契约下的所有用途，包括豁免、修订、赎回和购买要约； 提供的 即，如果出于美国联邦所得税的目的，一个系列的附加附注不能与该系列的其他票据互换，则 附加附注将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

其他附注（如果有）将作为 单独的招股说明书补充文件的主题。

排名

票据及其担保将排名 pari passu 有权偿付 相关发行人或相关担保人的所有现有和未来优先债务（视情况而定）。

这些票据实际上将从属于所有发行人和 每个担保人的现有和未来的有担保债务和其他有担保债务，但以担保此类债务和其他债务的资产价值为限。截至2023年9月30日，控股公司及其子公司的 未偿债务本金为478亿美元，不包括2.751亿美元的债务发行成本、债务折扣和债务溢价，其中95亿美元为担保，控股公司及其子公司 在其信贷和定期贷款安排下有118亿美元的未动用信贷额度。参见资本化。”

这些票据在结构上将从属于不为票据提供担保的 每家控股子公司（发行人除外）的所有现有和未来负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）。截至2023年9月30日，这些非担保子公司的总负债，包括贸易应付账款（但 不包括公司间负债）为592亿美元，总资产（不包括公司间应收账款）为155亿美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，这些 非担保子公司录得11亿美元的净亏损，并创造了49亿美元的总收入和其他收入（均以合并方式列报，包括与发行人和担保人的 公司间交易的结果）。

担保

票据和契约下的所有债务最初将由控股公司、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC和AerCap美国环球航空有限责任公司以 优先无担保的方式共同和单独地对票据和契约下的所有债务进行不可撤销和无条件的担保。此外，将来，控股公司的其他受限子公司可能需要为票据提供担保。参见 某些盟约—未来的子公司担保人.”

S-23

此外，每位担保人（爱尔兰发行人的直接母公司或 间接母公司的任何担保人除外）在其担保下的义务将仅限于防止此类担保构成适用法律规定的欺诈性转让或转让（或确保遵守有关向直接或间接股东分配或提供其他利益的法律限制 ）或承认某些普遍可用的抗辩措施所必需的范围向担保人提供，包括可撤销的优惠，财务援助、公司 目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或辩护，或适用法律规定的其他考虑因素。请参见爱尔兰法律考虑事项爱尔兰法律规定的破产能力和 荷兰法律考虑荷兰法律规定的破产。”

附属担保人对系列票据 的担保应在其条款中规定，在以下情况下，该担保应自动无条件地发放和解除：

(1)

(a) 任何出售、交换、处置或转移（包括通过合并、合并、合并或 以其他方式）（x）该子公司担保人的股本，此后该子公司担保人不再是限制性子公司，或（y）该子公司担保人的全部或基本全部资产；

(b)

除非在 契约签订之日成为契约当事方的每位子公司担保人解除、解除或终止担保，导致该子公司担保人有义务为该系列票据提供担保，但根据该担保付款或因 付款而解除、解除或终止的情况除外；

(c)

允许将任何作为子公司担保人的限制性子公司指定为非限制性 子公司；

(d)

在此类合并、合并或合并中，任何子公司担保人与发行人或作为尚存个人的另一个 担保人的合并、合并或合并，或者在将所有资产转移给发行人或其他担保人后清算该子公司担保人时；或

(e)

发行人对 此类系列票据行使法律抗辩选择权或契约抗辩选择权，如下所述 法律抗辩和契约抗辩或按照 所述解除适用契约项下此类系列票据的发行人义务满意度与出院；以及

(2)

如果受托人要求执行此类释放和解除的证据，则爱尔兰发行人 向受托人提供或促使向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明契约中规定的与此类交易和受托人执行该类 证据有关的所有先决条件均已得到满足。

额外金额

发行人和担保人必须根据票据和每项担保支付或与票据和每项担保有关的所有款项，视情况而定， 免除或扣除由或代表（i）征收或征收的任何现行或未来的税收、关税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他负债）（以下简称 税）) 爱尔兰或其中的任何政治分支机构或其中的任何有权征税的当局或机构，(ii) 任何其他出于税收目的成立发行人或其他 居民所在的司法管辖区，或任何政治分支机构或其中任何有权征税的机构或机构，(iii) 票据或任何担保或任何政治分支机构或其中任何有权征税的 机构或机构付款的司法管辖区，或 (iv) 担保人实际为票据或其付款的任何司法管辖区出于税收 的目的，担保被组织或以其他方式被视为居民，或任何政治分支机构或其中的任何有权征税的机构或机构（均为相关税收司法管辖区），除非发行人和担保人根据法律或 的解释或管理需要预扣或扣除税款。

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如果发行人或担保人被要求从根据该系列票据或就该系列票据支付的任何款项中扣留或扣除相关税收司法管辖区征收的税款账户中的任何金额，则发行人和担保人将被要求向持有人支付可能需要的 额外金额（额外金额），以使持有人收到的净金额扣缴或扣除后的该系列票据（包括额外金额）将不少于该金额如果没有扣缴或扣除此类税款， 持有人本可以收到； 提供的, 然而，上述支付额外金额的义务不适用于 (1) 除非 相关持有人（如果相关持有人是遗产、被提名人、 信托或公司，则相关持有人的信托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有权力者之间）与相关税收之间存在任何当前或以前的联系，否则本来不会这样征收的任何税款司法管辖权（包括身为公民或居民、国民、在该国经营业务或维持常设机构）或实际存在于相关税务管辖区，但因收购、拥有或持有该系列票据或收到任何相关款项而产生的联系除外）；（2）任何遗产、遗产、赠与、销售、增值、消费税、转让、 个人财产税或类似的税、评估或政府费用；（3）因未履行相关税收而征收的任何税款该系列票据的持有人或受益所有人，要求遵守任何 发行人及时向其提出的书面要求持有人或受益所有人，视具体情况而定（此类请求是在该持有人或受益人能够合理地遵守该请求时提出的）提供有关这些 持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关税收管辖区的联系的信息，前提是根据适用法律、法规或行政 惯例适当及时地遵守此类要求会减少或取消此类税收致该持有人或受益所有人，视情况而定；(4) 除从支付该系列票据的本金、溢价（如果有）或 利息（如果有）中扣除或预扣以外的任何应付税款；（5）根据理事会第2014/107/EU（DAC2）号指令或任何实施或 遵守的法律要求支付的款项需要扣除或预扣的任何税款，或为遵守该指令而引入的任何税款；（6）根据2021年《荷兰预扣税法》预扣或扣除的任何税款（2021 年湿式晒黑喷雾剂）；或（7）根据 《美国国税法》第1471至1474条（或此类条款的任何修订版或后续版本）、根据该法颁布的任何美国财政部法规、其任何官方解释或与实施该法案有关的任何协议或条约（包括实施任何此类协议或条约的任何 法律）预扣或扣除的任何税款；发行人或担保人也不会支付额外金额 (a) 如果本来可以在不扣除或预扣的情况下付款 ，如果付款的受益人在该款项或该票据到期应付之日起30天内或在 正式规定支付该票据之日起30天内出示了该系列票据以供付款（以较晚者为准），(b) 向任何信托持有人支付该票据的本金（或溢价，如果有）或利息合伙企业或此类款项的唯一 受益人以外的任何人，前提是受益人或委托人与对于该信托，如果该 受益人、委托人、成员或受益人是该票据的实际持有人，则该合伙企业的成员或此类付款的受益人将无权获得额外金额，或者 (c) 就任何票据而言，此类扣缴或扣除是由于第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 条的任意组合而征收此类扣缴或扣除的票据)、(6)、(7)、(a) 和 (b)。

发行人和担保人将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将扣除或预扣的全部金额 汇至相关税务司法管辖区。为了持有人的利益，发行人和担保人将向受托人提供正式收据，证明已向 缴纳税款，并支付了额外款项。如果尽管发行人和担保人努力获得此类收据，但仍无法获得此类收据，则发行人和担保人将向受托人提供其他证据。但是，在任何情况下，都不得要求任何发行人或担保人披露其合理认为是机密的任何信息。

如果 发行人或担保人有义务或有义务在票据或任何担保中支付的款项下或与之相关的额外款项，则发行人

S-25

将向受托人提交一份官员证书，说明将支付额外金额和应付金额，以及使付款代理 能够在相关付款日期向持有人支付额外款项所必需的其他信息。无论何时在契约中提到，在任何情况下：

(1)

本金或利息的支付；

(2)

兑换价格或与兑换或购买票据相关的购买价格；或

(3)

与任何票据或任何担保有关的任何其他应付金额； 应视为包括支付本标题下所述的额外金额，前提是在这种情况下，额外金额是、过去或将要支付的额外金额。

发行人和担保人将支付任何当前或未来的印花税、法庭税或任何其他消费税、财产税或类似 税、费用或税款，这些税收是在票据、契约、任何担保或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、执行或注册而在任何相关税收管辖区产生的，发行人和 担保人将同意对赔偿进行赔偿此类持有人缴纳的任何此类税款的持有人。本标题下所述的义务将在契约终止、抗辩或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后 任何发行人或任何担保人的任何继承人所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。有关适用于票据或 项下付款的爱尔兰预扣税的讨论，请参阅爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果爱尔兰的某些税收后果。”

可选兑换

在 适用的面值收回日之前，发行人可以赎回适用系列的全部或部分票据，但须提前不少于15天或不超过45天发出通知，通过头等邮寄方式邮寄至每位持有人的注册地址，或者如果由DTC持有，则以电子方式交付 ，赎回价格等于 (i) 所赎回票据本金的100％和 (ii) 现值总和中较高者在此日期赎回所有剩余的定期还款本金 和相应票据的利息，直至适用的面值收回日 (不包括截至赎回日的应计但未付利息），使用等于美国国债利率加 基点的折扣率折现至赎回之日（对于20张票据），或基点（对于 20 张票据），加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日，但不包括赎回日，但不包括赎回日收取在相关 利息支付日到期的利息。如果部分赎回某个系列的票据，则应按照下述方式选择要兑换的该系列票据选择和通知. 在适用的 面值收回日当天或之后，发行人可以随时选择全部或不时部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计 和未付利息（如果有），但不包括赎回日，但不包括赎回日，但不包括赎回日，但须遵守相关记录持有人的权利在相关利息支付日收到的利息的日期。

发行人可自行决定，任何赎回或任何赎回的通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括 但不限于任何债务或股权融资、收购或其他公司交易或活动的完成，发行人可以自行决定，赎回日期可以推迟到任何或全部此类条件得到满足 。此外，发行人可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和赎回义务的履行可以由其他人履行； 但是，前提是， ，如果其他人未能这样做，发行人仍有义务支付赎回价格并履行与此类赎回有关的义务。

除了上述发行人赎回票据的权利外，发行人还可以随时不时地根据公开市场交易、要约或其他方式购买票据 。

受托人不负责计算票据的赎回 价格。

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赎回预扣税的变更

发行人有权随时选择全部但不部分赎回一系列票据，但不得少于 ，但不得少于15天但不超过45天（该通知不可撤销），通过头等邮件邮寄到每位持有人的注册地址，如果由DTC持有，则以电子方式交付，赎回价格等于票据 本金的100％ 被赎回，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期（但不包括赎回日期）（视登记持有人的权利而定相关记录日期（在相关 的利息支付日期）和额外金额（如果有），如果发行人已经或将有义务在下一个就该系列票据支付任何金额的日期，则该系列票据的任何额外金额（如果有），则由于以下原因导致该系列票据的任何额外金额：

(1)

任何相关税务管辖区影响税收的法律（包括颁布的任何法规、裁决或协议以及据此颁布的 条约）的变更或修正；或

(2)

对此类法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁决、判决或命令）的申请、 的管理或解释的任何官方立场的改变、修正或引入，

哪项变更或修正是在该系列票据发行之日当天或之后宣布或生效的（或者，如果某个 司法管辖区在该日期之后成为相关税收管辖区，则在较晚的日期或之后），发行人无法通过采取发行人可用的合理措施来规避此类义务。尽管有上述规定，否则不会（i）在发行人有义务支付额外金额的最早日期前90天发出此种 的赎回通知；（ii）除非在发出此类通知时， 支付此类额外金额的义务仍然有效。

在发行人如上所述发布、邮寄或送达 系列票据的赎回通知之前，发行人将向受托人提交一份官员证书，说明发行人无法通过采取合理的措施来逃避支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件 均已得到遵守。发行人还将发表外部律师的意见，指出由于上述变更或修改，发行人有义务支付额外金额，并且赎回的所有 先决条件都已得到遵守。

上述规定将适用 作必要修改后 向发行人的任何继任者在 中注册或组建的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

控制权变更触发事件时进行回购

如果一系列票据发生控制权变更触发事件，则发行人将根据下述要约（控制权变更要约）提出购买该系列票据 的所有票据 的提议，其现金价格（控制权变更付款）等于其本金总额的101％加上截至但不包括购买之日的应计和未付利息 ，但须遵守以下权利在相关记录日期的登记持有人可获得在相关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内， 发行人将通过头等舱邮件向每位票据持有人发送此类控制权变更提议的通知，如果由DTC持有，则以电子方式发送给受托人，并将副本发送给受托人，发送到证券登记册中显示的该持有人的地址，或者 ，并附上以下信息：

(1)

控制权变更要约是根据名为 控制权变更触发事件进行回购的契约提出的，并且根据该控制权变更要约适当投标的所有此类系列票据都将被接受付款；

(2)

购买价格和购买日期，自此类通知寄出或送达 之日（控制权变更付款日期）起，不得早于 30 天且不迟于 60 天；

S-27

(3)

任何未正确投标的此类系列票据都将处于未偿状态，并继续累计利息；

(4)

除非发行人拖欠控制权变更付款的支付，否则根据控制权变更要约接受 付款的所有该系列票据将停止在控制权变更付款日期计息，但不包括控制权变更付款日期；

(5)

发行人根据本契约制定的指示， 购买该系列票据或取消先前的购买订单，持有人必须遵守这些指示；以及

(6)

如果此类通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或交付的，则说明 控制权变更提议以此类控制权变更触发事件的发生为条件。

虽然 系列票据是全球性的，但当发行人根据控制权变更要约提出购买该系列的所有票据时，该系列票据的持有人可以行使选择权，选择通过DTC的设施购买该系列票据，但须遵守DTC的规章制度。

如果当时未偿还的适用系列票据本金总额不少于 90% 的持有人进行了有效投标，并且没有在控制权变更要约中撤回此类票据，发行人或任何其他人以 代替发行人提出控制权变更要约（如下所述），则发行人将有权购买所有有效投标但未由此类持有人撤回的该系列票据，则发行人将有权购买所有有效投标的此类票据，根据以下规定，应至少提前 30 天或不超过 60 天发出通知，在购买后不超过 30 天上述控制权变更要约，以现金赎回价格赎回所有此类票据在购买后仍未偿还的票据， 加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（前提是相关记录日期的登记持有人有权在相关利息支付日收取到期的利息）。

如果 (1) 第三方按照契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求提出控制权变更要约，并购买 系列票据的所有有效投标但未撤回，则发行人无需在 系列票据的控制权变更触发事件后提出控制权变更要约根据此类控制权变更提议或 (2) 根据契约发出的赎回通知在标题下方描述可选 兑换，除非出现拖欠适用的兑换价格的情况。尽管本文有任何相反的规定，但控制权变更提议可以在控制权变更触发事件之前提出， 以此类控制权变更触发事件为条件。

发行人根据控制权变更要约回购的票据将 具有已发行票据但未偿还的状态，或者将根据发行人的选择停用和取消。第三方根据前一段购买的票据将具有已发行和未偿票据的状态。

发行人将遵守《交易法》第14（e）条以及该法下的任何其他证券法律法规 的要求，前提是此类法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的条款 相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律和法规，不得因此被视为违反了契约中规定的义务。

在控制权变更付款日，发行人（或任何代替发行人提出控制权变更要约的人）将 在法律允许的范围内，

(1)

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款，

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(2)

向付款代理人存入一笔等于以此方式投标的所有 票据或部分票据的控制权变更付款总额的金额，以及

(3)

可由发行人选择，除非有人代替发行人提出控制权变更要约，否则 向受托人交付或安排交付已接受的票据以及一份高级管理人员证书，说明此类票据或其部分已向发行人投标并由发行人购买。

付款代理人将立即向每位票据持有人邮寄或以其他方式向每位票据持有人交付 此类票据的控制权变更付款，受托人将在发行人下达命令后，立即对每位持有人进行身份验证和邮寄或以电子方式向每位持有人发送一份本金，等于交出票据中任何未购买部分（如果有 ）； 提供的 每张此类新票据的最低面额为15万美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数。发行人将在控制权变更付款日期当天或之后尽快 公开宣布控制权变更要约的结果。

控制权变更触发事件购买功能是票据承销商和我们 谈判的结果。我们目前无意参与会触发控制权变更要约的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。在不违反下文讨论的限制 的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会导致 变更控股公司或其任何子公司的有效控制权、增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。除下文所述契约和 中包含的限制外，契约将不包含任何可能在高杠杆交易中为票据持有人提供保护的契约或条款。

我们的某些债务融资机制规定，针对我们的某些控制权变更事件的发生将构成违约 。如果发生控制权变更，我们可能会寻求贷款人的同意，或者可能尝试为这些债务融资机制下的未偿借款进行再融资或偿还。如果我们没有获得此类同意，也没有为此类借款进行再融资或偿还此类借款，则我们可能会违约这些债务便利，这反过来可能构成契约下的违约。此外，我们可能承担的未来债务可能包含禁止发生某些将构成控制权变更或要求在控制权变更后回购或偿还此类债务的事件的发生。由于此类回购对我们的财务影响，持有人行使要求发行人回购票据的权利可能会导致此类 债务的违约，即使控制权变更本身并非如此。我们无法向您保证，在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

控制权变更的定义包括向某些人处置控股及其 限制性子公司的全部或基本全部资产。尽管只有有限的判例法对这一短语作了基本解释，但适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些 情况下，某项特定交易是否涉及处置控股公司的全部或几乎全部资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能尚不清楚控制权是否发生了变更 ，以及票据持有人是否可以要求发行人提出如上所述的回购票据的提议。

持有人有权要求发行人在控制权变更触发事件发生时回购此类持有人票据，这可能会阻止第三方寻求通过构成控制权变更的 交易收购控股或其子公司。

契约中关于发行人有义务 就该系列票据的控制权变更触发事件提出回购要约的条款，经票据本金占多数的持有人的书面同意，可以免除或修改契约下所有其他系列未偿票据的持有人的书面同意，作为一个整体进行表决。

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根据发行人的选择和自由裁量权，回购通知可能受一个或 多个先决条件的约束，包括但不限于完成此类控制权变更（视情况而定）。

选择和通知

如果在任何时候要兑换或回购的特定系列票据少于所有票据，则将按照DTC的程序选择该系列的票据进行兑换或回购； 提供的 不得部分购买或兑换金额不超过15万美元的票据。

购买或兑换通知应在购买或兑换之日前至少 15天但不超过45天，通过头等舱邮件、邮资预付或以电子方式送达（如果由DTC持有），则应在购买或兑换的票据的每位持有人注册地址邮寄给每位要购买或兑换的票据持有人。如果仅购买或部分兑换任何票据，则与该票据有关的任何购买通知或 兑换通知均应说明该票据本金中已经或将要购买或兑换的部分。对于任何账面记账单，将根据 的适用程序向DTC发出购买或兑换通知。

在取消原始票据后，将以该票据持有人的名义发行本金等于已购买或部分兑换的任何票据的未购买或未兑换部分的新票据。在购买或赎回之日及之后，除非发行人拖欠支付购买或赎回价格，否则购买或要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计 。

只要票据获准进入 都柏林泛欧交易所的官方清单并在其全球交易所市场上交易，并且根据都柏林泛欧交易所的指导方针的要求，发行人就应向都柏林公司公告办公室交付或安排送达赎回通知，并且 仅限认证票据，则通过头等邮件将此类通知邮寄给持有人，邮资已预付，按原样寄送给持有人在注册商的注册簿上，在每种情况下，都不少于 30 天或不超过 60 天 到兑换日期。

某些盟约

契约包含负面契约，总结如下。

对留置权的限制

契约规定，控股公司不会、也不允许任何限制性子公司对控股或任何限制性子公司的任何财产或任何限制性子公司的任何 股资本股票发行、承担或担保任何以留置权作为担保的任何借款债务，在任何此类情况下，在发行、承担或担保任何此类借款债务的同时，均未有效规定票据（共同）如果Holdings 如此决定，则包括控股公司的任何其他债务或限制性子公司（排名与当时存在的票据或随后发行的票据相等）应与借款债务同等按比例提供担保； 但是 提供了，上述限制不适用于：

(1)

在截至2021年10月29日的契约原始日期存在的留置权；

(2)

留置权用于担保控股公司或限制性子公司收购房产（以 租赁方式向控股公司或限制性子公司以外的人获得的全部或部分房产，但以 租赁方式获得的财产除外）的全部或部分付款，或者抵押控股公司或限制性 子公司在收购、施工完成或开始后最迟180天内产生或担保的任何借款债务此类财产的全面运营，借来的钱负债产生或担保， 的目的是为其购买价格或其施工或改善的全部或任何部分提供资金；但是，如果进行任何此类收购、施工或改进，

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留置权不适用于控股公司或限制性子公司迄今为止拥有的任何财产，但以此类建筑或改善措施为由此建造的房产或改善项目所在的任何迄今尚未改善的实际 财产除外；

(3)

限制性子公司成为限制性子公司之日对其财产的留置权；

(4)

留置权为借给控股公司或其他 限制性子公司的受限子公司借款提供债务的担保；

(5)

在个人与控股公司或限制性子公司合并、合并或合并 时，或者在控股公司或限制性子公司购买、租赁或以其他方式收购个人全部或基本全部财产时，对个人的财产留置权；

(6)

在控股或 任何限制性子公司的正常和正常业务过程中通过法律或合同产生的银行留置权；

(7)

前述条款 (1) 至 (6) 中提及的任何留置权的任何全部或部分的任何替代或连续置换；但是，由留置权担保的借款债务的本金不得增加，此类债务的规定到期日应保持不变或延长， (A) 此类置换应仅限于该财产的全部或部分用如此替换的借款（加上此类房产的改善和施工）来抵押债务，或者（B）如果该房产是担保债务 以这种替换的借款已被销毁、抵押或损坏，并且根据此类债务的条款，其他财产已被替换，则此类置换应仅限于此类替代财产的全部或部分；

(8)

适当程序真诚质疑的任何诉讼或其他程序所产生或产生的留置权，包括因针对控股或任何限制性子公司的判决或裁决而产生的留置权，控股或此类限制性子公司本着诚意提起上诉或程序 审查；或控股或任何限制性子公司为在任何诉讼或其他程序中获得中止或解除而产生的留置权哪些控股或此类受限子公司是当事方；或由 设立的留置权，或由任何不会导致契约违约事件的诉讼或其他程序产生的留置权；

(9)

尚未到期或拖欠的税款或评估费或政府收费或征税，或此后可以不收取罚款，或者正在通过适当程序真诚地提出异议的税收或评估或政府收费或征收的留置权；房东对租赁财产的留置权；以及与控股或 任何限制性子公司或其中任何不相关的财产和资产所有权所附带的任何其他留置权或费用借钱或获得预付款或信贷，但事实并非如此，控股意见， 严重损害了控股公司或该受限子公司业务运营中此类财产的使用或此类财产用于此类业务的价值；或

(10)

因财政统一而产生或与财政统一有关的留置权（财政单位) 其中有一家或多家 受限子公司是其成员。

尽管有上述规定，Holdings和任何一家或多家限制性 子公司均可为由留置权担保的借款发行、承担或担保债务，否则这些债务将受到上述限制，加上未在上文第 (1) 至 (10) 条中列出的由留置权担保的控股及其受限子公司借款 的所有其他未偿债务，在发行时不是，假设其担保，超过合并有形资产的20％控股公司最近的季度或年度合并资产负债表上显示或衍生的资产 。

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对允许受限子公司成为非限制性子公司和 非限制性子公司成为限制性子公司的限制

契约规定，控股公司不允许将任何限制性 子公司指定为非限制性子公司，除非该子公司在指定后不直接或间接拥有任何限制性子公司的任何股本或债务。

契约还规定，控股公司不允许将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，除非标题下描述的契约允许，否则该子公司在指定后立即没有未偿留置权担保借款债务对留置权的限制上述 是指此类留置权是在指定后立即产生的。

控股董事会通过任何将限制性子公司指定为非限制性子公司或将非限制性子公司指定为限制性子公司的决议后，控股应立即向受托人提交该决议的核证副本以及契约条款要求的高级职员 证书。

截至发行日，每家控股子公司均为限制性 子公司，但根据该子公司被确定为非限制性子公司除外某些定义—无限制子公司.”

美国证券交易委员会向持有人提交的报告和报告

契约规定，尽管控股公司可能不受美国证券交易委员会颁布的规章制度约束 交易法第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求，也不得以其他方式按年度和每季度进行报告，但控股公司将在提交后的 15 天内向美国证券交易委员会提交或向受托人提供票据（不含证物）的副本并提供给 的持有人他们向美国证券交易委员会提供或提供给美国证券交易委员会）：

(1)

在每财年结束后的120天内（或根据《交易法》 的规则和条例对非加速申报人生效的任何更长时间），加上《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期，即20-F表年度报告或任何后续表格或类似表格（包括10-K表格），包含其中所需的信息；

(2)

在每个财政年度前三个财政季度结束后的75天内（或根据《交易法》的规则和条例生效的任何更长时限） ，在表格6-K上提交报告，其中包含所需包含的信息，或任何后续表格或类似表格（包括 10-Q 表格）；

(3)

在要求报告的事件发生后，立即不时地将当前报告 基本上包含在 6-K 表格的当前报告或任何后续表格或类似表格中要求包含的信息；前提是，如果发行人真诚地判断该事件或与此类事件有关的任何信息，则无需提交或提供此类当前报告或 所要求的任何信息未包含在任何已提交的报告中或 的事件所提供的，对票据持有人或控股公司及其受限子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，或者此类当前报告仅涉及 票据和担保以外的证券；以及

(4)

如果 受《交易法》第13或15（d）条的约束，则控股公司必须向美国证券交易委员会提交的任何其他信息、文件和其他报告；前提是所有此类报告（A）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308条或第10（e）项根据第S-K号法规（关于其中包含的任何非公认会计准则财务指标 ），（B）无需包含第201、402、403、405项所要求的信息，不需要 S-K 或 (C) 法规的 406、407、701 或 703

S-32

包含美国证券交易委员会颁布的第S-X号法规第3-10、13-01或 13-02条规定的单独财务信息；还规定，如果美国证券交易委员会不允许申报或提供此类信息，则控股公司没有义务向美国证券交易委员会 提交此类报告或提供此类报告，在这种情况下，Holdings除了提供此类信息外，还将向潜在的票据购买者提供此类信息在每个 个案中，均在持股后的15天内向受托人和票据持有人致函根据上文 (1) 至 (4) 条的规定，如果该信息受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的约束，则必须向美国证券交易委员会提交此类信息或向其提供此类信息。

除向受托管理人交付外，如果上述材料在上述规定的适用时间段内在SEC的EDGAR系统（或其继任系统）上公开发布，则上述交付要求将被视为已满足。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的这些 不应构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知或了解，包括发行人遵守契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书的 ）。

资产的合并和出售

契约规定，控股公司不得在一项或多项关联交易中向任何人合并、合并、合并或最终成为（无论控股公司是否是 尚存的实体），也不得在一项或多项关联交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产，除非：

(1)

控股指幸存的个人或任何此类合并、合并或 合并（如果不包括控股）组成或幸存下来的个人，或者将要对其进行此类出售、转让、租赁、转让或其他处置的个人，是根据控股组织管辖区的法律或许可司法管辖区 法律组织或存在的个人（视情况而定）称为继任者控股公司）；

(2)

继任控股公司，如果控股公司除外，则根据补充契约，明确承担票据 和契约下控股的所有义务；

(3)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；

(4)

继任控股公司，如果不是控股公司，则应已向受托人提交或安排交付法律顾问意见（可能包含惯例例外情况），指出继任者控股公司提供的担保已由继任控股公司正式授权、执行和交付，构成继任控股的合法、有效和可执行的 义务；以及

(5)

继任控股公司应已向受托人交付或安排向受托人交付高级管理人员证书 和法律顾问意见，每份证明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）均符合契约；但是，尽管有上述条款 (3)，(i) 任何 限制性子公司均可与控股公司合并或合并；(ii) Holdings可以合并或合并、合并或合并控股关联公司，或者最终成为控股关联公司，但仅出于以下目的将 控股公司重新纳入许可司法管辖区的目的；以及 (iii) 控股可以转换为、重组或重组在许可司法管辖区。

继任控股公司（如果控股除外）将继承并取代契约和控股担保 下的控股，在这种情况下，控股将自动被解除和解除其在契约和控股担保下的义务。

契约规定，爱尔兰发行人不得在一项或多项关联交易中向任何人合并、合并、合并或最终成为（无论爱尔兰 发行人是否是幸存的实体），也不得向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产，除非：

(1)

爱尔兰发行人是幸存者或通过任何此类合并、 合并或合并（如果爱尔兰发行人除外）或向其出售、转让、转让而形成或幸存的人，

S-33

将根据爱尔兰发行人注册司法管辖区的法律或 许可司法管辖区的法律组织或存在的个人（爱尔兰发行人或此类人员，视情况而定，此处称为继任爱尔兰发行人），将进行租赁、转让或其他处置；

(2)

继任爱尔兰发行人，如果爱尔兰发行人除外，则根据补充契约，明确承担爱尔兰 发行人根据票据和契约承担的所有义务；

(3)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；

(4)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则爱尔兰发行人应向受托人提交或促使 交付 的当地税务顾问的意见，指出票据持有人不会在爱尔兰发行人注册司法管辖区确认因这种 交易而产生的收入、收益或损失，并且将在该司法管辖区以相同的方式按相同金额缴纳所得税时间与未发生此类交易的情况相同;

(5)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则爱尔兰发行人应向受托人提交或促使 向受托人提交当地税务律师的意见，说明票据持有人不会确认此类交易导致的美国联邦所得税所得税、收益或损失，并将按相同金额、方式和时间缴纳与受托人相同金额的美国联邦所得税 如果此类交易没有发生；

(6)

如果爱尔兰继任发行人不是爱尔兰发行人，则每位担保人，除非是 交易的另一方，否则应通过补充契约确认其担保适用于契约和每个系列票据在未偿还时根据契约和每个系列票据承担的此类继任爱尔兰发行人的义务；以及

(7)

继任爱尔兰发行人应已向受托人交付或安排交付高级管理人员 证书和法律顾问意见，每份证明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约； 但是，前提是，尽管有上述条款 (3)，但 (i) 任何限制性子公司均可与爱尔兰发行人合并、合并或与爱尔兰发行人合并；(ii) 爱尔兰发行人可以与爱尔兰发行人的关联公司进行合并或合并，或最终成为爱尔兰发行人的关联公司 ；以及 (iii) 爱尔兰发行人可以转换进入允许的司法管辖区，或者在允许的司法管辖区进行重组或重组。

继任爱尔兰发行人（如果爱尔兰发行人除外）将继承并取代契约和 票据下的爱尔兰发行人，在这种情况下，爱尔兰发行人将自动被解除和解除其在契约和票据下的义务。

契约规定，美国发行人不得在一笔或多项关联交易中合并、合并或最终成为（无论美国 发行人是否为幸存实体），也不得在一项或多项相关交易中将其全部或几乎全部财产或资产出售、分配、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)

美国发行人是幸存者或通过任何此类合并、 合并或合并（如果不是美国发行人）组成或幸存下来的人，或将对其进行此类出售、转让、租赁、转让或其他处置的人，是根据美国发行人 组织管辖区的法律或美国、其任何州、特区的法律组建或存在的人哥伦比亚或其任何领土（美国发行人或此类人士，视情况而定，此处称为继任美国发行人）;

(2)

继任美国发行人，如果不是美国发行人，则根据补充契约，明确承担美国 发行人根据票据和契约承担的所有义务；

S-34

(3)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；

(4)

如果继任美国发行人不是美国发行人，则除非是 交易的另一方，否则每位担保人均应通过补充契约确认其担保适用于契约和每个系列票据在未偿还时承担的此类美国继任发行人的义务；以及

(5)

继任美国发行人应已向受托人交付或安排向受托人交付高级管理人员 证书和法律顾问意见，每份证明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）均符合契约；但是，尽管有上述条款 (3)，(i) ，美国发行人可以与或合并或合并与美国发行人的关联公司或最终成为美国发行人的关联公司，其目的仅在于将美国发行人重新注册到美国，任何州其中，哥伦比亚特区或 的任何领土；以及 (ii) 美国发行人可以转变为美国、其中的任何州、哥伦比亚特区或其任何地区，或者在那里进行重组或重组。

根据 契约和票据，继任美国发行人（如果不是美国发行人）将继承并取代美国发行人（视情况而定），在这种情况下，美国发行人将自动被解除并解除其在契约和票据下的义务。

契约规定，每位子公司担保人不得在一项或多项关联交易中向任何限制性子公司 （发行人除外）合并、合并、合并或最终成立（无论适用的子公司担保人是否为存续实体），也不得在一项或多项关联交易中将其全部或几乎全部财产或资产出售、转让、出租、转让或以其他方式处置给任何限制性子公司 （发行人除外）：

(1)

适用的子公司担保人是尚存的个人或由任何此类 合并、合并或合并（如果该子公司担保人除外）组成或幸存的人员，或者根据该子公司担保人组织的 司法管辖区法律或根据允许司法管辖区的法律（此类子公司担保人）组建或存在的个人或此处称为继承子公司担保人的个人（视情况而定）);

(2)

继任子公司担保人，如果适用的子公司担保人除外，则根据补充契约，明确承担该子公司担保人在票据和契约下的所有 义务；

(3)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；

(4)

继任子公司担保人（如果适用的子公司担保人除外）应已向受托人提交法律顾问意见（可能包含惯例例外情况），说明该继任子公司担保人提供的担保已由该继任子公司担保人正式授权、执行和交付，构成该继任子公司担保人的合法、有效和可执行的义务；以及

(5)

继任子公司担保人应已向受托人交付或安排交付 高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）均符合契约；但是，尽管有前述 条款 (3)，(i) 任何限制性子公司均可与契约进行合并或合并或转为子公司担保人；(ii) 任何子公司担保人均可合并或合并、合并或终止成为 此类子公司担保人的关联公司，其唯一目的是将该子公司担保人重新纳入允许的司法管辖区；(iii) 任何子公司担保人均可转变为 此类子公司担保人或在许可司法管辖区进行重组或重组。

S-35

继任子公司担保人（如果不是适用的子公司担保人）将 继承并取代契约和此类附属担保人担保人担保项下的适用子公司担保人，在这种情况下，适用的子公司担保人将被自动解除并解除其在契约和此类子公司担保人担保下的 义务。

未来的子公司担保人

契约规定，控股公司不得导致或允许其任何限制性子公司（证券化子公司除外） 直接或间接为控股公司、发行人或任何子公司 担保人的任何资本市场债务或任何无抵押信贷额度（与合格证券化融资相关的标准证券化承诺除外）提供担保（与合格证券化融资相关的标准证券化承诺除外）美国发行人或其任何子公司的信贷额度），除非此类限制性子公司：

(1)

在为此类资本市场债务或无抵押信贷 融资提供担保之日起五个工作日内，执行并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该限制性子公司应为票据和契约下的发行人所有义务提供担保；以及

(2)

向受托人提交法律顾问意见（可能包含惯例例外情况），指出此类 补充契约和担保已由此类限制性子公司正式授权、执行和交付，构成该限制性子公司的合法、有效和可执行的义务。

此后，该限制性子公司应成为契约所有目的的子公司担保人，直到根据契约的规定在 中解除此类担保。

尽管有上述规定，但应允许美国发行人的受限制子公司及其任何 子公司在不遵守本契约的情况下为资本市场债务和无抵押信贷额度提供担保。

默认事件

契约将一系列票据的违约事件定义为以下任何一种情况：

(1)

在该系列的任何票据到期并且 应付时，拖欠支付任何分期利息，并且该违约持续30天或更长时间；

(2)

在该系列票据到期时拖欠全部或部分本金， 在到期时应付；

(3)

未履行或违反契约中适用于该系列票据的控股公司或任何受限制的 子公司的任何其他契约或担保，并且此类违约或违规行为在受托人通知控股公司或持有人向控股公司和受托人发出通知后持续60天，该系列票据本金额在未偿还时至少为25％；

(4)

任何抵押贷款、契约（包括契约）或发行契约时所依据的工具，或为控股公司或任何限制性子公司在契约签订之日存在或之后设立的借款债务提供担保或证据的 违约，该违约应构成未能偿付 到期应付金额超过2亿美元的此类债务的本金（除外加速的结果），在任何适用的宽限期到期之后，或者已得出总额超过 2亿美元的此类债务的本金金额在原本应到期和应付的日期之前成为或正在宣布到期和应付的日期，而在受托人向控股公司发出通知后的30天内，此类债务未被解除或撤销或撤销，也没有在受托人向控股公司和受托人发出至少 25% 的通知后的30天内被撤销或取消在未偿还时该系列票据的本金；

S-36

(5)

任何担保在任何实质性方面（除非其 条款所设想）不再完全生效和有效，或者任何此类担保人否认或否认其在契约或任何担保下的义务，前提是且仅在每种此类违约持续连续十天的情况下；或

(6)

与破产、破产、重组、破产接管或清算有关的某些事件，无论是 是自愿的还是非自愿的。

如果违约事件（与破产、破产、重组、破产或清算的某些事件相关的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或任何系列票据本金额至少为25％的持有人（如果持有人发出通知，则向受托人发出通知，则向受托人发出通知）可以宣布该系列票据到期，立即支付，但在某些条件下，本金过半数的持有人可能会取消这种加速支付此系列 张当时尚未偿还的票据。如果与破产、破产、重组、破产管理或清算等某些事件相关的违约事件发生并仍在继续，则 所有票据的本金、溢价（如果有）以及 的应计和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动。

任何票据的持有人无权就契约提起任何诉讼或根据契约采取补救措施，除非：

(1)

该持有人此前曾就适用的 系列票据的违约事件向受托人发出书面通知，该违约事件仍在继续；

(2)

在未偿还时持有该系列票据本金不少于25％的持有人应 已向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理满意的受托人补偿金，以受托人身份提起此类诉讼；以及

(3)

受托人在收到此类通知、 请求和赔偿提议后的60天内均未提起此类诉讼，并且在 未偿还时该系列票据本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出不一致的指示。

未经任何票据持有人同意，任何票据的任何持有人在适用到期日当天或之后提起诉讼，要求强制支付任何票据的本金和 利息的权利，不得受到损害或影响。

在流通时持有一系列票据本金过半数的持有人 可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施或行使授予该系列票据的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循任何与任何法治或契约相冲突或可能使受托人承担个人责任的任何指示。在根据此类持有人的指示继续行使契约下的任何权利或权力 之前，受托管理人应有权从此类持有人那里获得受托人合理满意的担保或赔偿，以抵消 受托人根据任何此类指示可能产生的费用、成本、支出和负债。根据契约，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员（定义见契约）实际知道违约情况，则受托管理人将在60天内通过 邮寄或通过电子方式（如果由DTC持有）向该系列票据的每位持有人发出违约通知，除非此类违约已得到纠正或免除。如果受托管理人确定预扣通知符合该系列票据持有人的利益，则可以不向一系列票据的持有人发出任何持续违约的通知 （本金、溢价（如果有）或利息的违约情况除外）。

根据契约，持股公司必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份声明，说明 根据契约是否处于违约状态，如果处于违约状态，则说明所有这些违约行为及其性质和状态。

S-37

契约的修订、补充和豁免

该契约包含允许发行人和受托人修改或补充契约（包括与控制权变更触发事件发生时回购票据有关的条款），经本票和契约下所有其他未偿还票据本金的多数持有人同意，以 为单一组票据进行表决； 提供的 任何影响不同于任何其他系列票据的条款的修正案或补充均需征得该系列未偿还的 票据本金过半数持有人的同意。经该系列票据本金过半数持有人的同意，发行人过去对任何系列票据的任何违约及其后果均可免除。但是，未经所有受影响票据持有人同意， 发行人不得签订任何修订、补充或豁免，前提是该修订、补充或豁免符合以下条件：

(1)

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

(2)

降低任何票据的应付本金或利率；

(3)

更改任何票据的兑换日期，或降低相应的兑换价格；

(4)

减少任何应付保费（与控制权变更触发事件相关的保费除外）；

(5)

以美元以外的货币支付任何应付票据；

(6)

损害该系列票据的持有人在 或规定的到期日之后提起诉讼，要求强制执行任何付款的权利；

(7)

解除作为重要 子公司的任何子公司担保人的持股担保或担保；

(8)

以不利于该系列票据持有人的方式 修改、更改或修改契约中任何影响一系列票据排名的条款；或

(9)

对先前的修订、补充或豁免条款进行任何更改。

契约还包含允许发行人和受托人在未经该系列票据任何持有人同意的情况下出于某些目的修改或补充一系列票据中与 有关的契约条款的条款，包括：

(1)

证明发行人由另一人继承；

(2)

遵守标题下描述的盟约某些盟约合并和出售 资产”;

(3)

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格；

(4)

根据契约条款增加契约下的担保；

(5)

为该系列票据的持有人或任何其他违约事件的持有人增加契约，以 受益于该系列票据的持有人；

(6)

确保此类票据的安全；

(7)

为继任受托人的任命提供证据；

(8)

使契约或附注的文本与本协议的任何条款保持一致 注释的描述如果发行人打算将此类条款逐字背诵契约中的一项条款，则该意图应由交付给受托人的高级管理人员证书来证明；或

(9)

纠正任何模糊之处，更正或补充契约中与其他 条款不一致的任何条款，或制定发行人确定的在任何重大方面不会对此类系列票据持有人的利益产生不利影响的任何其他条款。

S-38

合法抗辩和抗辩盟约

发行人和担保人可以随时选择履行契约 对一系列票据的所有义务，并纠正当时存在的与该系列票据有关的违约事件（法律抗辩），但以下情况除外：

(1)

当该系列票据到期时，持有人有权就该系列 票据的本金、溢价（如果有）和利息获得付款；

(2)

发行人在此类票据的登记、转让和交换方面的义务，以及 对残缺、销毁、丢失或被盗票据的义务；

(3)

发行人有义务在指定支付此类票据的地点设立办公室或机构 ，并处理付款代理人持有的资金；

(4)

发行人有义务持有或促使付款代理人持有信托资金，用于支付该系列票据在未偿还时到期的 本金和利息，以造福持有人；

(5)

对受托人的某些义务；以及

(6)

因履行义务而产生的某些义务。

发行人也可以随时选择解除标题下描述的限制 某些盟约上文关于一系列票据（契约抗辩）及之后，为遵守此类契约而做出的任何疏漏均不构成该系列 票据的违约事件。

发行人必须满足的法律抗辩或契约抗辩的条件包括以下内容：

(1)

发行人必须已不可撤销地向受托人信托基金存款，才能支付此类系列 票据。信托基金必须包括美元或美国政府债务，或两者的组合，在全国享有声誉的注册会计师事务所看来，如果不进行再投资，其金额将足够 在到期时支付或赎回此类票据的全部本金和利息；

(2)

如果存在法律辩护，发行人应已向受托管理人提交或安排向受托人提交外部法律顾问的意见，以确认 (i) 发行人已收到美国国税局（IRS）的裁决或已由其发布裁决，或（ii）自发布之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况均注明在此基础上，律师的意见应证实这一点，该系列票据的受益所有人不会确认以下票据的收入、收益或损失美国联邦所得税 的用途是此类逃税，将按相同金额缴纳的美国联邦所得税，其缴纳方式与未发生此类逃税的情况相同；

(3)

就契约抗辩而言，发行人应已向受托人提交或促成向受托人提交外部律师的意见 ，确认该系列票据的受益所有人不会确认此类抗辩导致的美国联邦所得税所得税、收益或损失，并将以与本应相同的方式同时按相同的方式对相同金额缴纳美国联邦所得税 如果没有发生这种抗辩就属于这种情况;

(4)

发行人应已向受托人提交或促成向受托人提交外部法律顾问的意见 ，说明该系列票据的受益人不会出于所得税目的在爱尔兰发行人成立的司法管辖区确认因此类抗辩而产生的收入、收益或损失，并将在该司法管辖区按相同金额、方式和时间缴纳所得税 如果没有发生这样的交易，情况就是这样；

S-39

(5)

在发行人存入此类存款之日，不得发生任何违约或违约事件 （因借入用于此类存款的资金或授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外）；

(6)

发行人应已向受托人交付或安排向受托人交付高级管理人员证书 ，说明发行人存款的目的不是击败、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人；以及

(7)

发行人应已向受托人交付或安排向受托人提交高级管理人员证书和一份 法律顾问意见（法律顾问的哪种意见可能受惯例假设和例外情况的约束），每份意见均说明规定或与此类抗辩有关的所有先决条件均已得到满足（视情况而定）。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将被解除，并将对一系列票据不再具有进一步的效力：

(1)

要么：

(a)

迄今为止此类系列的所有票据均已通过身份验证和交付，但丢失、被盗或销毁的票据除外， 已被替换或支付的票据以及此前已以信托形式存入付款的票据均已交付受托人取消；或

(b)

由于发出赎回通知或其他原因，此前尚未交付给该受托人取消的所有此类票据均已到期应付 ，或者将在一年内到期并应付款，发行人已不可撤销地向该受托人存放或促成将其作为信托基金存入该受托人，仅供持有人的利益、美元现金、美国政府债务或两者兼而有之, 如果不考虑将利息再投资用于支付和解除债务, 那么数额就足够了此类票据上的全部债务 迄今未交付给受托人以注销到期或赎回之日的本金、溢价（如果有）和应计利息；

(2)

发行人已支付或促使支付契约下的所有应付款项；以及

(3)

发行人已根据契约向受托人发出了不可撤销的指示，要求将存入的 资金用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付此类票据。

此外，发行人 必须向受托人提供或安排交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明和解除债务之前的所有条件均已得到满足。

适用法律；陪审团审判豁免

契约和票据受纽约州法律管辖，应根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。契约规定，发行人、担保人、受托人及其接受票据的每位 持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、票据或与契约、票据或其中设想的任何交易 产生或相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

某些定义

以下定义适用于本说明的条款。

任何特定人员的关联公司是指与该特定人员直接或间接控制或受其直接控制或 间接共同控制的任何其他人。为了本定义的目的,

S-40

对任何特定人员使用 控制权是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权；控制和控制术语的含义与前述内容相关。

就某系列票据而言，低于投资等级评级事件意味着，在 评级日起的60天内，如果该系列的票据仅由两个评级机构评级，则该系列票据的评级被两个评级机构降低该系列票据的评级，并且该系列票据的评级低于投资等级评级，前提是该系列的票据仅被两个评级机构评级评级组织； 提供的，如果下调 评级（本定义将适用）的评级组织没有以书面形式宣布、公开确认或告知我们，则由于特定评级降低而导致的低于投资等级的评级事件不应被视为特定控制权变更发生的 事件（因此，就下述控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）减少是全部或部分的结果由适用的控制权变更 或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件时）。受托管理人不负责监控票据的评级，也不得指控其了解票据的评级。

就控股而言，董事会是指 Holdings的董事会或该董事会中经正式授权根据契约条款行事的任何委员会，对于任何其他个人，指担任类似职能的此类人员的董事会或委员会。

工作日是指除星期六、星期日或纽约或 伦敦的银行或信托机构获得一般授权或有义务保持关闭状态的任何其他日子。

如果是公司，资本存量是指 (a)，如果是协会或商业实体，则是指 (a) 如果是协会或商业实体，则指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），(c) 在 中是合伙企业、无限责任公司或有限责任公司、合伙权益、成员权益（无论是普通利益还是有限权益）或资本中的股份公司和 (d) 赋予个人获得利润份额的权利的任何其他利益或参与权以及发行人资产的损失或分配。

控制权变更意味着：

(1)

任何个人或团体（如《交易所法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）是或成为受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条），直接或间接代表持有表决权股票投票权超过 50% 的股份 ；

(2)

控股公司不再直接或间接拥有任一 发行人已发行和流通的有表决权股票的100％，董事符合条件的股票和法律要求发行的其他股票除外；

(3)

(a) 控股公司和受限子公司的全部或几乎全部资产，按整体计算， 出售或以其他方式转让给除全资受限子公司或一名或多名许可持有人以外的任何人，或 (b) 控股与另一人或任何人合并、合并或合并为另一人或任何人合并、合并 或与控股公司合并，无论是哪种情况交易或一系列关联交易，其中在交易完成后立即由个人实益拥有（定义见第13d-3条）以及《交易法》规定的 13d-5）占持股有表决权总投票权大多数的有表决权的股票不实益拥有 （定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条）占持股表决权总投票权多数的有表决权的股票，或 适用的幸存者或受让人（或适用的母公司）

S-41

其中）；前提是本条款不适用 (i) 在交易完成后，允许持有人立即实益拥有总共占控股或适用的幸存者或受让人（或其适用母公司）总投票权的多数的有表决权的股票，或 (ii) 与 (x) 个人或 的合并、合并或合并控股的合并、合并或合并 y) 个人的全资子公司，无论哪种情况，该子公司在交易或一系列交易发生后立即具有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有占该人已发行有表决权总数 投票权的50％或以上的投票权，就第（y）条而言，此类全资子公司的母公司均不为票据和契约下的持股义务提供担保；或

(4)

控股公司应通过清算或解散计划，或者任何此类计划均应得到控股公司 股东的批准。

就一系列票据而言，控制权变更触发事件是指 在该系列票据中同时发生（1）控制权变更和（2）低于投资等级评级的事件。

合并有形资产是指根据公认会计原则，将包含在控股及其限制性子公司合并资产负债表中的总资产（减去折旧和估值准备金以及根据公认会计原则从特定资产金额的账面总值中扣除的其他储备金和项目），减去该合并资产负债表上显示的被归类为控股公司或其任何限制性子公司的无形资产或以其他方式被视为无形资产的所有资产 AP，包括但不包含限制、特许经营、商标、未摊销的债务折****r} 和商誉。

默认是指任何将是 默认的事件或条件，或者在通知或经过一段时间之后，或两者兼而有之。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的SEC 规章制度。

惠誉指惠誉评级有限公司、惠誉公司旗下的一个分支机构或任何继任评级机构。

GAAP 是指美国不时生效的公认会计原则。在 自2021年10月29日契约最初签订之日起 之后的任何时候，控股公司均可选择适用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，经任何此类选择，此后此处提及的公认会计原则应解释为国际财务报告准则； 提供的 此处要求在包括控股公司选择适用《国际财务报告准则》之前结束的财政季度在内的期间适用公认会计原则的任何计算或决定，均应保持先前根据公认会计原则在 中计算或确定的那样。控股公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

担保是指任何担保人对契约和票据规定的发行人义务的担保。

担保人是指根据契约条款为票据提供担保的每个人，包括控股公司和 子公司担保人。

ILFC 表示国际租赁金融公司。

投资等级评级指惠誉的BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的 等同评级）、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪的任何继任评级类别下的等同评级）和标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的 等效评级）。

发行日期表示 ，2024 年。

S-42

留置权是指任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他费用、 抵押或优惠安排，包括有条件供应商或出租人的保留担保所有权。为避免疑问，本协议各方承认（a）根据《统一商业 法》提交的融资声明本身并不产生留置权，（b）在任何情况下都不得将经营租赁视为构成留置权。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或任何继任评级机构。

官员是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事总经理、高管 副总裁、高级副总裁或副总裁、任何财务主管或任何秘书或其他执行官或爱尔兰发行人、美国发行人或控股公司的任何正式授权的律师（如适用）。

对于任何人，官员证书是指由 该人员的两名官员代表该人签署的符合契约中规定的要求的证书。

未偿债券是指截至确定之日，迄今为止根据契约进行认证和交付的所有 票据，但以下情况除外：

(1)

因此，受托人取消或交付给受托人注销的票据；

(2)

迄今为止，必要金额的付款或赎回款已以信托形式存入 受托人或任何付款代理人（发行人除外）或由发行人以信托方式预留和分离的票据（如果发行人应充当自己的付款代理人）；

(3)

根据标题下规定的程序丢失的票据法律 抗辩和盟约辩护以上；以及

(4)

为代替补发与丢失、被盗、销毁或损坏的证书有关的票据， 或作为交换或代替根据契约认证和交付的其他票据而支付的票据，但本应向受托人出示令其满意的证明此类票据 由持有此类票据的有效债务的真诚购买者持有的票据除外发行人和担保人；但是，前提是在确定必要本金的持有人是否在契约项下，发行人或任何其他承付人拥有的票据或发行人或任何其他承付人拥有的票据或发行人或其他债务人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的未偿还票据的金额均应不予考虑，视为不是 未偿还债务，但是在确定是否应保护受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示时，、同意或豁免，只有受托人知道拥有如此所有权的票据才可被忽视。 本着诚意质押的如此拥有的票据可以被视为未偿还票据，前提是质押人证实质押人有权对此类票据采取行动，并且质押人不是发行人或该其他承付人的票据的发行人或 任何其他债务人的债券或任何其他承付人，这令受托人满意。

就20张票据而言，面值看涨日 是指20张（ 是20张票据到期日前几个月），对于20张票据， 是指20张（即20张票据到期日前几个月 ）。

允许持有人是指在任何时候， 董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事总经理、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何财务主管和控股秘书或当时控股公司的任何 子公司的其他执行官。任何个人或团体，如果其收购受益所有权构成控制权变更，且根据契约的要求提出了控制权变更要约，则此后 及其关联公司将构成额外的许可持有人。

S-43

许可司法管辖区是指美国任何地区、其任何州或地区 、哥伦比亚特区、欧盟扩张前的任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛和新加坡。

个人是指任何个人、公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

扩张前的欧盟是指截至 2004 年 1 月 1 日的欧盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、 荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和英国等国家，但不包括在 2004 年 1 月 1 日之后成为或成为欧盟成员的任何国家； 提供的 扩张前的欧盟不应包括长期债务评级未达到穆迪Aa2、标准普尔AA、惠誉评级 AA 或其他评级机构的同等评级类别的国家。

合格证券化融资 是指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契约、终止事件和其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。

评级日期是指控股或拟议收购方首次公开宣布 (i) 拟议收购方已与控股或控股股东签订一项或多项具有约束力的协议的日期，该协议将导致控制权变更；或 (ii) 拟议收购方已开始提议收购已发行的 有表决权的控股股票。

评级组织是指以下全国认可的评级机构：穆迪、 标准普尔和惠誉，或者（如果有的话）穆迪、标准普尔或惠誉或三者均不得对公开发行系列票据进行评级，也不得对由 发行人选择的全国认可的评级机构或组织（视情况而定）进行评级，这些组织应取代穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个或所有三个，如就此类票据而言，情况可能如此。

受限子公司是指控股公司中任何不是非限制性子公司的子公司； 但是，前提是， 控股董事会可以，但须遵守标题下描述的契约某些契约/关于允许受限制子公司成为非限制子公司和允许不受限制子公司 成为受限制子公司的限制如上所述，将任何非限制性子公司（其中大部分有表决权的股票由一家或多家非限制性子公司直接或间接拥有的任何非限制性子公司除外）指定为 限制性子公司。为避免疑问，提及的控股子公司包括发行人。

标普指 标普全球评级、标普全球公司旗下或任何继任评级机构。

SEC 是指美国证券和 交易委员会。

证券化资产是指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入来源和其他 受付权和所有相关资产（包括合同权利、账簿和记录、为上述任何和所有内容提供担保的所有抵押品、所有合同以及与习惯上转让或通常授予与资产证券相关的担保权益的其他 资产的所有合同和所有担保或其他债务涉及上述任何和所有内容的化交易）以及其收益，每种情况均根据 a 证券化融资。

证券化融资是指控股公司或任何控股子公司可能达成 的一笔或多笔交易或一系列交易，根据这些交易或一系列交易，控股公司或控股的任何子公司可以向 (a) 证券化子公司（如果是 的转让）出售、转让或以其他方式转让证券化资产

S-44

控股公司或其任何非证券化子公司的子公司）或 (b) 任何其他个人（如果是证券化子公司的转让），或可能授予控股公司或控股子公司任何证券化资产的证券 权益。

证券化子公司是指 子公司（或为从事合格证券化融资而组建的其他个人，控股公司或控股公司的任何子公司对该子公司进行投资，控股公司或控股公司的任何子公司向其转让 证券化资产和相关资产），除与控股公司或控股子公司的证券化资产、其所有收益和所有权利（或有权利和其他）的融资有关外，不从事其他活动)、 抵押品和其他与之相关的资产，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动，这些业务或活动被控股董事会或其他人员（如下所述）指定为证券化子公司 以及 (a) 除另一证券化子公司外，(i) 任何债务或任何其他债务（或有或其他债务）均未由控股公司或控股子公司提供担保，但另一证券化子公司除外（不包括依据 债务的担保标准证券化承诺），（ii）是对控股公司或任何子公司的追索权或债务除标准证券化 承诺外，其他证券化子公司以外的控股公司或 (iii) 以其他任何方式使控股公司或控股子公司的任何财产或资产，直接或间接、偶然或以其他方式予以清偿，除非根据 标准证券化承诺以及 (b) 除另一控股公司或控股的任何其他子公司外均不属于该控股公司或控股的任何其他子公司证券化子公司有义务维持或保存此类证券实体的财务状况或导致 此类实体实现一定水平的经营业绩。控股董事会或该其他人的任何此类指定均应由控股董事会或其他人士的决议予以证实，该决议赋予该指定 。

重要子公司是指根据经修订的1933年《证券法》颁布的第S-X条例第1条第1-02条中定义的任何将成为重要 子公司的限制性子公司。

标准证券化承诺是指控股或其任何 子公司签订的陈述、担保、契约和赔偿，这些陈述、担保、契约和赔偿是证券化融资中资产的卖方或服务商所习惯的。

子公司指对任何特定个人而言， 、公司、有限责任公司、合伙企业或信托，其已发行有表决权股票的50％以上由该人或 该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有。

子公司担保人是指截至该契约当事方的每家控股子公司（ 发行人除外），以及将来需要成为契约担保人的任何其他控股子公司。

国债利率是指自任何赎回日起，等于固定到期日的美国国债 证券（在赎回日前至少两个工作日公开发布的最新美联储统计稿H.15中汇编和公布）的年利率（或者，如果此类统计报告不再公布，则任何类似市场数据的公开来源）），最接近于从那时起的期限赎回日期至适用的面值看涨日期，由发行人； 提供的, 然而，如果从赎回日到适用的面值回收日的期限 少于一年，则将使用调整为一年的固定到期日实际交易的美国国债的每周平均收益率。

非限制性子公司是指 (i) 由 控股董事会指定为非限制性子公司的控股子公司（发行人和ILFC除外）（截至发行日，该子公司将由Setanta飞机租赁指定活动公司和Rhenium Aviation Limited组成）以及（ii）控股公司的任何其他子公司（ 发行人和ILFC除外），其中的大部分投票者都是控股公司（发行人和ILFC除外）股票由一家或多家非限制性子公司直接或间接拥有。

S-45

美国政府债务是指以下证券：

(1)

美利坚合众国的直接债务， 承诺偿还美利坚合众国的全部信心和信用，或

(2)

受美利坚合众国 国机构或部门控制或监督并以其身份行事的个人的义务，美利坚合众国无条件担保其付款是完全的信贷和信贷义务。

无论哪种情况，发行人都不得选择赎回或赎回美国政府债务，还应包括银行签发的 存托收据，定义见经修订的1933年《证券法》第3 (a) (2) 条，该银行作为此类美国政府债务或托管人持有的此类美国政府 债务的具体本金或利息的托管人用于此类存托收据持有人的账户。但是，除非法律要求，否则保管人无权从应付给存托收据持有人的金额中扣除任何款项。

任何人截至任何日期的有表决权的股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中 投票的股本。

全资限制子公司是指 为限制性子公司的任何全资子公司。

任何人的全资子公司是指该人的子公司，其已发行的 股本或其他所有权权益（董事合格股份除外）的100％当时应由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

S-46

证券的账面录入、交付和形式

我们将以一种或多种全球证券的形式发行票据。我们将把这些全球证券存入或代表DTC， 以 DTC 被提名人的名义注册这些证券。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球证券实益权益所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

如果投资者是这些系统的 参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有这些系统的实益权益，也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有这些权益。收到与全球证券有关的任何款项后，DTC或其被提名人将立即向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自实益权益成比例的 金额。参与者向通过 参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

DTC 持有在其或其参与者有账户的机构的证券。通过维护电子账面输入系统，DTC为其参与者之间的证券交易的清算和结算提供了便利， 无需亲自交付证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 由 个参与者拥有，归纽约证券交易所和金融业监管局所有。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接清关 或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可使用DTC的账面记录系统。

DTC 同意并向其 参与者表示，它将根据其规则、章程和法律要求管理其图书输入系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

Clearstream和Euroclear将通过各自存管机构账簿上的 Clearstreams和Euroclears名义的客户证券账户代表其参与者持有权益，而存管机构将持有DTC账簿上存管机构名下的客户证券账户的权益。

Clearstream 为其参与组织或 Clearstream 参与者持有证券，并通过 Clearstream 参与者账户的电子账面记录变更，为 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和 结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个 国家的国内市场相连接。

Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡的监管 金融行业监督委员会 和 卢森堡中央银行, 负责监督和监督卢森堡银行的活动.Clearstream 参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过 Clearstream 参与者清算或维持保管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。Clearstream已在布鲁塞尔与作为Euroclear系统运营商或Euroclear运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与 Euroclear运营商之间的交易结算。

通过Clearstream受益持有的系列票据的分配将根据其规则和程序存入Clearstream参与者的现金 账户，但以美国存管机构收到的Clearstream存款为限。

S-47

Euroclear为参与的 组织或Euroclear参与者持有证券和账面记账权益，并通过电子账面记录变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券 的参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、 证券借贷和相关服务。

Euroclear 参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、 银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。 Euroclear的非参与者可以通过位于其他证券中介机构与Euroclear之间的一个或多个证券 中介机构持有和转让全球证券参与者或任何其他持有全球证券账面记账权益的证券中介机构的账户持有和转让全球证券的实益权益。

根据Euroclear的条款和条件，通过Euroclear以实益方式持有的系列票据的分配 将记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算机构的美国存管机构收到的为限。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的 规则和运营程序以普通方式进行。

另一方面，DTC 参与组织或 DTC 参与者与 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其美国 存托机构代表 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）通过 DTC 的规则进行；但是，此类跨市场交易需要向 Euroclear 或 Clearstream 下达指令，如在这种制度中，交易对手可以根据规则和程序，在既定的 范围内此类系统的截止日期（欧洲时间）。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，代表其采取行动，通过交付或接收DTC全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear 参与者 和 Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异， 将存入从DTC的DTC参与者处购买全球证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给相关的Euroclear参与者 或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售或通过其出售全球证券权益 而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream现金 账户中可用。

本节 中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其账面输入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行 在管理其运营的规则和程序下的各自义务承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，他们可以随时终止 程序。

S-48

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行 ，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

S-49

爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果

以下讨论在遵守下述限制的前提下，描述了爱尔兰、 荷兰和美国与您对票据的所有权和处置相关的重大税收后果。本次讨论以爱尔兰、荷兰和美国目前生效的法律、法规、裁决和决定为基础，在每种情况下， 都可能发生变化。任何修改都可能追溯适用，并可能影响本次讨论的持续有效性。本讨论并不旨在全面分析爱尔兰、荷兰或美国的所有税收后果， 本讨论并未描述可能与您或您的情况有关的所有税收后果，尤其是在您受特殊税收规则约束的情况下。您应就持有 票据的税收后果咨询自己的税务顾问，包括下文讨论的注意事项以及州、地方和其他税法与您的特定情况的关系。

爱尔兰的某些税收后果

以下 概要描述了收购、持有和处置票据对爱尔兰的重大税收影响。本摘要基于爱尔兰税法和税务专员公布的惯例，该惯例在本招股说明书补充文件 发布之日起生效，两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。票据的持有人或潜在持有人应就在 特定情况下投资票据的税收后果咨询其税务顾问。以下讨论仅供参考。

预扣税

通常，必须从爱尔兰来源利息中预扣按标准所得税税率（目前为20％）的税款。但是，根据1997年《税收合并法》（1997年法案）第64条，对于公司发行的在认可股票 交易所（应包括都柏林泛欧交易所全球交易市场）（报价的欧洲债券）上市的某些计息证券，可以免于预扣利息支付。

在这类 报价的欧元债券上支付的任何利息都可以免预扣税支付，前提是：

(1)

付款人或通过其付款的人不在爱尔兰；或

(2)

款项由爱尔兰的人或通过爱尔兰的个人支付，并且是：

(a)

上市的欧洲债券存放在爱尔兰税务局认可的清算系统中（DTC、Euroclear、 Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG均获得认可）；或

(b)

作为报价欧洲债券的受益所有人且有权获得利息的人 不是爱尔兰居民，并且已以规定的表格向付款人或通过该人申报。

只要票据在认可的证券交易所上市并存放在DTC、Euroclear、Clearstream Banking SA、Clearstream Banking AG 或爱尔兰税务局认可的其他清算系统中，则票据的利息可以由爱尔兰发行人和爱尔兰境外的任何付款代理机构支付，而无需为爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而预扣或扣除。

在其他情况下，如果1997年法案第64条的豁免不适用，则票据的利息支付应按标准所得税税率缴纳爱尔兰预扣税，除非爱尔兰国内法规定的另一项豁免适用或根据爱尔兰与票据持有人的税收国 居住国之间的双重征税协定的规定提出申请，否则票据的利息支付应按标准所得税税率缴纳爱尔兰预扣税。在这方面，爱尔兰与一些司法管辖区签订了税务协定，在某些情况下，这些协定降低了爱尔兰向居住在这些司法管辖区的人支付利息的预扣税率。

S-50

票据持有人的税收

尽管持有人可以免预扣税获得票据的利息，但持有人可能仍有责任缴纳爱尔兰所得税 。票据支付的利息可能来自爱尔兰，因此在爱尔兰所得税、薪酬相关社会保险（PRSI）和环球社会收费的费用范围内。爱尔兰在 所得税方面实行自我评估制度，任何人，包括既非爱尔兰居民也非爱尔兰常住居民，拥有爱尔兰来源的收入均在其范围内。

某些类别的纳税人可以免征利息税：

•

如果票据符合上述报价的Eurobond 预扣税豁免，则个人将免征爱尔兰票据利息税；前提是该人不通过利息归属的分支机构或机构在爱尔兰进行贸易，并且该人不是爱尔兰居民，并且根据该成员国的法律居住在欧盟成员国 国或与爱尔兰有双重征税的国家根据该协议的条款达成的协议。

•

如果票据符合上述报价的 Eurobond预扣税豁免，并且该人符合以下条件之一，则该人也可以免征爱尔兰票据利息税：

(1)

一家不居住在爱尔兰的公司，由根据欧盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰有双重征税协议的国家的法律 的个人直接或间接控制，该个人根据欧盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰签订了双重征税协议的国家的法律在该司法管辖区居住，并且不受非欧盟成员国（除外） 的个人的控制爱尔兰）或与爱尔兰有双重征税协议的国家；或

(2)

非爱尔兰居民的公司，或者非爱尔兰居民 公司是一家或多家公司拥有 75% 股权的子公司，其主要类别的股票在欧盟成员国的认可证券交易所或与爱尔兰签有双重征税 协议的国家的公认证券交易所进行大量和定期交易，

提供的 上述 (1) 和 (2) 中的公司不通过权益归属的分支机构或机构 在爱尔兰进行贸易。

•

根据爱尔兰国内法，不居住在爱尔兰且居住在欧盟 成员国或与爱尔兰签有双重征税协定的国家的公司，该税收通常适用于来自该地区以外来源的公司在该地区的应收利息，或根据相关双重征税协议免除应付利息 的征税，或者如果相关的双重征税协议具有以下效力，则可获得豁免支付利息时的法律，将免征爱尔兰的税收从票据中获得的任何利息，前提是 它不通过该权益归属的分支机构或机构在爱尔兰进行交易，只要爱尔兰发行人在其正常贸易或业务过程中支付利息。

•

此外，根据适用的双重征税 协议的条款，某些有权享受此类协议优惠的人也可以享受爱尔兰税收豁免（但须遵守申请条约优惠的任何适用的管理要求）。

获得不属于上述任何豁免范围的票据利息的持有人可能需要就此类利息缴纳爱尔兰所得税、PRSI和 Universal Social arge。

通过分支机构或机构在爱尔兰进行有关票据持有或归属的 交易的公司票据持有人或是爱尔兰居民的公司票据持有人可能有责任对票据（包括票据产生的利息）缴纳爱尔兰税。

兑现税

在某些 情况下，可能要求从任何票据的利息中预扣爱尔兰兑现税，如果此类利息是由爱尔兰的个人代表任何票据持有人收取的。截至 2024 年 1 月 1 日，

S-51

适用的兑现税率为 25%。如果票据持有人指定爱尔兰收款代理人，则如果 权益的受益所有人不是爱尔兰居民，并且已以规定的表格向收款代理人作出了相关声明，则应免征爱尔兰现金税。如果票据持有人指定非爱尔兰收款代理人，则 不应有任何义务扣除爱尔兰兑现税。

存款利息保留税 (DIRT)

票据的利息不应由DIRT承担，理由是爱尔兰发行人不是爱尔兰税法所定义的存款接受者。

资本利得税

资本 利得税按应纳税资本收益的33％税率征收（以欧元计算）。就爱尔兰资本利得税而言，票据是应纳税资产。但是，既非爱尔兰居民也非爱尔兰常住居民的人在处置票据时只有 有责任缴纳资本利得税，前提是票据曾在爱尔兰使用、持有或购买，供爱尔兰分支机构或机构使用或用于其目的。

住所税

在爱尔兰居住的爱尔兰人 可能因拥有票据而需要缴纳住所税。

资本收购税

如果 (i) 与赠与或遗产有关的发放人或受赠人/继承人是爱尔兰的居民或常住居民，或 (ii) 如果票据被视为位于爱尔兰的财产，则包含票据的赠与或遗产将在资本收购税（目前征收的税率为33％）的范围内征收。如果个人不在爱尔兰定居，则适用有关居留的特殊规则 。就爱尔兰资本购置税而言，这些票据可能被视为位于爱尔兰。因此，如果此类票据包含在赠与或遗产中，则无论发放者或受赠人/继承人的居留身份如何，赠与或遗产都可能在 的税收范围内。

印花税

票据的创建、首次发行或交付均不应缴纳爱尔兰的任何政府部门或其他 税收机构征收的印花税、印花税储备税或发行税、文件税、登记税或其他类似税（统称为爱尔兰印花税）。

根据1999年《印花税合并法》第85条的定义，这些票据应被视为贷款资本，并且在发行价格不低于其名义价值的90％的基础上，通过书面文书或账面记录转让此类票据的任何权益不应征收爱尔兰印花税。爱尔兰征收的任何印花税将按转让对价金额的百分之一的 税率，如果更高，则按转让票据利息的市场价值计算。

通用报告标准

共同报告标准 (CRS) 要求参与司法管辖区交换金融机构持有的关于其非居民 客户的某些信息（定义为 CRS 目的）。CRS没有对向投资者支付的款项施加任何额外预扣税的要求。

S-52

荷兰的某些税收后果

普通的

这个 荷兰的某些税收后果本节仅概述了收购、持有和处置票据的某些重大荷兰税收后果。本节无意描述可能与票据持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或 后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受到 特殊规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节。

本节基于荷兰税法、已发布的相关法规和已发布的权威判例法，所有这些法律均在本文发布之日有效，包括本文发布之日适用的税率，所有税率均可能发生 变更，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容无效，本节内容不会进行更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰时，仅指 荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅用作一般信息，不是荷兰税务建议，也不是对与收购、持有和处置票据有关的所有荷兰税收后果的完整描述。票据的持有人或潜在持有人应根据自己的特殊情况，就荷兰与收购、持有和处置票据有关的税收后果咨询自己的税务顾问。

荷兰担保人付款的预扣税

票据持有人（实体除外） 相关（喜欢）致发行人或荷兰担保人；见下文）：

荷兰担保人根据票据向票据持有人但不是 实体的持有人支付的所有本金或利息 相关（喜欢） 致发行人或荷兰担保人（在2021年《荷兰预扣税法》的含义范围内）； 湿式晒黑剂 2021）（见下文）可以免于预扣或扣除荷兰或其境内任何政治分支机构或税务机构征收、征收、预扣或评估的任何性质的 税。

作为实体的票据持有人 相关（喜欢）致发行人或荷兰担保人：

荷兰担保人根据票据向作为实体的票据持有人支付或视为支付的所有利息 相关 (gelieerd）致发行人或荷兰担保人（根据2021年《荷兰预扣税法》的含义； 湿式晒黑剂 2021）如果此类关联实体： ，则可能需要按25.8％的税率（2024年的税率）缴纳预扣税：

(1) 被视为居民 (gevestd）在每年更新的荷兰关于低税司法管辖区和税收目的不合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管辖区）；或

(2) 在上市司法管辖区设有常设机构，利息支付归属；或

(3) 有权获得利息支付，其主要目的或主要目的之一是为他人或实体避税 ，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

(4) 不被视为 在其居住司法管辖区内权益的接受者，因为该司法管辖区将另一个实体视为权益的接受者（混合不匹配）；或

S-53

(5) 不居住在任何司法管辖区（也属于混合型不匹配情况）；或

（6）是反向混合体（在《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义范围内）； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且仅限于（x）反向混合动力中的参与者在反向混合动力中持有合格权益（定义见下文），（y）反向混合动力中持有合格权益 的参与者的居住司法管辖区出于税收目的将反向混合视为透明，（z）该参与者在不介入反向混合动力的情况下本应缴纳荷兰预扣税，

全部符合《2021 年荷兰预扣税法》的含义 (2021 年湿式晒黑喷雾剂).

就2021年《荷兰预扣税法》而言，实体被视为相关实体 （gelierd） 在以下情况下，向发行人或荷兰 担保人披露信息：

(1) 该实体在相关发行人或相关的荷兰担保人中拥有合格权益；

(2) 相关发行人或相关荷兰担保人在该实体中拥有合格权益；或

(3) 第三方在相关发行人或相关荷兰担保人和该实体中均拥有合格权益。

“合格权益” 一词是指实体单独或共同直接或间接持有的权益（如果 实体是合作集团的一部分）（samenworkende group）使该实体或此类合作团体能够对另一实体的决定施加最终影响，并允许其确定其他 实体的活动（根据欧洲法院关于开业自由权的判例法的含义）（vrijheid van vestiging)).

参见风险因素与票据相关的风险如果根据控股担保或AerCap 航空担保支付的款项在荷兰需要缴纳预扣税，则相关的荷兰担保人将为票据的相关持有人账户进行必要的预扣或扣除，并且没有义务向该票据持有人支付额外款项 。了解有关荷兰利息预扣税的更多信息。

所得税和资本利得税

请注意，本节中的摘要并未描述荷兰对以下情况的税收影响：

(1)

票据持有人（如果此类持有人有重大利益）（值得一提的) 或被视为大量 利益 (victief amerkelijk belang) 在发行人、任何荷兰担保人或2001年《荷兰所得税法》规定的任何其他担保人中（Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，公司证券持有人 被视为持有该公司的重大权益，前提是该持有人单独持有，或者就个人而言，与此类持有人共同为荷兰所得税目的合伙人，或任何有血缘或婚姻的亲属 （包括寄养子女）直接或间接持有（i）该公司已发行和未偿还资本总额的5％或以上的权益，或5％ 或多于该 公司某类股份的已发行和未偿还资本；或 (ii) 权利直接或间接收购此类权益；或 (iii) 与公司年利润的5％或以上或公司 清算收益的5％或以上相关的某些利润分享权。如果公司的重大权益（或部分权益）已在不予承认的基础上被处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

(2)

养老基金、投资机构（fiscale belegingsingsing) 和免税投资 机构 (frijgestelde belegingsingsingsin）（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义； Wet op de vennootschapsbelasing 1969) 以及其他全部或部分无需缴纳或免除 荷兰企业所得税的实体；以及

S-54

(3)

票据持有人是指票据或从票据中获得的任何利益是 报酬或被视为此类持有人或与此类持有人有关的某些个人所开展活动的报酬的个人（定义见2001年《荷兰所得税法》）。

荷兰居民实体

一般而言 ，如果票据持有人是荷兰居民或出于荷兰企业所得税目的被视为荷兰居民的实体（荷兰居民实体），则从票据 获得或视为处置票据时实现的任何资本收益均需缴纳荷兰企业所得税，税率为19％，最高20万和25.8％ 减至超过该 金额（2024 年的税率和等级）的应纳税利润。

荷兰居民个人

如果票据持有人是个人居民或出于荷兰所得税目的被视为荷兰居民（荷兰 居民个人），则在以下情况下，从票据中获得或视为来自票据的任何收入或处置或被视为处置票据时实现的任何资本收益均需按累进税率缴纳荷兰个人所得税（2024年最高为 49.5%）：

(1)

票据归属于票据持有人从中获得部分利润的企业， 无论是企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 不是股东的此类企业（定义见 2001 年《荷兰所得税法》）；或

(2)

票据持有人被视为从事的与票据有关的活动超出了普通 资产管理（正常、主动的资产管理）或者以其他方式从票据中获得收益，这些收益应作为杂项活动的收益纳税（其他werkaamheden的结果).

储蓄和投资税

如果上述条件（1）和（2）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，票据将每年缴纳 荷兰所得税（从存款中获得的收入和 beleggen）。只有当荷兰居民个人的净投资资产超过法定门槛时，才会征税 (heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（参考日期； peildatum）。因此，票据实现的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰 居民个人资产和负债，包括票据，分为以下三类：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)、包括票据在内的 和 (c) 负债 (舒尔登）。该年度的应纳税福利（saren and beleggen 的优点）等于（x）被认定总回报除以银行储蓄、其他 投资和负债总额和（y）减去法定门槛的银行储蓄、其他投资和负债总额的乘积，按36％的统一税率（2024年的税率）征税。

2024日历年度，适用于包括票据在内的其他投资的视同回报率定为6.04％。如果 票据持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则在适用于银行储蓄、其他投资和负债的认定回报百分比之间进行套利的相关日历年1月1日之前和之后的 三个月期间的交易将被忽略。

S-55

非荷兰居民

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的票据持有人无需就票据产生或被视为来自票据的任何收入或因处置或视为处置票据而实现的任何资本收益缴纳荷兰所得税，前提是：

(1)

该持有人在企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税 法》和1969年《荷兰企业所得税法》（如适用）中没有权益，这些企业或被认定企业全部或部分要么在荷兰有效管理，要么通过常设机构、被视为常设机构或荷兰常设 代表经营，票据归属于哪个企业或企业的一部分；以及

(2)

如果持有人是个人，则该持有人不会在荷兰使用 开展任何与票据有关的活动，也不会以其他方式从票据中获得应作为荷兰杂项活动收益纳税的收益。

礼物与遗产

荷兰居民

荷兰将征收赠与税或遗产税，如果此类票据持有人在赠与时已居住或被视为荷兰居民，或此类持有人去世时通过赠与 的方式转让票据，则荷兰将产生赠与税或遗产税。

非荷兰居民

对于既非荷兰居民也非荷兰居民的票据持有人 以赠与方式转让的票据或其去世后，荷兰不征收任何赠与税或遗产税，除非：

(1)

如果个人赠送的票据在赠送之日既不是荷兰居民，也不是荷兰居民 ，则该个人在作为荷兰居民或被视为荷兰居民期间在赠送之日起 180 天内死亡；或

(2)

如果是在先决条件下赠送的票据，则票据持有人在满足条件时是荷兰居民或 被视为荷兰居民；或

(3)

在其他方面，转让被解释为在赠与或死亡时 是或被视为荷兰居民的人或代表该人提供的礼物或遗产。

除其他外，就荷兰赠与税和 遗产税而言，持有荷兰国籍的个人在赠与 或其去世之日之前的十年中的任何时候一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果不具有荷兰国籍的个人在赠与之日之前的12个月内的任何时候一直居住在荷兰 ，则该个人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能优先于视同居留权。

增值税 (VAT)

票据持有人无需为 (i) 票据发行所支付的任何对价或 (ii) 根据票据支付利息或本金支付荷兰增值税。

其他税收和关税

票据持有人无需就票据的发行或票据下的利息或本金的支付或与 相关的荷兰文件税（通常称为印花税）缴纳。

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某些美国联邦所得税后果

以下讨论描述了美国联邦所得税 对美国持有人和非美国持有人的重大影响，但须遵守此处规定的限制和条件。拥有和处置票据的持有人（定义如下）。该讨论仅适用于持有票据作为资本资产（通常用于投资目的 ）的持有人，并且是按首次发行价格首次购买票据的持有人。本次讨论还假设发行的《票据》不会超过 最低限度 用于美国 联邦所得税目的的原始发行折扣金额。本讨论并未涉及可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税的所有方面（包括但不限于缴纳替代性最低税的人 、美国侨民、银行、免税组织、政府组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、 证券或外币交易商、选择将其证券标记为合伙企业的交易者，或其他直通实体，拥有非美元本位货币的美国持有人、作为套期保值、推定性出售、跨界交易、转换或综合交易的一部分 持有票据的持有人，或者因在适用的 财务报表中确认此类收入而需要加快确认与票据相关的任何总收入项目的人员）。

此外，本讨论未涉及票据所有权或处置的州、地方或非美国税收 后果，也未涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果，例如遗产税和赠与税以及替代性最低税。以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的 条款、美国财政部条例、美国国税局的裁决和其他声明以及截至本文发布之日的司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或 修改（可能具有追溯效力），从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

我们敦促票据持有人根据其特殊情况就票据所有权和处置 的美国联邦所得税后果以及任何其他税收司法管辖区的法律所产生的任何后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，票据的处理在某些方面尚不清楚，因为缺乏直接处理同时有美国和非美国共同债务人的债务的机构 。本次票据发行的所有收益将由爱尔兰 发行人或一系列由爱尔兰发行人全资拥有的美国发行人收到，出于美国联邦所得税的目的，与爱尔兰发行人分开处理。发行人已签订补偿协议，根据该协议 (i) 票据的所有款项将由爱尔兰发行人支付；(ii) 尽管有上述规定，如果美国发行人就票据或就票据付款，爱尔兰发行人将立即向美国发行人 偿还此类款项（加上利息）。本赔偿协议对发行人的继任者（如果有）具有约束力。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将 (i) 票据视为爱尔兰发行人的债务，将 (ii) 票据的利息支付视为来自美国以外来源的利息。但是，我们无法向您保证，美国国税局不会对这种待遇提出质疑，如果美国国税局对这种待遇提出质疑，则法院不会同意 IRS 的观点。如果美国国税局成功质疑这种待遇，则持有人的税收后果将与下文所述的不同。持有人和非美国特别敦促持有人就票据的利息来源咨询自己的税务顾问 。以下讨论假设我们的上述待遇将得到尊重。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即 (i) 美国公民或居民 的个人，(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的、出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体， (iii) 收入受美国联邦政府管辖的财产所得税，无论其来源如何，或（iv）受美国境内法院监督的信托（X）以及控制《守则》第 7701 (a) (30) 条或 (Y) 中所述的一名或多名根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的 个人。

S-57

此处使用的 “非美国” 一词持有人 是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）的票据的受益所有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体）持有票据，则合伙企业中合伙人 的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有票据的合伙企业的合伙人就票据所有权或 处置的后果咨询自己的税务顾问。

潜在的或有偿债务处理

某些提供一项或多项或有付款的债务工具受美国财政部关于或有付款 债务工具的法规的约束。根据这些条例，如果截至债务票据发行之日，支付此类付款的可能性很小或付款是偶然的，则不将付款视为或有付款。在某些 情况下，如笔记的描述，我们可能会在票据的规定到期日之前赎回或回购票据，在这种情况下，我们支付的票据金额可能会超过票据的规定利息或 本金。但是，我们认为，根据票据条款，在控制权变更触发事件的情况下，支付超过规定利息和本金的可能性是微不足道的或偶然的，因此 票据不受或有债务工具管理规则的约束。因此，我们不打算将此类款项的潜在支付视为票据到期收益率的一部分。除非您 以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的立场相反立场，否则我们的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一立场提出质疑，则美国持有人可能需要使用 应计法，将票据的利息收入考虑在内，并将票据应纳税处置所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。 本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

利息支付的税收 和其他金额

根据美国持有人的常规税务会计方法，票据支付的利息（包括额外金额，如果有）将作为支付或应计时的普通利息收入计入 美国持有人的总收入。

如果在爱尔兰或其他司法管辖区征收预扣税，则美国持有人将被视为实际收到了等于此类税款金额的金额 ，并已向相关税收机构支付了该金额。因此，美国持有人总收入中包含的收入金额可能大于美国 持有人实际收到的现金金额。在遵守某些限制，包括最近发布的美国财政部法规规定的某些要求的前提下，美国持有人可能有权根据其美国联邦所得税应纳税额获得抵免，以抵消预扣和 汇给爱尔兰税务机关或其他非美国税务机关的任何所得税。美国财政部和国税局正在考虑对此类财政法规提出修正案。此外，美国国税局最近发布的 通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人对截至撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何后续日期）的应纳税年度，适用以前存在的外国税收抵免法规的许多方面（在此类美国财政部 法规发布之前）。或者，美国持有人可以选择 申请扣除在计算其美国联邦应纳税所得额时向爱尔兰或其他非美国国家支付的任何所得税，但须遵守美国法律规定的普遍适用限制（包括 美国持有人为已支付或应计的外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格扣除应纳税年度内已缴或应计的外国所得税在同一个纳税年度）。美国 持有人应就征收任何此类所得税的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

出于美国 国外税收抵免的目的，票据和附加金额收到或应计的利息通常将构成美国持有人的国外来源收入。就外国税收抵免限制而言，

S-58

国外来源收入分为不同的篮子，针对任何一揽子外国来源收入支付或应计的国外税收抵免额仅限于可分配给该收入的美国 联邦所得税。对于大多数美国持有人来说，票据的利息通常属于被动类别的收入篮子。美国国外税收抵免的计算以及选择 扣除外国税收的美国持有人，扣除额的可用性涉及适用取决于美国持有人的特定情况的复杂规则。因此，美国持有人应就美国外国税收抵免规则 的适用以及外国税收抵免或在其特定情况下的扣除额的可用性咨询自己的税务顾问。

票据的出售、 兑换、报废和其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据的出售、 赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (i) 该美国持有人通过此类处置获得的现金金额与财产公允价值之间的差额（包括赎回时收到的任何整数金额 ，但减去应计但未付利息的金额，这些金额将作为普通利息收入纳税以前未包含在收入中的范围），以及（ii）美国持有人在附注中调整了纳税基础 这种处置的时间。美国持有人在票据中的初始纳税基础通常等于该票据向美国持有人收购该票据的成本。美国持有人在票据中调整后的税基通常是其成本 减去票据中除规定利息以外的任何付款金额。票据应纳税处置的收益或损失通常是资本收益或亏损。某些 美国非公司持有人（包括个人）从持有超过一年的资本资产中获得的资本收益可能有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受 的限制。

美国持有人在票据的出售、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的收益或亏损 通常为源自美国的收益或亏损。潜在投资者应就此类票据出售、赎回、退出或其他应纳税处置对美国联邦所得税的影响，咨询自己的税务顾问。

净投资收入附加税

除原本适用的美国联邦所得税 外，某些个人、信托或遗产的美国持有人还需缴纳 3.8% 的税，分别为 (1) 相关应纳税年度的美国持有人净投资收入（或未分配的净投资收入，如果是信托或遗产）和 (2) 美国 持有人修改后的调整后总收入（或调整后总收入，则为调整后的总收入）的超额部分，以较低者为准相关应纳税年度的信托或遗产）超过一定门槛（就个人而言，在125,000美元之间）以及 250,000 美元，取决于 个人的情况）。除其他外，美国持有人的净投资收入通常包括处置票据等证券的利息收入和资本收益，但某些例外情况除外。如果 您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您就该税对票据投资的适用性咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

向非美国人支付的票据款项（包括预扣的任何爱尔兰或其他非美国税款，如果有的话，以及 任何额外金额）持有人无需缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人从票据中获得的净收入也将不受 的美国联邦所得税的约束，除非该收入与此类非美国人有效相关。持有人的美国贸易或商业行为。非美国人实现的收益处置票据的持有人无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）该收益与非美国人有效相关。 持有人从事美国贸易或业务或 (2) 非美国贸易或业务持有人是在应纳税处置年度内在美国居住至少 183 天且满足某些其他条件的个人。

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备份预扣税和信息报告

一般而言，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的本金和利息以及出售、交换或以其他方式处置票据的收益的支付可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人 (i) 证明自己是免税收款人，或者 (ii) 如果是备用预扣税（但不包括信息报告），则必须提交信息报告和备用预扣税纳税人识别号并证明没有损失备用预扣税豁免已经发生，美国国税局 或经纪人没有通知付款人美国持有人少报了利息或股息收入。

非美国 持有人通常不受本金和利息支付以及票据出售、交换或其他处置收益的支付的信息报告和备用预扣税的约束。但是，如果金额是在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的，则信息报告和备用预扣税 可能适用，除非非美国金融中介机构持有人正确证明其外国 身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下如何应用信息报告和备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则向持有人付款中的任何备用预扣金额将作为退款 或抵免持有人的美国联邦所得税负担。

有关外国金融资产的信息

美国持有特定外国金融资产的个人，在应纳税年度的最后一天 最后一天总价值超过50,000美元（或在应纳税年度的任何时候超过75,000美元），通常需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告，但某些例外情况除外。特定的外国 金融资产包括外国金融机构开设的任何金融账户以及以下任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开设的账户中：(i) 非美国人发行的股票和证券 ，(ii) 拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及 (iii) 在 外国实体的权益。根据某些客观 标准，美国财政部法规将这一报告要求扩大到某些被视为成立或可以持有特定外国金融资产直接或间接权益的实体。本票据可能受这些规则的约束。敦促美国持有人就该立法对其票据所有权的适用问题咨询自己的税务顾问。

FATCA

根据该法典第1471至1474条（通常称为FATCA的条款），外国金融机构可能需要对某些外国通行付款预扣美国税，前提是此类付款被视为归因于某些美国来源的付款。但是，根据拟议的美国财政部法规，此类预扣不适用于在定义外国通行证 付款的适用最终法规发布之日后两年之前支付的款项。在定义外国通行证付款的适用最终法规提交之日起六个月后或之前发行的债务通常将被取消，除非这些债务被描述为美国联邦所得税目的的股权，或者在该日期之后进行了重大修改。迄今为止，尚未发布任何此类条例。

因此，如果爱尔兰发行人被视为外国金融机构，则FATCA将适用于票据 的付款，前提是出于美国联邦所得税目的对票据进行了重大修改。非美国政府已与 美国签订协议，以修改本文所述规则的方式实施FATCA。爱尔兰人和美国

S-60

政府于2012年12月21日签署了一项政府间协议（爱尔兰IGA）。根据爱尔兰IGA，每家爱尔兰金融机构将每年 直接向爱尔兰税务局提供有关美国投资者的信息（除非该金融机构不受FATCA要求的约束），后者将向美国税务机关提供此类信息。持有人应 咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。如果根据 FATCA 对票据的任何款项征收任何预扣税，则通常不会向 支付额外金额以补偿预扣金额（见票据描述额外金额”).

但是，我们预计 不会根据FATCA对票据进行预扣税。

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爱尔兰法律注意事项

爱尔兰法律下的破产

破产法的差异

爱尔兰发行人和担保人AerCap Ireland Limited根据爱尔兰法律注册成立（合称 爱尔兰实体，各为爱尔兰实体）。控股公司虽然根据荷兰法律注册成立，但管理其在爱尔兰的业务，其主要利益中心可能位于 爱尔兰（在《欧盟破产条例》的含义范围内）。因此，适用于其中任何人的任何破产程序都可能受爱尔兰破产法的管辖。爱尔兰的破产法不同于美国 美国或荷兰的破产法，与在美国的清算或破产程序中收回 相比，可能使票据持有人更难收回票据的应付金额或根据控股或爱尔兰担保人担保（如适用）应付的款项。

有担保债权人的优先权

爱尔兰的破产法一般承认有担保债权人相对于无担保债权人的优先权。任何担保设施 下的贷款人拥有或将拥有发行人、AerCap Ireland Limited和Holdings的某些资产的担保权益。票据和相关担保是无担保的。

优先债权人

根据 爱尔兰法律，在根据2014年法案（可能包括爱尔兰实体和控股公司）可能清盘的公司破产时，根据2014年法案第621条，清算时优先债务 必须优先偿还所有债务，但审查费用（如果发生在清算之前）和由固定担保权益担保的债务。因此，优先债务优先于无抵押债务。如果 相关公司可用于向普通债权人偿还的资产不足以偿还所有无抵押债务（包括优先债务），则必须首先从可用资产中偿还优先债务。

除其他外，优惠债务将包括：（i）欠爱尔兰税务专员的 所得税/公司/资本利得税、增值税、PAYE、社会保障和养老金计划缴款和薪酬、雇员薪水和工资的任何款项；以及（ii）应付给任何城市或地方议会的与费率有关的款项。此外，爱尔兰实体或控股公司的清算和审查费用 以及清算和审查费用（应有）必须先于2014年法案规定的优先债权人支付。

因此，在任何爱尔兰发行人、AerCap Ireland Limited、Holdings或任何可能根据2014年法案清盘的公司 的清盘中，清算人可能需要在向票据持有人支付应付的任何款项之前全额支付应付给优先债权人的款项。

交易无效

根据 爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据2014年法案（可能包括控股公司）清盘的公司进入清算阶段，清算人可以寻求援引2014年法案的多项条款， 来抵消、宣布公司在任命清算人之前达成的某些交易无效或可撤销。清算人可以援引此类条款来试图使票据和 相关担保无效。

不公平的偏好

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据2014年法案（可能包括控股公司）清盘的公司进入清算阶段，则清算人可以向法院申请撤销某些构成不公平优惠的交易。

S-62

2014 年法案第 604 条（第 604 条）规定，任何 转让、抵押贷款、交付货物、付款、执行或其他与公司制造或针对公司制造或实施的财产有关的行为，如果在交易时无法偿还到期债务，则向任何债权人或任何 信托人提供给该债权人（或任何担保人）应付给该债权人的债务）在公司开始清盘后六个月内对其他债权人的优先权被视为优先于其他债权人这是其债权人的不公平优惠，应无效。对于关联人士，回顾期为两年，除非证明相反的情况，否则任何此类交易均应被视为不公平的优惠，无需证明优先意图。

只有在转让权、抵押贷款还款或其他相关行为时，爱尔兰公司无法偿还到期债务时，第604条才适用。

不当转账

根据2014年法案（第608条）第 608 条，如果能够在清盘公司的清算人、债权人或出资人的申请中证明 此类公司的任何财产已被处置（包括通过转让、抵押或担保），并且这种处置的效果是对公司进行欺诈，那么债权人或成员，如果爱尔兰高等法院认为 公正和公平，可以命令任何看似使用、控制或占有以下物品的人根据爱尔兰高等法院 认为合适的条款，将此类财产或出售或开发该财产的收益交付给清算人或支付一笔款项。在裁定根据第608条下达命令是否公正和公平时，爱尔兰高等法院必须考虑在申请标的财产中真正获得权益的人的权利。就第 604 条而言，第 608 条不适用于会构成不公平优惠的处置。

欺诈性转账

2009年《土地和产权转让法改革法》（经修订）第74（3）条规定，任何以欺骗债权人或其他人为目的的财产转让可由任何因此受到偏见的人宣布无效。但是，上述规定不适用于以有价值报价向任何在转让时 未获知欺诈意图的善意人转让的任何遗产或财产权益。

繁重财产免责声明

2014 年法案第 615 条授权清算人经法院许可，在 清算开始后的 12 个月内（或法院允许的延长期限）内随时放弃清盘公司的任何财产，其中包括 (a) 无利可图的合同或 (b) 无法出售或不易出售的任何财产因为它使持有者有义务实施任何繁重的行为或支付金钱.如果法院允许免责声明，则解除公司在合同下的持续和繁重的义务 （以及任何未来的利益），但是，合同的另一方有权在清算中证明其因免责声明而遭受的损失。清算人必须放弃全部财产；他 不得保留部分财产，也不得放弃部分财产。免责声明自免责声明发布之日起终止公司在合同或财产中的权利、利益和责任，但是，免责声明不影响任何其他人的权利或责任 ，除非出于解除公司责任的目的所必需。

汇集

2014年法案第600条（第600条）规定，如果两家或多家关联公司正在清盘，并且 法院确信这样做是公正和公平的，则两家公司可以像一家公司一样合并清盘（合并令）。池化令不影响任何 的权利

S-63

受其约束的任何公司的有担保债权人。在决定下达汇集令是否公正和公平时，法院将（但不限于）考虑 任何一家公司在多大程度上参与了任何其他公司的管理；任何一家公司对任何其他公司的债权人的行为；导致 任何一家公司清盘的情况在多大程度上可归因于这些作为或不作为任何其他公司的业务；以及这些公司的业务在多大程度上被混为一谈。第600（7）条规定，如果下达 汇集令的唯一原因是某家公司与另一家公司有关系；或者被清盘公司的债权人依赖另一家公司与第一家公司有关系的事实，则下达 汇集令是不公正和公平的。此外，在 中，爱尔兰高等法院在决定汇集令的条款和条件时，必须特别考虑部分公司（但不是全部）成员的个人的利益。但是，没有明确要求考虑一家公司 的债权人的利益，但不是另一家公司。据报道，爱尔兰没有司法机构可以协助澄清高等法院将在何种情况下行使 自由裁量权，对关联公司发出汇集令。如果对爱尔兰发行人和任何其他公司（包括作为票据担保人的AerCap Ireland Limited和控股公司）下达汇集令，则将导致 这些公司作为单一实体清盘，并为此目的汇集其资产和负债。在这种情况下，这可能会对爱尔兰发行人履行 票据规定的义务的能力以及Holdings/Aercap Ireland Limiteds履行票据担保的能力（如果适用）产生不利影响。

贡献

根据2014年法案第599条（第599条），爱尔兰高等法院可以根据清算人或正在清盘的公司的任何债权人或分担人的申请，如果确信这样做是公正和公平的，则 命令任何与正在清盘的公司有关系或曾经有关系的公司向该公司的清算人支付相当于全部金额的款项或该清盘中可证明的全部或任何债务的一部分（ 缴款令）。第599（5）条规定，除非法院确信导致清盘的情况归因于相关 公司的作为或不作为，否则不得发布任何摊款令。此外，第599（6）条规定，如果下达摊款令的唯一理由是（a）其中一家公司与另一家公司有关系，或（b）仅凭另一家公司的债权人 依赖另一家公司与之有关系的事实，则下达分摊令是不公正和公平的。第599（4）条规定，在决定下达分摊令是否公正和公平时，法院必须 考虑（但不限于）关联公司参与清盘公司的管理的程度；关联公司对待清盘公司债权人的行为；以及这种 命令可能对相关关联公司的债权人产生的影响。据报道，爱尔兰没有司法机构可以协助澄清爱尔兰高等法院将在何种情况下行使自由裁量权， 对关联公司下达摊款令。如果对爱尔兰发行人或负有与票据相关的义务的任何其他公司（包括作为票据担保人的AerCap Ireland Limited 和控股公司）下达供款令，这将导致这些公司被要求为相关公司的负债缴款。这可能会对爱尔兰发行人 履行票据义务的能力以及控股/AerCap Ireland Limiteds履行票据担保的能力产生潜在的不利影响。

考试

根据2014年法案第10部分，审查是一项 法院程序，旨在促进爱尔兰实体（例如爱尔兰实体）在财务困难中生存。此外，可以为一家主要利益中心 位于爱尔兰的欧盟注册公司指定审查员（该术语在《欧盟破产条例》第3条中使用）。因此，可以为控股公司任命审查员，前提是根据2014年法案，Holdings能够进行清盘，并且其 的主要利益中心在爱尔兰。

此外，爱尔兰高等法院最近作出的一项裁决确认，可以为一家主要利益中心设在爱尔兰的非欧盟注册公司指定审查员 ，而且

S-64

有权为一家非爱尔兰公司任命审查员（尽管在无争议的基础上确定），该公司的主要 利益中心不在爱尔兰或任何其他欧盟成员国，但与爱尔兰有足够的联系，并且与另一家公司（例如母公司、子公司或姊妹公司）有关（i）主要利益中心在爱尔兰且 (ii) 也在考试中船权。

在公司无法或可能无法偿还债务的情况下，该公司、该公司 名董事、该公司的或有债权人、潜在或实际债权人，或在提交申请之日持有不少于该公司 有表决权股本十分之一的该公司股东，均有权向法院申请为该公司指定一名审查员。审查员的职责是制定安排计划提案，以确保公司作为一家持续经营的企业 得以生存。

一旦任命了审查员，公司就可以向爱尔兰法院申请驳回公司签订的繁琐合同 。在某些情况下，考官可以避免公司在被任命之前做出的负面承诺。此外，审查员可以出售以固定担保权益为标的资产。如果 行使这种权力，则审查员必须向固定担保权益持有人说明已实现的金额，并从出售收益中扣除应付给固定担保权益持有人的款项。审查员的报酬、费用和 费用应在任何安排计划下的任何其他有担保或无担保索赔之前支付，也可以在公司的任何破产管理或清算中支付。此外，如果审查员在 保护期内对某些负债进行认证，则这些负债将被视为审查员应承担的费用，应在任何其他索赔（包括浮动费用索赔）之前支付，但在固定费用索赔之后支付。

如果爱尔兰高等法院（或针对一家小公司 一词在2014年法案中定义的小公司提交请愿书的爱尔兰巡回法院）为公司任命审查员，则该法院可以在同一时间或之后的任何时间，下令任命该审查员为该公司的关联公司的审查员。

在保护期内，审查员将就折衷方案或安排计划提出建议，以协助 公司或关联公司的生存，或两者兼而有之，以及其作为持续经营企业的全部或任何部分的生存。当至少有一类债权人投票赞成 提案时，爱尔兰法院可以批准一项安排计划，前提是代表至少一类受损债权人价值多数的多数人对提案投了赞成票。这一最低门槛要求有一项警告，即批准类别 必须属于债权人的资金类别， 例如.，如果公司被清盘，该类别将获得一定的报酬或利息。此外，爱尔兰法院必须确信，除其他外，此类提案对于任何未接受提案且其利益会因实施安排计划而受到损害的任何类别的成员或债权人而言是公平和公平的，而且提案不会不公平地损害 任何利益方的利益。此外，爱尔兰法院不得确认一项具有损害该公司债权人的效果的安排计划提案，其方式不公平地有利于 债权人或关联公司成员在审查中的利益。

根据2014年法案第537条，如果要就公司制定折衷方案或 安排计划的提案，为了公司在审查中生存以及其作为持续经营企业的全部或部分业务的生存，公司（但不是审查者）可以在 法院批准后确认或否决任何仍有某些绩效要素（付款除外）的合同由公司和其他一方或多方共同提供。任何因这种 否认而遭受损失或损害的人均为此类损失或损害金额的无担保债权人，其索赔可由审查员根据拟议的安排计划处理。

爱尔兰巡回法院有权审理要求任命小公司审查员的申请。根据2014年法案，小型 公司是指至少满足以下两项条件的公司

S-65

在提交申请之前的财政年度中满足以下条件：（i）其资产负债表不超过600万；（ii）其营业额不超过1200万；（iii）其员工人数不超过50人。

2014 年法案规定，除其他外 ，不得就受审查公司的债务对受审查的公司或任何担保人提起任何形式的执法行动或其他程序。根据爱尔兰法律 ，如果审查员被任命为爱尔兰实体、控股公司或与爱尔兰实体或控股公司（均为相关公司）相关的公司，票据持有人面临的主要风险如下：

(1)

在法院保护期内，债权人通常不得采取任何行动来强制执行其向公司或关联公司支付审查员或任何担保人 应付款项的权利，也不得仅仅因为任命或申请 任命审查员或临时审查员而采取行动暂停履约、终止、加快或以任何其他方式修改执行合同；以及不得采取任何措施来扣留性能、终止、加速或以任何其他方式修改基本内容仅因为公司 无法偿还债务而执行合同。因此，如果为该相关公司指定审查员，则可能会延迟执行该相关公司的付款义务以及Holdings、 AerCap Ireland Limited或任何子公司担保人提供的担保中包含的任何付款义务；

(2)

折衷方案或安排计划有可能获得批准，涉及减记或 重新安排该相关公司欠票据持有人的债务；

(3)

如果担保人是相关公司的关联公司，则折衷方案或安排计划有可能获得批准，涉及减记或 重新安排担保人在担保下所欠的任何付款义务；

(4)

审查员有可能寻求撤销票据中的任何负面质押，禁止该相关公司设立 证券或进行借款，使审查员能够在保护期内借款为该相关公司提供资金；以及

(5)

如果针对此类相关公司的安排计划未获得批准，而该相关 公司随后进入清算阶段，则审查员的薪酬和费用（包括审查员代表该相关公司或担保人产生并经爱尔兰法院批准的某些借款）将优先于 不时到期、欠款或应付给票据持有人的款项和负债。

爱尔兰公司法包含有关在审查中执行担保的某些规则，如果为相关公司指定 审查员，则担保持有人必须严格遵守某些步骤，以维护其执行担保人义务的权利。在这方面，必须在规定的时限 内向担保人送达一份通知 ，其中包含担保持有人提议将该担保持有人对审查员关于相关公司的提案进行表决的权利转让给担保人。在规定的时限方面没有灵活性，必须严格遵守时限，以维护受保障方的权利。如果担保下的债权人不遵守通知 程序，则不得通过法律程序或其他方式强制执行担保人根据担保对此类相关公司的债务承担的义务。

根据爱尔兰法律，审查员的薪酬、费用和开支应在根据任何 计划或安排或公司任何破产管理或清算中支付任何其他有担保或无担保的索赔。此外，如果审查员证明了在保护期内产生的某些负债，则这些负债将被视为审查员 应在包括浮动费用索赔在内的任何其他索赔之前支付，但在任何固定费用索赔之后支付。

S-66

法定安排计划

根据2014年法案第9部分，公司可以提出安排计划（第9部分安排方案）， 使公司能够与其债权人或其一类债权人就其欠这些债权人的债务或义务达成一项和解或安排。任何爱尔兰注册公司（例如爱尔兰实体）都可以提出 9 部分安排方案。能够根据2014年法案清盘的公司（即非爱尔兰注册公司，例如Holdings或AerCap Aviation公司）也可以提出第9部分的安排计划。

第9部分的安排计划不是破产程序。没有要求公司证明或 证明其无法偿还债务或以其他方式破产才能提出第9部分的安排计划。第9部分的安排计划要求发生以下情况才能具有法律约束力：

(1)

经爱尔兰高等法院或公司董事许可召集的会议上，经爱尔兰高等法院或公司董事许可召集的会议上，获得代表 公司每类债权人至少75％的多数票的批准；

(2)

爱尔兰高等法院通过下令批准该安排计划获得批准；以及

(3)

向爱尔兰公司注册处下达了批准安排计划的命令。

除非爱尔兰高等法院确信2014年法案第9部分的相关条款已得到遵守，并且属于有关阶层成员并以自己的利益为由行事的聪明而诚实的人可以合理地批准 该计划，否则爱尔兰高等法院不能批准第9部分安排计划。如果第9部分安排计划获得相关债权人的批准并得到爱尔兰高等法院的批准，并且制裁该计划的命令如上所述，则该计划将约束所有受 计划约束的债权人（包括投票赞成该计划和那些投票反对该计划或根本没有投票的债权人，以及他们各自的继任者和受让人）。

根据爱尔兰法律，如果与 爱尔兰实体或控股公司（均为相关公司）相关的爱尔兰公司、控股公司或担保公司提出第9部分安排计划，则票据持有人面临的主要风险如下：

(1)

尽管不存在阻止债权人在 计划提出后和该计划获得批准之前行使权利的自动暂停规定，但相关公司可以寻求爱尔兰高等法院的命令，在法院认为适当的期限内限制对其提起的任何诉讼。因此， 可能会延迟执行该相关公司在票据下的付款义务；

(2)

一项涉及减记或重新安排该相关公司欠票据持有人的债务 的安排计划有可能获得批准；以及

(3)

一项涉及减记或重新安排担保人所欠任何 付款义务的安排计划有可能获得批准。

执法程序

破产管理。通过强制执行固定和/或浮动担保权益持有人的权利 ，可以为发行人或担保人的资产和/或承诺指定接管人。接管人是针对特定资产指定的，而不是公司本身的接管人，但可以为公司的全部资产和企业指定接管人。收款人被任命的资产 的变现将根据爱尔兰法律规定的优先权规则适用，首先用于偿还报酬、费用和

S-67

任何审查人的费用（如果发生在指定接管人之前），然后是清偿破产管理的费用和开支，然后是固定 证券担保的债务，然后是优先债权人的债务，然后是浮动抵押担保的债务。此外，在审查期间产生并经审查员认证的负债在任何其他索赔（包括 浮动费用索赔）之前支付，但在任何固定费用索赔之后支付。只有在这些债务全部清偿之后，有担保资产的任何盈余变现才会返还给公司，用于偿还无担保 债权人的债务，例如票据持有人的债务。

担保。票据将由AerCap Ireland Limited和爱尔兰注册成立的 公司提供担保，前提是此类担保不构成2014年法案第82条所指的非法经济援助。存在这样的风险： 相关担保人不享有公司利益，或者其目的不是为了开展相关担保人的业务，因此此类担保可能被质疑为不可执行。如果担保人是发行人的直接或间接控股公司，则由于控股公司可以证明提供担保以保护或加强其对直接或间接子公司的投资的决定是合理的，因此缺乏公司利益的风险就会降低。如果担保人是发行人的直接或间接 子公司或拥有普通直接或间接控股公司的集团成员，则缺乏公司利益的风险更大。就爱尔兰担保人而言，爱尔兰法院认为，如果利益普遍流向该团体，而不是专门流向相关的爱尔兰担保人，则可以确定公司利益 。

根据爱尔兰法律执行民事 责任判决

由于美国不是与爱尔兰签订的关于执行 判决的公约的缔约国，因此适用普通法规则来确定美国法院的判决是否可以在爱尔兰执行。如果满足以下一般要求，美国法院（相关法院）的判决将由 爱尔兰的法院强制执行：

(1)

爱尔兰法院（基于爱尔兰法律冲突）确信相关法院是具有 管辖权的法院；

(2)

判决不是通过欺诈或欺诈手段获得的，也不是被指控获得的；

(3)

相关法院的裁决及其执行没有也不会违背爱尔兰法律规定的自然正义或 宪法正义；

(4)

根据爱尔兰法院的理解，判决的执行不会违反公共政策，也不会构成刑事或税收性质的判决的执行；

(5)

该判决与爱尔兰法院关于同一事项的判决并不矛盾；

(6)

该判决是最终和决定性的，是针对相关公司的债务或确定金额 的判决；

(7)

相关法院和爱尔兰法院的程序规则得到遵守；

(8)

其任何一方均未举出任何新的证据，这些证据是在 相关法院作出判决之前通过合理的努力无法发现的，也表明该判决是错误的；以及

(9)

寻求在爱尔兰执行 的判决对相关法院作出有利于其判决的一方有实际好处。

其他爱尔兰法律注意事项

将向都柏林泛欧交易所申请允许这些票据进入官方清单并在都柏林 泛欧交易所的全球交易市场上交易。我们无法向您保证任何此类批准都将是

S-68

已批准，或者，如果获得批准，此类清单将继续保留。本招股说明书不构成允许票据进入官方清单 和在都柏林泛欧交易所全球交易市场交易的上市细节。为进行此类上市，将向都柏林泛欧交易所单独提交一份构成此类上市细节的文件。

由于票据的发行，发行人现在和将来都不会受爱尔兰中央银行或爱尔兰法律规定的任何其他金融服务监管机构的监管。对票据的任何投资都不具有银行存款的地位，也不属于爱尔兰中央银行实施的存款保护计划的范围。根据爱尔兰现行的任何证券、大宗商品或银行法，发行人无需获得 的许可、注册或授权。但是，无法保证在爱尔兰拥有权力的监管机构不会对任何此类法律的 适用性采取相反的看法。此类监管机构采取相反的观点可能会对票据的发行人或持有人产生不利影响。

除非符合以下规定，否则不得对爱尔兰的票据采取任何行动

(1)

《2017 年欧盟（金融工具市场）条例》、欧洲 议会和理事会 2014 年 5 月 15 日关于金融工具市场的第 2014/65/EU 号指令、欧洲议会和理事会 2014 年 5 月 15 日关于金融工具市场的第 600/2014 号条例（欧盟）和修正（欧盟）第 648/2012 号条例，以及与之相关的所有实施措施、授权法案和指南，以及投资者补偿的规定 1998 年法案；

(2)

2014 年法案、1942 年至 2018 年中央银行法案以及根据 1989 年《中央银行法》第 117 (1) 条制定的任何行为准则规则；

(3)

招股说明书条例（欧盟）2017/1129、《2019年欧盟（招股说明书）条例》、《2019年中央银行 （投资市场行为）规则》以及爱尔兰中央银行根据2014年法案第1363条制定的任何其他规则或发布的指导方针；以及

(4)

如果适用，《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《2016年欧盟（市场滥用）条例》以及爱尔兰中央银行根据2014年法案第1370条制定的任何规则或发布的指导方针。

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荷兰法律注意事项

荷兰法律下的破产

控股公司，一家 上市有限责任公司 (naamloze vennootschap 或 N.V.) 以及私人有限责任公司 AerCap Aviation Solutions B.V. (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid或 B.V.) 均根据荷兰 法律注册成立。适用于AerCap Aviation Solutions B.V. 的破产程序可能受荷兰破产法管辖。荷兰法律中有三种与公司有关的破产制度。首先，暂停 付款（保险和付款），旨在促进债务人债务的重组，使债务人能够继续经营中企业。第二个是破产前计划 (onderhands akkoo），还旨在促进债务人债务的重组，使债务人能够继续经营中企业。第三，破产（失败），主要旨在清算债务人的资产 并将其收益分配给其债权人。在实践中，暂停付款几乎总是导致债务人破产。荷兰破产法案规定了所有破产制度 (failissementswet）。下文概述了这些破产制度的原则。

第一种破产 制度规定暂停付款 (保险和付款）。暂停付款的请求只能由债务人本人提出，前提是债务人预见到期债务将无法继续偿还 的债务。暂停付款程序开始后，法院将立即（dadelijk）批准暂停付款，并将任命一名管理人（bewindvoerder）。除非无担保非优先债权人中有符合条件的少数（超过出席债权人会议的债权人持有的债权额的四分之一或出席此类债权人会议的债权人持有的债权人数的三分之一）不同意，或者如果没有 希望债务人将来能够偿还到期债务（其中在这种情况下，债务人通常会被宣布破产）。在暂停付款期间，无担保债权人和 非优先债权人将无法尝试从债务人的资产中收回其在暂停付款开始时存在的债权。有担保债权人 和（在某些限制的前提下）优先债权人（例如税务和社会保障机构及雇员）被排除在暂停的适用范围之外。这意味着，在暂停偿付程序期间，不禁止有担保债权人追索为其债权提供担保的资产以偿还债权，也不禁止优先债权人寻求收回其债权。因此，在暂停付款期间， 债务人的某些资产的出售方式可能无法反映其持续经营价值。因此，荷兰破产法可能会阻止或抑制Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V的重组。荷兰主管法院 可以下令冷却期两个月，在此期间，禁止有担保债权人和优先债权人采取强制执行行动，除非此类债权人已获得法院或监督法官的 强制执行许可（rechter-commissaris).

在暂停付款中，构成 (akkoord）可以由债务人向其债权人提供。这种分解将对所有无担保债权人和非优先债权人具有约束力，无论他们是投赞成票还是反对票，或者 他们是否派代表出席了为就组合计划进行表决而召集的债权人会议，前提是（一）经出席或派代表出席相关 会议的经承认和被承认的债权人的简单多数批准，占已确认和被承认债权金额的至少 50%，(ii) 此后是批准（gehomologeerd）由法院。因此，荷兰破产法可能会减少荷兰暂停向控股公司或AerCap Aviation Solutions B.V的付款，从而减少 票据持有人追回的款项。

第二种破产制度规定 有可能订立破产前计划 (无能为力 akkoord）。根据《法院确认法外重组计划法》，债务人有可能在正式破产程序之外提出和解（湿式认证）（《法院确认非司法重组计划法》）。破产前计划制度 是

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根据本《法院确认法外重组计划法》并入《荷兰破产法》。与暂停付款和破产组合不同，《法院确认非司法重组计划法》下的 组合可以提供给有担保债权人和股东。除其他外，《法院确认法外重组计划法》规定了跨界 阶层压制、通过一项或多项协调程序重组集团公司的债务、终止繁琐合同并按事实取消以及法院支持措施等。如果一个类别或更高级类别中的相关多数债权人投票赞成这种组合，则这种构成可能会导致针对控股公司或AerCap Aviation Solutions的索赔 受到损害。《法院确认法外重组计划法》下的组合计划可以扩展到针对未根据荷兰法律注册和/或居住在荷兰境外的实体的索赔。因此，《法院确认非司法重组计划法》可能会影响 受托人和/或契约下票据持有人的权利，进而影响票据持有人的权利。

根据《法院确认 法外重组计划法》，对组成计划的表决是分组进行的。要获得某一类别的批准，必须获得已对该计划进行表决的该类别中三分之二的债权的多数通过决定，或者如果是 类股东，则必须获得该类别中已对该计划进行表决的三分之二的股份的多数通过决定。《法院确认法外重组计划法》规定，组成计划有可能对未经同意的阶层具有约束力（跨阶级压制）。根据《法院确认非司法重组计划法》，除非有法定拒绝的理由，否则在债务人破产时预计将获得分配的至少一类债权人（不包括一类 股东）批准该计划，法院将确认该计划。除其他外，法院可以基于 拒绝确认组合计划，其依据是：(i) 同意类别的受影响债权人提出的请求，前提是该债权人根据该计划获得的分配价值低于债务人破产时可以预期获得的分配 ，或者 (ii) 非同意类别的受影响债权人的请求，前提是该计划规定了价值分配这偏离了法定或合同的等级和优先权，不利于该阶层 。

根据《法院确认法外重组计划法》，法院可以批准暂缓执行 个月，并可能延长 4 个月。在此期间，除其他外，暂停针对债务人资产（或占有）的所有强制执行行动，包括对 债务人资产强制执行担保的行动。因此，在此类中止期间，债权质权人不得向此类质押债权的债务人收取其质押权，也不得将其质押权通知债务人。

第三种破产制度是破产。如果债务人已停止 偿还到期债务，则可以由债务人自己申请破产，也可以由债权人申请破产。如果债务人至少有两个债权人（其中至少有一个债权到期应付），则被视为如此。在破产案开启的同时，将任命一名破产清算人 （策展人）。在荷兰的破产程序中，破产债务人的资产通常根据债务人各自的 债权的排序和优先顺序进行清算，并将所得款项分配给债务人的债权人。荷兰破产法的一般原则是所谓的 paritascreditorum（平等待遇原则），这意味着在 破产程序中清算债务人资产的收益应按债权规模按比例分配给无担保和非优先债权人。某些债权人（例如有担保债权人和优先债权人） 拥有可能对票据持有人的利益产生不利影响的特殊权利。例如，荷兰的破产原则上不禁止有担保债权人对破产债务人的担保资产进行追索以偿还其债权。此外，有担保债权人原则上不必分摊清算费用。

因此，荷兰 破产法可能会减少票据持有人在荷兰破产程序中获得追回的可能性。一般而言，要获得无担保非优先债权的付款，此类债权需要 提交给破产清算人才能得到承认。破产清算人决定是否可以为分配收益的目的临时确认债权，以及债权的价值是多少。 索赔的估值根据其条款在当时不予支付

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破产程序的启动可能以其净现值为基础。在破产之日之后到期的利息付款将不予确认。在债权人 会议上 (验证/加工) 破产中的清算人、破产债务人和所有相关债权人可以对临时承认其他债权人的债权提出异议。在 债权人会议上对债权或部分债权有争议的债权人将被提交单独的法庭程序（renvooi 手术）。该程序可能导致票据持有人获得的追回低于其票据本金的权利。此外，在荷兰 破产中，在实践中，通常没有或很少的资金可用于偿还无担保和非优惠债权人。

与暂停付款程序一样，在破产中，和解（akkoord）可以提供给无担保债权人和非优先债权人。这种组合将对所有无担保债权人和非优先债权人具有约束力，前提是：(i) 它得到简单多数的无担保非优先债权人的批准，其已确认和临时承认的债权占已确认和暂时承认的无担保非优先债权总额的至少 50%， (ii) 它随后获得批准 (gehomologeerd）由法院。

在荷兰破产案中，有担保债权人可以对受其担保权约束的债务人资产强制执行其 权利，以像没有破产一样清偿其债权。与暂停付款程序一样，荷兰主管法院或监督法官可以下令 冷静期，为期最多两个月，在此期间，除非这些债权人获得监督法官的执行许可，否则禁止这些债权人采取执法行动。此外，破产清算人 可以强迫有担保债权人在合理的时间内取消其担保权的抵押品赎回权（由破产清算人根据《荷兰破产法》第58 (1) 条确定），否则破产清算人 将有权出售相关权利或资产，并将净收益（按比例扣除破产程序超出部分费用后）分配给有担保方强制执行所得必须归还给破产中的清算人 。这种超额收益不得抵消有担保债权人对债务人的无担保债权。根据荷兰法律，一旦债务人被宣布破产，针对该债务人 的所有待执行的判决就会因法律的实施而终止，对债务人资产的所有扣押都会因法律的实施而失效。针对债务人的诉讼在债务人被宣布破产之日处于未决状态，且涉及对该 债务人的索赔，该索赔必须从破产清算的收益中偿付，将自动中止。

根据荷兰法律执行民事责任判决

以下摘要完全取代并取代了随附招股说明书中标题为 根据荷兰法律执行民事责任判决的陈述。

我们是根据 荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们股东的权利和义务 相对本公司源自荷兰公司法 和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任（功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能不是全部是美国居民。因此，根据针对我们和/或我们的官员提起的诉讼的 主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法 来确定适用于该诉讼的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，原则上，针对非美国居民的诉讼程序不能在美国进行（例如 ，没有有效的住所选择）。

S-72

在本招股说明书发布之日，（i）美国 州与荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的生效条约；（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）和《海牙 判决公约（2019）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行 。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将赋予该美国判决具有约束力的效力，前提是：(i) 美国法院的管辖权基于国际标准普遍可以接受的管辖权理由，(ii) 美国法院的判决是在符合荷兰适当标准的法律诉讼中作出的司法行政，包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此类美国 判决的约束力不违反荷兰公共秩序 (公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间作出的裁决或外国法院先前在涉及同一主题且基于相同原因的争议中做出的裁决不矛盾，前提是先前的裁决符合荷兰承认的条件。但是，即使这样的美国判决具有 约束力，但如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如上诉可能或待审时）， 荷兰主管法院可以将承认推迟到美国最终判决成为最终判决之后，在理解美国最终判决后可以再次要求承认，或者强加 作为承认的条件，担保已过账。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性 损害赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国 投资者可能无法或遇到困难，执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

荷兰法律规定的企业 福利

如果荷兰公司，例如Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.，进行交易（例如 发放控股担保或AerCap航空担保），则相关交易可能会被荷兰公司或其破产清算人宣布无效，因此如果该 交易不在公司的公司目标和其他范围内，则该交易可能无效、无约束力和可强制执行交易方在未经独立调查的情况下知道或应该知道这一点。在确定提供担保或提供担保是否属于相关公司的公司目标范围时，荷兰法院不仅会考虑公司章程中目标条款的案文，还会考虑所有相关情况，包括公司是否从提供担保或提供担保的交易中获得某些 商业利益，以及相关荷兰公司因此而获得的任何间接利益它与群体的相互依存关系其所属公司 以及相关荷兰公司的生存是否因进行此类交易而受到威胁。

尚不清楚如果根据公司章程中目标条款的措辞明确允许某项交易，则该交易是否可以因违反公司目标而被宣布无效。 在最近的一项裁决中，荷兰上诉法院裁定，如果根据公司 协会章程中的目标条款明确允许相关交易，则缺乏公司利益等情况原则上无关紧要。但是，荷兰最高法院没有裁决确认这一点，因此无法保证根据公司 协会章程中明确允许的交易不会因违反该公司的公司宗旨而宣布无效。公司章程中的目标条款

S-73

控股公司和AerCap Aviation Solutions B.V. 包括为法人实体和其他公司的债务提供担保。

如果持股担保或AerCap航空担保或票据的任何其他担保被认为不可执行， 可能会对您收取票据欠款的能力产生不利影响。

荷兰法律规定的欺诈性运输

荷兰法律载有关于破产内外的欺诈性转让或转让的具体条款：所谓的 actio pauliana 供应。该 actio pauliana 保护债权人免受对其有害的行为的侵害。债务人实施的法律行为（包括但不限于担保第三方履行义务的协议 和任何其他具有类似效力的法律行为）可以在相关债务人破产期间或之外受到质疑，并且可以在破产中被清算人宣布无效 (馆长) 相关债务人的行为，或者在破产之外由相关债务人的任何债权人执行，前提是：(i) 债务人在没有事先存在的法律义务的情况下实施了此类行为 (onverplicht)；(ii) 有关债权人（或在债务人破产的情况下，任何债权人）因该行为而受到损害；以及（iii）在行为实施时，债务人和交易对手 都知道或应该知道其一个或多个债权人（现有或未来）将受到损害，除非该行为是在不考虑的情况下订立的（om niet），在这种情况下，对对手的这种了解不是 以欺诈性转让或转让为由成功提出质疑所必需的。对于在 (a) 宣布破产（如果交易在 破产中受到质疑）或（b）债权人对交易提出质疑的那一刻（如果交易在破产之外受到质疑）之前一年内达成的某些类型的交易，法律上假定债务人和交易对手知道 交易将损害债务人的债权人这一事实（但有相反的证据））。此外，债务人破产的清算人可以宣布该债务人对任何到期和应付债务的履行无效，前提是 (i) 在 履行此类义务时，收款人 (他死了 petaling ontving）知道该债务人已提出破产申请，或者（ii）债务的履行是债务人与受款人协商的结果， 的目的是优先考虑后者而不是债务人的其他债权人。如果控股担保或AerCap航空担保的授予或Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 在任何时候在 中达成的与票据发行相关的任何其他交易涉及欺诈性运输工具，根据荷兰法律没有资格进行任何有效辩护，则控股担保或AerCap航空担保或任何此类其他交易的授予可能被取消。由于成功的挑战，票据的持有人可能无法享受控股担保或AerCap航空担保的好处。此外，在这种情况下，票据持有人可能对Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 的有偏见的债权人因欺诈性运输而遭受的任何 损害承担责任。

S-74

某些 ERISA 注意事项

以下是与收购 (i) 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的雇员福利计划（ERISA）、（ii）受到 守则第4975条（包括个人退休账户（IRA）和Keogh计划）或条款约束的计划、个人退休账户或其他安排相关的某些注意事项的摘要根据其他与 类似的美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规ERISA 第一章或《守则》第 4975 条（统称为 “类似法律”）的信托责任或违禁交易条款，以及（iii）标的资产被视为包括 计划资产的实体（根据美国劳工部（DOL）发布的法规的含义，载于 29 C.F.R. 第 2510.3-101 节，经任何 ERISA 第 3 (42) 条修改} 第 (i) 或 (ii) 条中描述的此类计划、账户或安排（本文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的每项均称为计划）。

一般信托事宜

ERISA和 守则对受ERISA第一章或该守则第4975条约束的计划（均为承保计划）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的管理或承保计划资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权的人，或者为承保计划提供费用或其他补偿的 投资建议的人通常被视为承保计划的受托人。

当 考虑用任何计划的资产投资票据时，信托人应确定该投资是否符合管理本计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或与信托人对本计划职责有关的任何 类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何适用的类似条款的谨慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款法律。

计划受托人应考虑这样一个事实，即就购买和/或持有与首次要约和出售有关的票据的决定而言，发行人、担保人、承销商或其各自的某些关联公司 （交易方）均未作为任何计划的受托人行事。交易双方不承诺 根据任何特定的投资需求提供公正的投资建议或建议，也不承诺以信托身份就购买和/或持有票据的决定提供建议。

违禁交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和《守则》第4975条禁止受保计划与ERISA第406条所指的利益方的个人或实体进行涉及计划 资产的特定交易，或者与《守则》第4975条所指的被取消资格的人员进行涉及计划 资产的特定交易。根据 ERISA 和《守则》，参与非豁免违禁交易的 利益方或被取消资格的人可能会被征收消费税和其他处罚和责任，并可能导致 取消IRA资格。此外，根据ERISA和/或本守则，从事此类非豁免违禁交易的本计划的受托人可能会受到处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或本守则第4975条，购买和/或持有受保计划票据可能构成或导致 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的 法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条，这两条豁免了承保计划与利益方之间的某些交易（包括不限 的证券出售和购买），只要（i）该利益方仅因提供以下条件而被视为受保计划与利益方

S-75

向承保计划提供服务，(ii) 该利益方不是就此类交易中涉及的计划 资产提供投资建议或拥有或行使自由裁量权或控制权的信托机构，也不是任何此类人员的关联公司，(iii) 承保计划在这类 交易中获得的报酬既不少于也不超过足够的对价（定义见此类章节）。此外，美国劳工部还发布了禁止交易类别豁免（PTCE），可能适用于票据的购买和/或持有。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司合并独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免购买 和/或持有票据的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划虽然不受 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人应在获得票据之前咨询其律师。

陈述

因此， 接受票据后，票据的每位购买者和持有人以及票据的后续受让人将被视为已陈述并保证（i）该购买者或后续受让人不是或正在使用 计划收购或持有该票据的资产，或者（ii）该购买者或受让人购买和持有票据的计划不是，并且将不是，构成 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论本质上是一般性的 ，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免 违禁交易的人员处以罚款，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划的资产购买和/或持有票据的人士就ERISA、《守则》第4975条或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免征求律师的意见。无论是这种讨论还是本招股说明书中提供的任何内容，都不是或无意成为针对任何潜在的计划 购买者或针对整个计划购买者的投资建议，这些票据的购买者应就票据的投资是否适合本计划咨询和依靠自己的律师和顾问。

S-76

承保

我们将通过以下承销商发行本招股说明书补充文件中描述的票据。花旗集团环球市场公司、高盛 萨克斯公司有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和Truist Securities, Inc.（代表）担任承销商的代表。根据承销协议 的条款和条件，我们同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的票据本金总额，减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣：

承销商		校长 的金额 20 张笔记				校长 的金额 20 张笔记
花旗集团环球市场公司		$				$
高盛公司有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
三菱日联证券美洲有限公司
Truist 证券有限公司
总计		$				$

承销协议受许多条款和条件的约束，并规定承销商 如果购买任何票据，则必须购买所有票据。如果承销商从我们这里购买票据，承销商将向公众出售票据。承销商发行票据须收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商告知我们，他们最初提议 按本招股说明书补充文件封面上规定的适用的公开发行价格向公众发行债券以现金，并可能以该价格减去不超过20张票据本金百分比的优惠 向某些交易商提供20张票据，并可能以该价格减去不超过 ％的特许权向某些交易商提供20张票据 20张票据的本金。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过20张票据本金的百分比 的20张票据的特许权，以及不超过20张票据本金百分比的20张票据的特许权。 票据的首次公开募股后，公开发行价格和其他销售条款可能会发生变化。

我们估计，不包括承保折扣，我们在发行总费用中所占的份额约为美元。

我们已同意对承销商可能被要求就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》下的负债）支付的款项，向承销商进行单独补偿或分担款项。

我们已同意，在自承保协议签订之日起至本次发行截止之日期间，未经代表事先书面同意，我们和 担保人不会要约、出售、签订合约出售、质押或其他 处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是有效经济处置）的交易由我们、任何担保人、 或我们的任何受控关联公司进行现金结算或其他）或我们或任何担保人发行或担保的任何债务证券（发行当日发行的票据除外）的直接或间接担保人或宣布发行。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除都柏林泛欧交易所全球交易市场外， 票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中上市，但不会

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有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据任何交易市场的流动性或票据活跃的 交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在发行票据方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据 价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，从而形成空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补空头头寸或 稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此没有说明上述 所述交易可能对票据市场价格产生的任何影响程度。承销商无需参与这些活动，可以参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的票据。

对于上述交易 可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度，我们和承销商均未作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止 。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，在正常业务过程中不时向我们和我们的关联公司提供各种服务，包括销售和交易、投资和商业银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融 和非金融服务，他们已经并可能继续为此收取惯常费用和佣金。根据我们和我们的关联公司各种信贷额度和其他债务协议，某些承销商或 的关联公司正在并将继续作为安排人、代理人或贷款人行事。

如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有贷款关系，我们理解（1）这些承销商或其关联公司中的某些承销商通常进行套期保值，（2）某些承销商可能会进行套期保值或以其他方式减少，以及（3）这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，他们对我们的信用敞口 符合其惯常的风险管理政策。这些承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在 我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有 广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或 发表独立研究观点，并且可以随时持有此类证券和工具的多头或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，票据将在2024年 左右按付款交付，也就是票据定价日期 之后的下一个工作日（此结算周期称为T+）。根据 《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常是

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必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，因此希望在本协议下票据交割前的第二个工作日 之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代的 结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

致加拿大潜在的 投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，他们是 合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（包括其任何修正案）或此处包含或以引用方式纳入的信息包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使 的撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券 立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105） 第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

这些票据无意向 发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点中定义的 的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 条所定义的专业客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区 的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是 ，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给 的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中的一个（或多个）的人；（ii）零售客户，因为根据 EUWA，散户投资者构成 一部分；（ii）

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FSMA 条款的含义以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的该客户没有资格成为专业客户，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分，或 (iii) 不是英国第 2 条定义的合格投资者招股说明书条例。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）所要求的任何关键 信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国 的散户投资者提供票据可能是非法的，因此，根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是， 在英国发行的任何票据都将根据《英国招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书 。

此外，本招股说明书补充文件和与本文所述票据 有关的任何其他材料仅分发给英国境内属于《英国招股说明书条例》所指的合格投资者（合格投资者）且且（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19（5）条范围内的投资相关事项方面具有 专业经验的人（合格投资者）命令）、(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的命令命令或 (iii) 以其他方式可以合法地向谁传达该命令（所有这些人统称为相关人员）。票据仅适用于相关人员，任何购买 或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是保密的，收件人不得向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士都不应根据本招股说明书或其任何内容行事或依赖本招股说明书。

致爱尔兰潜在投资者的通知

除非符合 (a)《2017年欧盟（金融工具市场）条例》、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令、欧洲 议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的第600/2014号条例（欧盟）以及修正案的规定，否则不向在爱尔兰发行或出售这些票据（欧盟）第 648/2012 号法规及所有相关实施措施、授权法案和指导其中以及 1998 年《投资者 补偿法》、(b) 2014 年法案、1942 至 2018 年《中央银行法》以及根据 1989 年《中央银行法》第 117 (1) 条、(c) 招股说明书条例（欧盟）2017/1129、2019 年欧盟（招股说明书） 条例、2019 年中央银行（投资市场行为）规则和任何其他制定的规则或指导方针的规定爱尔兰中央银行根据2014年法案第1363条发布，以及 (d)《市场滥用条例》 （EU 596/2014）、欧盟（《2016年市场滥用（滥用）条例》以及爱尔兰中央银行根据2014年法案第1370条制定的任何规则或发布的任何指导方针。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的 向公众发出的要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》所指的 向公众发出的邀请，则不得通过任何文件在香港发行或出售票据（. 香港法例第571条（证券及期货条例），（ii）适用于专业投资者根据《证券及 期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义，或 (iii) 在其他情况下，该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股说明书，并且任何人不得为发行票据而发布或持有与票据有关的 广告、邀请或文件（无论在香港或其他地方），其适用对象是 at，或者其中的内容

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很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及其任何规则的定义， 仅出售给香港境外人士或仅向香港专业投资者处置的票据除外（除非香港证券法允许这样做）。

致中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）潜在投资者的通知

承销商必须声明并同意，除非中华人民共和国所有相关法律法规允许，否则不得在中华人民共和国或中国（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接发行或出售票据，也不得直接 或间接发行或出售。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 (i) 尚未向中国当局提交或获得其批准， (ii) 不构成向在中国向任何非法提出招股要约的人出售或征求购买中国任何票据的要约。

在任何 此类情况下，不得直接或间接向任何人发行、出售或交付票据（i）通过任何针对中国公众或其内容可能被中国公众访问或阅读的广告、邀请、文件或活动，或（ii）向 中华人民共和国境内的任何人提供、出售或交付票据，以供再发行、转售或再交付完全符合中华人民共和国的相关法律法规。

中国投资者有责任自行获得所有相关的政府监管批准/许可、验证和/或注册，包括但不限于中国证券监督管理委员会、 国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的批准/许可，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

致台湾潜在投资者的通知

根据台湾的相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或台湾任何 其他监管机构注册、申报或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行 要约或征集《证券交易法》或需要注册的台湾相关法律法规所指的要约或招标，财务的备案或批准台湾监察委员会和/或 台湾的任何其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位 承销商均已声明并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有促使票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为订阅或购买邀请的主体 ，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约有关的任何其他文件或材料，或出售或邀请 订阅或购买票据，不论是直接或间接地向新加坡境内的任何人提供，但以下情况除外：

(1)

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡 的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

S-81

(2)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(3)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(1)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(2)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位 受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何描述）在该公司或该信托收购后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的要约得出的票据，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类 仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是 规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》) 和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12： 投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知关于投资产品建议）。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经 修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册。不得在日本直接或间接发行或出售票据，也不得向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本 法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售票据，以直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民谋利益，除非获得FIEA注册要求的豁免和其他规定 日本的任何相关法律法规。

致澳大利亚潜在投资者的通知

中没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、ASX Limited运营的澳大利亚证券交易所或任何其他 提交任何与票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚联邦2001年《公司法》（《公司法》）

S-82

澳大利亚的监管机构或机构。该文件尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在 澳大利亚收到此文件：

(1)

你确认并保证你是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

(b)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您 向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(c)

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

(d)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效，且无法获得 接受；以及

(2)

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在 票据发行后的12个月内在澳大利亚出售任何票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），不得在瑞士直接或间接公开发行 票据，也不得申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边 交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或 营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致阿拉伯联合酋长国潜在的 投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜 国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布 扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-83

法律事务

与票据发行有关的某些法律事宜将由纽约州 Cravath、Swaine & Moore LLP、纽约 纽约州（涉及纽约和美国联邦法律）、爱尔兰都柏林麦肯菲茨杰拉德律师事务所（爱尔兰法律）、荷兰阿姆斯特丹NautaDutilh N.V.（关于荷兰法律）、莫里斯、尼科尔斯移交给我们，Arsht & Tunnell LLP（关于特拉华州法律）和Smith、Gambrell & Russell, LLP，加利福尼亚州洛杉矶（关于加利福尼亚州法律）。与票据有关的某些法律事项将由位于纽约的辛普森 Thacher & Bartlett LLP移交给承销商。

专家们

AerCap Holdings N.V. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明 以引用方式纳入此处和注册声明 以引用方式纳入此处并经其授权该公司是会计和审计方面的专家。

本招股说明书补充文件中引用 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入的截至2020年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家授予该公司 授权的报告纳入的。

S-84

招股说明书

AerCap 爱尔兰资本指定活动公司

AerCap 全球航空信托基金

债务证券（在本文件规定的范围内担保）

AerCap Ireland Capital 指定活动公司（爱尔兰发行人）和AerCap Global Aviation Trust（美国 发行人，连同爱尔兰发行人）均为AerCap Holdings N.V. 的全资子公司，可以不时以单独的系列发行和出售债务证券，其金额、价格和条款将在出售时确定。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。对于每项发行，本招股说明书将附有招股说明书补充文件，并将包含本招股说明书即将交付的一系列债务 证券的具体条款。

发行人可以向一个或多个承销商或 交易商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债务证券。随附的招股说明书补充文件将列出有关参与出售本招股说明书所涉债务证券的承销商或代理人的信息。有关承销商、代理人及其控制人可能的赔偿安排，请参阅分配计划。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于证券销售。

投资本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件将发行的债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页风险因素标题下描述的风险和不确定性、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的 向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或 充足性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 10 月 19 日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
公司信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入			6
所得款项的使用			7
债务证券和担保的描述			8
爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果			9
分配计划			10
根据爱尔兰法律执行民事责任判决			12
根据荷兰法律执行民事责任判决			13
法律事务			14
专家们			14
披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场			15

我们没有重复本招股说明书中已经包含在向 向美国证券交易委员会提交的报告中的某些信息，而是以引用方式纳入这些信息，这意味着我们可以通过引用包含这些信息的公开文件向您披露重要的商业、财务和其他信息。本招股说明书中未包含或提供以引用方式纳入的信息 。

我们将根据收到 招股说明书的每一个人的书面或口头要求，免费向该人提供以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中。申请应提交给 AerCap Holdings N.V.、AerCap House、65 St Stephens Green、都柏林 D02 YX20、爱尔兰，或致电 +353 1 819 2010。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在F-3表格 上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明采用了上架注册程序，涉及本招股说明书中描述的债务证券和担保。根据这种上架注册程序，发行人可以不时在一次或多次发行中出售本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券。发行人每次出售债务证券时，他们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息， 包括债务证券的发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资任何 债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与任何特定债务证券发行相关的 的适用招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书不包含注册声明中包含的所有 信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请您参阅F-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他 文件条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 除每份此类文件正面日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书面招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 我们的、我们、AerCap 或公司等术语均包括作为合并实体的 AerCap Holdings N.V. 及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中的货币金额以美元表示。

1

公司信息

AerCap 是飞机租赁领域的全球领导者。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市， 股票代码为 AER。我们的总部位于都柏林，在香农、洛杉矶、新加坡、阿姆斯特丹、上海和阿布扎比设有办事处。我们还在全球最大的飞机 制造商、西雅图的波音和图卢兹的空中客车公司设有代表处。

AerCap Holdings NV.

母公司担保人AerCap Holdings N.V. 于2006年7月10日在荷兰注册成立，注册号为34251954，根据《荷兰民法典》，是一家上市有限公司。Parent Guarantors的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林D02 YX20圣斯蒂芬斯格林65号的AerCap House，其通用电话号码为+353 1 819 2010，其 网站地址为www.aercap.com。对本网站的引用仅为非活跃的文字参考文献，此类网站上包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。Puglisi & Associates 是母公司 Guarantors 在美国的授权代表。Puglisi & Associates 的地址是特拉华州纽瓦克自由大道 850 号 204 套房 19711，他们的通用电话号码是 +1 (302) 738-6680。

AerCap 爱尔兰资本指定活动公司

爱尔兰发行人AerCap爱尔兰资本指定活动公司于2013年11月22日在爱尔兰注册成立，注册号为535682，根据1963年至2013年《公司法》，注册号为535682，并根据2014年《公司法》第16部分于2016年10月7日转换为指定活动公司。爱尔兰发行人 的注册办事处位于科罗拉多州香农西园大西洋大道 4450 号。爱尔兰克莱尔（电话号码 +353 61 723600）。

AerCap 全球航空信托基金

美国发行人 AerCap Global Aviation Trust 是一家法定信托，成立于 2014 年 2 月 5 日，根据 特拉华州法定信托法案，12 Del.C.§§ 3801 等.seq（特拉华州法案），根据爱尔兰发行人与作为特拉华州受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的信托协议。 美国发行人的主要办公室位于香农公司西园大西洋大道 4450 号。爱尔兰克莱尔（电话号码 +353 61 723600）。

2

风险因素

投资本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件将要发行的证券涉及风险。在做出 购买此类证券的决定之前，您应阅读并仔细考虑我们于 2021 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2020 年 12 月 31 日的 表年度报告第 3 项，标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，以及我们随后根据 交易法提交并由公司注册的 6-K 表报告第二部分第 1 项此处的参考文献，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中描述的任何风险招股说明书或其他文件，包括我们的 6-K 表格报告，这些报告以引用方式纳入其中。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。在决定投资债务证券之前，您应仔细考虑上述风险以及本招股说明书中的其他信息，并在此处以引用方式纳入其中。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法按要求支付债务证券的本金或溢价（如果有）和利息。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的信念和预测。除本招股说明书中讨论的 外，还有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：

•

Covid-19疫情的严重程度、范围和持续时间，包括Covid-19疫苗分配和疫苗接种率的 影响，以及航空旅行、航空业和全球经济状况的恢复速度；疫情和 政府的应对行动对我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流的潜在影响；

•

我们和我们的客户可获得的资金以及利率的变化；

•

我们的承租人和潜在承租人向我们支付租赁费的能力；

•

我们成功谈判飞机购买、销售和租赁的能力，收回未付的应付款 ，收回违约租赁下的飞机，以及控制成本和开支的能力；

•

商用飞机租赁和飞机管理服务的总体需求的变化；

•

恐怖袭击对航空业和我们运营的影响；

•

全球航空和货运业的经济状况以及经济和政治状况；

•

加强政府监管，包括旅行限制、贸易监管以及 实施进出口管制、关税和其他贸易壁垒；

•

行业内的竞争压力；

•

飞机管理服务合同的谈判;

•

影响商用飞机运营商、飞机维修、发动机标准、会计 标准和税收的监管变化；以及

•

中描述或提及的风险风险因素在本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中，在我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告和我们的6-K表报告中。

“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、 业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争影响的信息。前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中描述的前瞻性事件和 情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警示声明和 风险因素一起阅读风险因素以下是任何招股说明书补充文件，见我们以引用方式纳入的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告 以及此处以引用方式纳入的6-K表报告。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

4

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了F-3表格注册声明，包括附录和附表，用于注册本招股说明书提供的债务证券。本招股说明书不包括注册 声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其附录以获取更多信息。每当我们在本招股说明书中提及作为注册 声明附录提交的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整，您应参考注册声明所附的附录以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）的信息报告要求的约束，因为 适用于外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理招标的某些披露和程序要求的规则的约束。我们向美国证券交易委员会提交了20-F表年度 报告，其中包含由独立注册的公共会计师事务所审计的财务报表。我们还在表格6-K上提交报告，其中包含每个财年前三个季度未经审计的 中期财务信息。

您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室 20549 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或 提供的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 华盛顿特区 20549 的美国证券交易委员会公共参考处，以规定的费率获取文件副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330获取有关公共参考室运作情况的信息。 此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。您可以访问美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov，查看我们的美国证券交易委员会文件，包括注册 声明。我们将向每位收到招股说明书的人提供已以引用方式纳入本招股说明书但不包括根据书面或口头要求提交的 的任何或全部信息的副本，请求者无需支付任何费用。申请应发送至：AerCap Holdings N.V.、AerCap House、65 St Stephens Green、都柏林 D02 YX20、爱尔兰、注意：合规官员，或致电 +353 1 819 2010 给我们。我们的网站位于 www.aercap.com。对本网站的引用仅为非活跃的文字参考，我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

5

以引用方式纳入

以下向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件以引用方式纳入此处：

•

AerCaps 于 2021 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2020 年 12 月 31 日年度的 20-F 表年度报告；以及

•

AerCaps 于 2021 年 3 月 10 日 2021 年 3 月 10 日（仅涉及其中包含的前三段）、2021 年 3 月 12 日（仅涉及附录 99.3）、2021 年 4 月 2 日（仅涉及其中包含的前两段）、2021 年 4 月 28、2021 年 5 月 12 日、2021 年 7 月 29 日和 2021 年 10 月 19 日提供给美国证券交易委员会的报告。

我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的 范围内，我们在提交包含本招股说明书的注册声明生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的报告，该修正案表明 发行的所有证券均已出售或注销当时所有证券的注册其余未售出，应以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分文档。就本招股说明书而言，此处包含的任何声明 或在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的 文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本 招股说明书的一部分。

6

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们打算将出售证券的收益用于收购、投资、 为飞机资产融资或再融资、偿还债务和其他一般公司用途。

7

债务证券和担保的描述

本招股说明书所涵盖的债务证券可以根据一份或多份契约发行。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则适用契约下的受托人将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。所发行的债务证券及其担保（如果有）的具体条款将在招股说明书补充文件中概述。 招股说明书补充文件中对此类条款的讨论以适用契约和任何适用的补充契约中的所有条款为准，其全部限定条件是参照适用契约和任何适用的补充契约中的所有条款。

如上所述，如果适用的 招股说明书补充文件中有规定，则债务证券可以由AerCap和一家或多家AerCaps子公司担保。招股说明书补充文件将描述任何担保的条款，包括担保的等级、确定担保人身份的方法以及增加或发放 担保的条件。任何担保都将是担保人的连带义务。

8

爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果

与购买和拥有本招股说明书提供的债务证券 相关的爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的重大后果将在招股说明书补充文件中列出。

9

分配计划

我们可能会出售本招股说明书提供的债务证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接给其他购买者。

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

任何承销商、交易商或代理人；

•

对任何承销商、交易商或代理人的补偿；

•

我们的净收益；

•

债务证券的购买价格；

•

债务证券的首次公开募股价格；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

承销商

如果我们在出售 中使用承销商，他们将为自己的账户收购债务证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 通过一项或多项交易（包括协商交易）转售债务证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买债务证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何债务证券，他们将有义务购买发行中考虑的所有债务 证券。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或让步可能会不时发生变化。

经销商

如果我们在出售中使用交易商， 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后，交易商可以以交易商在 转售时可能确定的不同价格向公众转售债务证券。

代理商和直销

我们 可以直接或通过我们指定的代理人以固定价格或可能发生变化的价格出售债务证券，或者以出售时确定的不同价格出售。任何此类代理人均可被视为承销商，该术语在 《证券法》中定义。招股说明书补充文件将列出参与发行和出售的任何代理商，并将说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都是在尽最大努力的基础上行事。

与机构投资者签订的合同和延迟交付

如果我们在招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理商向各种机构 投资者征求要约，根据招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交割的合同，向其购买债务证券。承销商、交易商或代理商可能会对机构投资者可以购买的最低金额施加限制 。他们还可能对他们可能出售的债务证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

10

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

这些购买者根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。 但是，有一个例外情况适用。任何管辖我们 或机构投资者的安排有效性或业绩的司法管辖区的法律，都不能禁止机构在交付时购买特定债务证券。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。 这些包括《证券法》规定的负债。协议还可能使他们有权为因这些负债而可能需要支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，与我们进行 交易或为我们提供服务。

做市

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每系列债务证券都将是没有 成熟交易市场的新发行的证券。各种经纪交易商可以开设债务证券市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此， 经纪交易商可能不会开设任何系列的债务证券市场，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

开支

任何发行 债务证券的费用将在相关的招股说明书补充文件中详细说明。

11

根据爱尔兰法律执行民事责任判决

由于美国不是与爱尔兰签订的关于执行判决的公约的缔约方，因此适用普通法规则 来确定美国法院的判决在爱尔兰是否可执行。如果满足以下一般 要求，美国法院（相关法院）的判决将由爱尔兰法院执行：

(a)

爱尔兰法院（基于爱尔兰法律冲突）确信相关法院是具有 管辖权的法院；

(b)

判决不是通过欺诈或欺诈手段获得的，也不是被指控获得的；

(c)

相关法院的裁决及其执行没有也不会违背爱尔兰法律规定的自然正义或 宪法正义；

(d)

根据爱尔兰法院的理解，判决的执行不会违反公共政策，也不会构成刑事或税收性质的判决的执行；

(e)

该判决与爱尔兰法院关于同一事项的判决并不矛盾；

(f)

该判决是最终和决定性的，是对相关公司的债务或确定金额 的判决；

(g)

相关法院和爱尔兰法院的程序规则得到遵守；

(h)

其任何一方均未举出任何新的证据，这些证据是在 相关法院作出判决之前通过合理的努力无法发现的，也表明该判决是错误的；以及

(i)

寻求在爱尔兰执行 的判决对相关法院作出有利于其判决的一方有实际好处。

12

根据荷兰法律执行民事责任判决

我们被告知，荷兰和美国之间没有规定在民事和商事事务中相互承认 和执行判决（仲裁裁决除外）的执行条约。因此，美国任何联邦或州法院就此类事项作出的判决不能在荷兰自动执行。 必须向荷兰主管法院提出申请，才能获得可在荷兰执行的判决。原则上，可以预期 美国主管法院就相关文件下的合同义务作出的最终和可执行的判决具有最终效力，但会要求 (i) 根据国际上普遍接受的标准，美国的相关法院对此事拥有管辖权，(ii) 此类法院的诉讼符合适当原则 程序 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此类判决不违背荷兰或欧盟的公共政策，以及 (iv) 承认和/或执行判决与荷兰法院在相同当事方之间做出 裁决或外国法院先前在关于相同主题事项的争议中做出的基于相同原因的争议中做出的裁决不矛盾，前提是该 先前的裁决可以在荷兰得到承认，但无论哪种情况，法院都有酌处权予以承认在认为适当的情况下对美国任何联邦或州法院的判决给予重视，并可对已裁决的实质性事项进行重新审查或重新提起诉讼。此外，荷兰法院可以减少 美国联邦或州法院裁定的损害赔偿金额，并且仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。

荷兰民事 程序在许多方面与美国民事诉讼有很大不同。就提供证据而言，美国法律和基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前发现，通过这一程序，诉讼各方可以在审前强迫对方或第三方出示文件和证人作证。以这种方式获得的证据 可能对任何诉讼的结果起决定性作用。荷兰法律不存在这样的审前发现程序。此外，荷兰法院是否会接受管辖权并在荷兰提起的仅以美国联邦证券法为前提的原始诉讼中规定民事责任或 其他责任值得怀疑。

13

法律事务

债务证券的有效性将由Cravath、Swaine & Moore LLP、纽约、纽约（关于 纽约和美国联邦法律）、爱尔兰都柏林（爱尔兰法律）、NautaDutilh N.V.、荷兰鹿特丹（关于荷兰法律）、莫里斯、尼科尔斯、阿什特和我们移交给我们 Tunnell LLP，特拉华州威尔明顿 （关于特拉华州法律）和加利福尼亚州洛杉矶的 Smith、Gambrell 和 Russell, LLP（关于加利福尼亚法律）。

专家们

AerCap Holdings N.V. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的 三年中每年的合并财务报表，以及AerCap Holdings n.v.s管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在本招股说明书中，包含在AerCap Holdings n.v.s管理层 财务报告内部控制年度报告中）参考截至 2020 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度报告是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权提交的报告而成立的。

通用电气公司的航空租赁业务GE Capital Aviation Services的经审计的历史财务报表是参照AerCap Holdings N.v.s 2021年10月19日的6-K表报告纳入本招股说明书的，该报表是根据独立的 注册会计师事务所毕马威会计师事务所作为审计和会计专家提供的报告纳入本招股说明书的。

14

披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

根据荷兰法律，允许AerCap购买董事和高级管理人员保险。AerCap 提供这样的 保险。此外，AerCap Holdings N.V. 的公司章程、爱尔兰发行人的章程和与美国发行人有关的信托协议均包括在荷兰、爱尔兰或美国法律允许的范围内，向各自的董事和高级管理人员赔偿 责任，包括判决、罚款和罚款，以及相关的合理法律费用和和解金。要获得赔偿， 这些人不得参与故意的不当行为或恶意行为。根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制适用注册人的个人 对经修订的1933年《证券法》所产生的责任进行此类赔偿，AerCap被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

15