美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
TELUS 国际 (Cda) INC. |
(发行人名称) |
次级表决权股份 |
(证券类别的标题) |
87975H100 |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
[]规则 13d-1 (b)
[]规则 13d-1 (c)
[X]细则13d-1 (d)
* 本封面的其余部分应填写申报人在本表格上首次提交的 申报 主题 证券类别,以及任何后续包含将改变 先前封面中披露信息的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 87975H100 | -2- |
1 |
举报人姓名
瑞尔 B.V. | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
|
荷兰 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
|
0 | |
6 |
共享投票权
|
47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
|
47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
|
[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
|
39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
CO | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按申报人的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 | -3- |
1 |
举报人姓名
BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲 私募股权基金VI,L.P.1)。 | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
|
开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
|
0 | |
6 |
共享投票权
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47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
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47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
|
[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
|
39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
PN | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 |
-4- |
1 |
举报人姓名
BPEA 私募股权基金 VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲 私募股权基金 VI,L.P.2) | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
|
(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
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开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
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0 | |
6 |
共享投票权
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47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
|
47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
|
[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
|
39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
PN | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 | -5- |
1 |
举报人姓名
BPEA 私募股权基金 VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲 私募股权基金 VI,L.P.2) | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
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(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
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4 |
国籍或组织地点
|
开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
|
0 | |
6 |
共享投票权
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47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
|
47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
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[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
|
39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
PN | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 |
-6- |
1 |
举报人姓名
BPEA 私募股权 GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权 Asia GP VI,L.P.) | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
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(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
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4 |
国籍或组织地点
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开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
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0 | |
6 |
共享投票权
|
47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
|
47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
|
[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
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39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
PN | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 | -7- |
1 |
举报人姓名
BPEA 私募股权 GP VI 有限公司(前身为霸菱私募股权 Asia GP VI Limited) | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
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(a) [] (b) [] | ||
3 |
仅限秒钟使用
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4 |
国籍或组织地点
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开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
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0 | |
6 |
共享投票权
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47,927,857(1) | ||
7 |
唯一的处置力
|
0 | ||
8 |
共享的处置权
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47,927,857(1) | ||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
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47,927,857(1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)
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[] | ||
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
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39.2%(2) | ||
12 |
举报人类型(见说明)
|
CO | ||
(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。
(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。
CUSIP 编号 87975H100 | -8- |
附表 13G
第 1 项。 | ||
(a) | 发行人名称: | |
TELUS 国际(Cda)有限公司 | ||
(b) | 发行人主要行政办公室地址: | |
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 510 号 7 楼 V6B 0M3 | ||
第 2 项。 | ||
(a) | 申报人姓名: | |
以下所有人均被称为 “举报人”。本声明是代表以下各方提交的: | ||
(i) | 瑞尔 B.V.S. | |
(ii) | BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.1)(“VI1基金”); | |
(iii) | BPEA私募股权基金VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.2)(“VI2基金”); | |
(iv) | BPEA Private Equity GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI,L.P.)(“基金VI GP”);以及 | |
(v) | BPEA私募股权GP VI有限公司(前称霸菱私募股权亚洲GP VI有限公司)(“VI基金有限公司”)。 | |
本声明第4项描述了申报人之间的关系。申报人之间的联合申报协议是参照这些人于2022年2月17日提交的附表13G附录1纳入的。 | ||
(b) | 主要商务办公室地址,如果没有,则为住所: | |
Riel B.V. 的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹 1101 CM Herikerbergweg 88 号木星大厦。VI1基金、VI2基金、VII基金GP和基金VI Limited的主要营业地址为开曼群岛大开曼群岛乔治敦南教堂街390号GT Ugland House。 | ||
(c) | 公民身份: | |
请参阅《举报人》封面第 4 行。 | ||
(d) | 证券名称和类别: | |
次级有表决权的股份,没有面值 | ||
(e) | CUSIP 编号: | |
87975H100 |
CUSIP 编号 87975H100 | -9- |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的: | |||
不适用 | ||||
第 4 项。 | 提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。 | |||
(a) |
实益拥有的金额: 参见所附封面上的 对第 9 行的回应。 |
|||
(b) |
班级百分比: 参见所附封面上的 对第 11 行的回应。 |
|||
(c) | 该人拥有的股份数量 | |||
(i) |
唯一的投票权或 指导投票的权力: 参见所附封面上 对第 5 行的回应。 |
|||
(ii) |
共同投票 或指导投票的权力: 参见所附封面上 对第 6 行的回应。 |
|||
(iii) |
处置 或指示处置以下物品的唯一权力: 参见所附封面上 对第 7 行的回应。 |
|||
(iv) |
处置 或指示处置以下物品的共享权力: 参见所附封面上 对第 8 行的回应。 Riel B.V. 由VI1基金、VI2基金及其某些关联公司间接全资拥有。六号基金和第六号基金的普通合伙人是 基金六合伙人。基金VI GP的普通合伙人是基金VI Limited。 |
|||
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 | |||
不适用 | ||||
第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权 | |||
参见第 4 项 |
CUSIP 编号 87975H100 | -10- |
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类 |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证。 |
不适用 |
CUSIP 编号 87975H100 | -11- |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日
瑞尔 B.V. | |||
来自: | /s/ Ronald Posthumus | ||
姓名: | 罗纳德·波斯特哈姆斯 | ||
标题: | 导演 | ||
BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.1) | |||
来自: | /s/ Stefan van Oorschot | ||
姓名: | Stefan van Oorschot | ||
标题: | BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P. 的普通合伙人,后者是BPEA私募股权基金VI L.P.1的普通合伙人 | ||
BPEA私募股权基金VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.2) | |||
来自: | /s/ Stefan van Oorschot | ||
姓名: | Stefan van Oorschot | ||
标题: | BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P. 的普通合伙人,后者是BPEA私募股权基金VI L.P.2的普通合伙人 | ||
CUSIP 编号 87975H100 | -12- |
BPEA 私募股权 GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI,L.P.) | |||
来自: | /s/ Stefan van Oorschot | ||
姓名: | Stefan van Oorschot | ||
标题: | BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P的普通合伙人 | ||
BPEA 私募股权 GP VI LIMITED(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI Limited) | |||
来自: | /s/ Stefan van Oorschot | ||
姓名: | Stefan van Oorschot | ||
标题: | 导演 | ||