美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

(第2号修正案)*

TELUS 国际 (Cda) INC.
(发行人名称)
次级表决权股份
(证券类别的标题)
87975H100
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)

选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:

[]规则 13d-1 (b)

[]规则 13d-1 (c)

[X]细则13d-1 (d)

* 本封面的其余部分应填写申报人在本表格上首次提交的 申报 主题 证券类别,以及任何后续包含将改变 先前封面中披露信息的信息的修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

CUSIP 编号 87975H100 -2-

1

举报人姓名

瑞尔 B.V.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

荷兰
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

CO

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按申报人的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。

CUSIP 编号 87975H100 -3-

1

举报人姓名

BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲 私募股权基金VI,L.P.1)。

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

PN

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。


CUSIP 编号 87975H100
-4-

1

举报人姓名

BPEA 私募股权基金 VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲 私募股权基金 VI,L.P.2)

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

PN

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。

CUSIP 编号 87975H100 -5-

1

举报人姓名

BPEA 私募股权基金 VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲 私募股权基金 VI,L.P.2)

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

PN

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。


CUSIP 编号 87975H100
-6-

1

举报人姓名

BPEA 私募股权 GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权 Asia GP VI,L.P.)

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

PN

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。

CUSIP 编号 87975H100 -7-

1

举报人姓名

BPEA 私募股权 GP VI 有限公司(前身为霸菱私募股权 Asia GP VI Limited)

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) []

(b) []

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5

唯一的投票权

0
6

共享投票权

47,927,857(1)
7

唯一的处置力

0
8

共享的处置权

47,927,857(1)
9

每个申报人实际拥有的总金额

47,927,857(1)
10

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份 ,请选中复选框(参见说明)

[]
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

39.2%(2)
12

举报人类型(见说明)

CO

(1) 由TELUS International(Cda)有限公司( “发行人”)的15,377,857股多重投票股份(“多重表决权 股份”)和32,55万股次级有表决权的股份(“次级有表决权的股份”)组成。多股有表决权的股份可按瑞尔公司的 期权以一对一的方式转换为发行人的次级有表决权的股份,并在某些事件发生时自动转换。多重表决权股份的持有人有权每份多重投票股份获得 十 (10) 张选票,次级有表决权股份的持有人有权获得每股附属投票权股份一 (1) 张选票。

(2) 该百分比是根据发行人于2024年2月9日向证券和 交易委员会提交的20-F表年度报告(“2023 20-F”)中报告的截至2023年12月31日已发行的106,830,312股次级投票权 股票、 申报人实益拥有的32,55万股次级有表决权股份和15,377,857股次级投票权股份计算得出申报人 实益拥有的多重投票权股份转换后可发行的股份。此外,发行人在2023年20-F中报告称,截至2023年12月31日,共有167,381,876股已发行的多重投票股份 。因此,截至2023年12月31日,申报人持有已发行多重表决权股份的9.2%,占发行人多重表决权股份和次级有表决权股份合并投票权的10.5% 。

CUSIP 编号 87975H100 -8-

附表 13G

第 1 项。
(a) 发行人名称:
TELUS 国际(Cda)有限公司
(b) 发行人主要行政办公室地址:
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 510 号 7 楼 V6B 0M3
第 2 项。
(a) 申报人姓名:
以下所有人均被称为 “举报人”。本声明是代表以下各方提交的:
(i) 瑞尔 B.V.S.
(ii) BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.1)(“VI1基金”);
(iii) BPEA私募股权基金VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.2)(“VI2基金”);
(iv) BPEA Private Equity GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI,L.P.)(“基金VI GP”);以及
(v) BPEA私募股权GP VI有限公司(前称霸菱私募股权亚洲GP VI有限公司)(“VI基金有限公司”)。
本声明第4项描述了申报人之间的关系。申报人之间的联合申报协议是参照这些人于2022年2月17日提交的附表13G附录1纳入的。
(b) 主要商务办公室地址,如果没有,则为住所:
Riel B.V. 的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹 1101 CM Herikerbergweg 88 号木星大厦。VI1基金、VI2基金、VII基金GP和基金VI Limited的主要营业地址为开曼群岛大开曼群岛乔治敦南教堂街390号GT Ugland House。
(c) 公民身份:
请参阅《举报人》封面第 4 行。
(d) 证券名称和类别:
次级有表决权的股份,没有面值
(e) CUSIP 编号:
87975H100

CUSIP 编号 87975H100 -9-

第 3 项。 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的:
不适用
第 4 项。 提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a)

实益拥有的金额:

参见所附封面上的 对第 9 行的回应。

(b)

班级百分比:

参见所附封面上的 对第 11 行的回应。

(c) 该人拥有的股份数量
(i)

唯一的投票权或 指导投票的权力:

参见所附封面上 对第 5 行的回应。

(ii)

共同投票 或指导投票的权力:

参见所附封面上 对第 6 行的回应。

(iii)

处置 或指示处置以下物品的唯一权力:

参见所附封面上 对第 7 行的回应。

(iv)

处置 或指示处置以下物品的共享权力:

参见所附封面上 对第 8 行的回应。

Riel B.V. 由VI1基金、VI2基金及其某些关联公司间接全资拥有。六号基金和第六号基金的普通合伙人是 基金六合伙人。基金VI GP的普通合伙人是基金VI Limited。

第 5 项。 一个班级的百分之五或以下的所有权。
不适用
第 6 项。 代表他人拥有超过 5% 的所有权
参见第 4 项

CUSIP 编号 87975H100 -10-

第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类
不适用
第 8 项。 小组成员的识别和分类
不适用
第 9 项。 集团解散通知。
不适用
第 10 项。 认证。
不适用

CUSIP 编号 87975H100 -11-

签名

经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 2 月 14 日

瑞尔 B.V.
来自: /s/ Ronald Posthumus
姓名: 罗纳德·波斯特哈姆斯
标题: 导演
BPEA私募股权基金VI,L.P.1(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.1)
来自: /s/ Stefan van Oorschot
姓名: Stefan van Oorschot
标题: BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P. 的普通合伙人,后者是BPEA私募股权基金VI L.P.1的普通合伙人
BPEA私募股权基金VI,L.P.2(前身为霸菱亚洲私募股权基金VI,L.P.2)
来自: /s/ Stefan van Oorschot
姓名: Stefan van Oorschot
标题: BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P. 的普通合伙人,后者是BPEA私募股权基金VI L.P.2的普通合伙人

CUSIP 编号 87975H100 -12-

BPEA 私募股权 GP VI, L.P.(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI,L.P.)
来自: /s/ Stefan van Oorschot
姓名: Stefan van Oorschot
标题: BPEA私募股权GP VI Limited的董事是BPEA私募股权GP VI, L.P的普通合伙人
BPEA 私募股权 GP VI LIMITED(前身为霸菱私募股权亚洲GP VI Limited)
来自: /s/ Stefan van Oorschot
姓名: Stefan van Oorschot
标题: 导演