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Veeco仪器公司。
高级管理人员的补偿政策
(经修订和重述，自2023年10月2日起生效)
| 1. | 背景 |
Veeco Instruments Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)此前认为，采用一项政策符合本公司及其股东的最佳利益，并已不时采纳、修订和重述一项政策，规定在发生已确定的会计事件时向本公司某些高管追回特定类型和金额的激励性薪酬(与紧接本文所述修订和重述生效日期的前一天生效的“遗留政策”相同)。鉴于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近采纳了经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”第10D节)下的规则10D-1(“规则10D-1”)，以及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)随之采用上市规则第5608条(“上市规则”)作为其上市准则(“上市准则”)的一部分，董事会现认为修订及重述遗赠政策(经如此修订及重述的“政策”)符合本公司及其股东的最佳利益。该政策的制定旨在促进高标准的诚实和道德的商业行为以及遵守适用的法律、规则和法规，并加强高管问责，并支持高质量的财务报告，与美国证券交易委员会和纳斯达克市场的行动一致。本指引旨在遵守“美国证券交易委员会”及“纳斯达克”市场(“指引”)对上市规则及其他上市准则所作的解释，以及不时生效的其他适用法律、规则、法规及解释，并应遵守10D节、规则10D-1、上市规则及其他上市准则，并予以解释及应用。此处使用的大写术语具有本政策正文或本政策所附术语表中赋予它们的含义，并通过引用将其并入本文。
| 2. | 行政管理 |
(a)本政策应由董事会薪酬委员会管理，除非董事会(I)指定一个不同的常务委员会或新指定的董事会委员会(在每种情况下，委员会至少有过半数成员符合上市准则第5605(A)(2)条下的“独立董事”的定义)或(Ii)选择直接管理本计划(董事会或负责管理本政策的委员会，“管理人”)。
(b)管理人应在上市规则许可的范围内，并在遵守(或豁免适用)交易所法令、其他适用法律(包括守则)、指引及任何其他适用规则或法规的情况下，解释及解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或明智的一切决定。管理人作出的任何决定均为最终决定，并对所有受其影响的人士(包括本公司、其联属公司、其股东及行政人员)具有约束力，而该等决定不得视为放弃本公司对任何行政人员可能拥有的任何权利，但本政策所载者除外。
(c)在执行本政策时，管理人获授权及指示咨询全体董事会或董事会其他委员会，包括但不限于审核委员会及薪酬委员会，或个别董事会成员，以协助管理人处理该等其他委员会或董事专长、责任或权力范围内的事项。在适用法律施加的任何限制的规限下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。
如果公司被要求编制会计重述，公司应根据本政策的条款，合理地迅速收回任何高管收到的任何错误补偿的金额。除本文件另有规定外，本公司追讨错误判给赔偿的责任是无条件的，不受本公司、董事会或管理人酌情决定，亦不受特定因素或情况的影响，包括但不限于本公司是否或何时提交反映会计重述的财务报表，或被调查的行政命令发现不当行为，或该行政总裁对导致会计重述的会计错误负有责任。
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董事会打算在适用法律允许的最大范围内应用本政策。本政策项下的任何补偿权利是对公司根据适用法律、规则或法规或根据任何其他公司政策、任何雇佣或股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排的条款可能获得的任何其他补救措施或权利的补充，而不是代替公司根据法律或衡平法可能获得的任何其他权利或补救措施。 与执行官签订的任何此类雇佣或股权奖励协议、补偿计划或其他协议或安排应视为包括执行官同意遵守本政策条款，作为授予其任何福利的条件。
本保险单所载的任何内容，以及本保险单所设想的任何赔偿或追偿，均不应限制任何索赔，
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本公司或其任何关联公司因执行官的任何作为或不作为而可能对执行官提出的损害赔偿或其他法律救济。
尽管任何赔偿或保险政策或与任何执行官的任何合同安排的条款可能有相反的解释，本公司不应赔偿任何执行官（a）根据本政策的条款偿还或返还或由本公司收回的任何错误授予的补偿的损失，或（b）与本公司有关的任何索赔。本公司执行其在本政策下的权利，在每种情况下，包括任何执行官购买第三方保险的费用的任何付款或报销，以资助本政策下的潜在还款义务，或与本公司根据本协议采取的任何还款、退货或追偿行动有关的法律和其他费用。
管理员或协助管理本政策的董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释概不承担个人责任，公司应在适用法律和公司政策允许的最大范围内就任何此类行动、决定或解释向每位此类成员提供咨询。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
本公司应按适用法律及美国证券交易委员会及纳斯达克市场的规则及法规(包括上市标准)的要求，就本政策提交不时有效的披露文件。
本政策自2023年10月2日(上市规则生效日期)(“生效日期”)起生效。本政策适用于执行干事在生效日期或之后收到的所有基于奖励的薪酬，即使此类基于奖励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给执行干事的。
董事会可随时及不时酌情修订、修订、补充、撤销或取代本政策的全部或任何部分，并应按其认为必需的方式修订本政策，以符合适用法律、规则或规例、上市规则的任何修订或联交所采纳的任何其他规则或标准。尽管有上述规定，如果考虑到本公司同时采取的任何行动，导致本公司违反任何联邦证券法律、美国证券交易委员会规则或监管或纳斯达克市场的规则或监管，董事会不得通过任何修订、修改、衰退、强制执行或终止。
如果有管辖权的法院发现本政策的任何条款根据适用法律不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式对其进行了修改，以符合任何法律要求的限制。
本政策对所有高管具有约束力并可对其执行，在适用法律的范围内，纳斯达克市场或本公司证券上市所在的任何其他国家证券交易所的政府规则或法规以及规则或法规应对其各自的受益人、获准受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可对其执行。
本政策及本政策项下的所有权利和义务均受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院及其相关上诉法院进行审理和裁决，
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如果该法院拒绝行使管辖权，或如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物的标的物管辖权完全属于美国联邦法院、美国特拉华州地区法院及其相关上诉法院。
每位行政人员须在(I)本政策生效日期或(Ii)该行政人员首次出任行政人员之日后四十五(45)天内，签署、注明日期并将本文件所附的确认书交回本公司作为附件A。为免生疑问，未能签署及交回确认书并不影响本政策对行政人员的可执行性。
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词汇表
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会并无要求采取行动)、结论或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
“管理员”具有本政策第2(A)节所给出的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“公司”指的是美国特拉华州的Veeco仪器公司。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其相关法规，或其后继法规。
“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的数额，超过了在会计重述中根据重述的数额确定的基于奖励的补偿的数额，并且必须在不考虑相关执行干事支付的任何税款的情况下计算；然而，对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；及(Ii)本公司必须保存该合理估计的确定文件，并向联交所提供该文件。
“交易法”系指经修订并不时生效的1934年美国证券交易法。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。如果公司母公司或子公司的执行人员为公司执行该等决策职能，则该执行人员被视为“执行人员”。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施；但条件是，财务报告措施不一定要在公司的财务报表中列报或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，以满足“财务报告措施”的定义。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。
“指引”指第10D节、规则第10D-1条、上市规则及其他由美国证券交易委员会及纳斯达克市场诠释的适用于本公司及本政策的上市准则。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“遗产保单”具有本保单第1节所给出的含义。
“上市规则”指上市准则第5608条中的上市规则。
《上市准则》是指纳斯达克市场不时颁布并施行的上市准则。
“政策”指在生效日期及之后生效的公司高管薪酬补偿政策，此后可能会不时修订或重述。“规则10D-1”是指美国证券交易委员会根据不时有效的《交易法》第10D条颁布的规则10D-1。
“纳斯达克”市场是指“纳斯达克”股票市场或其后继市场。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
“第10D条”系指不时生效的《交易所法》第10D条。
证券交易所，是指公司普通股在特定时间在其上市的全国性证券交易所(含纳斯达克市场)。
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附件A
Veeco仪器公司。
行政人员的薪酬补偿政策
确认
本确认书中使用的大写术语，除非另有定义，否则具有Veeco Instruments Inc.文本中赋予它们的含义。执行官补偿补偿政策（“政策”），本确认书是其中的一部分。
通过签署本确认书，下述签署人承认并确认：
| (1) | 我已阅读并理解该政策，并在我选择的范围内咨询了我选择的律师; |
| (2) | 本人受本保单约束，并将在本人受雇于公司期间和之后继续受本保单约束，并同意在受雇期间和之后遵守本保单的条款; |
| (3) | 如果管理人员认定，根据本人作为一方的任何雇佣协议或公司薪酬计划、计划、协议或安排授予、奖励、赚取或支付给本人的任何金额构成错误奖励的薪酬，应予以没收、补偿或返还给公司，本人将立即实施没收，根据要求并以政策允许的方式以及根据管理员的决定进行报销或返还;以及 |
| (4) | 如果本政策与本人作为一方的任何雇佣协议的条款或任何公司补偿计划、计划、协议或安排（根据这些计划、计划、协议或安排向本人授予、授予、赚取或支付任何补偿）的条款之间存在任何不一致，则应以本政策的条款为准。 |
签名
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