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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2023

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或

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佣金文件编号0-16244

Veeco仪器公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：

(516) 677-0200

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

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如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$1,411,275,157基于当日纳斯达克全球精选市场25.68美元的收盘价。

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截至2024年2月13日，有56,366,998注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

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以引用方式并入的文件

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将用于注册人2024年股东年会的最终委托书的某些部分通过引用并入本表格10-K的第III部分。

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维科仪器公司。

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索引

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这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含符合1995年修订的美国私人证券诉讼改革法安全港条款的某些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的预期、估计、预测和假设。这些前瞻性陈述与Veeco Instruments Inc.(及其合并子公司、“Veeco”、“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”)有关。当以10-K的这种形式使用时，“预期”、“预计”、“计划”、“相信”、“计划”、“估计”以及这些词语的变体和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。载有此类前瞻性陈述的讨论可在本报告的第一部分、第一和第三部分、第二部分、第七和第七部分以及一般在本表格10-K中找到。本讨论中的前瞻性表述包括但不限于有关我们业务和市场的预期增长和趋势、行业前景和需求驱动因素、我们的投资和增长战略、我们新产品和技术的开发、我们当前和未来时期的业务前景、我们正在进行的转型计划及其对我们运营和财务业绩的影响，以及其他非历史事实的表述。这些陈述及其基本假设会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

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与我们的商业和工业有关的风险

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与经营全球业务相关的风险

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与知识产权和网络安全有关的风险

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金融、会计和资本市场风险

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一般风险因素

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所有前瞻性陈述仅代表管理层截至本文件提交之日的期望、估计、预测和假设，或者，对于本文引用的任何文件或通过引用合并的任何文件，仅代表该文件的日期。公司不承担任何义务更新或公开修改任何前瞻性陈述，以反映本文件提交日期后的事件、情况或预期的变化。

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第I部分

项目1.业务

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业务描述和概述

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我们的总部设在纽约州的普莱恩维尤，1989年成立于特拉华州。我们是一家先进的半导体工艺设备制造商，为客户解决一系列具有挑战性的材料工程问题。我们集离子束、激光退火、金属有机物化学气相沉积(“MOCVD”)、化学气相沉积(“CVD”)、先进封装光刻、单晶片湿法处理、分子束外延(“MBE”)和原子层沉积(“ALD”)技术于一身，在制造关键器件方面发挥着不可或缺的作用，这些关键器件正在推动所有互联事物的第四次工业革命。这些器件包括用于人工智能芯片、移动设备、高速数据通信的领先先进节点应用处理器、用于第五代(“5G”)网络和移动电子产品的射频(“RF”)过滤器和功率放大器、用于3D传感的光电子器件、先进显示器，以及用于数据存储的硬盘驱动器的薄膜磁头。通过与客户的紧密合作，我们将数十年的应用和材料专业知识与领先的系统工程相结合，以具有竞争力的拥有成本提供大批量制造解决方案。我们为全球高度互联的客户群服务，在亚太地区、欧洲和北美地区拥有全面的销售和服务业务，以确保实时密切的协作和响应。

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市场

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我们的产品由以下四个终端市场的客户购买：1)半导体；2)化合物半导体；3)数据存储；4)科学及其他。

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我们的一系列工艺设备系统用于生产各种微电子元件，包括逻辑、动态随机存取存储器(“DRAM”)、光电子器件(包括激光二极管和微型LED)、电力电子、射频过滤器和放大器、硬盘驱动器磁头以及其他半导体器件。我们的许多系统用于沉积对设备运行至关重要的先进材料，我们的一些系统用于清洁和表面准备以及精确去除关键材料。我们也是微电子元件高级封装工艺流程中所使用的系统的领导者，例如倒装芯片、扇出晶圆级封装(FOWLP)，以及用于各种半导体产品的现代集成中的其他晶圆级封装方法，尤其是在消费电子产品中。一般来说，我们的客户购买我们的系统既是为了批量生产当前一代的设备，也是为了开发下一代产品，提供更高效、更具成本效益和更先进的技术解决方案。我们在几个高度周期性的商业环境中运营，我们客户的购买模式取决于行业趋势和消费电子产品的购买模式。由于我们的产品销往多个市场，下表描述了这些市场和适用的Veeco技术。

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系统产品

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激光退火机

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我们的激光退火系统可满足行业对超短时间尺度“毫秒级”退火的需求，将晶片加热至略低于硅熔点的温度，从而在最先进的半导体工艺节点提供热退火解决方案。这一独特的退火技术为在高级逻辑节点制造超浅结和高度激活的源极/漏极触点这一难题提供了解决方案。此外，我们专有的硬件设计通过将图案密度效应降至最低，从而在晶片和芯片上实现了出色的温度一致性，从而减少了吸收差异。

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我们的下一代纳秒退火技术的目标是在高级节点上对高级逻辑器件和存储器件进行退火。随着器件规模的扩大，实现性能目标已成为一项挑战。为了继续这一路线图，该行业正在研究新材料和热工艺的使用，这些工艺需要纳秒时间尺度的热退火，温度超过熔点。我们相信，为了满足未来节点的器件目标，我们将需要纳秒退火法，并补充我们的毫秒退火法解决方案。

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离子束沉积和刻蚀系统

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我们的Nexus^®离子束系统和IBD300系统用于沉积和蚀刻薄膜，用于半导体、数据存储、射频和其他各种新兴市场的多种终端应用。我们的Nexus^®IBD系统在多个市场处于领先地位，包括EUV掩模毛坯制造，使我们的客户能够沉积高精度和超低缺陷的多层膜，这是EUV光刻必不可少的。我们的IBD300系统正在为300 mm前端半导体应用进行评估，在这些应用中，钨、钚和钼等低阻金属至关重要。IBD系统在硬盘驱动器磁头的制造中也是至关重要的，在硬盘驱动器磁头中，它们用于沉积各种磁性和氧化层并提供一流的薄膜性能。我们的Nexus^®IBE系统用于在材料上精确地刻蚀复杂的特征，而传统的反应离子刻蚀技术对这些特征的刻画具有挑战性。这些系统广泛用于数据存储行业中的磁性材料和氧化物材料的图案化，并且对于形成磁头的精确形状是必不可少的。Nexus^®我们的集群系统平台上可能包括多个系统，以支持并行或顺序沉积/蚀刻工艺。

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我们的斯派克特^®离子束溅射系统是为高精度光学涂层开发的，为制造商提供最先进的光学厚度监控、提高的生产率和目标材料利用率，用于尖端光学干涉涂层应用。我们还提供广泛的离子束源阵列。

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先进封装光刻技术

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我们的光刻设备用于先进封装市场，用于FOWLP、倒装芯片(包括铜柱)、扇入晶片杠杆封装、3D堆叠、插入器和嵌入式芯片等应用。先进封装市场的驱动因素是对更高性能、更低功耗的需求，以及为移动和汽车应用构建更小几何图形的能力。这些应用继续要求集成器件制造商(IDM)、Foundries和外包半导体组装与测试(OSAT)公司提供日益复杂的封装技术和不同类型的设备集成。我们的先进包装工具旨在通过在大批量制造环境中提供经过验证的可靠性和低拥有成本来优化领先的200 mm和300 mm先进包装应用的生产率。我们的产品以一流的产量以及出色的分辨率和聚焦深度而闻名。

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单晶圆湿法加工

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我们提供单晶片湿法处理和表面处理系统，在半导体市场的高级封装应用中瞄准增长机会，在化合物半导体市场提供射频滤波器和放大器。《晶圆风暴》^®平台基于我们独特的IMMJET™技术，与传统的湿式工作台或仅喷雾方法相比，该技术以更低的拥有成本提供了更高的性能。这一高度灵活的平台针对的是溶剂型清洗应用，这些应用需要很高水平的工艺控制和灵活性。晶片蚀刻^®Platform通过板载端点检测提供高度均匀的选择性蚀刻，以改进凸起应用中的工艺控制和良率。此外，我们还利用WaferEtch开发了一种最先进的解决方案^®平台，以满足晶圆减薄的要求。

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金属有机化学气相沉积系统和化学气相沉积系统

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MOCVD生产系统用于制造GaN和As/P基器件，用于电力电子、射频器件、专用LED、显示器和许多其他光电子学应用。我们久经考验的涡轮盘^®技术是我们MOCVD系统的核心，是为我们的客户实现一流的沉积均匀性、成品率和每片晶圆成本节约的关键，同时具有高运行时间和低维护成本的综合优势。我们的卢米娜^®平台用于As/P沉积，具有周期长、缺陷率低的特点，具有出色的产量和灵活性。我们的动力^®该系列产品能够开发高效的GaN基功率电子产品、射频器件和先进的GaN-on-Silicon微型LED。推进器^®系统提供200 mm和全自动300 mm技术，并采用单晶片反应器技术，以实现出色的薄膜均匀性、成品率和器件性能。我们的碳化硅化学气相沉积系统基于久经考验的工业验证架构，具有基本的单晶片反应堆概念，用于主要由电动汽车驱动的碳化硅电力电子应用。

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分子束外延系统

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分子束外延是指在超高真空环境中，将元素材料的原子薄外延结晶层或外延层精确沉积到衬底上的过程。我们是全球领先的MBE系统供应商。

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我们的分子束外延系统、光源和元件用于开发和制造各种应用中的化合物半导体器件，如量子计算、高功率光纤激光器、红外探测器、移动电话、雷达系统、高效太阳能电池以及学术、政府和工业组织的高级材料科学研究。GENxplor^®MBE系统可产生高质量的外延层，非常适合于各种材料的尖端研究，包括III-V GaAs、氮化物和氧化物，以及直径达3“的衬底材料。

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原子层沉积系统

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ALD是一种薄膜沉积方法，在这种方法中，薄膜均匀地沉积在衬底上，并进行精确的控制，精确到原子尺度。Veeco为非半导体前端生产应用提供全套ALD系统，涉及广泛的市场和应用，如量子计算、光学、电子、微电子机械系统(MEMS)、纳米结构和生物医学。

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其他系统

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我们还有其他沉积系统，包括物理气相沉积、类钻石碳沉积和化学气相沉积系统，主要销售给数据存储市场。此外，我们还拥有用于数据存储行业和电力半导体市场的机械系统，如锯子和磨光机。最后，我们的混合气体系统主要销往半导体市场。我们还继续专注于用有机开发和收购的技术渗透邻近市场。

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销售和服务

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我们通过位于美国、欧洲和亚太地区的各种战略设施将我们的产品和服务销往世界各地。我们相信，我们的客户服务组织是我们成功的重要因素。我们在保修、服务合同和个人服务电话的基础上提供服务和支持。我们相信，提供及时的支持可以与客户建立更牢固的关系。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，来自部件、升级、服务和支持的销售收入分别约占我们净销售额的22%、24%和28%。这些年，部件和升级销售额分别约占我们净销售额的17%、18%和21%，服务和支持销售额分别占5%、6%和7%。

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顾客

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我们向世界上许多半导体IDM和铸造厂、OSAT、HDD和光电子制造商以及研究中心和大学销售我们的产品。我们很大一部分销售额依赖于某些主要客户。如果这些主要客户终止与我们的关系或遇到经济困难，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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研究与开发

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我们的研发职能集中于及时创造新产品和增强现有产品，这两项都是保持我们的竞争地位所必需的。我们与客户合作，使我们的技术和产品路线图与客户的要求保持一致。我们的研发活动在加利福尼亚州圣何塞、纽约州普莱恩维尤、宾夕法尼亚州霍舍姆、新泽西州萨默塞特、明尼苏达州圣保罗、马萨诸塞州沃尔瑟姆和瑞典索尔维吉坦的设施中进行。

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供应商

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我们将某些功能外包给第三方，包括我们几个系统的制造。虽然我们依赖我们的外包合作伙伴来履行他们的合同功能，但我们为这些系统保持了一定程度的内部制造能力。有关我们对供应商和外包合作伙伴的依赖所产生的风险的描述，请参阅第1A项“风险因素”。

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积压

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我们的积压订单包括我们收到的确定的采购订单，客户确认的装运日期通常在12个月内，如果需要的话，还有定金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压分别为4.907亿美元和4.999亿美元。

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竞争

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在我们服务的每个市场，我们都面临着来自老牌竞争对手的竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、工程和营销资源，以及来自规模较小的竞争对手的竞争。此外，我们的许多产品都面临着来自替代技术的竞争，其中一些技术比我们产品中使用的技术更成熟。客户选择我们工具的重要因素包括系统性能、准确性、可重复性、易用性、可靠性、拥有成本以及技术服务和支持。在我们的所有产品线上，没有一家竞争对手与我们竞争。

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我们的主要竞争对手包括：爱思强、应用材料、佳能、宏达塑胶科技、麦特森、Screen半导体解决方案、上海微电子设备和苏斯微科。

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知识产权

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我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，我们在美国和其他国家拥有350多项专利。

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我们拥有专利以及其他人拥有的专利的独家和非独家许可，涵盖我们的某些产品，我们相信这为我们提供了竞争优势。我们的政策是为与新产品和改进有关的发明申请专利，作为我们正在进行的研究、开发和制造活动的一部分。我们认为，不存在对我们的运营至关重要的其他人拥有的专利的单一专利或独家或非独家许可，因为我们业务的成功主要取决于我们员工的技术专长、创新、客户满意度和经验。有关与知识产权有关的风险的说明，请参阅第1A项“风险因素”。

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人力资本资源

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Veeco的全球员工队伍遍布全球12个国家。截至2023年底，我们拥有1215名员工，其中267人在亚太地区，58人在欧洲、中东和非洲地区，890人在美国。我们大约25%的员工从事研发；56%从事运营、制造、服务和质量保证；19%从事销售、订单管理、市场营销、财务、信息技术、综合管理和其他行政职能。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们与其他公司和组织争夺人才。我们认为我们与维科联队的关系是有利的。我们受到各种联邦、州和地方法规的约束，并定期监控所有关键的雇佣活动，如招聘、解雇、薪酬和工作实践，以确保遵守这些法规。此外，我们还可以为Veeco United团队配备承包商和其他临时工。

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我们的核心价值观

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所有Veeco员工都应遵守我们的核心价值观，这些价值观定义了我们在日常行动和选择中开展业务的方式，并形成了我们文化的基础：

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就业、招聘和发展

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我们的招聘计划以地区为重点。招聘是在地方一级进行的，以确保遵守适用的法规。我们发布职位空缺广告，广泛寻找候选人，以吸引不同的应聘者。作为我们行业的领先者，我们可以吸引强大的候选人人才库，并成功填补了空缺。在2023财年，我们雇佣了106名员工，其中74名在美国，13名在亚太地区，19名在欧洲、中东和非洲地区。

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我们跟踪和报告关键的人才指标，包括劳动力人口统计、人才流动和多样性。我们投资于职业发展计划，为个人提供在技术/个人贡献者或领导力领域提升职业生涯的机会。我们提供许多培训和发展计划，实际上是为了让全球员工受益。作为我们继任管理流程的一部分，我们强调未来领导者的发展，并利用人才评估流程评估高潜力和高表现的员工，以担任未来的领导角色。由于离职率是衡量员工满意度的重要指标，因此我们密切关注离职率统计数据。我们在2023年12月31日自愿离职的12个月滚动平均值约为7.2%。我们的员工平均年限超过8年。

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员工敬业度

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Veeco United团队的参与度和满意度对我们的文化和我们的成功至关重要。2019年，我们进行了一项正式的员工调查，旨在评估全球员工的敬业度、领导力、工作环境和文化。超过90%的员工参与了这项调查，这本身就是员工敬业度高的指标。与会者对开放式问题提供了2,000多份答复。这项调查的结果为旨在加强我们公司的各种计划制定了议程。2021年，我们使用相同的调查工具进行了第二次正式的员工调查。大约90%的员工再次参加了调查，并再次对开放式问题提供了近2,000份答复。我们在所有调查领域都看到了显著的改善。2023年，我们使用相同的调查工具进行了第三次正式的员工调查。即使员工人数多得多，我们仍保持90%的高参与率和超过2,000个开放式问题的回答。总体调查结果与2021年的结果相似。我们仍然致力于与员工合作，加强公司的文化。我们的管理人员定期与我们的全球员工举行会议，为员工提供与高级领导接触并在公开问答会议上提问的机会。最后，我们维护并定期提醒我们的员工我们的保密第三方热线服务，可以利用该服务来分享他们的担忧。

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薪酬理念

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我们的薪酬理念旨在支持员工的财务、身体和心理健康和福祉。我们利用独立调查来确保我们的总薪酬方案具有竞争力。我们通过各种计划帮助员工分享公司的成功，包括利润分享和奖金计划、股权奖励和员工股票购买计划(“ESPP”)。除了为员工提供具有竞争力的薪酬方案外，我们还提供旨在满足员工及其家人需求的福利，包括带薪假期、医疗、牙科和视力保险、残疾收入保障、人寿保险、退休储蓄缴费等。 Veeco为其中许多福利支付了大部分或全部成本。

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多样性和包容性

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我们致力于建立和维持一种多元化和包容的文化，让我们的人民能够成为他们真实的自己，并被鼓励充分发挥他们的潜力。我们的Veeco团队，就像我们支持的技术一样，是不同个人的丰富组合，作为Veeco联合在一起，为我们的员工、我们的客户和世界带来实质性的变化。作为一家全球科技公司，我们认识到，多元化的员工群体使Veeco变得更强大、更具创新性，并成为一个更吸引人的工作场所。我们一直在努力从全球候选人中吸引有才华的人。

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2021年第二季度，Veeco成立了多样性和包容性理事会。该委员会由来自公司许多不同部门的Veeco同事组成，代表着Veeco不断致力于包容所有性别、性取向、种族、民族起源、宗教和思想多样性。该团队最近制定了Veeco的多样性和包容性使命声明和宪章。宪章确认，我们致力于提高认识，加强社区合作，解决招聘和招聘实践中的多样性问题，授权员工促进D&I计划，并确定与同行和领导团队进行有意义接触的机会。我们很高兴能在Veeco继续开展促进和庆祝多样性的活动。

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员工健康与安全、大流行应对

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我们致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标，包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和灾难恢复计划。

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在整个疫情期间，我们的最高优先事项是，并将继续是我们员工、客户、供应商和利益攸关方的健康和福祉。从疫情开始，到最近冠状病毒变种加速带来的挑战，我们采取了预防措施，以保护员工、访客和客户，同时将对我们业务的中断降至最低。在整个大流行期间，我们的设施作为一项“基本业务”仍在运行。为了确保我们团队的安全和公司的强大，我们在我们的制造设施实施了严格的健康和安全规程，包括广泛和频繁地对我们的设施进行消毒，限制进入我们设施的通道，检查进入我们设施的人员的温度，交错轮班以减少员工在工作服区域的重叠，以及提供保护设备以将员工面临的风险降至最低。此外，我们要求我们的许多员工尽可能在家工作。我们通过尽可能提供远程会议、演示和服务来保护员工、客户和利益相关者。虽然新冠肺炎突发公共卫生事件已经结束，但我们的Veeco United团队仍然保持灵活性，对潜在的健康风险做出反应，并通过这次经历培养了强大的应对能力。我们继续认真监测和回应地方、州和联邦的公共卫生指导。我们继续使用我们的新冠肺炎承诺来描述我们在设施中实施的所有措施，以确保在疫情期间及以后在现场工作的员工的安全。

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可用信息

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我们的公司网站地址是www.veeco.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告、我们的委托书以及根据1934年证券交易法第13(A)节或15(D)节提交或提供的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交后，均可在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会的投资者关系栏目免费查阅。对我们网站地址的引用并不构成以10-K表格或美国证券交易委员会的其他备案文件的形式包含或引用我们网站上包含的信息，并且我们网站上包含的信息不是本文件的一部分。

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第1A项。风险因素

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可能影响未来业绩的关键风险因素

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股东在评估公司时，应仔细考虑下列风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生实质性的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。

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与我们的商业和工业有关的风险

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不利的市场环境已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们经营业务所在的市场状况波动，并可能出现重大恶化。不断变化的市场条件要求我们不断监测和重新评估我们的战略资源分配决策。如果我们

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未能适当地适应不断变化的业务环境，我们可能缺乏必要的基础设施和资源来扩大我们的业务，以便在增长期间成功地竞争，或者我们可能在需求下降期间产生额外的固定成本。与我们的产品相关的不利市场条件可能导致：

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如果我们参与的市场出现恶化或衰退，这可能会对我们的销售和收入产生负面影响，利润率，运营费用和盈利能力。

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我们面临着激烈的竞争。

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我们在世界各地面临着激烈的竞争，随着我们运营的某些市场的不断发展，竞争可能会加剧。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。其他竞争对手位于劳动力成本较低和其他运营成本较低的地区。此外，我们在外国与当地制造商竞争的能力可能会受到这些国家的民族主义、社会态度、法律、法规和政策的阻碍，这些国家的政策有利于当地公司而不是美国公司，或者旨在促进当地竞争对手的发展和增长。此外，我们还面临着来自小型新兴设备公司的竞争，这些公司的战略是提供我们提供的部分产品和服务，并专注于为专业市场提供创新技术。我们或我们的竞争对手推出或改进新产品可能会导致我们现有或上一代产品的销售下降或市场接受度下降。竞争压力的增加还可能导致价格竞争加剧，从而降低利润率。

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我们所处的行业以技术快速变革为特征。

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我们经营的每个行业都受到快速技术变革的影响。我们保持竞争力的能力取决于我们以及时和具有成本效益的方式增强现有产品、开发和制造新产品以及准确预测技术转型的能力。如果我们无法准确预测不断变化的市场趋势和相关客户需求，并在新的和现有的产品和技术之间有效地分配我们的资源，我们的业绩可能会受到不利影响。

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半导体行业的特点是技术转型和变化的频率和复杂性高，带来了独特的风险和挑战。我们在该市场成功竞争的能力将取决于我们应对和管理多项行业特定风险的能力，包括但不限于以下风险：

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如果我们不能恰当地分配适当的资源，成功地开发和商业化产品以满足客户的需求，并有效地预测行业趋势，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，半导体行业已经并可能继续经历半导体制造商和制造设备供应商之间的重大整合。通过整合而产生的更大的竞争对手可能比我们有某些优势，包括但不限于更高效的成本结构、更多的财务和其他资源、更大的关键市场份额以及更高的知名度。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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无论是半导体行业还是其他行业，我们也面临着与意外的产品性能问题相关的潜在风险。我们的产品设计和制造流程很复杂，可能包含意想不到的产品缺陷，特别是在产品首次推出时。意外的产品性能问题可能会导致重大成本和损害，包括服务和保修费用增加、需要提供产品更换或修改、产品造成的损害补偿、产品召回、相关诉讼、产品注销和处置成本。产品缺陷也可能导致人身伤害或财产损失，其索赔可能超过我们现有的保险范围(其他索赔也是如此，尽管我们努力维持一项针对各种财产、伤亡和其他风险的保险计划)。这些和其他成本可能是巨大的，我们的声誉可能会受到损害，导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务产生负面影响。

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此外，我们的成功还受制于未来颠覆性技术的风险，包括机器学习和人工智能(AI)。虽然这些技术提供了重要的机会，但它们也带来了复杂和新的风险，包括操作风险(如使用人工智能开发的工作产品中的事实错误或不准确)，专有信息的意外发布，与不断发展的人工智能法律、法规和标准相关的合规成本，与数据传播有关的隐私问题，与知识产权相关的风险(关于程序的投入和人工智能工作产品的所有权)，以及与人工智能对劳动力影响相关的风险。虽然目前还不可能准确地识别或预测与使用人工智能技术相关的所有风险，但如果我们不能正确预测和及时应对人工智能相关的发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的某些销售依赖于对消费电子产品和汽车的需求，这些产品可能会经历很大的波动。

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对半导体、HDD和其他设备的需求高度依赖于智能手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备等消费电子产品的销售。此外，由于不断增长的汽车半导体市场，半导体需求也受到汽车需求的严重影响。可能影响消费电子产品和汽车支出水平的因素包括消费者信心、获得信贷的机会、燃料和其他能源成本的波动、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗成本，以及其他影响消费者支出行为的宏观经济因素。新技术或竞争技术的出现也可能影响消费电子产品的需求。这些因素和其他因素已经并可能继续对我们客户的产品需求产生不利影响，进而影响客户对我们产品和服务的需求。此外，在过去，我们的一些客户高估了他们的市场份额增长潜力。如果这一增长被高估，我们可能会遇到积压订单的取消、客户交付的重新安排、陈旧的库存以及对供应商不再需要的产品的负债。或者，导致消费电子产品和汽车需求突然增加的变化可能导致制造我们产品所需的零部件和材料短缺，以及随之而来的发货延迟(对我们和我们的客户都是如此)和/或我们客户下的订单被取消。

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我们有一个集中的客户群，主要位于有限的几个地区，这些地区在高度集中的行业中运营.

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我们的客户群继续高度集中。来自数量相对有限的客户的订单已经并可能继续占我们净销售额的很大一部分，这可能允许客户要求定价和其他对我们不太有利的条款(包括延长保修、赔偿承诺和继续生产旧产品的义务)。涉及我们一些最大客户的客户整合活动可能会导致我们未来的销售更加集中。由于供应商偏好或其他原因，主要客户的管理变动可能会导致未来销售额的损失，并可能在管理客户关系方面带来新的挑战。

​

如果这些主要客户终止与我们的关系或遭受经济挫折，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。我们未来提高销售额的能力将在一定程度上取决于我们从新客户那里获得订单的能力，我们不能确定我们是否会在这些努力中取得成功。此外，由于相对少数的大型制造商，其中许多是我们的客户，在他们经营的行业占据主导地位，如果我们失去他们的业务，我们可能特别难取代这些客户。我们积压的订单中有很大一部分是来自我们主要客户的订单。

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此外，客户需要大量投资来安装资本设备并将其集成到生产线中。因此，一旦制造商选择了一家特定的供应商来供应资本设备，该制造商通常会试图将其其他资本设备要求与该供应商合并。因此，如果客户选择竞争对手的产品，而不是我们的产品，我们可能会在很长一段时间内难以向该客户销售产品。此外，我们通常没有与客户签订长期合同。因此，我们与客户达成的协议不能为未来的销售提供保证，我们试图获得的新订单面临着竞争性的价格压力。

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我们的客户群在地理上也高度集中，我们的大部分销售对象是位于有限几个国家的客户。依赖来自有限数量地区的销售增加了我们面临当地困难和挑战的风险，例如与地区经济衰退、政治不稳定、贸易战和其他贸易中断、货币汇率波动、自然灾害、社会动荡、新冠肺炎等流行病、恐怖主义和战争行为有关的困难和挑战。我们对主要来自有限几个国家的客户需求的依赖可能会对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

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我们所服务行业的周期性直接影响我们的业务。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们四个终端市场制造商的资本支出：半导体；化合物半导体；数据存储；以及科学和其他。我们受制于这些行业的商业周期，其时间、长度和波动性很难预测。这些行业历来具有很强的周期性，在过去十年中经历了重大的经济衰退。作为一家资本设备供应商，我们的收入在很大程度上取决于这些客户的支出模式，他们经常推迟支出，或者取消或重新安排订单，以应对业务或总体经济状况的变化。在经济不景气时，我们必须能够快速有效地使我们的成本与当前的市场状况保持一致，并激励和留住关键员工。然而，由于我们的部分成本是固定的，我们快速削减开支以应对收入短缺的能力可能会受到限制。其中一个或多个行业的低迷已经并将可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另一方面，在快速增长期间，我们必须能够获得和发展足够的制造能力，以满足客户的需求，并吸引、雇用、同化和保留足够数量的合格人才。如果我们不能准确预测和有效应对，我们的净销售额和经营业绩可能会受到负面影响。

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我们未能准确估计客户需求可能会导致库存陈旧、对供应商不再需要的产品负有责任，以及可能影响我们满足客户需求的能力的制造中断或延误。

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我们业务的成功在一定程度上取决于我们准确预测和提供

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满足客户快速变化的技术和数量要求。为了满足这些需求，我们依赖于供应商及时交付零件、部件和子组件。不确定的全球经济状况和市场不稳定使我们(和我们的客户)很难准确预测未来的产品需求。如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会购买比所需更多或更少的部件，或者因取消、推迟或加快部件交付而产生成本。如果我们高估了对我们产品的需求，可能会导致库存过剩，这可能会导致价格大幅折扣，这可能会过时，并可能使我们对供应商不再需要的产品承担责任。同样，如果我们的竞争对手高估了对他们产品的需求，并因此进行了大量的价格折扣，我们可能会受到伤害。此外，对资本设备需求的波动给我们供应链中的公司带来了风险，包括与库存管理和波动的营运资本要求相关的挑战。

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此外，某些关键部件可能需要很长的交货期，或者只能从单一供应商或有限的供应商集团获得，而且一些采购和组装是由美国以外的供应商提供的。由于以下原因，我们可能会遇到制造业务的重大中断、及时交付产品或服务的能力延迟、成本增加或客户订单取消：

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此外，如果对我们产品的需求意外增加，我们快速提高业务和制造能力的需要可能会受到我们和供应商的营运资金限制，这可能会导致或加剧我们制造和供应链运营的中断。任何或所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖数量有限的供应商，其中一些供应商是我们特定零部件的唯一来源。.

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我们产品中包含的某些部件、部件和子组件都是从单一来源或有限的供应商那里获得的。我们无法根据需要开发替代来源，可能导致我们供应相关产品的能力长期中断，我们无法满足客户的需求，相关产品的价格大幅上涨，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们未能成功管理我们的外包活动或我们的外包合作伙伴未能按预期执行，可能会对我们的运营结果产生不利影响.

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为了更好地使我们的成本与市场状况保持一致，增加可变成本相对于总成本的百分比，并提高生产率和运营效率，我们将某些功能外包给第三方，包括我们的几个系统的制造。虽然我们为这些系统保持了一定程度的内部制造能力，但我们依赖我们的外包合作伙伴履行他们的合同职能，使我们能够灵活地适应不断变化的市场条件，包括订单量大幅减少的时期。如果我们的外包合作伙伴没有按要求行事，或者如果我们的外包努力不允许我们实现预期的成本节约和灵活性，我们的运营结果(以及我们的第三方提供商的运营结果)可能会受到不利影响。可能会导致涉及第三方提供商的纠纷和诉讼，我们的声誉可能会受到损害。对外包的依赖也可能对我们将新产品推向市场的能力产生不利影响。尽管我们试图选择信誉良好的提供商，但这些提供商中的一个或多个可能无法如我们预期的那样表现。如果我们没有有效地管理我们的外包努力，或者如果第三方提供商的表现没有达到预期，我们可能无法实现生产率提高的好处，我们可能会遇到运营困难、成本增加、制造和

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安装中断或延迟、供应链结构和运营效率低下、知识产权损失、质量问题、产品上市时间延长以及人力资源配置效率低下，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的订单、发货和收入确认的时间可能会导致我们的季度运营业绩大幅波动.

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在任何财年，我们的净销售额中有相当大一部分来自销售数量相对较少的高价系统。因此，确认一笔交易的收入的时机可能会对我们在特定会计期间的销售和经营业绩产生重大影响。在我们的行业中，订单和发货通常发生在季度的最后几周。因此，仅延迟一两周就会影响报告哪个期间的收入，并可能导致我们在特定报告期内的收入波动。我们的季度业绩过去波动很大，我们预计这一趋势将继续下去。

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我们的销售周期很长，而且不可预测。

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从历史上看，我们经历了漫长而不可预测的销售周期(从我们与潜在客户的首次接触到我们向该客户确认销售收入的时间)。我们的销售周期超过12个月并不少见。订单的时间通常取决于我们客户的资本支出预算，而我们对此无法控制。此外，我们采购和制造符合客户规格的产品通常需要3到12个月的时间。再加上发货和安装所需时间的波动，我们的销售周期往往变化很大，这些变化可能会导致我们的运营结果出现波动。由于我们漫长的销售周期，在为这些产品创造收入之前，我们可能会产生大量的研发、销售、一般和管理费用。如果客户取消或以其他方式更改其采购计划，或者如果我们的评估系统不能满足客户要求(这可能导致营运资金限制、过剩库存或库存过时，以及对公司的其他损害)，我们可能永远不会产生预期的收入。这些风险在半导体市场尤其普遍，该市场的特点往往是客户资格鉴定时间较长，通常为12至18个月。一旦合格，批量生产的阶梯可能需要额外的延长时间，通常是12到24个月。在此期间，我们将很少或根本不会确认收入，同时我们将继续产生研发成本。尽管我们做出了努力，我们的产品可能永远不会合格，也可能永远不会达到记录设计工具(DTOR)或生产记录工具(PTOR)的状态，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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我们的积压订单可能会受到客户取消或修改的影响，这可能会导致销售减少，库存陈旧增加，并对供应商不再需要的产品承担责任.

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客户可能会取消或重新安排客户采购订单，有时罚款有限或不罚款，这可能会导致公司的成本增加或无法收回。我们调整我们的积压，除其他项目外，此类取消和合同修改。我们一项或多项业务的低迷可能会导致订单取消和推迟的增加。

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我们根据历史趋势、未来使用预测和其他因素(包括手头的积压数量)注销过剩和过时的库存。如果我们的积压订单被取消或修改，我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的，在这种情况下，我们可能低估了过剩和过时库存所需的冲销。未来，如果我们确定我们的库存被高估，我们将被要求在确定时在我们的财务报表中确认相关成本。此外，我们还根据客户的订单向供应商下单。如果我们的客户取消了与我们的订单，我们可能无法取消与供应商的订单。由此产生的费用可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们面临与业务合并、收购、战略投资和资产剥离相关的风险。

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我们过去已经完成了几项重要的收购和投资(包括我们最近收购了以碳化硅为基础的产品和技术生产商Epiluvac AB)，我们将考虑未来的新机会。收购，

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投资和其他业务组合涉及许多风险，其中许多风险是不可预测的，超出了我们的控制范围，包括：

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如果我们发行股权证券来支付收购或投资，我们当时股东的所有权比例将会减少，这些股东持有的股票价值可能会被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。如果我们使用现金支付收购或投资，支付可能会显著减少可用于为我们的运营提供资金、偿还债务或用于其他目的的现金，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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此外，我们不断评估我们业务的战略适合性，并可能不时寻求剥离不再适合我们战略计划的公司部分。资产剥离涉及重大风险和不确定性，包括以令人满意的价格、可接受的条件和及时出售这些业务的能力。资产剥离还可能扰乱我们业务的其他部分，分散我们管理层的注意力，导致关键员工或客户流失，并要求我们分配内部资源，否则这些资源将用于运营我们的现有业务。资产剥离可能会使我们承担不可预见的责任（包括因向买方就业务作出的陈述和保证而产生的责任），并在资产剥离后承担支持业务的持续义务，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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作为一般原则，我们寻求将资本投资于我们认为最符合我们业务策略并将有助于优化未来回报的领域。我们的资本投资可能无法产生预期回报或预期结果。我们可能无法获得必要的补助金、投资税收抵免或其他政府激励措施，包括通过2022年美国CHIPS和科学法案获得的资金。在评估和选择资本投资时需要作出重大判断，我们可能会投资于最终利润低于我们未选择的其他项目的项目，最终损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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与经营全球业务相关的风险

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我们面临在美国境外经营业务的风险。

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我们的大部分销售是面向客户的，我们供应链的重要元素来自位于美国以外的供应商，我们预计这种情况将继续下去。2023财年、2022财年和2021财年，我们销售产品和向非美国客户提供服务的收入百分比分别为76%、69%和62%。我们在美国以外的销售和运营受到在美国以外开展业务的固有风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括：

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迄今为止，我们的行动没有受到全球冲突的实质性不利影响，这些冲突包括俄罗斯入侵乌克兰、当前的以巴冲突，以及最近红海商船遭到的袭击。然而，这些或其他冲突的进一步升级可能导致除其他负面后果外，全球经济和供应链中断，导致制造和及时交付我们产品所需的零部件、材料和服务短缺(我们注意到，乌克兰-俄罗斯地理区域是用于半导体制造的关键原材料的重要来源，包括霓虹灯和钯)。任何此类短缺都可能对我们的供应商满足我们的需求要求的能力产生负面影响，进而影响我们满足客户需求的能力。零部件短缺可能需要并可能继续要求我们比往常更提前地计划，并增加我们的采购承诺，以及时确保关键部件的安全。这些挑战，加上与经营国际业务相关的其他挑战，可能会对我们确认收入的能力、我们确认的收入的毛利率以及我们的其他经营业绩产生不利影响。

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美国贸易政策和出口管制的变化以及美国和中国之间持续不断的贸易争端已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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美国政府已经实施并可能继续实施贸易政策的变化，这些变化已经并可能继续对公司向中国和其他某些国家和地区的客户销售和服务其产品的能力产生不利影响。

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2022年10月7日，美国商务部工业和安全局宣布了部分旨在限制中国获得先进计算芯片和制造先进半导体的能力的新规。国际清算银行之前对贸易政策的改变包括但不限于，取消许可证例外CIV，实施管理向定义的“军事最终用户”和定义的“军事最终用途”销售设备的新规定，将几家公司添加到美国商务部的未经核实的名单和实体名单(包括中芯国际和某些相关实体)，以及扩大“外国直接产品规则”，如果华为技术有限公司或其附属公司参与涉及产品的交易，则限制某些产品的销售。

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这些变化的影响之一是，美国公司现在被要求在向以前不适用许可要求的客户提供商品、软件和技术(不受法规约束)之前，必须获得出口许可证-现在有时被推定为拒绝。这些变化已经并可能继续对我们在中国销售和维修某些设备的能力产生负面影响。随着新法规的解释和应用，加强的出口限制还可能导致发货延误，并可能抑制与现有或潜在客户的技术讨论，对我们寻求销售机会的能力产生负面影响。与我们的非美国竞争对手相比，行政处理、随之而来的延误以及最终无法获得所需出口批准的风险对公司构成了特别的劣势，这些竞争对手不需要遵守美国

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出口管制。这种困难和不确定性对我们在中国争夺和赢得客户的能力产生了不利影响。受这些和未来美国政府制裁或制裁威胁影响的外国客户可能会通过开发自己的解决方案来取代我们的产品或使用我们外国竞争对手的产品来应对。与中国的这场“贸易战”，再加上政府可能采取额外的与出口管制限制、国际制裁和/或关税相关的行动，已经并可能继续对我们产品的需求和我们的经营结果产生不利影响。

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美国贸易政策和出口管制的变化，以及美国对某些中国公司实施的制裁，已引发中国的报复行动，并可能引发进一步的报复(包括中国与台湾之间的地缘政治紧张局势可能升级)。此外，中国已经向包括我们的一些竞争对手在内的国内行业提供了，并有望继续提供大量的财政和其他方面的援助。我们面临着日益激烈的竞争，因为中国政府和各种国有或附属实体在半导体行业进行了大量投资，旨在推进中国提出的国家政策目标(包括更加关注传统节点和成熟芯片的生产，以应对美国和外国政府阻碍先进节点芯片生产的法规)。此外，中国政府可能会限制我们参与中国市场，或者可能会阻止我们与中国公司进行有效竞争。

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此外，我们持有可能受到美国政府最近行动影响的产品库存，包括可能的订单取消。虽然我们继续采取措施减轻对这一不断发展的情况的风险敞口，但如果这些产品的销售被推迟，或者我们无法以有利的经济条件退回或处置我们的库存，我们可能会产生额外的库存保有成本，或者以其他方式记录与此库存相关的费用。

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我们可能无法获得销售我们产品所需的出口许可证。

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无论是向中国或其他地区的客户销售，(I)在美国制造，(Ii)纳入受美国原产管制的部件、技术或软件，或(Iii)基于美国技术的产品，在出口到国际司法管辖区或从国际司法管辖区再出口时，除适用于个别发货的当地司法管辖区的出口法规外，均受美国出口管理条例(“EAR”)的约束。目前，我们的激光退火炉、MOCVD、分子束外延、碳化硅等系统和产品均受出口控制。将我们的产品运往某些客户或国家/地区可能需要许可证或适当的许可证例外。获得出口许可证或确定是否存在出口许可证例外通常需要我们付出相当大的努力和客户的合作，这可能会增加订单履行过程的时间。我们可能无法获得所需的出口许可证或有资格获得出口许可证例外，因此，我们可能无法将产品出口给我们的客户和/或满足他们的服务需求(要求我们为无法发货的产品退还客户预付款)。不遵守EAR或其他适用的出口条例可能导致广泛的惩罚，包括剥夺出口特权、罚款、刑事处罚和扣押商品。如果出口监管机构认定我们的任何货物违反了适用的出口法规，我们可能会被处以巨额罚款，我们的出口能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

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我们面临着与全球监管要求相关的各种风险。

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作为一家拥有全球业务的上市公司，我们受到美国和多个外国司法管辖区的法律以及各种管理机构的规章制度的约束，不同的司法管辖区可能会有所不同。我们被要求遵守与数据隐私(包括欧盟一般数据保护条例和类似法律)、反腐败(如《反海外腐败法》和其他禁止向政府官员支付不当款项的当地法律)、劳动法、移民、海关、贸易、税收、公司治理、冲突矿产和反垄断法规等事项有关的法律和法规要求。此外，我们还被要求遵守与碳排放有关的法律法规，以及应对气候变化问题的其他监管要求。这些法律和法规不断演变，有时复杂而不一致，会给我们的业务带来成本，并将管理时间和注意力从创收活动上转移出来。这些法律法规的更改或含糊之处可能会给我们的合规要求带来不确定性。虽然我们打算遵守这些监管要求，但如果法院或监管机构发现我们在这些努力中失败了，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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与知识产权和网络安全有关的风险

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我们的信息技术系统中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

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我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人身份信息和其他机密信息，包括我们客户和其他业务合作伙伴的信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护这些敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的业务要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可以访问我们的计算机网络和我们的机密信息。

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所有信息系统都容易受到攻击和破坏。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度上都在增加，并由具有广泛专业知识和动机(包括工业间谍活动)的复杂、有组织的团体和个人实施，包括有组织犯罪团体、民族国家和其他组织。除了提取 对于敏感信息，攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件或其他可能影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段。这些风险因在家工作的员工增加、持续的地缘政治紧张和冲突以及可能使用人工智能(AI)以比人类不良行为者更快和更有效的方式直接攻击信息系统而加剧。

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我们经历了网络安全攻击，我们的第三方提供商也经历了网络安全攻击，其中一些已经成功，并可能继续成功。我们的信息技术系统(或我们的主要供应商、合同制造商、分销商、销售代理和其他合作伙伴的系统)或其他数据安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失或挪用和未经授权的访问。未来或持续的中断或事件，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争或其他原因，都可能导致我们的业务运营发生实质性中断，迫使我们产生巨额成本并提起诉讼，损害我们的声誉，并使我们承担法律、法规和合同义务规定的责任。

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我们可能无法有效地执行和保护我们的知识产权。

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作为一家公司，我们的成功在一定程度上有赖于我们对知识产权的保护。我们主要依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议和其他方法来保护我们的专有信息、技术、流程和品牌标识。我们拥有多项美国和国际专利，并有与我们的某些产品和技术相关的其他未决专利申请。寻求专利保护的过程既漫长又昂贵，我们不能确定未决或未来的申请将导致颁发专利或产生提供有意义保护或商业优势的专利。此外，我们的知识产权可能会因技术变革的快速步伐，或通过其他人围绕我们拥有的专利对我们的产品或设计进行反向工程的努力，而被规避、失效或过时。监管未经授权使用我们的产品和技术是困难和耗时的，其他国家的法律可能不会像美国法律那样全面或容易地保护我们的专有权利。鉴于这些限制，我们的成功在一定程度上将取决于我们领先于竞争对手的创新能力。

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此外，我们的外包努力要求我们与外包合作伙伴分享我们的技术的某些部分，这带来了额外的侵权和商业秘密被盗用的风险。第三方侵犯我们的权利，可能是为了开发和销售竞争产品，可能会导致无偿失去市场和收入机会。如果前雇员试图通过未经授权使用我们的知识产权和专有信息来与我们竞争，类似的暴露可能会导致这种情况。我们不能肯定

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我们采取的保护步骤和措施将防止我们的专有信息和技术被挪用或未经授权使用，我们也不能确保适用的知识产权法律、法规和政策不会以损害我们产品销售或使用的方式发生变化。

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过去需要诉讼，将来也可能需要诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼的结果是，我们可能会失去执行一项或多项专利的能力，产生巨额成本，并危及与现有或潜在客户或供应商的关系。我们为执行或保护我们的知识产权而采取的任何行动都可能耗费大量的管理时间和注意力，否则可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们可能会受到他人侵犯知识产权的指控。

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我们不时收到其他方的通信，声称存在他们认为涵盖我们某些产品的专利或其他权利。我们也会定期收到客户的通知，他们认为我们需要赔偿他们因第三方对这些客户提出的侵权索赔而可能遭受的损害。我们的惯例是评估此类断言，并考虑可用的替代方案，包括是否在适当的情况下寻求许可证。然而，我们不能确保能够获得许可证，或者如果获得许可证，将以可接受的条款获得许可证，或者不会发生代价高昂的诉讼或其他行政诉讼。如果我们不能解决索赔、谈判解决问题、以商业合理的条款获得必要的许可证，或成功起诉和捍卫我们的地位，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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金融、会计和资本市场风险

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我们的经营业绩可能会受到信贷市场收紧的不利影响。

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作为一家在全球拥有业务的全球公司，我们受到与世界不同地区经济衰退和衰退相关的波动和不利后果的影响。在经济低迷的情况下，我们的许多客户可能会推迟或减少购买我们的产品和服务。如果信贷市场的负面情况，包括重新开始加息，阻止我们的客户获得信贷或必要的融资，这些渠道的产品订单可能会减少，这可能会导致收入下降。此外，我们可能会遇到积压订单的取消、客户交货的重新安排以及随之而来的定价压力。如果我们的供应商在获得信贷、销售产品或经营业务方面面临挑战，他们继续向我们供应材料的能力可能会受到负面影响。

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此外，我们通过贸易信贷为我们的一些销售提供资金。除了对我们客户的财务状况进行持续的信用评估外，我们还寻求通过在我们的某些销售安排中获得押金和信用证来减轻我们的信用风险。如果我们没有获得应收账款的客户失败或无法向我们付款，或者如果提供信用证的金融机构破产，我们可能会遭受重大损失。应收账款的收款损失将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们面临外币兑换风险。

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我们面临着外汇汇率风险，这些风险是我们预期的销售、购买承诺以及以美元以外的货币计价的资产和负债所固有的。尽管我们试图减少我们对货币汇率波动的风险敞口，但对冲活动可能并不总是可用的或足够的，以减轻我们的汇率风险敞口的影响。未能充分对冲或以其他方式妥善管理外汇风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大和不利的影响。

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我们可能被要求对资产计提减值费用。

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我们被要求每年评估商誉和无限期无形资产的减值，或在发生某些事件或情况变化时临时评估商誉和无限期无形资产，例如商业环境的不利变化或

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就整个行业而言，这更有可能使公允价值低于其账面价值。

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作为我们长期战略的一部分，我们可能会寻求未来收购或投资其他公司或资产，这可能会增加我们的资产。我们被要求测试我们的某些资产，包括收购的无形资产、物业、厂房和设备，以及在没有随时可见的市场价格的情况下的股权投资，以便在出现减值指标(如商业环境的不利变化)时测试可恢复性和减值。业务状况的不利变化或这些被收购公司的表现逊于预期，可能会对我们对未来业务的估计产生负面影响，并导致这些资产的减值费用。

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会计声明或税务规则、惯例或税率的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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会计声明或税务规则、惯例或税率的改变或新颁布，可能会对我们的收入确认做法、有效税率、经营业绩和我们的财务状况产生重大影响。此外，对会计声明或税务做法的不同解释，以及对我们当前或过去做法的质疑，可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

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参议院目前正在审议《2024年美国家庭和工人减税法案》。这项法案的通过将对我们的所得税规定产生实质性影响，特别是由于美国证券交易委员会174研发费用的即时支出，这将降低我们的外国衍生无形收入(“FDII”)扣减，从而提高我们的实际税率。此外，根据经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目提出的建议，已导致许多国家的税法发生变化，并可能增加我们在开展业务的国家的纳税义务。作为BEPS 2.0的一部分，OECD专注于确保全球综合收入超过7.5亿欧元的跨国企业在“正确的地方”(支柱1)至少以“最低税率”(支柱2)纳税，包括确保跨国企业在其运营的每个司法管辖区以15%或更高的有效税率纳税，无论当地的整体税率或当地税收减免的影响如何。如果我们的全球收入超过第二支柱的门槛，我们未来可能会受到第二支柱的要求。虽然我们目前预计第二支柱不会对我们的实际税率产生实质性影响，但我们正在评估和监测潜在的影响和发展。联邦或国际税法、规则、惯例或税率的这些和其他发展或变化(包括对现有惯例的未来变化或修改)可能对我们利用递延税项属性、我们的有效税率和经营结果(包括现金流和财务状况)的能力产生不利的实质性影响。

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此外，在每个报告日期，我们评估我们的递延税项资产的变现能力，这可能会导致确认和/或释放估值备抵。估值免税额的任何变动，都会直接影响我们的实际税率。 递延税项净资产的变现取决于我们产生未来应税收入的能力，因此，如果公司无法产生足够的未来应税收入，我们可能无法从这些递延税项资产中获得全部利益。

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最后，我们在司法管辖区或法人实体的基础上缴纳所得税，在某些情况下，需要做出重大判断才能将我们的应税收入分配给司法管辖区，并确定相关的所得税支出和福利。一个司法管辖区的亏损一般不能用来抵消其他司法管辖区的利润。因此，我们在不同司法管辖区之间的收益(或亏损)组合的变化，以及其他因素，可能会改变我们的整体有效所得税税率，可能导致税率大幅上升。此外，我们定期接受不同税务机关的审计，这些审计可能会导致税收拨备增加，这可能会对我们在做出此类决定或发生变化期间的经营业绩产生负面影响。

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我们目前的债务安排可能包含某些限制、契约和回购条款，可能会限制我们筹集满足营运资金需求所需的资金的能力，其中可能包括将债券现金转换或在发生根本变化时回购债券以换取现金。

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截至2023年12月31日，2025年债券本金余额为2650万美元，2027年债券本金余额为2500万美元，2029年债券本金余额为2.3亿美元

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(合在一起，是“笔记”)。此外，截至2023年12月31日，我们有一项本金总额为1.5亿美元的未提取优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)，其中包括1,500万美元的升华信用证。

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这些债务融资工具(统称为“债务融资工具”)包含某些契约和其他限制，可能会限制我们产生额外债务或创建留置权、出售某些资产以及与第三方合并或合并的能力，这反过来可能会阻止我们对业务和经济状况的变化做出反应，从事原本可能对我们有利的交易。我们是否有能力遵守其中一些公约，须视乎我们日后的表现，而这些表现会受到很多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如当时的经济情况。此外，我们不遵守这些公约可能会导致债务安排违约，这可能会加速债务。如果我们的任何债务加速，我们可能没有足够的资金来偿还这类债务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

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此外，我们在票据转换或信贷安排到期时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或在回购、转换或到期时存在的管理我们债务的协议的限制。我方未能按要求清偿债务将构成适用债务安排下的违约，并可能导致其他债务安排下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务。

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最后，债券持有人将有权要求本公司在到期日之前出现重大变动时，购回全部或部分债券。此外，如果债券的有条件转换功能被触发(目前2027年债券的情况一直持续到2024年3月31日)，债券持有人将有权在指定期间内的任何时间根据自己的选择转换债券。如果一个或多个持有人选择转换票据，或如果在到期前发生重大变化，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，吾等将须就正在转换的票据支付现金，这可能会对本公司的流动资金造成不利影响。此外，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的债券或就正在转换的债券支付现金时，能够获得融资。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的营运资本净额大幅减少。

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在票据转换时发行我们的普通股(如果有的话)，以及有上限的看涨期权交易和期权交易对手的对冲活动，可能会削弱或降低我们在未来利用我们的外国税收抵免或我们的研发抵免的能力。

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根据美国联邦和州的税收规则，公司通常被允许从任何年度的应纳税所得额中扣除从前几年结转的净营业亏损(“NOL”)，并在任何一年从从前几年结转的外国税收抵免和研发抵免中减少纳税义务。

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截至2023年12月31日，我们有大约3490万美元的联邦研发信贷在2030年至2043年期间以不同的金额到期。如果我们经历了美国国税法第382条(“国税法第382条”)下的“所有权变更”，则国税法第383条下的联邦抵免结转限制将对税负金额施加年度限制，在所有权变更之前产生的研发抵免可以抵消这一额度。如果发生所有权变更，我们可能无法使用我们的研发信贷结转中的很大一部分来抵消未来的纳税义务。

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在债券转换时发行的普通股(如果有的话)在发行时，将在根据第382条确定我们所有权的累积变化时被考虑在内。因此，我们选择以股份结算的票据的任何转换，可能会大幅增加我们未来可能因此而经历所有权变更的风险。

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有上限的看涨期权交易可能会影响2027年债券和我们的普通股的价值。

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关于2027年债券，我们已与某些期权交易对手签订了封顶看涨期权交易。预期设定上限的催缴交易一般可减少于转换2027年票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超出已转换2027年票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。

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期权对手方或其联营公司可在2027年票据到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以建立或修改对冲头寸(并可能在与2027年票据转换有关的任何观察期内这样做)。这项活动亦可能导致我们的普通股和2027年票据的市场价格出现波动，这可能会影响票据持有人转换2027年票据的能力，而就与2027年票据转换有关的任何观察期而言，这项活动可能会影响票据持有人在2027年票据转换时将收到的股份数目和代价价值。

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一般风险因素

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我们普通股的价格波动很大，可能会下跌。

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整个股市，尤其是科技股市场，都经历了剧烈的波动。我们普通股的交易价格波动很大，可能会独立于整体市场而下降，股东可能会损失他们的全部或大部分投资。例如，在2023年，我们的股价从收盘高点31.65美元到收盘低点17.81美元不等。我们普通股的市场价格可能会继续因几个因素而波动，其中包括：

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证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起的。如果提起这些诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

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我们无法吸引、留住和激励员工，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录表

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我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励员工的能力，包括行政、管理、工程和营销职位的员工，以及高技能和合格的技术人员。对合格设计和技术人员的竞争非常激烈，特别是在半导体行业，特别是在商业周期改善的情况下。竞争对手可能会试图招聘我们最有价值的技术员工，而且可能会成功招聘。为了吸引和留住关键员工，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案，包括基于现金和股票的薪酬，以及其他福利。如果我们的股票激励奖励价值下降，或者如果我们的总薪酬方案被视为没有竞争力，我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到影响。我们没有为我们的任何一位高管投保关键人物人寿保险，而且我们可能无法随时更换关键离职员工。我们无法吸引、留住和激励关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

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我们面临着不遵守环境、健康和安全法规的风险。

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我们遵守与我们的业务运营相关的环境、健康和安全法规，包括但不限于与开发、制造和使用我们的产品、回收和处置相关材料以及运营和使用我们的设施和不动产有关的法规。未能或不能遵守现有或未来的环境、健康和安全法规--包括与碳排放、气候变化以及含有全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFAS”)的产品的使用和销售有关的法规--可能会导致重大的补救责任、罚款、暂停或终止某些产品的研究、开发或使用，以及对公司的其他损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，环境法律和法规的变化，包括与温室气体排放和其他气候变化问题有关的法律和法规的变化，可能要求我们(和/或我们的主要供应商、合同制造商和其他合作伙伴)安装新设备、改变运营以采用新技术或实施新工艺等措施，这可能会导致我们产生巨额成本并转移管理层的注意力。

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我们致力于确保安全的工作条件，以尊严和尊重对待我们的员工，并以负责任和环保的方式采购、制造和分销我们的产品，如果我们不这样做，可能会给公司造成声誉和其他损害。此外，我们的一些业务涉及储存、处理和使用可能造成火灾、爆炸或环境泄漏风险的危险材料。此类事件可能由恐怖主义行为、自然灾害或操作故障引起，并可能导致我们的员工和其他人受伤或生命损失、当地环境污染和财产损失。这些事件可能会导致受影响的设施或其部分暂时关闭，因此我们可能会受到处罚或索赔。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们面临着与我们的利益相关者对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注相关的风险。

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我们的利益相关者，包括客户、投资者、咨询公司、员工和供应商等，越来越关注我们的ESG倡议，包括关于气候变化、人权、包容性和多样性等方面的倡议。这些期望可以延伸到，而且已经延伸到我们的公司实践、倡议和披露，以及利益相关者的标准或投资或做生意的偏好。第三方评级机构还为一系列ESG相关因素建立了标准，这些标准可能不一致，可能会发生变化。这些期望和利益相关者要求可能会影响我们业务的吸引力、我们开展业务的方式、我们的声誉、开展业务的成本以及我们的利益相关者与我们打交道、投资或留住我们的意愿。我们可能会进一步受到我们开展业务的司法管辖区采用与可持续发展相关的法规和立法的影响-例如，包括2022年3月发布的美国证券交易委员会拟议规则，该规则将要求公司在其10-K表格报告中纳入大幅加强的与气候相关的披露-这可能会导致合规、运营和其他成本增加。

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公司不时就ESG事项传达其战略、承诺和目标。这些战略、承诺和目标反映了我们目前的计划和愿望，我们可能无法实现它们。在……里面

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此外，衡量和报告可持续性指标的标准可能会随着时间的推移而变化，并可能导致对我们的战略、承诺和目标，或我们实现这些目标的能力进行重大修订。任何未能满足或实现与ESG相关的要求或目标都可能对我们的产品需求产生不利影响，使我们承担重大成本和责任，导致我们的股价下跌，并导致声誉损害。

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我们采取了一些可能具有反收购效果的措施，这可能会使另一家公司收购我公司变得更加困难。

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我们已经并可能在未来采取某些措施，这些措施可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的收购或其他控制权的变更，而我们普通股的持有者可能认为这不符合持有者的最佳利益。例如，我们的董事会有权发行最多500,000股优先股，并确定这些股票的权利(包括投票权)、优先股和特权(“空白支票”优先股)。此类优先股可能拥有优先于我们普通股的权利，包括经济权利。因此，优先股的发行可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响，并可能使第三方更难收购我们已发行普通股的大部分。

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此外，我们的董事会分为三个班级，每个班级交错任职三年。分类董事会的存在使我们的股东更难在相对较短的时间内改变董事会的组成，从而改变公司的政策。此外，我们还采纳了一些具有反收购效力的公司注册证书和附例条款。这些措施包括：(A)规定某些行动必须在股东大会上采取，而非经书面同意；(B)规定对附例的某些修订须获得绝对多数股东的批准；(C)限制董事的最高人数；以及(D)规定董事只可因应理由而被免职。这些措施和上述措施可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的收购或其他控制权的变更，而我们普通股的持有者可能认为这不符合持有者的最佳利益。此外，我们须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(一般为15%或以上股东)进行任何业务合并，包括合并和资产出售，除非该业务合并以规定的方式获得批准。203条款的实施可能具有反收购效果，这可能会推迟、推迟或阻止我们普通股持有者可能认为不符合持有者最佳利益的收购尝试。

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尽管采取了上述措施，维权股东可以采取行动，对公司进行治理、战略或其他改革，而我们普通股的持有者可能认为这不符合持有者的最佳利益。这样的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力，成本高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。

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项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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项目1C.网络安全

网络安全是公司整体风险管理方法的重要组成部分。我们的网络安全实践被整合到公司的企业风险管理(ERM)方法中，而网络安全风险是我们的董事会和董事会审计委员会通过我们的年度ERM评估确定要监督的核心企业风险之一。我们的网络安全政策和做法遵循国家标准与技术研究所的网络安全框架和其他适用的行业标准。我们通常通过跨职能、多层次的方法来应对网络安全威胁，具体目标是：(I)识别、预防和减轻对公司的网络安全威胁；(Ii)保持客户、客户和业务合作伙伴的信心；(Iii)对员工信息保密；以及(Iv)保护公司的知识产权。

与公司的全面ERM实践相一致，我们的网络安全计划侧重于以下领域：

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公司管理网络安全威胁风险的战略的一个关键部分是通过审计、评估、桌面练习和其他侧重于评估有效性的练习，对公司的流程和做法进行持续的评估和测试。本公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估和对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查，并在必要时调整其网络安全流程和做法。

审计委员会监督网络安全威胁风险的管理，包括公司管理层为应对网络安全威胁风险而实施的政策、流程和做法。管理层的季度报告包括一系列主题的报告，包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和供应商有关的信息安全考虑。董事会亦会收到有关任何可能对本公司构成重大风险的网络安全事件的即时及及时资料，并会不断收到有关该等事件的最新消息，直至该事件得到解决为止。董事会至少每年一次，并根据需要更频繁地与公司的首席信息安全官讨论公司的网络安全风险管理方法。

公司首席信息安全官是公司管理层的成员，主要负责与信息安全领导小组的其他成员合作，监督公司的网络安全风险管理计划。我们的首席信息安全官在信息技术和信息安全领域担任了20多年的各种职务。我们的首席信息安全官拥有网络安全和工商管理方面的研究生学位，并获得了包括CSSP、CISA和CISM在内的多项专业认证。

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该公司的首席信息安全官与信息安全领导小组协调，在整个公司范围内通力合作，实施一项旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁并迅速应对任何网络安全事件的计划。为了促进这一计划的成功，根据公司的事件响应计划，在整个公司部署了多个专业团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些小组的持续沟通，首席信息安全干事和信息安全领导小组实时监测网络安全事件的预防、发现、缓解和补救情况，并如上所述在适当时向审计委员会报告此类事件。

虽然我们和我们的第三方提供商过去经历过网络安全事件，但我们不知道目前有任何事件或新型威胁对公司产生了重大影响或合理地可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。

项目2.财产

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截至2023年12月31日，我们的公司总部和主要研发、制造、销售和服务设施如下：

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此外，我们的海外销售和服务子公司还在德国、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡、韩国、泰国、台湾和英国的中国租用办公场所。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

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项目3.法律诉讼

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标题下的讨论法律诉讼在附注10中，合并财务报表中的“承担和或有事项”被并入本文，以供参考。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“VECO”。截至2024年2月13日，我们的普通股约有122名登记在册的股东。 由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。我们没有为我们的普通股支付股息。董事会将根据我们的综合经营结果、财务状况、资本要求和其他情况来决定未来的股息政策。

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目录表

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股票表现图表

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假设在DEC上投资100美元。2018年3月31日

假设股息再投资

截至DEC的财政年度。31

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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执行摘要

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我们是一家创新的半导体工艺设备制造商。我们久经考验的离子束、激光退火、光刻、MOCVD、CVD和单晶片湿处理技术在先进半导体设备的制造和封装中发挥着不可或缺的作用。凭借旨在优化性能、产量和拥有成本的设备，Veeco在我们所服务的市场中拥有领先的技术地位。要了解有关Veeco系统和服务的更多信息，请访问www.veeco.com。

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Veeco United团队在2023年表现良好，实现了许多里程碑，包括：

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我们相信，这些成就使我们能够在2023年结束时，为执行我们2024年的增长计划做好准备。

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商业动态

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整个行业的宏观经济挑战已经得到了广泛的宣传，包括通货膨胀和高利率环境，中国出口监管的加强，银行业的不确定性，以及由于消费、智能手机和个人电脑应用疲软而导致半导体及相关市场前景不确定，所有这些都增加了不确定性。

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此外，2023年10月17日，美国商务部工业和安全局(BIS)发布了对2022年10月7日发布的出口法规的更新，修改和加强了之前的限制，同时将更多实体列入BIS实体名单。虽然这些新规定没有对我们的业务产生实质性影响，但出口监管格局是不稳定和不断变化的，发布额外的出口管制可能会进一步限制我们向中国客户销售产品的能力，并导致未来的收入损失。如果我们不能用对其他客户的销售来取代这些销售，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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最后，由于客户利用率低，以及客户要求取消订单、延迟发货或延迟付款的情况，我们继续看到对某些产品的需求减少，如高级包装光刻、备件和升级。因此，我们正在非常密切地关注形势，并一直在及早采取行动，限制我们在保持增长轨迹的同时增加支出的速度。我们还看到我们的供应链得到了改善，交货期显著缩短，供应商的交货率进一步提高。材料周转时间已显著改善，一般已恢复到大流行前的水平。我们将继续与我们的供应商合作，以确定和减少潜在的缺口，以努力确保供应的连续性，并继续将我们的努力集中在成本控制措施上。

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在我们努力克服这些宏观经济挑战的同时，我们继续在以下四个终端市场为我们的客户提供服务：半导体、化合物半导体、数据存储和科学及其他。

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半导体市场的销售额在2023年增长了12%，这得益于我们为先进和成熟的节点设备提供的激光退火系统。虽然我们的增长战略主要集中在高级节点逻辑和内存应用上，但2023年中国成熟的节点应用收入一直很强劲。通过赢得应用步骤和新客户，我们继续在高级节点逻辑领域为我们的激光退火解决方案积聚动力。2023年，我们穿透了我们的3^研发第1层逻辑客户，并向此客户交付了多个系统。关于内存市场，我们宣布，一家Tier 1 Memory客户在一项成功的评估计划后，下了几个LSA订单，大量生产高带宽内存(“HBM”)和高级DRAM设备，我们在2023年向该客户发运了几个系统。我们的激光退火路线图在第四季度达到了一个关键的里程碑，我们向Tier 1 Logic客户发货了我们的第一个两个纳秒退火评估系统。纳秒退火为Veeco提供了一个机会，以扩大激光退火机在新的先进节点应用中的应用。持续采用EUV光刻技术制造先进的节点半导体，继续推动对我们的离子束掩模毛坯沉积系统的需求。我们在第四季度达到了另一个重要的里程碑，我们向用于300 mm前端半导体应用的Tier 1存储器客户交付了我们的首两个IBD300评估系统。此外，我们的先进封装光刻系统用于封装方法，如扇出晶圆级封装和其他先进封装应用，而我们的湿法处理系统用于光致抗蚀剂条带、溶剂清洗和助熔剂去除。总体而言，我们的技术和市场战略与推动半导体市场的人工智能、移动连接和高性能计算等趋势保持了良好的一致性。鉴于我们目前的积压和可见性，我们预计半导体收入在2024年将会上升。

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我们为化合物半导体市场提供广泛的技术组合，包括湿法加工和MOCVD，以及MBE和离子束，用于新兴应用，如5G驱动的射频设备/滤波器制造、GaN电力电子以及光电子应用，包括边缘发射激光器、专用LED和微LED。2023年，化合物半导体市场的销售额下降了28%，这是由于5G驱动的射频设备/滤波器制造系统的下降。我们将继续投资于电力电子和微型LED等领域化合物半导体市场的未来增长。电力电子市场服务于GaN设备和碳化硅外延设备。我们正在努力渗透GaN电源市场，这是由消费电子中的无线充电等应用推动的。除了我们的GaN系统产品外，Veeco于2023年1月31日收购了SIC技术，以满足主要由电动汽车的采用推动的高增长SIC功率外延设备市场。通过这次收购，Veeco正在加速进入这个市场。我们预计2024年复合半导体市场的收入将增长。

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2023年，数据存储市场的销售额略有增长。我们对离子束产品的需求是由基于云的存储驱动的。据报道，硬盘驱动器行业在2022年和2023年经历了艾字节出货量的收缩，复苏的时间存在不确定性；然而，最近的分析师和行业预测预测，由于云的长期增长，未来几年近线硬盘驱动器艾字节出货量将在2023年的较低基数基础上以约20%的复合年增长率增长。尽管目前行业面临挑战，但我们预计2024年数据存储市场的收入将持平至上升。

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科学及其他市场的销售主要是由对政府、大学和研究机构的销售推动的。我们为科学和其他市场提供多种技术，包括MBE、ALD、MOCVD、湿处理和IBD/IBE，这些技术支持科学、光学涂层和其他应用，如微电子机械系统

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(MEMS)应用。与上一季度和上一年季度相比，这一市场的销售额有所增加。我们预计，从长远来看，这个市场的销售额将与GDP同步增长。

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经营成果

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

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下表显示了我们在2023年和2022年合并业务报表中报告的收入和费用行项目，以及这些行项目的期间内美元和百分比变化。我们的运营结果作为一个业务部门报告，由我们的单个运营部门代表。

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净销售额

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以下是按终端市场和区域划分的销售额分析：

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在截至2023年12月31日的一年中，半导体和科学及其他市场的总销售额较上年同期有所增长，但部分被化合物半导体市场的下降所抵消。从地理位置来看，中国地区的销售额有所增长，但被美国、欧洲、中东和非洲地区以及亚太地区其他地区的下降所部分抵消。在截至2023年12月31日的年度，亚太地区其他地区的销售额包括在日本、台湾和新加坡的销售额分别为7,470万美元、6,270万美元和3,220万美元，而截至2022年12月31日的年度，亚太地区其他地区的销售额包括台湾、韩国、新加坡和日本的销售额分别为1.05亿美元、4,030万美元、3,840万美元和3,080万美元。我们预计我们未来在市场和地理上的销售分布将继续存在年度差异。鉴于我们业务的全球性，我们和我们的客户所在的不同国家的情况都会对我们产生影响。

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毛利

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与2022年相比，2023年的毛利润有所增长，这主要是由于销售量的增加和毛利率的提高。由于这一时期的销售产品组合以及有利的服务支出，毛利率有所增加。我们预计，由于产品组合和其他因素，我们的毛利率在每个时期都会波动。

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研究与开发

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我们服务的市场以持续的技术开发和产品创新为特征，我们投资于各种研发计划，以保持我们的竞争优势，实现我们的增长目标。与2022年相比，2023年的研发费用增加，主要原因是由于我们投资于新的研发和更多的技术应用，以更好地利用新兴的全球大趋势并支持半导体和化合物半导体市场的长期增长，我们将承担与人员相关的费用。

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销售、一般和管理

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与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用略有增加。然而，支出占收入的百分比与上一期间持平。鉴于宏观经济大环境对我们业务的影响存在不确定性，我们将重点放在费用的主动管理上。

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摊销费用

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与2022年相比，2023年的摊销费用有所下降主要由于摊销费用的变化，以反映某些无形资产的预期现金流，以及某些其他无形资产将于2022年完全摊销。

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利息收入(费用)

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在截至2023年12月31日的一年中，我们录得净利息支出120万美元，而上一季度为930万美元。净利息支出减少的主要原因是，与2022年相比，2023年的利率较高，使利息收入增加了约840万美元。

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其他收入(费用)

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2023年5月19日，为了完成本金总额2.3亿美元的2.875%可转换优先债券的非公开发售，我们回购并注销了2025年未偿还债券的本金总额约1.06亿美元，账面金额为1.054亿美元，为2025年债券回购了约1.06亿美元的现金和70万股普通股。此外，我们回购和注销了2027年未偿还票据的本金总额约1.00亿美元，账面金额为9850万美元，为2027年票据回购了约9280万美元的现金和380万股普通股。我们将2025年债券和2027年债券的部分结算计入清偿，因此，截至2023年12月31日的年度，清偿亏损分别约为1,650万美元和8,060万美元。

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所得税

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在每个报告日期，我们都会考虑可能影响我们对递延税项资产未来变现的看法的新证据，无论是正面的还是负面的。截至2023年12月31日，我们实现了美国(“国内”)业务三年的累计税前收入。此外，我们评估了更多的积极证据，得出的结论是，除了某些州税属性外，我们的递延税项资产更有可能在更大的基础上实现变现。

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2023年200万美元的所得税支出主要包括1)1620万美元的营业税前收入所得税支出；2)与股票薪酬有关的200万美元的所得税支出，被3)与国外无形收入相关的750万美元税收优惠部分抵消；4)与研发税收抵免相关的770万美元税收优惠；以及5)根据修订后的1986年《国内税法》第249节(第249节)与可转换票据清偿损失相关的100万美元税收优惠。

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2022年1.16亿美元的所得税优惠主要包括1.17亿美元的国内税收优惠，主要与1.055亿美元的估值免税额的发放有关，但与我们海外业务相关的100万美元所得税支出部分抵消了这一优惠。

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截至2022年和2021年12月31日的年度

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请参阅我们于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年Form 10-K年度报告第二部分第7项，以了解管理层对截至2021年12月31日的财年财务状况和经营成果的讨论和分析。

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流动性与资本资源

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我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资如下：

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我们的部分现金和现金等价物由我们在世界各地的子公司持有，通常是以每家子公司各自的功能货币持有，通常是美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，美国境外持有的现金和现金等价物分别为4680万美元和2840万美元。截至2023年12月31日，我们有2200万美元的累计未分配收益来自我们的非美国子公司，并已为其提供了美国汇回税。如果将大约770万美元的未分配收入分配回美国，将需要缴纳外国预扣税。我们相信，我们预计的运营现金流，加上我们的现金和短期投资，将足以满足我们未来12个月的预计营运资金需求、合同义务和其他现金流需求，包括我们的可转换优先票据的预定利息支付。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量活动摘要如下：

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经营活动的现金流

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截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为6170万美元，这是由于净亏损3040万美元和非现金项目调整1.505亿美元，但被5850万美元经营资产和负债变化导致的现金流量减少部分抵消。业务资产和负债的变化主要是由于主要与客户设施评估系统、合同资产、预付费用和其他流动资产有关的库存增加，以及应付账款和合同负债减少。

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截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.085亿美元，这是由于净收益1.669亿美元，以及由于经营资产和负债的变化而增加的经营活动现金流量1000万美元，但被6850万美元的非现金项目调整部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于合同负债增加，但被存货和应收账款增加部分抵销。

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投资活动产生的现金流

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在截至2023年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金主要是用于收购Epiluvac的现金净额和资本支出，但被投资活动净额的变化部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金可归因于投资净变化以及资本支出。

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融资活动产生的现金流

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在截至2023年12月31日止年度的融资活动中使用的现金涉及部分回购2025年债券和2027年债券、偿还2023年债券、与收购Epiuvac有关的或有对价支付，以及用于支付与员工股权计划相关的税款的现金，但被发行2029年债券的收益部分抵消。截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额主要与股权奖励的结算有关。

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可转换优先票据和循环信贷安排