美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
2024 年 2 月 12 日
报告日期 (最早报告事件的日期)
Kairous 收购有限公司
(注册人章程中规定的确切姓名 )
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
39 层滨海湾金融中心 2 号楼, 滨海大道 10 号, 城市 新加坡 018983,新加坡 |
||
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:+662-255-6851340
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》第 425 条的书面 通信 | |
根据《交易法》第 14a-12 条征集 材料 | |
根据《交易法》第 14d-2 (b) 条进行的启动前 通信 | |
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证和一项权利,使持有人 有权获得十分之一的普通股 | 股票市场有限责任公司 | |||
股票市场有限责任公司 | ||||
作为单位的一部分包括在内 | 股票市场有限责任公司 | |||
股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》(17 CFR §230.405)第405条 或1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议
2024 年 2 月 12 日,Kairous Acquisition Corp. Limited(“公司” 或 “Kairous”)向该公司首次公开 发售保荐人(“保荐人”)Kairous Asia Limited发行了本金总额为50,000美元的无抵押本票(“票据”),以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户,以便 延长期限它可以完成业务合并。该票据不计息,将在公司 完成业务合并时到期。此外,该票据将在企业合并结束时由持有人以每股10.10美元的价格转换为公司 的普通股。该说明的副本作为附录10.1附于此。
正如 先前宣布的那样,凯鲁斯收购有限公司于2021年4月23日向保荐人发行了无抵押本票,根据 ,公司可以借入本金总额不超过200,000美元(“营运资本票据”)。 2021 年 5 月 12 日,营运资金票据下的最大可用金额增加到 1,000,000 美元。2021年12月10日,保荐人同意 将原始营运资金票据的到期日延长至(i)2023年7月30日或(ii) 初始业务合并的完成,以较早者为准。2023年5月10日,公司和保荐人订立了营运资金票据修正案, 保荐人和公司商定,营运资金票据应在以下日期中较早者支付:(i)2023年7月30日或(ii)公司完成初始业务合并之日 ,将营运资金票据转换为公司 的普通股,同时收盘业务合并,价格为每股10.10美元。2023年9月18日。公司 和保荐人修订了营运资金票据,将到期日延长至:(i)2023年12月16日或(ii)公司完成初始业务合并的日期 ,以较早者为准。2023年10月25日,公司和保荐人对营运资金票据进行了另一 修正案,将营运资金票据的本金从100万美元增加到200万美元。
2024年2月13日,公司和保荐人对营运资金票据 进行了另一项修正案(“修正案”),将原始营运资金票据的到期日延长至(i)2024年12月16日或(ii) 初始业务合并的完成(以较早者为准)。该修正案的副本作为附录2.1提交。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
第 1.01 项中包含的 披露以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 8.01。其他活动。
公司将业务合并期延长至三月 16, 2024,在 2024 年 2 月 14 日向信托账户存入 5 万美元。该公司发布了2024年2月16日 在此提交的新闻稿。附录 99.1 所附材料以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(c) 展品:
附录 否。 | 描述 | |
2.1 | Kairous Acquisition Corp. Limited和Kairous Asia Limited之间对截至2024年2月13日的期票的修订 | |
10.1 | 日期为 2024 年 2 月 12 日的期票 | |
99.1 | 2024 年 2 月 16 日的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Kairous 收购有限公司 | |
来自: | /s/ Athiwat Apichote | |
姓名: | Athiwat Apichote | |
标题: | 主管 执行官 |