修订和重述
哈德逊太平洋地产公司。
及Hudson Pacific Properties，L.P.
2010年激励奖
第一条。
目的
经修订及重列的Hudson Pacific Properties，Inc.和哈德逊太平洋地产有限公司2010年奖励计划（“计划”）是为了促进哈德逊太平洋地产有限公司的成功和提高价值，一家马里兰州公司（“公司”），哈德逊太平洋服务公司，一家马里兰州公司（“服务公司”）和哈德逊太平洋地产有限公司（“合伙企业”），将员工、顾问、董事会成员和服务公司董事的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供激励，以激励他们的出色表现，为公司股东创造更高的回报。 该计划还旨在为公司、服务公司、合伙企业及其子公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留个人的服务，公司、服务公司和合伙企业的成功运营在很大程度上取决于这些个人的判断、利益和特殊努力。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确说明，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。 单数代词应包括复数，如上下文有此指示。
2.1“管理人”是指按照本协议第12条的规定对本计划进行一般管理的实体。 关于委员会在本计划项下的职责，该职责已根据本协议第12.6条委托给一名或多名人员，或由董事会承担，除非委员会或董事会已撤销此类委托，或董事会已终止承担此类职责，否则术语“管理人”应指此类人员。
2.2“关联公司”指合伙企业、服务公司、任何母公司和任何子公司。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“奖励”是指根据本计划授予或授予的期权、限制性股票奖励、绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、其他激励奖励、利润利息单位奖励或股票增值权。
2.5“奖励协议”是指证明奖励的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理员根据计划确定的与奖励有关的条款和条件。
2.6“董事会”指公司董事会。
2.7“控制权变更”是指发生以下任何事件：
（a） 一笔交易或一系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售股份除外），任何“个人”或相关“个人团体”（如交易法第13（d）和14（d）（2）节所用）（除公司、服务公司、合伙企业或任何子公司外，上述任何实体或在此类交易之前直接或间接控制的“个人”维护的员工福利计划，或与公司处于共同控制之下）直接或间接收购公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13 d-3条的定义），该公司证券在收购后立即持有公司证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上;或
(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，董事会成员，连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成本章程第2.7(A)或2.7(C)节所述交易的人士指定的董事除外)，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二的在任董事投票通过，且当时在任的董事在两年期开始时是董事，或其选举或提名曾获如此批准，则因任何理由停止构成多数；或
(C)协助本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
(I)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司(本公司或该等人士，“继承人实体”)业务的人士的有表决权证券)，至少占多数
紧接交易后，继承实体的未偿还有表决权证券的综合投票权，以及
(Ii)在交易完成后，任何个人或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但就本条第2.7(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或
(D)经本公司股东批准本公司的清盘或解散。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖赏构成支付事件，而该奖赏规定延期支付受守则第409a节约束的补偿，则在避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖赏有关的交易或事件仅在该交易也构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制权变更。与第2.7节的条款一致，管理人应拥有完全且最终的权力，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。
2.8“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”，以及在颁发任何奖项之前或之后颁布的条例和官方指南。
2.9“委员会”指董事会的薪酬委员会，或本章程第12条所述的董事会其他委员会或小组委员会。
2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.11“公司”应具有本协议第一条所载的含义。
2.12“顾问”指本公司、服务公司、合伙企业或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，而该等顾问或顾问根据S-8注册说明书适用规则合资格为顾问或顾问。
2.13“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.14“董事限额”指适用于根据本计划授予非雇员董事的奖励的限额，如本协议第3.4节所述。
2.15“股息等值”是指根据本章程第9.2节授予的收取股票股息等值(现金或股票)的权利。
2.16“家庭关系令”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。
2.17就本计划(经修订和重述)而言，“生效日期”指2023年5月25日；但仅就本计划第13.1节最后一句而言，生效日期应为2023年3月29日。
2.18“合资格的个人”是指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。
2.19“雇员”指本公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(按守则第3401(C)节的定义)。
2.20“股权重组”指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)股价的数量或种类，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.21“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.22“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如普通股是(I)在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无普通股的收市价，则为存在该报价的上一个日期普通股的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的普通股的最高出价和最低要价；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
2.23“股东超过10%”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何“母公司”或“附属公司”(定义见守则第424(E)及424(F)条)所有类别股份的总投票权超过10%的个人。
2.24“激励性股票期权”系指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.25“个人奖励限额”指适用于根据本计划授予的奖励的现金和股票限额，如本计划第3.3节所述。
2.26“非员工董事”是指公司的非员工董事。
2.27“非限制性股票期权”指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.28“选择权”是指根据本章程第六条授予的以特定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.29“其他奖励”指根据本章程第9.6节授予的以股份或与股份有关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励。
2.30“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中任何一家其他实体所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
2.31“参与者”是指作为员工、顾问、董事会成员或董事服务公司根据本计划获得奖励的人。
2.32“合伙协议”指Hudson Pacific Properties，L.P.的有限合伙协议，该协议可不时修订、修改或重述。
2.33“绩效奖”是指根据本合同第9.1条颁发的奖项。
2.34“业绩标准”是指委员会为确定一个或多个业绩期间的业绩目标而选定的授奖标准(和调整)。这些标准(和调整)可包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收益(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润；(6)现金流量(包括但不限于经营现金流量和自由现金流量)；(七)资产回报；(八)资本回报；(九)股东权益回报；(十)股东总回报；(Xi)销售回报；(十二)毛利或净利润或营业利润率；(十三)成本；(十四)营运资金；(十五)费用；(十六)营运资金；(十一)每股收益；(十二)调整后每股收益；(十九)普通股每股价格；(十五)产品商业化的监管机构批准；(Xxi)关键项目的实施或完成(包括办公室项目组合)；(Xxii)市场份额；(Xxii)经济价值；(Xxiv)人力资本管理(包括多样性和包容性)；(Xxv)环境、社会或治理，其中任何一项都可以绝对值或与任何增量增减或与同级组的结果或市场业绩指标或指数相比较来衡量。
署长可自行决定对一项或多项业绩目标进行一项或多项客观可确定的调整。此类调整可包括但不限于下列一项或多项：(1)与会计原则变化有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与出售一项业务或一部分业务有关的项目；(8)根据适用的会计准则不属于业务分部的与非持续经营有关的项目；(9)与业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(9)其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与收购的无形资产摊销有关的项目；(13)不属于公司核心持续经营活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；或(Xix)与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目。
2.35对于考绩期间，“业绩目标”是指署长根据一项或多项考绩标准以书面形式为考绩期间确定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司、服务公司、合伙企业、任何子公司、任何部门或业务的整体绩效来表示
其单位或者个人。在适用的范围内，每项绩效目标的实现应根据适用的会计准则确定。
2.36“绩效期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效奖的权利。
2.37“履约股份”是指根据本章程第8.5条授予的合同权利，可根据具体业绩目标或管理人确定的其他标准获得一定数量的股份或该数目股份的现金价值。
2.38“获准受让人”指参与者的任何“家庭成员”，在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法后，如证券法下使用S-8注册声明表格的指示所界定。
2.39“计划”应具有本协议第1条所载的含义。
2.40“前期计划”是指第二次修订和重新修订的哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司，L.P.2010年奖励计划。
2.41在《合伙协议》授权的范围内，“利润权益单位”是指根据本协议第9.7节授予的合伙企业的一个单位，该单位旨在构成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利润权益”。
2.42“计划”系指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。
2.43“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。
2.44“限制性股票”指根据本章程第8条授予的普通股，须受若干限制，并可能面临没收的风险。
2.45“受限制股份单位”指根据本章程第8.4条授予的合约权利，可于日后收取股份、股份现金价值或管理人于适用结算日期厘定的同等价值的其他代价。
2.46“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.47“服务公司”应具有本协议第1条所载的含义。
2.48“董事”系指服务公司董事会成员。
2.49“股份限额”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
2.50“股份”是指普通股。
2.51股票增值权是指根据本办法第十条授予的股票增值权。
2.52“股票支付”是指根据本协议第9.3节以股份形式支付的款项。
2.53“附属公司”是指(I)由公司、合伙企业、服务公司和/或一家或多家子公司直接或间接拥有各类股本总投票权50%或以上的公司、协会或其他商业实体；(Ii)直接或间接由公司、合伙企业、服务公司和/或一家或多家子公司拥有50%或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司；及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未描述的任何其他实体，而根据书面合约或协议，本公司、合伙企业、服务公司及/或一间或多间附属公司拥有或控制该等实体50%或以上的拥有权及权力(不论是否有投票权)，以指导政策及管理或其财务及其他事务。
2.54“替代奖”指在任何情况下，根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，以承担或取代先前由参与该交易的公司或其他实体授予的尚未偿还的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权相关的奖励。
2.55“服务终止”应指：
(A)就顾问而言，指参与者受聘为本公司及其任何联营公司顾问的时间，不论是否因任何理由而终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事参与者因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休而终止)董事的时间，但不包括参与者同时开始或继续受雇于本公司或联属公司的雇佣或服务。
(C)就雇员而言，参与者与本公司及其关联公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止的时间；但
不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于公司或关联公司的终止。
署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生、服务终止是否因原因解雇所致，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则仅当此类休假、身份变更为独立承包商或员工与雇主关系的其他变更时，且仅当此类休假、身份变更或其他变更中断《守则》第422(A)(2)节的雇用时，才应构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与参与者订立合同的关联公司不再是关联公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应被视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在本细则第3.1(B)条及第13.2条的规限下，于生效日期或之后根据根据该计划授予的奖励而可发行的股份总数应相等于(I)7,000,000股及(Ii)于生效日期根据先前计划可供使用的股份数目(合共为“股份限额”)的总和。根据激励股票期权的行使，在生效日期后根据本计划可发行的最大股份总数不得超过27,000,000股(或股份限额下可用的较少数量)。
(B)如在生效日期当日或之后，任何受裁决规限的股份被没收或失效，或该裁决以现金(全部或部分)结算，则受该裁决规限的股份，在该项没收、届满或现金结算的范围内，根据本计划日后授予奖励时可再次使用的股份数目，并应以与授予该奖励(可根据本公司经修订及重新修订的二零一零年奖励计划所界定及所载的可替换单位计量而根据本公司第13.2条作出调整)有关股份限额中扣除的相同股份数目加回股份限额。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得加回股份限额，亦不得用于未来颁奖：(I)参与者为支付期权的行使价格而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税项义务而由参与者投标或扣留的股份；(Iii)受股票增值权约束但并非与行使股份增值权的股票结算有关而发行的股份；及(Iv)公开购买的股份
市场上的现金收益来自于行使期权。本公司根据本协议第8.4节以参与者支付的相同价格回购的任何股份，以便该等股票返还给本公司，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，但因行使替代激励股票期权而获得的股份将计入根据本计划行使激励股票期权而可能发行的最大股票数量。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2股票已分配。根据授权书分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场购买的授权和未发行的普通股或普通股组成。
3.3受奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，并在本细则第13.2条的规限下，(A)任何一名人士于任何历年(自任何授予日起计算)可获授予的一项或多项奖励的最高股份总数为4,500,000股，及(B)于任何历年(自任何支付日期起计算)就一项或多项以现金支付的奖励而言，可以现金支付的最高现金总额应为10,000,000美元(合计为“个人奖励限额”)。尽管前述规定具有一般性，但第3.3(A)节所述的个人奖励限额不适用于以其他方式支付给合格个人的代替现金补偿的奖励(包括奖金或现金预聘费)，如果符合资格的个人已选择接受奖励以代替此类现金补偿。
3.4非员工董事奖励限额。尽管本计划中有任何相反的规定，任何现金补偿和授予日期的总和(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题的授予日期确定)是根据本计划授予非-
员工董事在任何日历年度内的金额不得超过500,000美元(“董事限额”)。
第四条。
裁决的授予
4.1参与性。署长可不时从所有符合资格的个人中挑选一项或多项奖励，并应决定每项奖励的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件，符合本计划和任何适用计划的要求。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本文包含任何相反的内容，对于授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，本计划、任何适用的计划和适用的奖励协议应受到交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括交易法第16b3条及其任何修正案)下的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些额外限制是适用该豁免规则的要求，并且在适用法律允许的范围内，这些额外限制应被视为通过引用并入该奖励。
4.4随叫随到服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其任何关联公司明确保留的权利，即随时以任何原因解雇任何参与者，不论是否有原因，并在通知或不通知的情况下终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。
4.5外国参赛者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家/地区的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附在计划后)；
此等子计划及/或修改不得将股份限额分别提高至董事第3.1及3.4节所载的限额；及(E)在授标之前或之后采取其认为适宜获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。
4.6独立奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
第五条。
[已保留]
第六条。
授予期权
6.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
6.2激励性股票期权的资格认定。任何非本公司雇员或本公司任何“母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)的人士不得获授奖励股票认购权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，经参与者同意，可由管理人修改，以取消该期权被视为《守则》第422条下的“激励性股票期权”的资格。凡“奖励股票期权”(属守则第422节之涵义，但不考虑守则第422(D)节之涵义)于任何历年内首次可由参与者根据本公司及其任何联营公司之计划及所有其他计划行使之股票公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权应按守则第422节之规定视为非保留股票期权。适用前一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。在……里面
此外，如果任何期权在其他方面不符合激励股票期权的条件，该等期权应被视为非合格股票期权。
6.3期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。
6.4选择期。每项期权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自期权授予之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定参与者有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。除本守则第409a节或第422节的要求所限外，管理人可就参与者的任何服务终止而延长任何未完成选择权的期限，并可延长行使既得选择权的时间段，并可修订该选择权与服务终止有关的任何其他条款或条件。
6.5期权归属。
(A)授予参与者并可行使选择权的条款和条件应由署长确定，并在适用的授标协议中阐明。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，单独酌情加快期权授予的期限。
(B)在参与者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、适用的奖励协议中另有规定，或管理人在授予选择权后采取行动。
6.6代课学生奖。尽管本细则第6条的前述条文有相反规定，如购股权为替代奖励，则受该购股权约束的股份每股行使价可低于授出日的每股公平市价，惟行权价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
6.7股票增值权的替代。管理人可在证明授予选择权的适用程序或授予协议中规定，管理人有权自行决定以股票增值代替
在行使该购股权之前或之后的任何时间行使该购股权的权利；但条件是该股票增值权可就可行使该替代购股权的股份数目相同的股份行使，且其行使价及剩余期限亦应与该替代购股权相同。
第七条。
期权的行使
7.1局部锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。
7.2锻炼计划。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由当时有权行使选择权或选择权的该部分的参与者或其他人签署；
(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；
(C)如果根据本合同第11.3节的规定，应由参与者以外的任何一个或多个人行使选择权，则应提供由管理人全权酌情决定的该人行使选择权的适当证明；以及
(D)按本细则第11.1及11.2节所允许的方式，向本公司股票管理人全数支付行使购股权或其部分股份的行使价及适用的预扣税。
7.3关于处分的通知。参与者应在(A)授予之日起两年内(包括根据守则第424(H)条修改、延长或续期期权之日)内，以书面或电子方式向公司发出任何因行使奖励股票期权而获得的股份处置通知。
或(B)该股份转让给该参与者一年后。
第八条。
限制性股票
8.1限售股奖。
(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有的话)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价不得低于要购买的股票的面值，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
8.2作为股东的权利。在本协议第8.4节的规限下，除非管理人另有规定，否则参与者在发行限制性股票时，应享有股东对上述股份的所有权利，但须受适用计划或适用奖励协议的限制所限，包括收取与股份有关的所有股息及其他分派的权利；但管理人可全权酌情决定有关股份的任何特别分派须受本章程第8.3节所载的限制所规限。
8.3限制。所有限制性股票(包括因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而由参与者收到的限制性股票)，在适用计划的条款或适用的授予协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关可转让的限制，而该等限制可于该等时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于参与者在本公司的受雇、董事或顾问的年期、表现标准、公司或联属公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准，单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其确定的适当的条款和条件，通过取消任何计划的条款或适用的奖励协议施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回购或没收限制性股票。如果参与者没有为受限股票支付价格，在服务终止时，参与者在受限制的未归属受限股票中的权利将失效，该等受限股票应交还给公司并取消，而无需对价。如果参与者为受限股票支付了价格，在服务终止时，公司有权以每股现金价格从参与者回购当时未归属的受限股票，现金价格等于参与者为此类受限股票支付的价格或适用计划或适用奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或伤残、任何其他指定服务终止或任何其他事件，参与者对未归属的限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票应归属并停止没收，如适用，本公司不再拥有回购的权利。
8.5限制性股票认证。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票股份的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并且公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。
第九条。
业绩奖励；股利等价物；股票支付；限制性股票单位；业绩股票；其他激励奖励；利润利息单位
9.1表演奖。
(A)署长有权向任何符合资格的个人颁发绩效奖。绩效奖励的价值可以链接到任何一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。
(B)在不限制本条例第9.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何合资格的个人发放绩效奖励，该奖金或其他标准，不论是否客观，均由署长于指定的日期或在署长决定的任何一段或多段期间内订立。
9.2除法等价物。
(A)除第9.2(B)节另有规定外，署长可根据普通股上宣布的股息，单独或与另一奖励一起发放股息等价物，在股息等价物授予参与者之日和股息发放日之间的期间内记入股息支付日的贷方
等同物终止或到期，由管理员决定。 此类股息等价物应按照管理人确定的公式、时间和限制转换为现金或额外普通股。
（b）尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
9.3股票付款。 管理人有权向任何符合条件的个人进行一次或多次股票支付。 任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于一个或多个绩效标准或任何其他特定标准，包括管理人确定的对公司或任何关联公司的服务。 股票付款可以但不一定要代替基本工资、奖金、费用或其他应支付给该合格个人的现金补偿。
9.4限制性股票单位。 管理人有权向任何合资格个人授予限制性股票单位。 受限制股票单位的数量和条款及条件应由管理人确定。 管理人应规定限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个绩效标准或其他特定标准的条件，包括在规定日期或任何时期内向公司或任何关联公司提供服务，由署长决定。 管理人应指定或允许参与者选择发行受限制股票单位相关股份的条件和日期，这些日期不得早于受限制股票单位归属和不可没收的日期，并且这些条件和日期应符合《守则》第409 A节的规定或豁免规定。 在分配日，公司应为每个已归属且不可没收的限制性股票单位向参与者发行一股无限制、可完全转让的股份（或一股此类股份的公平市场价值现金）。
9.5业绩分享奖。 管理人选定的任何合格个人均可获得一个或多个业绩股奖励，该奖励应以一定数量的股份计价，其归属可与任何一个或多个业绩标准、其他特定业绩标准（在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个期间）和/或时间归属或其他标准，由署长决定。
9.6其他奖励。 管理人有权向任何合资格个人授予其他激励奖励，该奖励可能包括股票或购买股票的权利，或具有从股票价值中获得的价值，或以与股票、股东价值或股东回报相关的价格行使或转换特权，或以股票、股东价值或股东回报为基础支付，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在署长确定的任何一个或多个期间。其他奖励可与任何一个或多个绩效标准或管理员确定的其他特定绩效标准相关联。
9.7利润利息单位。管理人获授权按
管理员;但前提是，利润权益单位仅可在以下情况下向参与者发行，用于向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务：（a）参与者作为合伙企业的合伙人，（b）预期参与者成为合伙企业的合伙人，或（c）管理人另有决定，前提是利润权益单位将构成《税收程序》93-27，1993-2 C.B.意义上的“利润权益”。343和收入程序2001-43，2001-2 C.B. 191. 管理人应指定可交换利润权益单位的股份的发行条件和日期，该日期不得早于利润权益单位归属和不可没收的日期。 利润利息单位须受管理人可能施加的转让限制及其他限制所规限。 这些限制可能在授予奖励时或之后，根据管理员确定的时间、情况、分期或其他方式单独或合并失效。
9.8现金结算。在不限制本计划任何其他条款的一般性的情况下，管理人可在奖励协议中或在授予奖励后酌情规定，任何奖励可以现金、股份或两者的组合方式结算。
9.9其他条款和条件。 本第9条所述各奖励的所有适用条款和条件，包括但不限于适用于奖励的期限、归属和行使/购买价格（如适用），应由管理人自行决定，但前提是，除非适用法律另有规定，否则对价的价值不得低于股票的面值。
9.10服务终止时的锻炼。仅当参与者是员工、董事或顾问(视情况而定)时，第9条所述的奖励才可行使或分配。然而，行政长官可全权酌情规定，此类奖励可根据适用计划、奖励协议、延期付款选择和/或在某些情况下(包括控制权变更、参与者死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止)在服务终止后行使或分配。
第十条。
股票增值权
10.1授予股票增值权。
(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。
(B)股票增值权应使参与者(或根据计划有权行使股票增值权的其他人)有权行使全部或特定部分的股票增值权(在根据其条款当时可行使的范围内)，并从公司获得通过乘以差额确定的金额
根据管理人可能施加的任何限制，股票增值权的每股行使价格由行使股票增值权当日的公平市价减去已行使股票增值权的股份数目而得。除第10.1(C)节所述外，每项股票增值权的行权价格由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。
(C)尽管第10.1(B)节前述条文有相反规定，如股份增值权为替代奖励，则受该股份增值权规限的股份每股行使价可低于授出日每股公平市值的100%；惟行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
10.2股票增值权归属。
(A)授予参与者的全部或部分股票增值权的行使权利的期限应由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于在公司或任何附属公司的服务，或基于管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并受其选择的任何条款和条件的限制，加快股票增值权授予的期限。
(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后管理人采取行动。
10.3锻炼计划。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的参与者或其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及
(C)如股份增值权须由参与者以外的任何一名或多名人士根据本第10.3节行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过授予股票增值权之日起十(10)年。管理人应确定参与者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除守则第409A节的规定所限外，管理人可就参与者终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既得股票增值权的期限，并可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5Payment。根据本细则第10条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。
第十一条。
额外的授勋条款
11.1Payment。署长应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)在署长为避免不利的会计后果而要求的时间内持有的股份(如支付奖励的行使价，包括可根据奖励的行使而发行的股份)，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子通知，表明参与者已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向经纪发出市场卖单，并且经纪已被指示将出售所得净额的足够部分支付给公司，以满足所需的总付款；然而，只要该等收益随后在该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应确定将股份交付或视为交付给参与者的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第13(K)条所指的本公司“行政人员”的参与者均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。
11.2Tax预提。本公司及其附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或附属公司汇款，以满足法律要求就因本计划而涉及参与者的任何应税事件扣缴的联邦、州、当地和国外税款(包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)。管理人可全权酌情决定，为满足上述要求，或在履行参与者可能选择或同意的其他预扣义务时，允许参与者通过上文第11.1节所述的任何支付手段履行该等义务，包括但不限于，允许该参与者选择扣留本公司或其关联公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股票数量应限于在扣缴或回购之日具有公平市值的股票数量，这些股票的公平市值不超过基于适用于该等应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的适用司法管辖区的最高法定预扣税率的此类负债总额。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
11.3奖项的可转移性。
(A)除本合同第11.3(B)或(C)节另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何奖励或其中的权益或权利，均不受参与者或其权益继承人的债项、合约或承诺所规限，亦不得以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该项奖励已予行使，或作为该项奖励的基础股份已发行，以及适用于该等股份的所有限制已失效，在这些条件得到满足之前，任何企图处置裁决的行为均属无效和无效，但在本条第(I)款允许的范围内，则不在此限；和
(3)在参赛者的有生之年，只有参赛者可以行使根据该计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励是根据DRO处置的；参赛者去世后，奖励的任何可行使部分，在该部分根据该计划或适用的方案或奖励协议不能行使之前，可由其遗产代理人或任何
根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权这样做的人。
(B)尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定允许参与者将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守以下条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的奖励的所有条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；(Iii)除适用法律另有规定外，本合同项下任何允许转让的裁决都不应予以考虑；(Iv)参与者和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。此外，尽管有第11.3(A)条的规定，如果根据守则第671条和适用的州法律，持有者被视为奖励股票期权的唯一实益拥有人，而奖励股票期权是由信托持有的，则管理人可自行决定允许持有人将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(C)尽管有第11.3(A)条的规定，参赛者可按管理人决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、本计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。管理人可以规定或要求，如果参与者已婚且居住在“社区财产”状态，则如果没有参与者配偶的事先书面或电子同意，指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，涉及参与者在奖励中超过50%的权益，则不得生效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，受益人指定可随时由参与者更改或撤销，只要更改或撤销在参与者死亡前向管理人提交即可。
11.4发行股票的条件。
(A)即使本协议有任何相反规定，本公司或其关联公司均无须根据任何奖励的行使发行或交付任何股票或制作任何证明股票的账簿记项，除非及直至管理人经律师意见确定发行该等股票符合所有适用的法律、政府当局的规定，以及(如适用)
股票上市或交易的任何交易所，股票由有效的登记声明或适用的豁免登记所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，行政长官还可要求参与者作出行政长官酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)行政长官有权要求任何参与者遵守行政长官全权酌情决定的与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规另有要求，否则本公司及/或其关联公司可在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人)的账簿上记录股票的发行，以代替向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书。
11.5没收条款。根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，署长有权在根据本计划颁发的奖励条款中规定，或要求参与者以单独的书面或电子文书同意：(A)参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应被没收，如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或(Ii)参与者在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或损害公司利益的活动，如署长进一步定义的，或(Iii)参与者因“原因”(该术语由署长自行决定)而终止服务。
11.6禁止重新定价。除第13.2条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的认购权或股票增值权，以降低其每股价格，或(Ii)取消
当每股期权或股票增值权的价格超过标的股票的公平市价时，换取现金或另一奖励的任何期权或股票增值权。在本条例第13.2条的规限下，管理人有权在未获本公司股东批准的情况下，修订任何尚未执行的奖励以提高每股价格，或取消奖励并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第十二条
行政管理
12.1管理员。委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每名非雇员董事均应符合交易所法案第16b-3条所定义的“非雇员董事”资格，以及根据任何证券交易所或股票上市、报价或自动报价系统规则的“独立董事”，在每种情况下，股票在该规定下上市、报价或交易；但委员会采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第12.l节规定的成员资格要求或委员会任何章程中规定的其他条件。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第12.6节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。
12.2遗产管理人的职责和权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划以及所有计划和奖励协议，并采用与计划不相抵触的计划和任何计划的管理、解释和应用规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何计划或奖励协议，但作为此类计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受此类修改的不利影响，除非征得参与者的同意或根据本合同第13.13条的其他规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个参与者都相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可在任何时间及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利和责任，但根据交易所法案下的规则16b3或任何
上市、报价或交易股票的证券交易所或自动报价系统须由委员会全权酌情决定。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定或法律另有规定，否则委员会过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员的权限。除本计划中的任何具体指定外，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；
(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；
(I)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及
(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。
12.5决定具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.6权力的转授。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：(A)受《交易所法案》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予或修改奖励的本公司高级管理人员(或董事)；此外，仅在适用证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会或委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第12.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。
第十三条。
杂项条文
13.1本计划的修改、暂停或终止。 除非本第13.1条另有规定，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。 但是，未经公司股东在管理人采取行动之前或之后十二（12）个月内批准，管理人不得采取任何行动，除非本协议第13.2条规定，（i）增加股份限额或董事限额，（ii）降低根据本计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格，或（iii）违反本协议第11.6条，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。 除本协议第13.13条规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害其授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。 在本计划暂停期间或终止后，不得授予或颁发任何奖励，在任何情况下，在生效日期十（10）周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。
13.2公司普通股或资产的变化、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(a)In任何股票股利、股票分割、合并或股份交换、合并、整合或其他分配（正常现金股息除外），或影响公司股票份额或公司股票价格（股权重组除外）的任何其他变化，管理人应进行公平调整（如有），以反映有关（i）根据本计划可能发行的股份总数及种类的变动（包括但不限于调整股份限额、董事限额及个人奖励限额）;（ii）股份数目及种类（iii）任何尚未支付的奖励的条款和条件;（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）;及/或（iv）计划项下任何尚未行使奖励的每股授出价或行使价。
(b)In发生本协议第13.2（a）条所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变更，管理人自行决定，并根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，自动或应参与者的要求，在此授权采取以下任何一项或多项行动，只要署长确定此类行动是适当的，以防止稀释或扩大根据《计划或就计划下的任何奖励而言，为促进此类交易或活动或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(i)To规定：（A）终止任何此类奖励，以换取现金（如有），金额等于行使此类奖励或实现参与者权利时获得的金额（为免生疑问，如果截至本第13.2节所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定，在行使此类奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而无需付款）或（B）用管理人自行决定选择的其他权利或财产替代该奖励，其总价值不超过行使该奖励或实现参与者的利益时可能获得的金额。如果该奖励目前可行使或应支付或完全归属，董事会成员持有的奖励将在适用事件发生时或之前立即以股份结算，如果管理人根据本条（i）采取行动;
㈡规定此种奖励由继承人或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涉及继承人或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股票的数量、种类和价格作出适当调整;
（iii）调整尚未行使的奖励及日后可能授出的奖励所涉及的证券数目及类型及╱或该等奖励所包含的条款、条件及标准（包括授出价或行使价（如适用））;
（iv）规定该奖励应可行使、可支付或完全授予其所涵盖的所有证券，尽管本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定;以及
(v)To规定该奖励在该事件发生后不能归属、行使或支付。
(c)In与任何股权重组的发生有关，尽管本协议第13.2（a）和13.2（b）条有任何相反规定：
（i）每项未行使奖励所涉及的证券数目及类型及其行使价或授出价（如适用）须公平调整;及╱或
(Ii)管理人须酌情作出其认为适当的公平性调整(如有)，以反映有关根据本计划可能发行的股份总数及种类的股权重组(包括但不限于对股份限额、董事限额及个别奖励限额的调整)。根据本第13.2(C)条作出的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。
(D)尽管本计划有任何其他规定，在控制权发生变化的情况下，每项悬而未决的裁决应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司代替。就第13.2(D)条而言，如果在控制权变更后，假定的或替代的奖励赋予权利，对受奖励约束的普通股或奖励在紧接控制权变更前可转换为普通股的每股股票，购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票(以及如果向持有人提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，则应视为接受或替代奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定，在行使假定或替代奖励时，受该奖励限制或奖励可转换成的每股普通股的对价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。
(E)如果控制权变更中的继承人公司及其母公司和子公司拒绝按照第
13.2(D)在本协议中，每项非假定/替代奖励应在紧接交易完成前完全归属，并在适用情况下可行使，并应被视为已行使，任何或所有此类奖励的所有没收限制应在此时失效，但条件是，任何此类奖励的授予取决于特定绩效目标的满足程度，此类奖励应授予，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在(I)目标绩效水平和(Ii)实际实现适用绩效目标之间的较大者实现，除非适用的奖励协议或参与者与公司、经营合伙企业或任何附属公司之间的其他书面协议另有规定，否则。如果奖励授予并在适用的情况下行使，以代替与控制权变更相关的承担或替代，行政长官应将这种归属和任何适用的行使通知参与者，奖励应在控制权变更后终止。为免生疑问，如果在控制权变更时，根据第13.2(E)条终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。
(F)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(G)本第13.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本守则第422(B)(1)条，则不得授权。此外，除非管理人确定奖励不符合豁免条件，否则不得授权对任何奖励进行此类调整或行动，除非这种调整或行动会导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。
(H)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司、本公司股东或任何关联公司对本公司或该关联公司的资本结构或其业务作出或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利的发行，任何联属公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何联属公司的普通股或证券的证券，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(I)不得根据本第13.2条采取任何行动，致使裁决书在适用于该裁决书的范围内不符合《守则》第409a条的规定，除非署长认为任何此类调整都是适当的。
(J)任何未决的股票股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并或其他分派(普通现金除外)
如本公司因行政上的方便，将公司资产出售予股东，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)日内行使任何奖励。
13.3[已保留]
13.4没有股东权利。除本合同或奖励协议另有规定外，在参与者成为此类股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖项。
13.6第83(B)条选举。未经行政长官同意，参赛者不得根据《守则》第83(B)条就本计划下的任何奖励作出选择，行政长官可自行决定批准或不予批准。如经管理人同意，参与者根据守则第83(B)节作出选择，须于转让受限制股票之日，而非参与者根据守则第83(A)条应课税之日起就受限制股票课税，则参与者须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司递交一份该选择的副本。
13.7授予某些雇员或顾问奖项。本公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司可透过订立正式书面保单或其他方式，就本公司与该另一方交换或支付股份或其他证券及/或付款的方式作出规定，或在参与者没收股份或其他证券后退还本公司，以确保本公司与其联属公司之间的关系保持距离。
13.8REIT状况。该计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、行使或解决：
(A)在授予、归属、行使或和解该奖励可能导致参与者或任何其他人违反普通股持股限额或总股本持股限额(两者均由公司章程定义，并经不时修订)的范围内；或
(B)考虑管理人酌情决定授予、归属、行使或交收该等授权书是否会损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。
13.9计划对其他薪酬计划的影响。本计划(经修订和重述)的采用不应影响公司或任何附属公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)就任何适当的公司目的，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股额或资产有关的购股权，或根据计划以外的其他方式授予或承担期权或其他权利或奖励。
13.10遵守法律。本计划、根据本计划授予及归属奖励、发行及交付股份及利润利息单位、根据本计划或根据本计划授予或授予奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则及法规(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)、任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则，以及本公司的法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。
13.11标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
13.12执法法。本计划及其下的任何协议应根据马里兰州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
13.13第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则本计划、任何适用的计划和涉及此类奖励的授奖协议应按照《守则》第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后，管理人确定任何奖励可受《守则》第409A条的约束，管理人可对计划、任何适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以避免对
根据《守则》第409a节的规定，通过遵守《守则》第409a节的要求或在可获得豁免的情况下作出裁决。
13.14没有获奖权。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。
13.15奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者比公司或任何附属公司的普通债权人更大的任何权利。
13.16赔偿。在适用法律允许的范围内，每一位董事会成员和任何被授予管理本计划任何组成部分的权力的官员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或费用可能由该成员因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而强加或合理招致，或由于根据该计划采取任何行动或未能采取行动而涉及该成员，以及该成员为满足在该诉讼、诉讼中的判决而支付的任何及所有款项。或者对他或她提起诉讼；然而，只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前，公司有机会自费处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
13.17与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
13.18期满。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。
13.19卡劳贝克。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守该等追回政策或奖励协议中规定的适用法律而采取的任何追回政策。