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鉴于本协议所述的双方协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分，Hudson Pacific Properties，L.P.，马里兰州有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），特此发布： [_____](the“参与者”），截至 [_____]根据本计划和本协议条款授予绩效单位（定义见合作协议）（以下简称“奖励”）。业绩单位构成本计划中定义的利润和利息单位。

(A)完成颁奖仪式。合伙企业特此向参会者颁发[___]演出单位(“演出单位”)，受本协议的归属及其他条款和条件的约束。本奖项是根据本计划颁发的，并考虑到参与者同意向伙伴关系提供服务或为伙伴关系的利益提供服务。如果不是合伙人，合伙企业特此根据本计划和合伙企业协议中规定的条款和条件接纳该参与者为合伙企业的合伙人。合伙企业和参与者确认并同意，在此向参与者发放绩效单位，用于以合伙人身份或预期参与者成为合伙人的情况下为合伙企业或为合伙企业的利益提供服务。获奖后，参与者将自动被视为伙伴关系协定的缔约方、签字人并受其约束，而无需采取进一步行动。应合伙企业的要求，参与方应签署合伙企业协议或合伙企业协议的联名页或对应的签字页。参与者承认，合伙企业可根据合伙企业协议的条款不时发行或取消(或以其他方式修改)业绩单位和/或其他股权。奖励应具有本计划和合作伙伴协议中规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回和转换的条款和条件。

2.3%的业绩期息等值支付。除根据本合同第2.2节授予的任何业绩单位外，参与者应有权获得现金支付，在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于归属日期后第三(3)个月的第15(15)天，金额相当于(A)公司宣布的总股息(包括普通股息和非常股息)的超额部分，记录日期为[_____](B)合伙企业在授予日起至期满日止期间内根据合伙协议第19.4.A节向参与者作出的任何分派(包括根据本条例第2.4节没收的任何业绩单位的分派)以上的普通股股份数目(“业绩单位等值”)及适用的归属日期。如果上述(B)款所述合伙企业支付的分红金额大于上述(A)款所述宣布的股息总额，则参与者无权获得本第2.3节规定的任何付款。就守则第409A条所规定的指定支付时间及支付方式而言，与本奖励有关的任何业绩期间股息等价物，以及可就该等红利分配的任何金额，应与业绩单位及与此相关的权利分开处理。

2.4%的人被没收。所有未根据未实现[____]与本协议项下的此类绩效单位同时授予的绩效期间红利等价物，自期满之日起应予以没收和终止。此外，当参与者在履约期间因符合资格的终止以外的任何原因终止作为员工的服务时，参与者应丧失本协议和奖励项下的所有权利和利益，而公司、合伙企业或参与者不采取进一步行动，也不支付相应的代价。

（a）奖励和业绩单位受计划条款和合伙协议条款的约束，包括但不限于合伙协议第11条和第19条规定的单位转让限制（包括但不限于业绩单位）。奖励或业绩单位的任何经许可受让人应根据本计划、本协议和合伙协议的条款接受此类奖励或业绩单位。经合伙企业要求，任何此类许可受让人必须同意受计划、合伙企业协议和本协议的约束，并应要求执行计划、合伙企业协议和本协议，还必须同意合伙企业或公司合理要求的其他弃权、限制和约束。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

（b）未经行政长官同意（其可自行决定给予或保留），参与者不得出售、质押、转让、抵押、转让或以其他方式处置（统称为“转让”）任何未归属的绩效单位或归属于此类未归属的绩效单位的任何部分奖励（或此类未归属的履约单位转换或交换的任何证券），但遗嘱或根据继承和分配法除外（“转让限制”）;但是，转让限制不适用于向合伙企业或公司转让未归属的履约单位或奖励。

（c）尽管有任何相反的规定，参与者不得，未经管理员的同意，（不得无理扣留），转让根据本协议第2.2条归属的任何业绩单位，或在适用归属日期的第二个周年之前将业绩单位转换为合伙企业普通单位（“归属后的转让限制”）;但是，授予后转让限制不适用于（i）向合伙企业或公司转让任何履约单位（包括通过赎回的方式），（ii）为履行与奖励有关的任何预扣义务而进行的任何转让，或（iii）参与者终止服务后进行的任何转让，包括但不限于遗嘱或根据血统和分配法。

（a）投资参赛者持有的奖品和表演单位为参赛者自己的帐户，而不是为任何其他人的帐户。参与者持有奖励和绩效单位是为了投资，而不是为了分销或转售，除非符合监管证券的适用法律。

（b）与合伙关系。参与者目前是合伙企业或子公司的执行官和雇员或顾问，或以其他方式向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，并以这种身份亲自熟悉合伙企业的业务。

（d）登记参与者理解，业绩单位尚未根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）进行登记，除非根据证券法进行登记或豁免登记，否则参与者不得转让业绩单位。合伙企业未订立任何协议、契约或承诺，以根据《证券法》登记业绩单位的转让。合伙企业未就《证券法》的任何豁免（包括但不限于《证券法》第144条规定的常规经纪人交易中的有限销售豁免）是否可用做出任何声明、保证或承诺。如果根据规则144可以获得豁免，则在裁决发布后至少六个月内，并且除非规则144的条款和条件得到满足，否则不能获得豁免。

(F)提供适当的税务建议。合伙企业没有就本协议预期的交易的所得税后果(包括但不限于是否根据《守则》第83(B)条作出选择的决定)向参与者作出任何担保或陈述，参与者绝不依赖合伙企业或其代表对该等税收后果进行评估。参与者特此承认，美国国税局已根据《守则》第83和704条提出了可能会影响联邦所得税对绩效单位的适当处理的规定。一旦这些拟议的法规最终敲定，参与者在此同意与合伙企业合作修改本协定和合伙企业协定，并采取可能需要的其他行动，以遵守这些法规。与会者在此进一步确认，美国国会正在考虑立法，以改变拥有和处置绩效单位的联邦税收后果。建议参与者就此类税收后果及其对业绩单位的所有权向其自己的税务顾问进行咨询。

资本账户增长3.3%。参与者不得就奖励向合伙企业出资，因此，参与者在收到业绩单位后立即在合伙企业中的资本账户余额应为零，除非参与者在发行之前是合伙企业的合伙人，在这种情况下，参与者的资本账户余额不得因收到绩效单位而增加。

3.4%为赎回权。尽管《合伙协议》有相反条款，在转换演出单位时取得的合伙单位，未经合伙企业同意(可自行决定是否给予)，不得在发行该等演出单位之日起两年内根据《合伙协议》第15.1条赎回。

3.5%违反第83(B)条的选举。参赛者承诺，参赛者将根据《守则》第83(B)条(以及参赛者居住地所在州的任何类似选择)就奖项所涵盖的表演单位及时进行选择，合伙企业特此同意进行此类选择(S)。与此类选举相关的，参与者及其配偶应立即向合伙企业提供一份此类选举的副本。填写《守则》第83(B)条所指选举的指示及《守则》第83(B)条所指的选举表格

参赛者表示，参赛者已就参选人根据守则第83(B)条和类似的国家税务规定提交选举一事咨询了任何税务顾问(S)，并认为是可取的。参与者承认，根据《守则》第83(B)条及时提交选择(以及任何类似的州选举)是参与者的唯一责任，而不是公司或合伙企业的责任，即使参与者要求公司或合伙企业或公司或合伙企业的任何代表代表参与者进行此类提交。参与者应该咨询他或她的税务顾问，以确定在他或她居住的州是否有类似的选举需要提交。

3.6%的所有权信息。参与者在此承诺，只要参与者持有任何绩效单位，应合伙企业的要求，参与者应向合伙企业以书面形式披露合伙企业合理地认为有必要或适宜确定的与参与者对绩效单位的所有权有关的信息，以遵守本守则或任何其他适当税务机关的要求。

3.7%负责文件和证书的执行和返还。在公司或合伙企业的要求下，参与者同意迅速签署、交付并向合伙企业归还公司或合伙企业认为必要或适宜的任何和所有文件或证书，以完成取消和没收未归属的业绩单位和可归因于未归属的业绩单位的部分奖励，和/或完成将该等未归属的业绩单位和部分奖励转让或交还给合伙企业。

3.8%的人免税。合伙企业和参与者打算：(I)绩效单位应被视为美国国税局收入程序93-27所定义的“利润利益”，如收入程序2001-43所明确；(Ii)此类单位的发行不属于该收入程序所规定的合伙企业或参与者的应税事项；以及(Iii)合伙企业协议、本计划和本协议的解释应与该意图一致。为促进在紧接业绩单位发行前生效的这一意图，合伙企业可将所有合伙企业资产按其各自的公平市价总价重新估值，并对合伙人的资本账户(定义见合伙企业协议)进行相应的调整，每种情况均按合伙企业协议的规定进行。公司、合伙企业或任何子公司可以扣留参赛者的工资，或要求参赛者向该实体支付因颁发本合同项下的奖项、因对奖项施加的任何限制或与奖项有关的任何限制的归属或失效、或因业绩单位的所有权或处置而产生的任何适用的预扣税或就业税。

3.9%的补救措施。参赛者应对合伙企业因违反本协议规定处置奖项或表演单位而产生的所有费用和损害负责，包括附带和后果性损害。在不限制上述一般性的情况下，参与方同意合伙企业有权具体履行参与方在本协议项下的义务，并在任何诉讼或诉讼被公平提起以强制执行的情况下立即获得强制令救济。参与者不会主张在法律上有足够的补救措施作为辩护。

3.10%的电影是《限制性传奇》。证明获奖的证书，只要颁发了此类证书，可带有合伙企业和/或合伙企业的律师根据适用法律或根据本协议认为必要或适宜的限制性图例，包括但不限于下列图例或任何类似的图例：

“在此所代表的证券须遵守(I)与合伙企业签订的书面协议、(Ii)哈德逊太平洋地产有限公司和哈德逊太平洋地产有限公司2010年奖励计划的第三次修订和重新签署、以及(Iii)哈德逊太平洋地产有限合伙公司第五次修订和重新签署的有限合伙协议中所列的没收、可转让和其他限制，这些协议在每种情况下均已被不时修订(或修订和重述)，除非依照该等文件的规定，否则不得出售或以其他方式转让该等证券。”

3.11规定了对参与者公开销售的限制。在不与适用法律相抵触的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行的任何公共或私人债务或股权证券定价之日之前的14天内，以及自定价之日起最长90天内，不出售或分销公司或合伙企业的任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券，包括根据证券法第144条进行的出售。在非包销的公开发行或非公开发行的情况下，如果合伙企业或公司提出书面要求，或在主承销商(或初始购买者或初始购买者，视属何情况而定)以书面提出要求并同意的范围内，合伙企业或公司可给予或不同意，对于包销的公开发行或私人发行，合伙企业或公司拥有唯一和绝对的酌情权(该协议为公司、合伙企业、主承销商或承销商、或初始购买者或初始购买者提供的锁定协议的形式)，视属何情况而定)。

4.1%是调整的结果。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，绩效单位可能会受到调整、修改和终止。为清楚起见，就股权重组而言，[____]目标应符合本计划第13.2(C)节的规定。

(A)在适用范围内，本协定应根据《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于本协定生效日期后可能发布的任何此类规章或其他指导意见。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议生效日期后，公司或合伙企业确定奖励可能受守则第409a条和相关财政部指导(包括可能在本协议生效日期后发布的财政部指导)的约束，则公司或合伙企业可对本协议采取此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。公司或合伙企业确定是必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定，和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条和财政部相关指南的要求；但第4.2节并不规定本公司、合伙企业或任何附属公司有义务采取任何该等修订、政策或程序或采取任何其他行动，而本公司、合伙企业或任何附属公司均无义务就根据本守则第409A条或根据守则第409A条征收的任何税项向任何人士作出赔偿。

(B)避免可能的六个月延迟。尽管本协议有任何相反规定，但在参与者“离职”后的六个月期间内，如果管理人确定参与者在离职时是“特定雇员”(均符合守则第409a节的含义)，并且在本协议规定的一个或多个时间支付此类款项将是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所禁止的分配，则不得根据本协议向参与者支付任何金额。如果任何此类金额因前一句话而延迟支付，则在该六个月期限结束后的第一个工作日(或根据《守则》第409A条可支付该金额而无需缴纳该等附加税的较早日期)，公司应一次性向参与者支付本协议下在该六个月期限内应支付给该参与者的所有金额。

4.3%不是雇佣合同。本协议或本计划不得赋予参与者继续担任公司、合伙企业或其任何关联公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司、合伙企业或其关联企业在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非在公司、合伙企业或关联企业与参与者之间的书面协议中明确规定相反的范围。

4.5.纳入计划条款；管理员权限。本协议受制于本计划的条款和条件，包括但不限于本计划的第13.2条，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。根据本计划(但不限于任何其他规定)，行政长官应以其唯一和绝对的酌情决定权作出本协议项下的所有决定，所有相关方均应受该等决定的约束。

4.6%符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及所有适用的州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和业绩单位奖励及业绩期间股息等价物的发放方式应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

4.7 修订、暂停和终止。在本计划和合伙协议允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但是，除非本计划和合伙协议另有规定，否则，未经参赛者事先书面同意，暂停或终止本协议将对本奖项产生任何实质性的不利影响。

4.8 通知。本协议所要求或允许的通知应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过预付邮资和费用的挂号信在美国邮寄时视为有效送达，收件人为公司记录中所示的参与者地址，以及公司和合伙企业的主要行政办公室。

4.9 继承人和受让人本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

4.10 适用于第16节人员的限制。尽管本计划、合伙协议或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、合伙协议、该裁决和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则中规定的任何附加限制的约束（包括对《交易法》第16条b-3款的任何修正），这是适用此类豁免规则的要求。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

4.11 完整协议。本计划、合伙协议和本协议（包括所有附件和附录，如有）构成双方的完整协议，并完全取代公司、合伙企业和参与者之前就本协议标的达成的所有承诺和协议。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方承认并同意，本协议体现了他们对授予该奖项的最终意图和理解，并取代所有先前的描述，讨论，协议或其他材料与本奖项有关。

参与者在下方签名，以及合伙企业和公司的签名，即表示参与者同意受本计划和本协议的条款和条件约束。参与者已全面审查本协议和本计划，在签署本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本协议和本计划的所有规定。参与者特此同意接受本计划管理人就本计划和/或本协议项下产生的任何问题所作的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。此外，参与者在下方签名，即表示参与者承认管理人可自行决定通过本计划允许的任何方法履行本协议项下产生的任何预扣税义务（如有）。如果参与者已婚，其配偶或家庭伴侣已签署本协议附件B中的配偶/家庭伴侣同意书。


哈德逊太平洋地产公司：		参与者：
发信人：		发信人：
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地址：		地址：


哈德逊太平洋地产有限公司：
发信人：	哈德逊太平洋地产公司
ITS：	普通合伙人

发信人：
打印名称：
标题：

如果您选择根据修订后的《国税法》第83(B)节就转让给您的Hudson Pacific Properties，L.P.的业绩单位作出选择，本说明旨在为您提供帮助。请咨询您的个人税务顾问，根据您的个人税务情况，这种性质的选择是否符合您的最佳利益。

第83(B)条选举的签署原件必须在拨款日期后30天内提交给国税局。请注意：对于未能按时提交文件，没有补救措施。遵循下面概述的步骤，以确保正确和及时地邮寄和提交选举。还请注意：如果您选择了第83(B)条，该选择是不可撤销的。

·建议你在邮局的包裹上盖上日期戳。附上一个写有收信人地址、贴了邮票的信封，这样美国国税局就可以给你寄回一份盖有日期的信。然而，如果您没有收到美国国税局的确认，您的邮戳收据就是您及时提交第83(B)条选举的证明。

根据1986年《国内税收法》第83（b）条的规定，签名人特此选择将下述财产的公平市场价值超过签名人为该财产支付的金额（如有）的部分（如有）计入签名人转让该财产的纳税年度的总收入。并根据根据第83（b）条颁布的财政部条例，在此提供以下信息：

4. 上述物业受以下限制：倘于若干情况下终止于本公司之服务或未能达成若干表现目标，则基金单位可被没收，惟以未归属为限。这些限制在满足纳税人和公司之间协议中规定的某些条件后失效。此外，根据该协议及Hudson Pacific Properties，L.P.有限合伙第五份经修订及重列协议，经不时修订（或修订及重述），如纳税人希望转让单位。

7. 在下面签字的纳税人将在财产转让之日起30天内向国内税收署办公室提交此选择，纳税人将在该办公室提交其年度所得税申报表。本选择的副本将提供给服务提供者，如果适用法律要求，副本将与本选择相关的签名人的所得税申报表一起提交。下列签字人是履行与财产转让有关的服务的人。

随函附上上述纳税人根据《1986年国税法》第83(B)条所作的选举的正本和副本各一份。请在随函附上的选举文本上加盖印花，并将其装在随函提供的写有收件人地址并已贴上邮票的信封中寄回给本人，以确认已收到随函附上的材料。

本人_考虑到向我的配偶或国内合伙人发行Hudson Pacific Properties，L.P.的履约单位和协议规定的履约期间股息等价物，我特此任命我的配偶或国内合伙人为我行使协议项下任何权利的事实代理人，并同意在我可能在上述协议或哈德逊太平洋地产的任何履约单位中拥有任何权利的范围内，接受协议条款的约束。在上述协议签署之日，根据共同财产法或与我们居住地所在州有效的婚姻财产相关的类似法律，根据L.P.和履约期股息发放的股息。


日期：_			____________________________________ 姓名：[______]
			姓名：[_______]
日期：_			____________________________________ 配偶姓名：
			配偶姓名：