派拉蒙集团公司
赔偿追讨政策
自2023年7月28日起采用
派拉蒙集团公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司已制定了一项补偿追回政策(以下简称“政策”)。本政策是对自2016年2月22日起生效的公司奖励补偿退还政策的修订和重述，在生效日期之前生效的该政策的先前版本将继续对薪酬有效，但须遵守不受修订和重述的政策条款约束的该先前版本的政策条款。
1.概述
该政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则，向公司现任和前任高管追讨错误判给的赔偿的情况和程序。有关本文中使用和未定义的大写术语的定义，请参阅下面的第3节。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制一份重大财务重述，公司应合理迅速地追回与该重大财务重述有关的所有错误判给的赔偿，并要求每名承保人员采取一切必要的行动，以实现追回。
3.定义
a.
“适用恢复期”是指就重大财务重述而言，紧接该重大财务重述重述日期之前的三个完整会计年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
b.
“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。
d.
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
e.
“被保险人”是指任何主管人员。一个人对于错误地给予的补偿的被保险人的地位应自收到这种错误地给予的补偿之时起确定，而不论其目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一个人在适用的恢复期开始之后开始担任执行干事，则该人对于在其开始担任执行主任之前收到的错误地给予的补偿不被视为承保人，但对于在该人开始担任执行干事服务后收到的错误给予的补偿而言，如果该人在业绩期间的任何时间曾担任执行干事，则该人将被视为承保人(如果该人曾因错误给予的补偿而获得赔偿)。
g.
“错误判给补偿”，就重大财务重述而言，是指受保人在适用的恢复期内生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿的金额，超过了如果根据重大财务重述中重述的金额确定此类补偿，而不考虑所支付的任何税款的情况下被保险人本应收到的金额。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据重大财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对重大财务重述对收到基于激励的薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。
i.
“主管人员”是指在公司担任下列职务，并在任职后获得奖励薪酬的任何人员(不论该薪酬是在担任该职务期间或任职后获得的)，并在业绩期间的任何时间担任该职务以获得该奖励薪酬：总裁、主要财务官、主要会计官(如果没有该会计官，则为主计长)，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，任何其他履行决策职能的高级管理人员，或为本公司执行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行该等决策职能，可被视为公司的高管。
j.
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。
k.
“基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。基于奖励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。
l.
“重大财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。
m.
“重述日期”就重大财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出本公司须编制重大财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重大财务重述的日期。
4.赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认定追讨并不可行，且符合下列一项或多项条件(或适用规则所载的其他条件)，以及适用规则所载的任何其他要求，本公司可选择不追讨根据本政策错误判给的赔偿：(I)支付予第三方协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5.税务方面的考虑
根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
6.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：
b.
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；
c.
取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；
尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。
7.政策解读
本政策应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释，并应在委员会的业务判决中以其他方式解释(包括在确定可追回的金额时)。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。自适用规则对公司生效之日起，本政策应被视为在本政策符合适用规则所需的范围内自动修订。
8.政策管理
本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取所有行动，并作出本政策要求或规定的所有决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动，并作出与本政策不相抵触的所有其他决定
委员会认为对本政策的管理是必要或适当的本政策的具体条款和规定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
9.追讨补偿的还款不受弥偿规限
尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就根据本保单收回的错误授予的赔偿获得赔偿，并且如果任何此类协议或组织文件旨在另行规定，受保人特此同意放弃此类赔偿。