附件10.13(D)

WellTower Inc.2022年长期激励计划

限制性股票单位授予协议(以时间为基础)

批地通知书

1.批出受限制股份单位。WellTower Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此授予(“授予”)#ParticipantName#(“参与者”)总计#GrantCustom1#限制性股票单位，涉及公司普通股的股份，每股面值1.00美元(“限制性股票单位”)，截至#GrantDate#(“授予日期”)。

2.归属；限售股归属时。限制性股票单位(或“限制性股票单位”)的归属如下：

在该初始归属日期的随后周年日的年度分期付款中，或在根据条款和条件(定义见下文)第5节的较早时间。对于上文(A)或(B)项所述的RSU，在没有根据条款和条件第5节进行加速归属的情况下，下列数量的单位应在下列日期归属：

3.以引用方式成立为法团。本公司及参与者确认并同意，本授出通知将以参考方式并入下列限制性股份单位条款及细则(“该等条款及细则”)所载的所有条款及条件。

4.确认和同意。参与者应通过电子签名、电子邮件或其他形式的电子确认确认并同意本批地通知书的条款和条件以及这些条款和条件。参与者未能完成此类确认和协议不应影响授予日期，但可能会影响参与者获得公司普通股的能力。

5.双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

与会者表示，苹果公司、苹果公司、苹果公司和WellTower Inc.都参加了会议。

发信人：#签名#马修·G·麦昆：马修·G·麦奎因

名称：#ParticipantName#中文版：马修·G·麦奎因，中文版。

职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

限制性股票单位
条款及细则

此等限制性股票单位条款及细则(“本条款及细则”)适用于由特拉华州公司(“本公司”)旗下WellTower Inc.向参与者(定义见授出通知)授予的每项限制性股票单位(定义见所附授予通知)。

独奏会：

参赛者为本公司雇员。

B.公司通过了WellTower Inc.2022年长期激励计划(“计划”)，为选定的高级管理人员和关键员工提供激励，以实现公司的长期目标。在本条款和条件或批地公告中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

C.本公司董事会薪酬委员会(下称“委员会”)已决定，根据授予通知及本条款和条件所载的条款和条件，以及根据计划的条款，参与者应在基于时间的归属条件下获得限制性股票单位。

D.授予参与者的限制性股票单位应在满足下列条件并符合计划条款后，以公司普通股每股面值1.00美元的股票支付。

E.本公司在考虑参与者向本公司提供的过往及未来服务，以及授出通知所载各项契诺及协议及此等条款及条件后，才授予受限制股份单位。

1.批出受限制股份单位。本公司已向参与者授予受限股份单位，但须受授予通知、此等条款及条件及计划所载的转让限制、归属时间表及其他条件所规限。归属后，限制性股票单位即可按普通股发行。参与者不应被要求向公司提供任何付款(参与者过去和未来向公司提供的服务除外)，以换取该等限制性股票单位或在该等限制性股票单位归属和结算时发行普通股。

2.归属；限制失效时。批出公告第2节载有有关受限制股份单位的归属及取消限制的附表。

3.普通股股份交付的限制。

(A)在限制性股票单位归属之前，参与者无权发行普通股。此外，在普通股发行给参与者之前，参与者不应拥有公司股东的任何权利和特权(包括投票权和获得股息的权利)。公司应以现金形式向参与者支付的股息和其他分派的金额，相当于记录日期发生在授予该等受限股票单位当日或之后且在向参与者发行普通股的日期之前的股份的股息和其他分派(不包括以额外股份形式支付的股息和分派)。

(B)参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限股票单位，以及根据授予通知可能向参与者发行的普通股的相关股份，而此等条款及条件不得由参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，直至该等股份如此发行且不再有被没收的风险或计划或委员会或其正式授权代表所准许的其他情况为止。除委员会或其正式授权的代表授权外，任何试图以违反授予通知、本条款和条件以及本计划中规定的限制的方式处置参与者的限制性股票单位或据此发行的普通股的任何尝试都是无效、无效和无效的。

(C)作为获得奖助金的条件之一，无论参与者是否根据奖助金获得任何付款或其他利益，参与者都应遵守下列限制性公约。

(I)保密资料的保护。参与者在受雇于公司期间及之后，不得出于任何原因或目的直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体披露或提供任何保密信息(定义如下)，除非参与者在受雇于公司期间真诚地履行其对公司的工作职责。参赛者终止雇佣后，参赛者应将所有保密信息交还公司，不得保留参赛者所拥有的任何书面或其他有形形式的保密信息，也不得向任何第三方提供任何此类保密信息，除非本协议另有规定。尽管如上所述，本第3(C)(I)节不适用于以下保密信息：(I)在向参与者披露时已为公众所知，(Ii)此后变得公开或可获得，但违反本第3(C)节或参与者对公司的任何其他义务的任何方式除外，(Iii)第三方合法地向参与者披露，或(Iv)法律或任何法院要求披露，具有实际或表面管辖权的仲裁员或行政或立法机构，有权命令参与者披露或提供任何信息，或由参与者自愿向执法部门或其他政府当局披露。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(X)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师披露；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果此类提交是盖章的)。在本授权书中使用的“机密信息”是指，由于参与者与公司的关系或通过参与者与公司的关系，以任何形式，包括电子媒体，向参与者披露或由参与者知晓的任何非公开的机密或专有信息。机密信息还包括但不限于公司的业务计划和财务信息、营销计划和商业机会。本协议不以任何方式限制参与者根据对公司的任何其他协议、承诺或义务可能承担的与保密信息有关的任何义务。

(Ii)竞业禁止。

(I)在参与者履行公司工作职责的过程中，参与者已经并将继续获得关于公司业务的广泛和有价值的知识和信息(包括与公司及其运营、知识产权、资产、合同、客户、人员、计划、营销计划、研发计划和前景有关的机密信息)。因此，在受雇于本公司期间及参与者终止受雇后的适用限制期间(定义见下文)，参与者不得代表任何与本公司或其任何关联公司在以下业务上与本公司或其任何关联公司竞争的企业从事任何商业活动：(I)医疗设施(定义如下)的拥有权或营运；(Ii)医疗设施的投资或贷款(包括向医疗设施的拥有人或开发商)；(Iii)医疗设施的管理；或(Iv)向医疗设施提供任何咨询、咨询、研究或规划或开发服务。

(Ii)在本补助金中，“限制期”是指终止受雇时具有高级副总裁或以上职称的参与者的一年期间，以及在终止受雇时具有总裁副职称的参与者的六(6)个月的期限。凡职称低于总裁副(包括但不限于总裁助理、董事、经理)的，不设离职限制期。

（iii）本补助金中所用的“医疗保健设施”是指任何老年人住房设施或主要用于或打算用于提供医疗保健服务的设施，包括但不限于任何活跃的成人社区、独立生活设施、辅助生活设施、熟练护理设施、住院康复设施、门诊设施、医疗保健

手术中心、门诊医疗设施、医疗办公楼、下文未排除的医院或任何类似类型的设施或企业，但在任何情况下均不包括急症护理医院或包括急症护理医院的综合医疗保健提供系统。

（iv）如果参与者作为雇员、高级职员、董事、顾问、代理人、合伙人、所有者或其他参与者参与此类商业企业，则参与者将被视为参与此类竞争性商业活动;前提是，所有权不超过百分之二（2%）从事竞争性业务的上市公司的股票，不视为从事竞争性业务活动。 如果参与者向一家企业提供服务，该企业的某些活动在上述任何领域与公司或其任何关联公司竞争，而其他活动在上述任何领域与公司或其任何关联公司不竞争，则只要参与者专门向该企业中不与公司及其关联公司竞争的部分提供服务，参与者不应被视为参与本第3（c）（ii）条所述的竞争性商业活动。

（三）不招揽。 在参与者受雇于公司期间以及参与者受雇于公司结束后的一年内，在适用法律不禁止的最大范围内，参与者不得直接或间接、单独或代表任何其他个人或实体（包括参与者）鼓励、诱导、试图诱导、招募、试图招募、以任何方式招揽或试图招揽或参与雇用或保留当时由公司或公司任何子公司或关联公司雇用或提供全职咨询服务的任何人，以获得就业、承包商或咨询机会。

（四）不贬低。 在参与者受雇于公司期间和之后的任何时候，参与者都不得对公司、其运营或其产品、服务、关联公司、管理人员、董事、员工或代理人做出或指示任何其他人代表参与者做出任何诽谤或不真实的评论或陈述，无论是口头还是书面的。或发出任何对本公司有负面反映或鼓励对本公司采取任何不利行动的通讯。 参与者不得就与公司、其关联公司或其任何管理人员或董事的业务和事务有关的任何事宜，向媒体、电视、广播、社交媒体或向、在或通过其他媒体或其他外部人员或实体直接或间接发表任何书面或口头声明。 本款所述的限制不适用于应传票或其他强制性法律程序或执法或其他政府当局的要求而作出的任何真实陈述。

（五）补救措施。 为免生疑问，任何违反本第4条规定的行为均构成参与者的重大违约。 在公司控制权变更之前发生违约的情况下，公司可以采取的补救措施中，如果参与者违反本协议第3（c）条的任何规定，则应没收授予（包括授予的任何既得部分）和根据本授予向参与者发行的普通股。 尽管有本赠款的任何其他规定，通过有权获得本赠款项下的任何付款或其他利益，参与者被视为已同意，如果参与者违反或威胁违反第3（c）（i）至第3（c）（iv）条（含）中的任何一条，损害赔偿对公司来说是不充分的救济。 如果发生任何此类违约或威胁违约，且在不放弃公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，包括但不限于参与者没收或偿还根据本赠款应支付或已支付给参与者的任何款项或利益，公司可以在采取或不采取任何潜在损害补救措施的情况下，从有管辖权的法院获得并执行禁止参与者违反第3（c）条并要求参与者遵守其规定的禁令。 如果公司有理由相信参与者已经或可能已经违反了第3（c）条的规定，则公司可以向参与者可能已经接受雇佣或以其他方式建立业务关系的任何第三方提交本第3（c）条，公司认为该第三方违反了第3（c）条。

4.发行普通股股份。

(a)As在任何受限制股票单位归属后，应尽快以普通股股份结算。任何限制性股票单位的结算发生之日在本协议中称为“发行日”。 在任何情况下，任何已归属限制性股票单位的发行日期不得迟于适用归属日期后74天或委员会规定的较后日期;如果第6条要求的决定与参与者的雇佣关系终止有关，发行日期一般应不迟于参与者终止雇用之日后74天或委员会规定的较晚日期。

（b）除第7条另有规定外，公司应向参与者（或参与者的遗产或受益人，如适用）发行一定数量的普通股，数量等于发行日限制性股票单位的既得部分。 此外，在发行日，公司应以现金向参与者（或参与者的遗产或受益人，如适用）支付一笔金额，该金额等于股息价值（如有）乘以根据第4（b）条或第6条在该日发行的普通股股数。 在本协议中，“股息价值”是指记录日期发生在授予通知中规定的授予日期或之后，且在向参与者发行普通股之日之前，一股普通股的未付股息和其他分配的总额（不包括以普通股额外股份形式支付的股息和分配）。

5.预扣税。 公司应有权并将通过预扣将发行给参与者的普通股股份（其总公平市价将满足应支付的预扣金额），来满足所需的最低预扣税款义务（或不会导致不利会计后果或成本的其他税率）。 公司向参与者交付股票证书（或账面记录的证据）的义务取决于参与者履行预扣税义务或公司根据本条款和条件以及本计划行使其预扣税权。

6.终止雇佣关系;公司控制权变更。

（a）㈠ 如果在本补助金未支付期间，参与者与公司的雇佣关系因“原因”而非自愿终止，或者参与者自愿终止与公司的雇佣关系（授予日之后发生的公司控制权变更（如下文第（e）款所述）或下文第（c）或（d）款规定的情况除外），尚未以普通股股份结算的任何部分限制性股票单位（无论当时是否归属）将被没收。

（ii） 根据第6条终止参与者雇佣关系的“原因”是指（a）如果参与者在终止雇佣关系前与公司签订了雇佣协议，且“原因”在协议中有定义，则“原因”应具有该雇佣协议中规定的含义，或（b）如果参与者在终止前未与公司签订雇佣协议，或参与者的雇佣协议未定义“原因”，则“原因”指：（i）参与者在履行其作为公司或任何子公司雇员的重要职责时的疏忽或故意不当行为;（ii）参与者违反其作为公司或任何子公司雇员的任何重要职责，包括但不限于本协议第3（c）条的规定;（iii）参与者违反公司或任何子公司的最佳利益的行为，包括但不限于贪污或挪用公司资产的重大行为，或针对公司的法定或普通法欺诈的重大行为，任何子公司或公司或任何子公司的雇员;（四）对任何重罪、涉及道德败坏的罪行的定罪或不抗辩，或与参与者为公司履行工作职责有关的承诺;（五）对参与者的重罪或涉及道德败坏的轻罪的起诉，并且此类起诉对参与者的利益或声誉有重大不利影响。公司或任何子公司;（vi）参与者故意和故意未能实质性地履行其对公司的工作职责（由于参与者因身体或精神残疾而丧失行为能力而导致的任何此类违约除外）在公司提出实质性履约要求后;（vii）参与者未能令人满意地履行其对公司的工作职责（由于参与者身体或精神残疾而导致的无行为能力除外）;或（viii）参与者违反公司的任何政策和程序，包括但不限于公司的商业行为和道德准则。

(B)如果参与者的雇佣被非自愿无故终止，包括由于公司选择不延长参与者的雇佣协议期限而非自愿终止，则应加快归属，不得没收任何限制性股票单位。如果公司控制权发生变化，如果继任公司(或其附属公司)没有按比例和公平条款承担、转换、继续或以其他方式取代授予，则应加快归属速度，不得没收任何限制性股票单位。

(C)如果参与者因死亡而终止受雇，则应加快转归，不得没收任何限制性股票单位。

(D)如在发现参与者伤残后或因退休而终止受雇，则应加快转归，不应没收任何限制性股票单位。

(E)就本第6节而言，如果参与者有雇佣协议，则“公司控制权的变更”应具有参与者雇佣协议中规定的含义。如果参与者的雇佣协议中的定义与本计划中的定义有冲突，则以参与者的雇佣协议中的“公司控制权变更”的定义为准。如果参与者没有签订雇佣协议，则“公司控制权的变更”应具有本计划中规定的含义。

7.证券法。本公司可不时就归属受限股份单位及/或归属后发行普通股施加其认为必要或适宜的条件，以确保根据此等条款及条件、授予通知及本计划授予受限股份单位及发行普通股股份符合所有适用法律(包括适用的联邦及州证券法)的适用要求。这些条件可能包括但不限于，部分或全部暂停接受普通股的权利，直到普通股根据修订后的1933年证券法登记为止。在任何情况下，如果任何普通股的发行因第7条的适用而被推迟，则在不违反适用法律的最早日期之后，此类发行应在行政上合理的情况下尽快进行。

8.不影响就业的拨款。授予通知、本条款和条件或授予限制性股票单位均不授予参与者继续受雇于本公司的任何权利。批地通知或此等条款及条件均不得以任何方式修改或限制本公司终止雇用该参与者的任何权利。

9.对奖项的调整。如果已发行普通股发生任何变更或变更，包括由于任何股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、合并或任何类似交易，根据授予通知授予参与者的受限股票单位以及这些条款和条件应由委员会根据计划以委员会认为适当的方式进行调整，以防止授予参与者的权利大幅稀释或扩大。

10.Miscellaneous.

（a）授出通知书及本条款及细则可一式或多式签立，所有副本合在一起将构成同一份文书。

（b）公司可修订、修改或放弃授予通知和本条款与条件的条款;但前提是，参与者必须同意任何对参与者在授予项下的权利产生不利影响的修订或修改（但不放弃）。

（c）本计划的规定特此成为赠款通知和本条款和条件的一部分。如果授予通知或本条款与条件的规定与本计划的规定之间存在任何冲突，则应以本计划的规定为准。

（d）根据本协议授予的限制性股票单位旨在根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条的“短期延期”豁免，免于遵守经修订的1986年《国内税收法》（下称“《税法》”）第409 A条的要求，并应按照与此类豁免要求一致的方式进行解释。 如果有必要进行变更，以确保限制性股票单位和任何相关股息等价权利符合任何附加要求，这些限制性股票单位可能有资格获得任何豁免，这些豁免可能由未来IRS关于《守则》第409 A节应用的指导规定，参与者和本公司同意真诚合作，及时修订授予通知或本条款和条件，以便限制性股票单位和股息等同权利不应被视为符合《守则》第409 A条要求的递延补偿。

（e）授予通知和本条款及条件的有效性、履行、解释和效力应受俄亥俄州法律管辖，不适用法律冲突原则;但公司法事项，包括普通股的发行，应受特拉华州普通公司法管辖。