附录 10.2

许可协议的修订

本许可 协议修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年2月13日（“生效日期”）， 由康涅狄格州的一家公司TheraCour Pharma, Inc.（“许可方”）和特拉华州的一家公司 nanoViricides, Inc.（“被许可人”）签订。本文分别将许可方和被许可方称为 “一方” ，统称为 “双方”。

W I T N E S E S E T H H:

鉴于 双方于 2021 年 9 月 7 日签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议， 在许可方实现某些里程碑后，被许可方必须按照 许可协议（“里程碑付款”）向许可人支付某些里程碑款项；以及

鉴于 双方希望将以现金形式支付的任何里程碑付款的支付推迟到被许可人收到并确认 来自创收事件（“收入事件”，见本文进一步定义）的收入后，并同意 根据并根据此处规定的条款修改许可协议。

现在， 因此，考虑到上述前提和其中包含的共同契约，以及其他有价值的 对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方商定如下：

1。采用 的 Where 条款。本协议各方采用 WHELER 条款中 规定的许可协议中的每条叙述作为本修正案的一部分，并同意此类叙述应通过合同对本协议双方具有约束力，而不仅仅是以叙述或诱惑的方式 。本 修正案的各缔约方特此确认并批准这些 WHEEN 条款是真实和准确的。

2。修正案。

答：应对《许可协议》第 3 节进行全面修订，内容如下：

3.对价 和对价的授予。

(a) 里程碑 注意事项。被许可方应根据被许可人实现里程碑的情况（无论是在指定日期之前还是之后实现），向许可方提供本第 3 (a) (i) 节中定义的以下对价或里程碑付款； 除外，根据第 3 (a) 节 iv、v、vi 和 vii 节中定义的里程碑付款，且 被许可方应在一项或多项收入事件发生之前，对此类里程碑付款不承担任何责任，这些事件产生的收入足够 来资助此类里程碑付款或其中的一部分，如第 3 (b) 节中的程序所述：

(i) 在 实现里程碑1后的三十 (30) 天内，被许可方应授予许可方发行十万股 (100,000) 股被许可方的A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元（“里程碑股票”） （因为此类股份数量可能会根据股票分割、合并、分割和其他资本重组事件进行调整）。自生效之日起，双方确认 对此里程碑付款感到满意；

(ii) 不迟于 在实现里程碑 2 后的三十 (30) 天内，被许可方应授予许可人发行五万 (50,000) 股 股票（因为此类股份数量可能会根据股票分割、合并、分拆和其他资本重组事件进行调整）。 双方确认自生效之日起对此里程碑付款感到满意；

(iii) 不迟于 在实现里程碑 3 后的五 (5) 个工作日内，被许可方应向许可方授予一百万五十万美元（1,500,000.00 美元）金额 的对价。双方确认收到自生效之日起2023年10月21日通过双方协议以 331,859股里程碑股份代替现金的形式支付的这笔里程碑付款；

(iv) 只要实现 里程碑 4，许可方将有资格获得金额为200万美元（2,000,000.00）的现金对价 ，由被许可方根据第 3 (b) 节所述程序授予；

(v) 只要实现 里程碑5，许可方就有资格获得金额为二百万五十万美元 美元（2,500,000.00）的现金对价，由被许可方根据第 3 (b) 节所述程序授予；

(vi) 前提是 里程碑6已实现，则在实现里程碑6后的三十 (30) 天内，被许可方应授予许可人发行十万 (100,000) 股里程碑股票（因此，股份数量可以根据股票分割、合并、分割 和其他资本重组事件进行调整）；以及

(vii) 前提是 里程碑7得以实现，许可方将有资格获得以下奖励：(A) 根据第 3 (b) 节规定的程序， 的现金对价为500万美元（5,000,000.00美元），没有里程碑股份； 或 (B) 五十万 (500,000) 股里程碑股票，无现金对价（如此类数量）股票可能会根据股票 拆分、合并、分拆和其他资本重组事件进行调整）。假设在实现里程碑 7 时未发生收入事件。 许可方必须在被许可人的收入事件发生之前选择本第 3 (a) (viii) 节中规定的两个奖项中的任何一个。 按此处规定授予许可方的现金对价适用于根据 第 3 (b) 节规定的程序进行汇款。

(b) 奖励里程碑成就奖励收入部分的程序 。

(i) 定义：

(A) “收入 事件” 是指但不限于被许可人从但不限于 等来源获得的收入，例如 (1) 研发补助金、政府合同、非营利组织和其他来源，以确认收入的金额（定义见此处）仅被视为此类工具的利润部分（如果有）；(2) 许可 } 的第三方开发合作伙伴关系，前提是确认收入仅包括利润或留存收益 部分从此类交易中获得的收入（不包括任何成本报销）；（3）药品商业化，其中确认收入 应为毛利金额（即净销售额减去净销售成本）；或（4）其他收入来源，例如私人合同 工作。为明确起见，被许可方基于股票的投资融资、抵押贷款或偿还贷款的收入不应被视为 确认收入。

(B) “已确认的 收入” 仅指被许可方从第 3 (b) (i) (A) 节中规定的收入总额（即总收入）中扣除收入事件的实际成本（即 工作成本）后确认的收入部分。

(ii) 计算确认收入的频率 。被许可方应计算每个日历季度的确认收入，以确定 现金对价金额（如果有），被许可方应为里程碑付款的任何累计但未付的现金对价向许可方支付。

(iii) 将 的已确认收入作为里程碑付款的奖励。在计算已确认 收入的季度末或之前实现的实现里程碑4、5或7（ ， ， ，如第 3 (a) (iv) 至 (vii) 节中定义的符合条件的现金对价的奖励，仅限于此类符合条件的里程碑付款不超过确认收入总额的五十 (50%) 且不超过认可收入总额的五十 (50%)，且不超过第 3 (a) 节中规定的全额合格（可奖励）里程碑付款的最高金额。 由于本第 3 (b) (iii) 节中规定的限制而未汇出的任何剩余符合条件的里程碑付款， 在被许可方收取进一步的确认收入之后才能发放。

被许可方应在实现此类已确认 收入的日历季度结束后的30天内汇出适用 部分的确认收入。

为清楚起见，双方 承认并同意，根据第 3 (b) (iii) 节的 本限制条件，被许可方对尚未发放的任何里程碑合格现金奖励不承担任何责任。

(c) 所有里程碑 款项均不可贷记且不可退款，且在首次实现该里程碑时即有资格获得奖励， 在此规定下任何款项均不符合或应付的款项用于随后或重复实现该里程碑。里程碑 和里程碑考量是针对单个产品和同一产品的其他适应症分别确定的。

(d) 特许权使用费 和分许可收入。被许可方应向许可方支付 (i) 许可产品净销售额（定义见下文）的百分之十五（15％）和（ii）所有分许可收入的百分之十五（15％）的特许权使用费。“净销售额” 是指被许可人或其关联公司或任何分许可证持有人就许可产品的销售或其他转让开具的发票总额 减去以下扣除额， 前提是，在根据美国公认会计原则在 中应计、支付或允许的范围内，任何扣除额均不得与用于确定净销售额的另一项扣除额重复：

(i) 普通 和惯常现金折扣和数量折扣；

(ii) 销售税 和消费税、关税和任何其他税费，均加在销售价格中，并直接为许可产品的生产、销售或交付支付，根据适用法律不予退还（但不包括针对此类销售所得的 收入征收的税款）；

(iii) 运费、 保险和其他运输费用，以许可产品的销售价格相加并实际允许或支付的范围内， ，并在发票总额中单独列出；

(iv) 因退货、召回和退货补贴而偿还或存入的金额 ；

(v) 由于正常和惯常的追溯更正而偿还或存入的 金额，包括价格调整（包括价格变动后对客户 库存的调整）以及对账单错误或配送错误的更正；以及

(vi) 向任何个人（包括 团体采购组织、托管医疗保健组织和政府（包括其机构）实际发放或允许的正常 退款、账单、回扣、管理费、任何其他津贴，或贸易客户（每种情况下均为非被许可方关联公司，且直接归因于许可产品的销售）的 。

不得扣除向个人支付的佣金，无论他们是在独立销售机构工作，还是定期受雇于被许可方，和/或 其关联公司及其工资单，也不得扣除收款费用。当 开具账单或开具发票时，许可产品应被视为 “已售出”。如果关联公司不是最终用户，则向关联公司出售或转让给该关联公司进行转售不应被视为出于本条款目的 的销售，但该关联公司向第三方转售应为出于此类目的的销售。

“分许可 收入” 是指被许可人或其关联公司以分许可或类似权利 作为对价而收到的所有款项或收入 与许可技术和/或许可产品或任何其他规定获得分许可 或类似权利的协议，包括预付款和里程碑付款，如果与授予有关，则包括 (a) 因购买被许可方或其关联公司的股权 而获得的对价再许可，(b) 购买被许可人或其关联公司的任何债务工具， 如果与授予分许可有关，以及 (c) 为未来研究、开发、制造、 共同推广、咨询或其他与许可产品相关的服务而支付的善意付款，但特别不包括销售或分销许可产品（或者，如果是利润分享安排，则为净利润和/或 收益分成付款，由以下人员构成的净利润和/或 收益分成付款利润分享安排；前提是此类金额被视为净销售额）。

(e) 支付 特许权使用费和分许可收入。

(i) 第 3 节规定的所有 特许权使用费应在相应的许可产品净销售期限内，在每个日历 季度（或其一部分）结束后的三十 (30) 天内按季度支付。第 3 节规定的分许可 收入的所有款项应在许可人收到分许可 收入后的三十 (30) 天内支付。在 三十 (30) 天内支付的款项应视为及时。每笔付款均应附有一份书面报告，详细说明此类付款的 计算方法，包括特许权使用费的摘要，包括所有许可产品 的数量、描述和总销售额及其应付特许权使用费的摘要，包括说明在相关日历季度内按许可产品 产品和逐个国家/地区从此类销售中扣除的任何抵消额或抵免额。

(ii) 特许权使用费 应由被许可方逐项按许可产品和国别支付，自生效之日起至 之后的日期：(A) 该许可产品首次商业销售之日起十周年，(B) 最后一个 到期的专利（包括其延期），或者 (C) 到期的专利（包括其延期）许可产品的所有 监管专属权益。“有效索赔” 是指 (x) 法院或其他有管辖权的机构 根据不可上诉的最终裁决撤销、拒绝、放弃或认定无效或不可执行的 内已签发的未到期专利的索赔；(y) 对尚未放弃的待处理专利申请的索赔，最终 被驳回或到期，无法提出上诉或重新提起上诉而且从 提交之日起，这件事的等待时间没有超过十 (10) 年。

(iii) 被许可人 同意在五 (5) 年内保留和保存其在正常业务过程中通常生成的记录，这些记录显示根据本协议授予的许可证出售或以其他方式处置的许可产品的销售、使用和其他处置情况。这类 记录应足够详细地保存，以便确定根据本协议应支付的特许权使用费。被许可方还同意允许 其账簿和记录由许可方选定的独立注册会计师在正常工作时间进行审查， 合理地事先通知被许可人并征得被许可人的同意（不得无理地拒绝或延迟），并且每年不得超过一次。 此类审查应在适当的保密限制下进行，费用由许可方承担，除非 审计结果显示在任何日历年内少报了许可方应付百分之五（5%）或以上的特许权使用费，则审计 费用应由被许可方支付。

(iv) 如果 根据本协议应付的任何款项未在到期时支付，则从付款到期日到实际付款之日这段时间内，应按每月百分之一半 (1.5%) 的利率累计利息；但是，在任何情况下， 该利率均不得超过适用的最高法定年利率。此类利息的支付不应限制许可人行使 因任何付款延迟而可能拥有的任何其他权利。”

3.双方 陈述。双方各自向另一方陈述、保证和承诺以下内容：

答：下列签署人拥有签署本修正案和完成本 中设想的交易的全部权力、权利、权力和法律行为能力。下列签署人执行本修正案并将其交付给另一方，以及下列签署人完成本修正案中考虑的交易，均已获得下列签署人的 董事会采取一切必要行动的正式批准和授权，下列签署人无需进一步授权即可履行和完成 所考虑的交易本修正案。本修正案 的执行、交付和执行无需任何第三方的批准、同意或授权，包括任何政府机构或机构或其任何政治 分支机构。本修正案构成了下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对下述签署人执行，但必须通过适用的破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律以及普遍适用的 公平原则（无论是法律诉讼还是衡平法行动）来执行补救措施。

B. 下列签署人同意与另一方合作，并应在任何一方合理认为必要的时间和地点制作、执行、确认、交付或促成制作、执行、确认、 和交付，为实现本修正案的宗旨而合理需要的所有其他文件和文书。

C. 执行本修正案不应导致违反或构成违约，也不得导致对下列签署人的任何财产施加任何留置权 或抵押权，也不得导致下述签署人作为当事方或其任何资产受其约束的任何安排、协议或其他文书加速执行。截至本修正案发布之日，下列签署人已在所有方面履行了根据任何此类协议、合同或承诺的条款必须履行的所有义务 。

D. 本修正案中或根据本修正案 提交或将要提供的书面文件中对下列签署人的任何陈述或担保均不包含或不应包含任何不真实的重大事实陈述，根据作出这些陈述的情况，省略或不提出 作出此处或其中所载陈述所必需的任何重大事实，不是 误导性。

E. 下列签署人承认，其加入本修正案的决定完全基于其自己的决定，而不是另一方就本修正案向下列签署人作出的任何 陈述。

4。杂项。

A. 标题。 本修正案中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本修正案的含义或解释 。

B. 可执行性。 如果根据美国任何州的法律，本修正案中包含的任何条款因任何原因在任何方面被认为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款 ，本修正案应解释为本修正案中未包含此类无效或不可执行的条款。

C. 适用 法律；争议。鉴于公司是特拉华州的一家公司，为避免适用哪种州法律的问题，双方同意，本修正案在所有方面均应按照 内华达州法律解释、管辖、适用和执行，并被视为在内华达州签订并根据内华达州法律 订立的协议，但不生效遵循法律冲突的原则。

D. 开支。 本修正案的各方应自行承担和支付与执行和交付本 修正案以及本修正案中规定的交易相关的成本和开支。

E. 整个 协议。本修正案及此处提及的所有文件和文书构成整个协议，并取代双方先前就本协议及其主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

F. 保密性。 双方同意本修正案的条款是保密的，他们不得公开披露本修正案的条款， 除外：（i）法律可能要求，（ii）与针对一方的诉讼或其他法律诉讼有关，（iii）通过 司法或其他强制性程序，包括但不限于任何联邦 可能要求的任何法院命令，（iv）和/或州监管机构，或 (v) 根据联邦证券法和 对证券的义务可能需要这样做以及交易委员会或上市要求。如果任何一方打算按照法律要求、通过司法或其他强制程序（包括但不限于任何法院命令、任何联邦和/或 州监管机构）或根据联邦证券法规定的义务的要求披露本修正案 的条款，则该方应在可行的情况下在任何此类披露之前通知 另一方。双方同意，本修正案中有关保密的条款 对本修正案无关紧要，任何违反本段的行为均不应被视为对本修正案的重大违反。如果 发生此类违反本款的行为，非违约方仅有权就违规行为造成的实际伤害获得禁令救济和/或金钱赔偿 。

G. 分配。 双方特此同意，本修正案下的义务应自由转移或转让给任何第三方，无需 受让人事先书面同意。

H. 可执行性。 如果根据美国任何州 的法律，本修正案中包含的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款 ，本修正案中的任何其他条款应解释为本修正案中未包含此类无效或不可执行的条款。

I. 更多 保证。双方同意执行任何及所有其他此类进一步的文书和文件，并采取任何和所有此类进一步的 行动，这是实施本修正案及其意图和目的所合理需要的。

J. 非豁免。 除非此处另有明确规定，否则对本修正案的任何契约、条件或条款的放弃不应被视为 已作出，除非该豁免所针对的一方以书面形式明确签署；以及 (i) 任何 方在任何一个或多个案例中未坚持履行本修正案的任何条款、契约或条件或 在此行使任何选择权所含条款 或条件不得解释为对未来任何此类条款、契约 或条件的放弃或放弃，(ii) 接受在知悉违反 或未履行本修正案的契约、条件或条款的情况下履行本修正案所要求的任何内容不应被视为对此类违约或失败的放弃；(iii) 任何一方对另一方一项违约行为的放弃 均不得解释为对任何其他或后续违规行为的放弃。

K. 同行。 本修正案可以在一个或多个对应方中同时执行，每份对应方均应被视为原件，但所有 共同构成同一份文书。

L. 传真 和电子邮件签名。通过传真或电子邮件以便携式文档格式（“.pdf”）交付的任何签名均应被视为原件，具有与该传真或.pdf 签名原始签名相同的效力和效力。

M. 在执行和交付时绑定 。在所有其他当事方或其各自的律师执行本修正案的对应方或其各自的律师并将其交付给本修正案的对应方 之前，本修正案的任何一方均不受本修正案的约束。

N. 修改。 本修正案不得以口头方式更改、修改、延期、终止或解除，只能通过本修正案所有当事方签署的书面协议进行。

[页面的其余部分 故意留空；签名页紧随其后。]

为此，本协议各缔约方 促成本修正案自上述首次写入之日起签署并交付，以昭信守。

[许可协议第一修正案的签名页]