正如 2024 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

电话和数据系统等 （注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区）

36-2669023 （国税局雇主识别号）

北拉萨尔街30号，4000号套房， 伊利诺伊州芝加哥 60602 (312) 630-1900

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

小勒罗伊·T·卡尔森， 总裁兼首席执行官 电话和数据系统公司 北拉萨尔街 30 号，4000 套房 伊利诺伊州芝加哥 60602 (312) 630-1900

并将其副本发送至： 约翰·P·凯尔什，Esq。 盛德奥斯汀律师事务所 南迪尔伯恩街一号 伊利诺伊州芝加哥 60603 (312) 853-7000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大致开始日期：注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☐

规模较小的申报公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

注册人在S-3表格（文件编号333-266691）上提交了注册声明（“先前注册声明”），该声明于2022年8月9日首次生效，涉及注册人的A系列普通股自动股息再投资计划（“计划”）注册的20万股A系列普通股，面值每股0.01美元，其中91,597股截至目前仍未发行此处的日期。

注册人正在提交本注册声明，以额外注册500,000股A系列普通股，以便根据该计划发行。

根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第429条，此处包含的招股说明书还涉及根据第333-266691号注册声明仍未发行的91,597股A系列普通股。

根据1933年法案的第462条，本注册声明将在向证券交易委员会提交后生效。

招股说明书

电话和数据系统等

A 系列普通股

自动股息再投资计划

A 系列普通股

（面值 0.01 美元）

经修订的A系列普通股自动股息再投资计划，我们在本招股说明书中将其称为 “计划”，由特拉华州的一家公司Telephone and Data Systems, Inc.赞助，我们称之为 “TDS”，涉及其A系列普通股，面值每股0.01美元。根据本计划的定义，该计划为TDS的A系列普通股的合格持有人提供了一种系统、经济和便捷的方法，将此类股票的现金分红投资于新发行的A系列普通股，无需支付任何经纪佣金或服务费，也可享受市值5％的折扣，如下所示。本招股说明书涉及注册声明编号333-266691所涵盖的91,597股A系列普通股，截至本招股说明书发布之日仍在售，以及注册声明所涵盖的500,000股A系列普通股，本招股说明书是其中的一部分。

作为本计划的参与者，您可以：

1. 自动将所有A系列普通股的现金分红进行再投资，或

2. 对自动投资的少于全部A系列普通股进行现金分红，同时继续获得剩余的现金分红。

TDS A系列普通股通常不公开交易。但是，A系列普通股可以逐股转换为TDS的普通股。因此，使用再投资股息购买的A系列普通股的价格将为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）TDS普通股每日平均最高价和最低销售价格的95％，为期十个交易日，持续十个交易日，截至购买日前一交易日。再投资股息的投资日期将是股息支付日期。

投资我们的A系列普通股涉及许多风险。请参阅下文第2页上标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的A系列普通股之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 16 日

目录

计划摘要

•参与：拥有至少一股完整A系列普通股的TDS记录股东可以通过提交填写好的注册表参与本计划。您可以致电 (312) 630-1900向TDS投资者关系部索取注册表。如果您的股票存放在经纪账户中，则可以通过让您的经纪人在计划中注册A系列普通股来参与。如果您已经参与该计划，则无需采取任何行动。

•股息再投资：您可以将现金分红再投资于全部或部分A系列普通股，用于购买额外的A系列普通股TDS股票，无需支付费用。

•股票价格：使用再投资股息购买的A系列普通股的价格将为TDS普通股在纽约证券交易所连续十个交易日止的平均每日最高和最低销售价格的95％。

•投资日期：再投资股息的投资日期将是股息支付日期。

•保管证书：您可以将A系列普通证书存入您的计划账户。这项服务不收取任何费用。

•退出计划：您可以随时通过书面、电话或互联网通知计划管理员来退出本计划。计划管理员将以证书形式发行您的全部股份。如果您的股息再投资账户有部分股票，则将向您邮寄一张小数份额价值的支票。支票的金额将基于当时小数份额的市场价值减去任何适用费用。

•追踪您的投资：您将在交易的每个月收到一份计划账户对账单。这些报表提供了您的计划账户中的交易和股票余额的详细信息。

•地址和电话：TDS主要行政办公室的邮寄地址是伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街30号4000套房60602，其电话号码是（312）630-1900。

•管理员：北卡罗来纳州计算机共享信托公司或（“Computershare” 或 “计划管理员”）担任计划管理员。

风险因素

与投资A系列普通股相关的风险

A系列普通股通常没有公开交易。

A系列普通股通常没有公开交易。但是，A系列普通股可按股份换股方式转换为在纽约证券交易所交易的TDS普通股。

无法保证TDS会继续派发股息。

尽管TDS过去曾为其普通股支付过股息，但无法保证TDS会继续派发股息，甚至无法保证按相同利率派发股息。

与TDS业务相关的风险

有关与TDS业务相关的风险的讨论，请参阅TDS最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

电话和数据系统等

电话和数据系统公司（“TDS”）是一家多元化的电信公司，通过其业务部门美国蜂窝公司（“USCellular”）、TDS电信有限责任公司和OneNeck IT Solutions LLC提供无线、宽带、视频和语音以及托管和管理服务。TDS成立于1969年，其主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街30号4000号套房60602；其电话号码是（312）630-1900。TDS成立于1968年，并于1998年将其公司住所从爱荷华州更改为特拉华州。

有关TDS的最新选定财务信息和其他信息，请参阅TDS最近一个财年的10-K表年度报告。另请参阅我们的10-Q表季度报告以及在该年度报告之后提交的其他美国证券交易委员会文件，这些文件以引用方式纳入此处。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

目前无法确定根据该计划将出售的A系列普通股的数量以及出售此类股票的价格。出售此类股票的净收益将由TDS用于TDS的一般公司用途。在所得款项用于这些用途之前，TDS可以将其存入计息账户或将其投资于存款证、美国政府证券或主要商业票据。

A 系列普通股自动分红

再投资计划

以下是TDS的A系列普通股自动股息再投资计划条款的问答声明。以下问题和答案既解释了该计划，也构成了该计划。

目的

该计划的目的是什么？

该计划的目的是为TDS的A系列普通股的合格持有人提供一种系统、经济和便捷的方法，将其从此类股票中获得的部分或全部现金分红投资于TDS新发行的A系列普通股，无需支付任何交易费用或每股费用，并享受市值5％的折扣。由于额外的A系列普通股将直接从TDS购买，因此该计划将为TDS提供额外的资本资金。

该计划的优势是什么？

您可以购买TDS的A系列普通股，并对以您的名义注册的全部或少于所有TDS的A系列普通股进行现金分红。以现金分红购买的A系列普通股的价格将为市值的95％。

参与者无需为本计划下的购买支付任何交易费用或每股费用。根据该计划，可以对资金进行全额投资，因为该计划允许将部分股份和全部股份记入参与者的账户。

谁管理该计划？

北卡罗来纳州计算机共享信托公司负责管理该计划。计划管理员保留每位参与者的账户的持续记录，定期向每位参与者发送交易月份的账户报表，并履行与计划相关的其他职责。根据本计划购买的TDS的A系列普通股将以计划管理员或其被提名人的名义注册，作为本计划每位参与者的计划管理人，并将记入相应参与者的账户。如果计划管理员辞职，将要求另一家银行担任计划管理员。有关该计划的所有信函应发送给计划管理员，地址如下：

计划管理人还担任TDS的A系列普通股的股息支付和过户代理人。

资格

谁有资格参加？

持有至少一股整股A系列普通股的登记持有人有资格参与本计划。A系列普通股的受益所有人如果希望参与本计划，则目前以自己以外的名称（例如以经纪人或银行提名人的名义注册）的受益所有人必须为其被提名人做出适当的安排，或者必须成为A系列普通股登记的证券所有者。

所有持有至少一整股A系列普通股的登记持有人都有资格参与本计划，除非他们是TDS允许此类参与的州或外国司法管辖区的公民。TDS不知道有任何司法管辖区的优惠不符合有效的适用法律。如果TDS发现任何司法管辖区的出价不符合有效的适用法律，TDS将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，TDS无法遵守任何此类法律，则不会向居住在任何此类司法管辖区的股票持有人提出要约。在证券或蓝天法律要求要约必须由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，除非该要约是由TDS可能指定的一个或多个根据该司法管辖区的法律获得许可的注册经纪人或交易商代表TDS提出的。

A轮普通股股东如何参与？

A系列普通股的持有人可以通过访问计划管理员的网站www.computershare.com/investor并按照提供的说明随时加入该计划，或者向计划管理员发送填写好的注册表。您也可以通过以下任一方式获取注册表：

•致电 877/337-1575（美国和加拿大）或 312/360-5337（美国或加拿大以外）

•致电 312/630-1900 与 TDS 的投资者关系部门联系

A轮普通股股东的参与何时开始？

如果在下次支付股息的记录日期之前从A系列普通股股东那里收到了指导股息再投资的注册表，则该股息将适用于根据本计划购买A系列普通股。如果在该日期之后收到指导股息再投资的注册表，则股息再投资将从下一次付款开始。现金分红通常在三月、六月、九月和十二月支付。

我可以通过可选现金支付购买股票吗？

没有。您只能对股息进行再投资。根据该计划，您不能通过可选现金支付购买A系列普通股。

报名表提供什么？

注册表规定通过本计划提供的以下投资选项购买新的A系列普通股：

全额股息再投资 — A系列普通股持有人记录在案的所有A系列普通股的现金分红将按市值的95％进行投资。

部分再投资——A系列普通股持有人记录在案的少于所有股票（但不少于一股）的现金分红将按市值的95％进行投资，股东将继续获得其他股票的现金分红。

股东可以选择停止股息再投资，并从其股息再投资余额中获得现金分红。

注册表还用于指定北卡罗来纳州Computershare信托公司为参与者的计划管理员。

如果A系列普通股的持有人拥有多个符合条件的账户，他或她有资格参与本计划，则每个账户都需要单独填写注册表。

该计划可以部分参与吗？

是的。符合条件的股东如果希望根据本计划仅投资其全部A系列普通股的部分股息，则可以在适用的 “部分股息再投资” 下的注册表中注明此类数量的股票，前提是在任何情况下，符合条件的股东都不得选择将股息投资于少于一股此类股票。

注册后，参与者可以更改其参与方式吗？

是的。如果股东选择通过股息再投资参与，但随后决定更改分红再投资的A系列普通股的数量，则可以执行新的注册表并将其退还给计划管理人。股东还可以通过电话877/337-1575（美国或加拿大）或312/360-5337（美国和加拿大以外）或在线访问www.computershare.com/investor更改其参与方式。

分销计划—成本

A系列普通股将如何分配？参与者是否有任何与计划下的购买相关的费用？

TDS将根据该计划发行的股息再投资计划通过记入股东账户将根据该计划发行的股票直接分配给股东。参与者无需支付任何费用。由于A系列普通股是直接从TDS购买的，因此不收取任何费用。

购买

购买或投资日期是什么时候？

根据本计划购买的带有A系列普通股现金分红的A系列普通股的投资日期是现金股息的支付日期。TDS通常在3月、6月、9月和12月为其A系列普通股支付现金分红。

A系列普通股的购买价格将如何确定？

A系列普通股通常没有公开交易。因此，出于本文的目的，TDS假设每股A系列普通股的公允市场价值等于TDS的一股普通股，因为A系列普通股目前可以一对一地转换为普通股。因此，在截至投资日前一交易日的连续十个交易日内，使用再投资现金分红购买的A系列普通股的价格将为纽约证券交易所TDS普通股平均每日最高价和最低销售价格的95％。如果在任何此类交易期内，纽约证券交易所报告的普通股在相当长的一段时间内没有交易，则每股收购价格应由TDS根据其认为适当的市场报价确定。TDS不会以低于此类股票面值的价格出售任何A系列普通股。

将为参与者购买多少A系列普通股？

在投资日购买的A系列普通股数量将由每位参与者的股息金额决定，包括根据本计划购买的A系列普通股的股息，以及TDS普通股的适用价格。本计划中每位参与者的账户将计入A系列普通股的数量，包括按小数点后六位计算的部分股票，等于投资的股息金额除以适用购买价格的95％。

向参与者报告

将向计划参与者发送哪些报告？

本计划的每位参与者将在交易的每个月收到一份账户对账单。这些报表是参与者对其购买成本的持续记录。参与者应保留这些报表以用于所得税的目的。每份声明将在适用时列出以下信息：

a. 以参与本计划的参与者的名义注册的A系列普通股总数。

b. 参与者在本计划下累积但尚未发行股份的A系列普通股总数。

c. 本月每笔交易以及本年度迄今为止的所有交易的以下信息：

•投资的股息金额；

•每笔交易的每股价格；

•购买的股票数量；以及

•某些税务信息。

d. 对于2011年1月1日之后在本计划中收购的A系列普通股，根据适用法律，您的报表中将包含具体的成本基础信息。

此外，每位参与者将收到发送给TDSA系列A系列普通股所有其他持有人的通信副本，包括与年度股东报告、年度股东大会通知和委托书有关的通信，以及国税局在1099表格上报告股息收入的信息。

分红

参与者会获得部分股份的股息吗？

是的。根据本计划，参与者将获得归属于其账户中部分股份的股息金额，此类股息将进行再投资。

证书颁发

是否会为根据该计划购买的A系列普通股发行证书？

在本计划中购买的股票将以Computershare（或其被提名人）的名义注册，除非通过书面、电话或互联网请求提出要求，否则不会发行股票。如果需要，将发行存入您账户的任意数量的整股股票。股票发行不会终止对本计划的参与。任何剩余的全额股份和一部分股份将继续记入参与者的计划账户。

参与者申请并获得证书的计划A系列普通股的股息将按计划5％的折扣再投资于TDS的A系列普通股，如果参与者继续拥有这些A系列普通股并在其当前的A系列普通股登记表上选择对A系列普通股进行全额股息再投资，则购买的A系列普通股将记入参与者的计划。继续拥有相关A系列普通股并希望将这些股票的股息再投资于TDS的A系列普通股但没有A系列普通股注册表或选择在当前注册表上仅对A系列普通股股息进行部分再投资的参与者必须填写新的注册表并将其退还给计划管理人。否则，这些A系列普通股的股息将不会像为计划参与者持有时一样以5％的折扣再投资于TDS的A系列普通股。相反，有关A系列普通股的股息将以现金支付给股东。

记入本计划参与者账户的A系列普通股不得作为抵押品质押或以其他方式转让。希望质押或转让此类股份的参与者必须要求以其名义签发此类股票的证书。

在任何情况下都不会发行零星股票的证书。

法律要求保留实际持有证书的机构可以要求就根据本计划购买的A系列普通股的证书签发做出特殊安排。此请求应发送给计划管理员。

证书将以谁的名义颁发？

本计划下的账目以参与者在进入本计划时注册证书时使用的名称保存。因此，应参与者要求发行的全股证书也将同样登记。

证书存款

参与者可以向计划管理员存入部分或全部股票凭证以进行保留吗？

是的。参与者可以向计划管理员转让以其名义注册的A系列普通股的保管证书。这些股份将与根据本计划为参与者购买的股份一起记入本计划下的参与者账户。这项服务不收取任何费用。股票证书应通过挂号信发送给计划管理员，申请退货收据并妥善投保。不应认可证书。

股息将根据参与者的股息再投资选项进行再投资。

我可以停止再投资吗？

您可以随时通过向计划管理员发出书面、电话或互联网通知来停止股息再投资。在处理您停止股息再投资的请求后，您的股票将继续以账面记账形式持有。以账面记账形式持有并以证书形式持有的任何股票的股息将以现金支付。

撤回

参与者何时可以退出计划？

参与者可以随时通过书面、电话或互联网通知计划管理人退出本计划。终止请求必须由账户上列出的所有注册持有人提出。如果参与者一直在对股息进行再投资，并且计划管理员在创纪录的股息支付日期之后收到提款通知，则计划管理员可以自行决定以现金形式分配该股息，也可以代表参与者将其再投资于股票。如果股息被再投资，计划管理员将在切实可行的情况下尽快处理从计划中提取的款项，但绝不迟于购买完成后的五个工作日。

退出本计划后支付的股息将直接以现金支付给股东，除非股东选择重新加入本计划。

当参与者退出计划或计划终止时会发生什么？

当参与者退出本计划、不再是登记在册的股东或不再是合格股东时，或者在TDS终止本计划后，将签发根据本计划记入其账户的全部A系列普通股的证书，并以现金支付任何部分股份。这笔现金支付将基于当时TDS普通股小部分份额的市场价值减去任何适用费用。

税收和其他信息

股东何时可以重新加入该计划？

通常，股东可以随时通过提交新的注册表或访问www.computershare.com/investor来重新加入本计划，前提是他或她是合格的股东。但是，TDS保留以重复加入和退出计划参与为由拒绝前参与者提交任何注册表的权利。这种保留旨在最大限度地减少管理开支，并鼓励将该计划用作长期投资服务。

如果参与者出售或转让其所有A系列普通股或不再是合格股东，会发生什么？

如果参与者不再是TDS账面上至少持有一股股份的合格登记股东，则该账户将被终止。将为计划中剩余的部分份额开具一张支票。支票的金额将基于当时小数份额的市场价值减去任何适用费用。

当将股息再投资于以其名义注册的全部或少于全部股份的参与者出售或转让部分此类股票时会发生什么？

如果将股息再投资于以其名义注册的全部或部分A系列普通股的参与者出售了部分此类股票，则TDS将继续将股息再投资于以参与者名义注册的A系列普通股的剩余部分，但不得超过参与者注册表上注明的股息再投资的A系列普通股的数量，前提是该参与者仍然是合格股东的股份一股。

参与该计划是否涉及风险？

参与者面临的风险与对TDS的A系列普通股的任何其他投资相同。应该认识到，由于投资价格是根据TDS普通股交易的连续十个交易日的每日最高和最低销售价格的平均值来确定的，因此参与者将失去能够选择投资时机而获得的任何其他优势。参与者必须认识到，无论是TDS还是计划管理人，都无法保证根据该计划购买的股票的盈利或免受损失。

向股东提及本招股说明书中以 “安全港警示声明” 和 “风险因素” 为标题描述的风险，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的其他风险，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

如果TDS发行股票分红、宣布股票拆分或进行供股，会发生什么？

TDS作为存入参与者计划账户的股票的股票分红分配的任何A系列普通股或拆分此类股票时分配的任何A系列普通股都将记入参与者的计划账户。任何其他类别股本的A系列普通股的股票分红将直接邮寄给股东，方式与未参与本计划的股东相同。但是，如果为作为股息分配的其他股本的股份制定了股息再投资计划或簿记入账机制，则参与者将自动成为此类股息再投资计划或簿记入账机制的参与者，分配给该参与者的股票将转而记入参与者的账户。在供股中，参与者的权利将基于其总持股量，包括在本计划下记入参与者账户的股份。但是，将仅为全部A系列普通股发放权利证书，基于参与者计划账户中持有的A系列普通股的一小部分的权利将出售给参与者的账户，净收益将转给参与者。

股东大会将如何投票表决参与者的股份？

参与者在本计划中持有的所有A系列普通股将按照参与者的指示在委托书或投票指示表上进行投票，该表将提供给参与者。如果参与者未将代理或投票指示表退还给计划管理员，则计划管理员将不会对参与者的计划股份进行投票。

参与该计划的联邦所得税后果是什么？

以下讨论阐述了联邦所得税对本计划参与者的总体影响。但是，讨论的目的并不是详尽无遗地讨论此类税收后果。例如，讨论没有涉及股票分红、股票分割或向计划参与者发售权的待遇。它也没有解决不将A系列普通股作为资本资产持有的参与者的税收待遇的差异。由于税法复杂且不断变化，我们敦促参与者咨询自己的税务顾问，了解参与本计划的税收后果，包括任何适用的州、地方或外国税法的影响，以及有关特殊情况下的税基规则，例如参与者死亡或根据本计划持有的A系列普通股的赠与以及其他税收后果。未来的立法变更或行政或司法解释的变化，部分或全部可能具有追溯效力，可能会显著改变本文讨论的联邦所得税待遇。

通常，出于联邦所得税的目的，选择对现金分红进行再投资的本计划参与者将被视为在股息支付日收到的分红金额等于使用再投资股息购买的A系列普通股的公允市场价值的分配，而不是按原本应支付给参与者的现金金额的分配。不应将参与者视为根据他们在TDS支付的计划管理费用中所占的比例获得额外分配；但是，无法保证国税局会同意这一立场。TDS目前没有计划就此问题向美国国税局寻求正式建议。

通常，上述分配（使用再投资股息购买的A系列普通股的公允市场价值）将作为普通股息收入向参与者征税，但以TDS当前或累计收益和用于联邦所得税目的的利润为限。超过此类收益和利润的分配金额将减少参与者在获得此类分配的A系列普通股中的纳税基础，并在超过该基础的范围内产生资本收益。某些公司参与者可能有权扣除被视为普通股息收入的金额所得的股息。企业参与者应就其获得此类扣除的资格和范围咨询自己的税务顾问。与被视为合格股息收入的金额相比，某些参与者可能有资格获得较低的资本收益率。参与者应就所得税申报表中合格股息收入的处理咨询自己的税务顾问。

税务信息将显示在发送给参与者的账户报表上，参与者应出于纳税目的保留这些账单。这些报表对于计算根据本计划收购的A系列普通股的税基非常重要。每位参与者每年将收到的1099表格将包括根据本计划收到A系列普通股所得的收入。通常，股票或使用再投资股息购买的股票的任何部分的税基将等于在报表中向参与者报告的此类股票或部分股份的公允市场价值。

A系列普通股或因本计划股息再投资而获得的一部分普通股的持有期将从购买之日的次日开始。

参与者在获得整股A系列普通股时通常不会实现任何应纳税所得额，无论是应他们的要求，在停止成为登记股东时，还是退出或终止本计划，A系列普通股的价值先前是在记入本计划账户时征税的。但是，当根据本计划收购的A系列普通股随后被出售时，参与者可能会实现收益或亏损。此外，参与者在退出或终止本计划时收到记入其账户的部分股份的现金调整后，他们可能会实现收益或亏损。此类收益或损失的金额将是参与者因其股份或部分股份获得的金额与其相应的纳税基础之间的差额（适用特殊规则，以确定参与者出售的股份少于其全部股份时未明确确定的股票的基准）。此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果此类股票或部分股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于某些纳税人而言，净长期资本收益超过净短期资本损失的税率低于普通收入。资本收益或亏损与普通收益和亏损之间的区别也与限制资本损失的可扣除性等目的有关。根据 “洗牌出售” 规则，在从处置之日前30天开始，到处置之日后30天后30天结束的61天内，通过本计划或其他方式替换已处置的股份，则可以不允许任何损失。

为股息预扣所得税的外国和国内股东制定了什么规定？

在以下情况下，联邦法律要求计划管理人从股息金额和任何出售部分股份的收益中扣留一定金额（基于当前的适用利率）：

•参与者未能向计划管理员证明他或她不受备用预扣税的约束，也未能证明其账户上的纳税人识别号正确无误（非美国人需填写W-9表或W-8表格），或

•国税局通知TDS或计划管理员，参与者需要缴纳备用预扣税。

任何预扣的金额将从股息和/或任何出售部分股份的收益中扣除，剩余金额将按照参与者的指示再投资或支付。

此外，如果参与者不是美国人，则此处未充分讨论的额外美国所得税预扣税可能适用。任何预扣的金额将从股息和/或任何出售部分股份的收益中扣除，剩余金额将按照参与者的指示再投资或支付。

参与者可以从国税局获得W-8或W-9表格，也可以联系计划管理员。

上述讨论并未全面讨论可能与参与本计划有关的所有税收注意事项。

参与者应就与参与本计划相关的税收后果咨询其税务顾问。

计划下股东计划管理人和TDS的职责是什么？

在履行计划规定的职责时，计划管理员和TDS将始终本着诚意行事。但是，他们对本着诚意实施的任何行为或任何善意的不作为不承担任何责任，包括但不限于在收到有关此类死亡的书面通知之前未能在该参与者死亡时终止其账户而产生的任何责任索赔。

尽管该计划考虑继续按季度支付A系列普通股股息，但未来A系列普通股股息的支付将取决于未来的收益、TDS可用于支付股息的金额、TDS的财务状况和其他因素。

TDS和计划管理员都无法保证参与者获利或保护他们免受根据本计划购买的股票的损失。

通过 TDS 终止

该计划可以更改或终止吗？

TDS保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。所有参与者都将收到此类暂停、修改或终止的通知。

法律事务

位于伊利诺伊州芝加哥的盛德奥斯汀律师事务所已向TDS移交了与本招股说明书中提供的证券有关的某些法律事务。沃尔特·卡尔森是控制TDS的投票信托的受托人和受益人，TDS董事会的非执行主席兼董事会成员和USCellar的董事是盛德奥斯汀律师事务所的高级法律顾问，TDS和TDS的某些子公司的总法律顾问和/或助理秘书约翰·凯尔什是盛德奥斯汀律师事务所的合伙人。沃尔特·卡尔森不为TDS、USCellular或其子公司提供任何法律服务。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计专家的授权提交的报告而编制的会计。

在这里你可以找到更多信息

TDS向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息。可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或TDS的网站www.tdsinc.com以电子方式访问此类材料。

TDS提交了与本招股说明书中描述的发行相关的注册声明。截至本招股说明书发布之日，根据注册声明编号333-266691，共有91,597股A系列普通股可供发行，根据本招股说明书作为其一部分的注册声明，有500,000股A系列普通股可供发行。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明中可以找到的所有信息。请您参阅注册声明及其附录以获取更多信息。本文档完全受此类其他信息的限制。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 先前提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关TDS业务和财务的重要信息。

1.TDS 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

2.自2023年12月31日以来，TDS根据1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的所有其他报告；前提是任何表格8-K中未被视为根据第2.02或7.01项 “提交” 的信息均不得以引用方式纳入此处。

3.TDS于2012年1月25日发布的8-A/A表报告，其中包含对TDS股本的描述，包括A系列普通股。

本招股说明书还以引用方式纳入了我们可能根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件在本招股说明书发布之日到我们的发行完成或终止之日之间。

您可以向伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街 30 号 4000 套房 60602 (312) 630-1900 的投资者关系、电话和数据系统公司提出书面或口头要求，免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的此类文件的副本，但本招股说明书中未特别纳入的附录除外。为了确保及时交付文件，任何申请都应在做出投资决策之前的五个工作日内提出。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本招股说明书或根据本招股说明书发行任何证券都不会产生任何相反的暗示。本招股说明书不允许在任何非法的司法管辖区买入或卖出证券。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含的陈述并非基于历史事实，代表经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及美国证券交易委员会（“SEC”）规则所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“项目” 等词语和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、事件或发展存在显著差异。此类风险、不确定性和其他因素包括下述风险以及 “风险因素” 中包含或以提及方式纳入的风险。但是，这些因素不一定是可能导致实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。TDS没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应仔细考虑此处包含或以引用方式纳入的风险因素、本招股说明书中包含或以引用方式纳入的以下因素和其他信息，以了解与TDS业务相关的重大风险。

运营风险因素

•涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对TDS的收入产生不利影响或增加其竞争成本。

•漫游做法或其他因素的变化可能导致TDS的漫游收入从当前水平下降，漫游费用从当前水平增加和/或影响TDS在没有自己网络的地理区域为客户提供服务的能力，这可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•无法吸引组织各级具有杰出人才的多元化人才，无法通过教育和任务发挥他们的潜力，也无法通过保持他们的参与、挑战和适当的奖励来留住他们，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•相对于可能拥有比TDS更多的财务和其他资源的大型竞争对手，TDS的规模较小，这可能导致TDS无法成功竞争，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•各种业务因素的变化，包括需求、消费者偏好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•TDS未能获得足够的无线电频谱以满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•技术的进步或变化可能会使TDS使用的某些技术过时，可能使TDS处于竞争劣势，可能会减少TDS的收入或可能增加其经商成本。

•与部署新技术相关的复杂性带来了巨大的风险，TDS对未经验证的技术的投资可能无法产生TDS预期的收益。

•与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩大TDS业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•作为改善其网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和容量的计划的一部分，TDS未能完成重要的网络建设和系统实施活动，这可能会对其运营产生不利影响。

•涉及与TDS开展业务的第三方的困难，包括TDS与TDS的关系变化或主要供应商或独立代理商以及销售TDS服务的第三方全国零售商的财务或运营困难，包括供应链中断，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•TDS未能维持灵活而强大的电信网络或信息技术，或其实质性中断，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

财务风险因素

•TDS或USCellular未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、TDS或USCellular表现或市场状况的其他变化、TDS或USCellular信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制TDS可接受的条款和价格的融资供应，这要求TDS减少或推迟其建设、开发或采集程序，减少无线频谱量获得许可证，剥离资产或业务，和/或减少或停止股票回购和/或分红支付。

•TDS有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和承担额外债务的能力产生不利影响。

•TDS已经签订了一项新的优先担保信贷协议，该协议对其业务和运营施加了某些限制，这可能会影响其经营业务和偿还债务的能力。

•TDS的资产和收入主要集中在美国电信行业。因此，其经营业绩可能会根据主要与该行业状况相关的因素而波动。

•TDS对其无法控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对TDS的财务状况或经营业绩产生不利影响。

监管、法律和治理风险因素

•TDS和USCellular已启动了为USCellular探索一系列战略替代方案的进程，无法保证任何战略替代方案都能成功确定或完成，无法保证任何此类战略替代方案将为TDS及其股东带来额外价值，也无法保证该过程不会对TDS的业务或财务报表产生不利影响。

•TDS未能及时或完全遵守任何现行适用的法律和/或监管要求或其变更，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•TDS获得大量监管支持，还受到联邦、州和地方政府的大量附加费和费用——支持和费用的适用性和金额存在很大的不确定性，包括向客户转账某些费用的能力，这种不确定性可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•未决和未来诉讼产生的和解、判决、对其当前或未来经商方式的限制和/或法律费用可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•在诉讼或专业或环境研究的结论中可能会出现不利的先例，其大意是设备或网络设备的潜在有害排放，包括但不限于无线信号发出的无线电频率或网络布线污染引起的潜在有害排放，可能会对健康或环境造成有害后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，或者可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，可能会对TDS产生不利影响无线和/或有线业务、财务状况或经营业绩。

•有关侵犯他人知识产权和专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止TDS使用必要的技术提供产品或服务，或使TDS面临昂贵的知识产权诉讼或罚款，这可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•某些事项，例如TDS投票信托的控制权和TDS重述的公司注册证书中的条款，可能会阻碍TDS控制权的变更或变得更加困难，或者产生其他后果。

一般风险因素

•TDS已经经历过并将来会定期遭受不同程度的网络攻击或其他网络或信息技术安全漏洞，这可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能阻碍TDS获得运营和投资活动或增加其融资成本，和/或导致收入减少，营业收入和现金流减少，这将对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•突发公共卫生事件对TDS业务的影响尚不确定，但视持续时间和严重程度而定，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与根据本注册声明注册的证券的发行和分销有关的费用。不会有任何承保折扣或佣金。显示的所有金额仅包括先前就本注册声明支付的金额以及与本注册声明相关的额外金额的估计。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人重述的公司注册证书包含一项条款，规定注册人的任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反对注册人或其股东的忠诚义务、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或知情违规行为违法、非法支付股息、非法赎回或回购股票，以及董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易。

重述的公司注册证书还规定，注册人应以与特拉华州通用公司法相同的方式和允许的范围内，向注册人、其合并子公司和某些其他关联实体的董事和高级管理人员进行赔偿，如注册人重述章程中更具体的规定。重述章程规定赔偿并允许注册人以相同的方式和在《特拉华州通用公司法》允许的范围内预付费用，但须遵守重述章程中规定的某些要求和程序。通常，重述章程要求任何寻求赔偿的人都必须向注册人提供重述章程中所述的足够文件，如果需要承诺退还预付款，则必须以注册人规定的形式交付承诺，并在注册人认为必要时为此类承诺提供担保。此外，重述章程规定，除非法律要求，否则注册人无意在某些情况下向个人提供赔偿，例如该人没有为注册人的利益行事或以其他方式参与针对注册人的犯罪或侵权行为。

根据《特拉华州通用公司法》，董事和高级管理人员以及其他雇员或个人可以就与特定诉讼、诉讼或诉讼相关的判决、罚款和支付的和解金额获得赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起或行使权的诉讼—— “衍生诉讼” 除外），以及任何诉讼（包括衍生诉讼）中的费用（包括律师费），前提是他们本着诚意行事，以他们合理认为是否存在的方式行事这不符合公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们没有合理的理由认为自己的行为是非法的。但是，就衍生诉讼而言，除非法院裁定该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿，否则不能就该人被判定对公司负有责任的任何事项获得赔偿，否则该人无法获得赔偿。

特拉华州法律还规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情胜诉或以其他方式为任何行动或事项进行辩护，则公司必须赔偿该方实际和合理的与此相关的费用（包括律师费）。

如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则特拉华州公司可以在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，在诉讼最终处置之前支付该董事或高级管理人员在为任何诉讼进行辩护时产生的费用。

特拉华州通用公司法规定，由此提供的赔偿和预付费用并不排除章程、协议或其他方式授予的任何其他权利，并规定公司有权代表任何人购买和维持保险，无论公司是否有权根据特拉华州法律对该人进行赔偿。

注册人拥有董事和高级职员责任保险，该保险为所有曾经、现在或将来可能成为注册人董事或高级职员的人员提供保险，但须遵守某些保单限额、免赔额和例外情况，这些人因在保单期内因担任董事或高级职员而对他们提出索赔，就某些违背职责、疏忽或错误企图或指控的行为而必须支付的款项。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员或控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品。

以下文件在此提交或以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与本文提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月16日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命 LeRoy T. Carlson, Jr. 为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明和/或根据第 462 (b) 或 462 条提交的任何文件的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）(e) 根据《证券法》，并将其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，并在适当的申请、声明、同意书和其他文件中采取必要或权宜之计，并向其提交注册人的任何证券进行登记，授予该事实律师和代理人进行登记的全部权力和权力，尽其所能或者可以亲自批准，特此批准并确认所有上述事实上的律师，以及代理人或其中任何一方，或他们或她的替代人或替代者，可凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年2月16日所示身份在下文签署。