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正如我们与您分享的那样，Instil Bio, Inc.（“公司”）将向您提供本信函（“2024年留用奖励协议” 或本 “协议”）中描述的留用奖金，以激励您在明年继续为公司服务。

如果您签署了本2024年留用奖金协议，则您将有资格根据下述条款获得与继续在公司工作相关的留用奖金。具体而言，如果您在2025年2月12日（“保留日期”）之前继续在公司工作，信誉良好，您将获得金额为美元的留用奖金[]（“留存奖金”），减去所有适用的扣除额和预扣税。

在您和公司签署本2024年留用奖金协议之日起至少五（5）天后，公司将在公司的下一个定期工资发放日向您预付一笔等于留存奖金减去所有适用的扣除额和预扣税的款项。

如果公司无故终止您的工作（定义见下文），也不是由于您的残疾而终止您的工作，前提是此类解雇是《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”，则您没有义务偿还先前收到的留用奖金的任何部分，前提是：(a) 您继续遵守您的规定您与公司之间签订的所有协议规定的持续义务；以及 (b) 您向公司（且以后不要撤销）以令公司满意的形式并在其中规定的期限内签署的有利于公司（及其高管、董事、员工和关联公司）的一般性索赔。

如果您因任何原因辞职，或者公司在留用日期当天或之前随时因故终止了工作，则您将需要偿还根据本协议向您预付的未赚取的留用奖金的比例计算得出，计算方法是2024年2月12日至2025年2月12日期间每整一个月的服务赚取的留用奖金的1/12，，在终止与Instil Bio的雇佣关系后的三十 (30) 天内。

本2024年留用奖金协议下的所有福利和其他补助金旨在最大限度地满足美国财政部条例1.409A 1 (b) (4) 和1.409A 1 (b) (9) 中规定的美国国税法第409A条的适用豁免；本2024年留用奖金协议将被最大程度地解释为符合这些条款；任何此类付款或福利的时间可能进行修改以满足这些规定。

仅就本协议而言，“原因” 是指您：（i）未能实质性履行对公司的职责和责任或违反公司政策；（ii）对任何重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行进行或定罪（包括认罪或认罪）；（iii）实施或企图实施或参与欺诈或不诚实或不当行为对公司的陈述；(iv) 严重违反您对公司的职责；(v) 故意损坏公司的任何财产公司；(vi) 造成或合理可能造成伤害的不当行为或其他违反公司政策的行为；(vii) 严重违反任何书面和

您与本公司之间完全签订的合同或协议，包括但不限于您与本公司之间关于保护机密信息或商业秘密的任何协议、任何公司政策或您对公司应承担的任何法定义务的重大违反；或 (viii) 根据本公司的真诚和合理认定表明严重不适合服务的行为。

除非本文另有明确规定，否则本2024年留用奖金协议中的任何内容均未更改您在公司的雇佣条款和条件。例如，本2024年留用奖金协议中的任何内容均未改变您的雇佣的随意性质或您的权利或公司随时终止雇用的权利，无论是否有原因，也没有事先通知。

本2024年留用奖励协议构成您与公司之间关于其标的的的的的整个协议的完整、最终和排他性体现。除此处明确包含的承诺或陈述外，本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，并且取代任何其他此类承诺、担保或陈述。除非您和公司正式授权的官员签署书面形式，否则不得修改或修改本 2024 年留用奖励协议。本2024年留用奖金协议将被视为已签署，并将根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。本2024年留用奖励协议可以在对应方中执行，电子签名和签名的扫描图像副本足以作为原始签名。