2024年2月8日
Becton、Dickinson and Company
1 Becton Drive
新泽西州富兰克林湖 07417-1880
女士们、先生们：
我是新泽西州一家公司
（“公司”）Becton、Dickinson and Company的高级副总裁、公司秘书兼副总法律顾问，我被要求就公司根据19年证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-255829）（“注册声明”）（
“注册声明”）提供本意见 33（“法案”），涉及公司发行本金总额为6.25亿美元、占2029年到期的 4.874% 的票据以及其2034年到期的5.110％票据（此处统称为 “票据”）的本金总额为5.5亿美元。
票据是根据2021年5月6日的招股说明书（构成注册声明的一部分并包含在注册声明中）进行发行和出售的，并由根据该法第424 (b) (2) 条于2024年2月7日向委员会提交的2024年2月5日的招股说明书补充文件（统称 “招股说明书”）和2月5日的承销协议进行了补充，2024年（
“承保协议”），由公司及其中点名的几家承销商（“承销商”）的
代表签订。
关于本意见的提供，我研究了：
(a) 注册
声明和招股说明书的副本；
(b) 公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通
银行的继任者）于1997年3月1日签订的契约
副本（“契约”）；
(c) 与公司向承销商出售票据有关的
承销协议的已执行副本；以及
(d) 证明公司签发并以Cede & Co. 名义注册的票据的全球证书
，由公司交付给受托人进行认证和交付。
我还检查了公司的公司记录、协议和文书、公职人员证书、公司其他高管和其他人员的
证书、法律问题以及我认为作为下文所表达观点依据的必要的其他文件。
在这类审查中，除了公司高管在我面前签发的文件外，我假设所有签名的真实性
，包括电子签名、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为副本或
经认证或复印的副本提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后者原件的真实性
文件。我还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。
基于前述情况，我认为：
(i) 根据新泽西州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有
（公司和其他）拥有其财产和开展招股说明书中所述业务的权力和权限。
(ii) 公司拥有执行、交付和履行承保协议、契约和票据规定的所有义务的公司权力和权力。
(iii) 承保协议、契约和票据已由公司正式授权、签署和交付。
我是新泽西州律师协会会员。上述意见仅限于新泽西州的法律。
我特此同意将本意见作为公司在本文发布之日提交的8-K表最新报告的附录5.3提交。
此外，我同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我。
本意见仅针对上述事项向您提出。未经我事先书面同意，您不得将此意见用于任何其他
目的，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。
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真的是你的，
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/s/ Gary DeFazio
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加里·德法齐奥 |
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高级副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问
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