EX-1.1

附录 1.1

Arthur J. Gallagher & Co.

（特拉华州的一家公司）

500,000,000 美元于 2034 年到期的 5.450% 优先票据

500,000,000 美元于 2054 年到期的 5.750% 优先票据

承保协议

日期： 2024 年 2 月 12 日

Arthur J. Gallagher & Co.

（特拉华州的一家公司）

500,000,000 美元于 2034 年到期的 5.450% 优先票据

500,000,000 美元于 2054 年到期的 5.750% 优先票据

承保协议

2024 年 2 月 12 日

美银证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Arthur J. Gallagher & Co. 确认了与美银证券有限公司（BofA）、摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）以及本协议附表A中列出的其他承销商（统称 “承销商，该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何承销商”）的协议，美银和摩根大通担任代表（以代表身份）处理公司的出售和承销商的收购，行事在该附表A中分别列出的本金总额中，公司2034年到期的5.450％优先票据（2034年票据）的5亿美元本金总额和2054年到期的5.750％优先票据（2054年票据，以及2034年票据，即票据）的本金总额为5亿美元。

这些票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “受托人”）签订的截至2021年5月20日的契约（基本契约）发行。票据的某些条款将根据截至截止时间（定义见下文第2节）（连同基本契约，即契约）的官员证书（官员证书）确定。根据公司、受托人和DTC之间截至2021年11月9日的一份代表书（DTC 协议），票据将以存托信托公司（DTC）的被提名人Cede & Co. 的名义以账面记账形式发行。

根据经修订的1933年《证券法》（1933年《法案》）第405条（第405条），公司已在S-3表格（文件编号333-277002）上编制并向美国证券交易所委员会（委员会）提交了自动上架注册声明，该声明涵盖了1933年法案和下公司某些证券（包括票据）的公开发行和出售根据该法颁布的条例（《1933年法案条例》），根据该条例第462（e）条，该自动货架登记声明生效1933 年法案实施细则（第 462 (e) 条）。自任何时候起，此类注册声明是指经任何事后修订的注册声明：

当时的有效修正案，包括证物及其当时的任何附表、当时根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件以及根据1933年法案条例第430B条（细则430B）当时被视为其一部分的文件，在本文中被称为声明；但是，前提是未提及时间的《注册声明》是指这样的注册声明经任何生效后的修正案修订，改为第一份证券销售合同签订时的，该时间应被视为规则430B (f) (2) 所指证券注册声明的新生效日期，包括当时的证物及其附表、根据S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件根据规则，1933 年法案和当时被视为该法案一部分的文件 430B。每份初步招股说明书补充文件和与发行票据相关的基本招股说明书，包括根据1933年法案（定义见下文）前夕根据1933年法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件，在此统称为初步的招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将立即准备并提交最终的招股说明书根据上市规则的规定与票据有关的招股说明书补充文件1933 年法案实施细则第 424 (b) 条（第 424 (b) 条）。最终招股说明书补充文件和基本招股说明书以首次提供或提供给承销商用于票据发行和销售的形式，包括在适用时间之前根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在本协议中统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或任何修正案或对上述任何内容的补充应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

适用时间是指 2024 年 2 月 12 日纽约时间下午 3:40 或公司与代表商定的其他时间。

一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的每份发行人一般使用免费写作招股说明书，以及在适用时间之前提供给承销商以向潜在的投资者普遍分发给潜在的投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件），全部综合考虑。

发行人自由写作招股说明书指任何发行人自由写作招股说明书，定义见《1933年法案条例》（第433条）第433条，包括但不限于任何与票据相关的免费写作招股说明书（定义见规则405），（ii）规则4所指的书面信函路演 33 (d) (8) (i)，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含对票据或其发行的描述，但不反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何打算向投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，本文附表B中对此的规定就证明了这一点。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或陈述（或其他类似参考文献）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前纳入或视为以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表以及其他信息适用时间；以及本协议中的所有参考文献对注册声明的修正或补充，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）以及根据该法颁布的规章制度（1934 年法案条例）在注册声明中纳入或视为以引用方式纳入注册声明中的任何文件，例如初步招股说明书或招股说明书，视情况而定可能是适用的时间或之后。

本协议、契约和附注在此统称为执行文件。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司在适用时间和截止时间（定义见下文）向每位承销商陈述和保证，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的适用要求。根据第405条，注册声明是自动上架注册声明，该票据过去和现在都有资格由公司在该自动上架注册声明上注册。根据 1933 年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正均已生效。公司没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，也没有收到委员会根据《1933年法条例》（第401 (g) (2) 条）第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步的命令招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件已经发布，没有对其中任何一项提起诉讼目的已经制定或悬而未决，或据公司所知，正在考虑中。公司已在所有个重要方面遵守了委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的规章制度（《信托契约法》），该契约已获得正式资格。

每份注册声明及其任何生效后的修正案，在其生效时，根据细则430B (f) (2)、适用时间和截止时间均被视为对承销商的生效日期，并且将在所有重大方面遵守《1933年法案》、《1933年法案条例》和《信托契约法》的适用要求。在向委员会提交时，每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，适用时间和截止时间均符合并将遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法的适用要求，以及交付给承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书的适用要求与本次发行相关的内容与向委员会提交的电子传输副本相同根据 EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，无论是在生效时还是此后向委员会提交时，均符合并将遵守1934年法案和1934年法案条例中适用的要求。

本小节中的陈述和担保不适用于注册声明（或其任何修正或补充）、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏（i）对注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分或（ii）依赖而做出的陈述或遗漏根据任何承销商以书面形式向公司提供的信息通过代表明确供其使用，我们理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第 6 (b) 节所述的信息（承销商信息）。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间或截止时间，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略，都没有或将省略陈述其中要求陈述的或在不产生误导性的陈述所必需的重大事实。在适用时间，（A）一般披露一揽子计划和（B）任何个人发行人有限公司均不使用自由写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，则不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述中陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。截至发布之日，在根据规则424 (b) 向委员会提交任何文件时或截止时间，招股说明书及其任何修正案或补充均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性的。在注册声明生效时或向委员会提交此类合并文件时（视情况而定），与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时，注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入或被视为纳入的文件（视情况而定），不是，现在和将来都不包括对重要事实的真实陈述或省略陈述所要求的重大事实应在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。

本小节中的陈述和担保不适用于注册声明或其任何修正案、一般披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏 (i) 对注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分的陈述或遗漏，或 (ii) 依赖并遵守承销商信息。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书中未被取代或修改的信息与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）中包含的信息相冲突或将发生冲突。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，则该发行人免费

撰写招股说明书与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的信息相冲突或可能发生冲突，公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修订或补充或将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息，理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括承销商信息。

(iv) 公司分发发行材料。除注册声明、一般披露一揽子招股说明书、经代表审查和同意并在附表B中上市的任何发行人自由写作招股说明书或任何电子路演或其他书面内容外，公司尚未分发也不会分发在票据截止时间晚些时候和承销商分发完成之前，任何与票据发行和销售相关的发行材料经代表审查和同意并列出的来文在本文附表C中（每份a均为公司补充书面通信）。此类公司的每份附加书面通信，如果与一般披露一揽子文件一起使用，在截止时不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前一句不适用于公司补充书面通信中的陈述或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该信函的书面信息，理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息是承销商信息。

(v) 知名经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），（C）当时的公司或根据其行事的任何人代表（仅在本条款的含义范围内，1933年法案条例第163（c）条）依据规则的豁免提出了与票据有关的任何要约163，（D）在本协议签订之日，（E）根据第405条的定义，在适用时间，公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人。

(vi) 公司并非不符合资格的发行人。(A) 在提交注册声明及其任何生效后修正案时，(B) 公司或其他发行参与者此后最早提出善意要约（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义），（C）在本协议签署之日以及（D）在适用时间，根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为没有资格的任何决定发行人。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。公司及其合并子公司的财务报表及其相关附表和附注中包含或以引用方式纳入注册报表、一般披露一揽子公司和招股说明书中，在所有重大方面都公允地列示了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其合并经营业绩及其在指定时期内现金流的合并变化；除非相关附注中另有披露，例如合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，该原则在报告所涉期间始终适用；注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了由此显示的信息。除非另行披露，否则注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中所包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的。除非以引用方式纳入或以引用方式纳入其中，否则无需在注册声明、一般披露一揽子计划或1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例下的招股说明书中包含或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露均在适用的范围内符合1934年法案G条例和1933年法案S-K条例第10项。

(ix) 没有重大不利变化。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有说明，否则自其中提供信息之日起，(A) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，也没有因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，(B) 有财务状况或其他条件或收益没有重大不利变化，公司及其子公司被视为一家企业的业务事务或业务前景，无论是否发生在正常业务过程中（重大不利变化），（C）除正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何交易，这些交易对被视为一家企业的公司及其子公司具有重要意义，而且（D）没有股息或分配本公司就任何类别或系列申报、支付或作出的任何种类的其股本。

(x) 公司的良好信誉。公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务，并有权签订和履行业务文件规定的义务并完成运营文件中设想的交易，除非未能这样做无论是单独还是在合计对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或整体经营业绩或公司履行运营文件下的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。公司具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非

未能因此获得资格或保持良好信誉不会单独或总体上造成重大不利影响。公司已向代表提供完整和更正的章程和章程或类似组织文件及其所有修正案的副本，公司或其证券持有人未考虑对其进行任何修改或授权或批准。

(xi) 子公司的良好信誉。公司的每家重要子公司（该术语在第S-X条例第1-02条中定义为）（均为重要子公司，统称为重要子公司）已正式注册或有效组建（视情况而定），根据其公司或其他组织管辖范围内的法律有效存在并信誉良好，有权拥有其财产并按照所述开展业务注册声明、一般披露包和招股说明书，并具有正式资格进行业务交易，并具有进行业务交易的正式资格，并且在其业务开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上造成重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的外，每家重要子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或股权。截至 2023年12月31日，公司唯一的子公司是公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司。

(xii) 资本化。截至所示日期，公司的资本如注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中每份资本标题下所述。

(xiii) 协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 契约的授权。该契约已获得《信托契约法》的正式资格并已获得正式授权，在截止时间将由公司正式签署和交付，当协议各方按其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受破产限制，破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律与债权人的权利和救济措施有关或影响债权人的权利和救济办法, 或根据一般公平原则.

(xv) 票据的授权。承销商向公司购买的票据在收盘时将采用契约所设想的形式，已根据本协议和契约正式获得发行和销售的授权，在收盘时，将由公司正式签署，并按照契约中规定的方式进行身份验证并在支付购买价格的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行除外可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制，或受一般公平原则的限制，并将有权享受契约的好处。

(xvi) 票据和契约的描述。在收盘时，票据和契约在所有重大方面都将符合注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中对其的描述。

(xvii) 不存在违规、违约和冲突。公司或任何重要子公司均不 (A) 违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守本公司或其任何子公司作为当事方或其所签署的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或其中任何一方可能受公司或其任何一项财产、资产或业务的约束或受其约束子公司受协议和文书（统称 “协议和文书”）的约束，除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或 (C) 违反对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令或其各自的任何财产、资产或业务（均为政府机构），但此类除外单独或总体上不会造成实质性不利影响的违规行为。执行、交付和履行运营文件以及其中和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括票据的发行和销售以及票据销售收益的使用，如其中所述 “收益的使用”）以及公司遵守运营文件规定的义务的情况，无论是否有发出通知或推迟时间或两者兼而有之，与或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致对公司或其任何子公司根据协议和文书的任何财产、资产或业务设立或施加任何留置权、押金或抵押权（不包括此类冲突、违约、违约或还款活动或留置权、收费或抵押权，单独或总共不会出现的抵押权、收费或抵押权），会导致重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反章程、章程或类似条款的行为公司或其任何子公司的组织文件或任何政府机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。在本文中，还款事件是指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件。

（xviii）不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司员工之间的重大劳资纠纷没有悬而未决，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者据公司所知，即将发生。

(xix) 没有诉讼；提交证物。除注册声明声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中在所有重要方面准确描述的诉讼以及不会产生重大不利影响的诉讼或 (B) 注册中必须描述的诉讼外，不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司任何财产的未决或受到威胁的法律或政府诉讼 (A) 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书和并非如此已描述；并且没有任何合同或其他文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中进行描述，也没有按要求作为描述或提交的注册声明的证物提交。

(xx) 没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售票据或完成操作文件中设想的交易相关的业务文件规定的义务时，无需或要求向任何政府机构提交或授权、批准、同意、许可、许可证、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案（1933年法案）可能要求的除外 33 法案条例，任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局有限公司（FINRA）的规定。

(xxi) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非未单独或总体持有任何此类证书、授权或许可证，不会产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改此类证书授权有关的诉讼通知或者单独允许或者，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会产生重大不利影响，则总计。

(xxii) 财产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些所有财产对公司及其子公司的整体业务至关重要，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非 (A) 不对此类财产的价值产生实质性影响或 (B) 不存在任何留置权、抵押和缺陷严重干扰公司及其子公司对和提议对此类财产的使用，或者 (C) 不会重大不利影响；公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不会产生重大不利影响，也不会干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

(xxiii) 知识产权的占有。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或可以以合理的条件收购他们目前使用的与业务有关的所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称由他们经营。公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯他人主张的与前述内容有关的权利或与之冲突的通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则单独或总体而言，这些权利将产生重大不利影响。

(xxiv) 保险。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(A) 本公司及其每家子公司均由已确认的财务责任保险公司为此类损失和风险提供保险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例，而且 (B) 公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险。公司及其任何子公司都没有任何理由相信它将无法在现有的保险到期时续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(xxv) 税收。公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非未申报单独或总体上不会产生重大不利影响），并且已缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（不提交或缴纳不会产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前正本着诚意进行竞争，而且美国公认会计原则要求的储备金为在公司的财务报表中产生），并且没有确定任何税收赤字对公司或其任何子公司产生不利影响（公司或其任何子公司也没有注意到或知道任何可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响）产生重大不利影响的税收缺口。

(xxvi) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）相关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规（环境法），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除外就上述第 (i)-(iii) 项而言，此类不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。

(xxvii) 定期审查环境合规成本. 不存在与环境法相关的任何成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及本公司所知的对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、许可或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(xxviii) 会计控制和披露控制。公司对财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）和内部会计体系控制措施保持有效的内部控制，足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(C) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表；(C)) 只有根据管理层的规定才允许访问资产的总体或特定授权；(D) 资产的记录责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会的规则编制的和指导方针适用于此。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性薄弱环节，(2) 公司对财务报告的内部控制没有变化，对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响对财务报告的内部控制。公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集和通报给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和主要财务人员个或多个高级职员（视情况而定），以便及时做出有关披露的决定。

(xxix) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(xxx) ERISA 合规性。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，（A）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，公司或其受控的集团（定义为美国国税局第414条所指的公司受控集团的任何成员的任何组织）的每项员工福利计划经修订的1986年守则（《守则》）将保留任何责任（每项责任，计划）在所有重大方面均遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和法规的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(B) 根据ERISA第406条或该法第4975条的定义，任何有理由预计会导致重大责任的计划，均未发生任何违禁的交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(C) 对于受《守则》第 412 条资助规则约束的每份计划，或ERISA第302条，无论是否豁免，都没有发生守则第412条所定义的累积资金短缺；（D）受《守则》第401（a）条约束的每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；（E）不可申报事件（根据 ERISA 第 4043 (c) 条的定义）已经发生或合理地预计会发生；并且 (F) 公司或其任何成员均未发生受控集团已经根据ERISA第四章承担了与计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划）有关的任何责任（在正常情况下和无违约情况下向计划缴款或向PBGC缴纳的保费除外），也没有合理预期会承担任何责任。

(xxxi) 投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，在按照本文的设想发行和出售票据以及按注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定使用票据净收益后，也不需要注册为投资公司。

(xxxii) 缺乏操纵。公司和公司的任何子公司或其他关联公司均未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进票据的出售或转售的行动。

(xxxiii)《反海外腐败法》。除注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中披露的外，本公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表行事的人都不知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违反 (i) 的行动经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则（FCPA），包括未经修订的限制，使用州际邮件或任何手段或工具

以腐败手段推动向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、给予或授权提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》，(ii) 英国 2010 年《反贿赂法》（《反贿赂法》）或（iii）任何适用的反腐败法律和公司、其子公司，据我所知本公司及其其他关联公司根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务。公司制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序，并且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守，公司或其任何子公司都不会直接或间接地使用本次发行的收益来推进违反任何适用的反腐败法律向任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予款项或其他任何有价物品。

(xxxiv) 反洗钱法。公司及其子公司的业务是，并且始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（总的来说，反洗钱法）。据公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构提起或向其提起的与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也未受到威胁。

(xxxv) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不是（A）个人或实体（个人）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）或 (B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、非乌克兰政府控制的赫尔松和扎波罗热地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢赫尔松人民共和国根据第14065号行政命令确定的乌克兰人民共和国或任何其他涵盖的地区。公司不会使用出售票据的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，这些活动或业务在筹集此类资金时受到制裁，也不会以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规行为，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。

(xxxvi) 贷款和其他关系. 除了注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司（A）与任何承销商或任何银行、贷款机构或其他附属机构没有任何实质性贷款或其他关系，而且 (B) 不打算将出售票据的任何收益用于偿还欠承销商或任何承销商的任何银行、贷款机构或其他关联公司的任何未偿债务作家。注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(三十七) [已保留]

(xxxviii) 网络安全。除注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中披露的，或不会产生重大不利影响的情形外，(A) 公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商的数据和信息）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他入侵或与之相关维护、处理或存储的任何第三方数据公司及其子公司，以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (B) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道可能导致其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损坏的事件或条件。公司已根据行业标准和惯例或适用的监管标准的要求实施了适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(b) 军官证书。由公司或其任何子公司的任何高管签署的任何证书交付给承销商代表或法律顾问，均应被视为公司对每位承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 笔记。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意从2024年2月15日到2024年2月15日以本金金额的99.072％加上应计利息（如果有）向公司收购，分别而不是共同出售，每位承销商同意以其本金金额的99.072％的收购价格加上应计利息（如果有）向公司收购下文的收盘时间（定义见下文），2034年票据本金一栏中列出的2034年票据的本金为从2024年2月15日到下文收盘时间（定义见下文），购买了附表A和（B）中与该承销商名称相反的，购买了本金的97.913％，外加应计利息（如果有），2054张票据的本金额列于附表A中与该承销商名称相反的2054张票据本金一栏中列出的2054张票据的本金额

(b) 闭幕时间。应于2024年2月15日上午10点（纽约市新时间）在纽约自由广场一号的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP办公室或代表与公司商定的其他地点交付供承销商购买的全球形式票据的证书及的付款（除非根据规定延期）根据第 10 节的规定），或者不迟于代表和代表商定的日期后十个工作日的其他时间公司（此类付款和交货的时间和日期在此处称为截止时间）。

(d) 票据的付款。票据的付款应在收盘时通过将即时可用资金电汇到公司指定的银行账户的方式支付给公司。

据了解，每位承销商均已授权代表就其同意购买的票据接受交付、收据并支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在截止时间之前尚未收到资金的承销商购买票据的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

(e) 票据的交付。 公司应在收盘时向代表交付或安排交付票据的几份承销商凭证的账目，但以不可撤销的电汇的即时可用资金作为购买价格金额的电汇。票据的面额和注册名称和面额应与代表在截止时间前至少两个完整的个工作日所要求的名称和面额相同，并应在收盘时间前的工作日由代表指定的纽约市某个地点提供供查阅。时间至关重要，在本协议中规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 部分。公司的契约。公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a) 对委员会要求的遵守情况。在遵守本协议第3 (b) 节的前提下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知代表并书面确认通知，(i) 在票据分发完成之前，注册声明的任何生效后的修正或与票据相关的任何新注册声明生效，或者对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充均应生效已使用或归档，视情况而定，包括以引用方式纳入的任何文件其中，（ii）在票据分发完成之前，在收到委员会的任何评论之前，（iii）委员会对注册声明的任何修正或一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件，或索取其他信息的请求，（iv）委员会发布的任何暂停令的生效注册声明或其任何生效后的修正案或任何异议通知根据第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案，或发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充的命令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售票据的资格，或出于任何此类目的或任何目的启动或威胁启动任何诉讼的命令根据 1933 年法案中关于注册声明的第 8 (d) 或 8 (e) 条进行检查，以及 (v) 如果公司成为根据1933年法案第8A条提起的与票据发行有关的诉讼的主体。公司将按照第424（b）条规定的方式和期限内完成第424（b）条所要求的所有申报（不依赖规则424（b）（8）），并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果是不是，它会立即提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止、预防或暂停令，如果发布了此类命令，则尽早解除该命令。公司应在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与票据相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成票据的分配。如果在 1933 年法案要求与票据销售相关的任何时候（或，除了《1933年法条例》第 172 条规定的例外情况外）交付与票据销售相关的招股说明书时，承销商或公司的法律顾问认为，有必要（i）修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性已交付给购买者或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子文件或招股说明书，视情况而定，包括但不限于以引用方式纳入其中的任何文件，为了遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的适用要求，公司将立即 (A) 就此类事件或条件向代表发出书面通知，(B) 编写可能需要的任何修正案或补充更正此类陈述或遗漏，或制作注册声明、一般披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件，如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则尽最大努力使委员会尽快宣布对注册声明的任何修正案生效，前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或补充承销商的代表或律师应对此提出异议。

(c) 提交或使用修正案或补充文件。公司已在适用时间前48小时内向代表发出关于根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报的通知，并将通知代表，说明其打算提交或使用注册声明的任何修正案或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充，无论是根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案还是 1934年法案法规或其他规定，从适用时间到 (i) 招股说明书与以下内容有关之时止（以较晚者为准）1933年法案（未使第172条生效）不再要求与票据的销售和（ii）截止时间相关的票据的交付，并将视情况在拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正案或补充的副本，并且不会提交或使用代表或律师所对的任何此类修正案或补充承销商应合理地提出异议。

(d) 注册声明的交付。公司已经或将免费向承销商的代表和法律顾问交付一份最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括与之一起提交或以引用方式纳入的证物的合格副本以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将应要求免费向代表交付合格的注册声明的副本最初提交的每位承销商的每份修正案（不含附物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(e) 交付招股说明书。公司已按承销商的合理要求向每位承销商免费交付了每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求与票据销售相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将不收取费用，向每位承销商提供招股说明书（经修订或补充）的副本数量应承销商合理要求的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(f) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和非美国司法管辖区的适用的证券法，对票据进行发行和销售的资格或注册资格（或获得豁免），并在完成票据分发所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达诉讼程序或获得外国公司资格或者作为证券交易商在任何不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，或因在其他方面不受此限制的任何司法管辖区经营而须缴纳税款。公司将立即向代表通报暂停在任何司法管辖区发行、销售或交易的票据的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理的最大努力，尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(g) 收益报表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表，用于1933年法案第11（a）条最后一段（可以通过向委员会EDGAR系统提交文件来满足）的目的，并向承销商提供收益表。

(h) 收益的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以 “收益用途” 为标题的招股说明书中规定的方式使用其从出售票据中获得的净收益。

(i) [已保留].

(j) 限制出售票据。在自本文发布之日起至截止时间的这段时间内，未经代表事先书面同意（代表可以自行决定不予同意），(i) 直接或间接地要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予出售的任何期权、权利或担保证，或出借或以其他方式转让或处置票据或任何与票据基本相似的证券，无论其所有权为自本日或此后获得之日起，或该人获得或此后获得处置权的日期，或根据《1933年法案》提交或安排提交与上述任何内容相关的任何注册声明，或 (ii) 订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移票据所有权的经济后果的交易此类其他证券，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易、互换或其他协议应由以下机构进行结算以现金或其他方式交付任何票据或此类其他证券。前述句子不适用于根据本协议出售的票据。

(k) 报告要求。在1933年法案要求与票据销售相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案要求的所有文件，并且每份此类文件都将符合1934年法案和1934年法案的适用要求法规。

(l) 最终学期表。公司将以承销商批准并附于本文附表D的形式准备一份仅包含票据及其发行最终条款描述的最终条款表（最终条款表），并承认最终条款表是发行人自由写作招股说明书，并将遵守本协议第3（m）节规定的相关义务。公司将在完成后立即免费向每位承销商提供或提供最终条款表的副本。

(m) 发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会就构成发行人自由写作招股说明书的票据或本应构成公司向委员会提交或由公司根据规则433保留的自由写作招股说明书或其一部分提出任何要约；前提是代表被视为已同意总发行人使用此处附表 B 中列出的免费写作招股说明书以及任何 a 的路演经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文。公司表示，它已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或冲突，则任何初步招股说明书或招股说明书中包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于随后存在的情况，其中没有误导性，公司将立即以书面形式通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(n) [已保留].

(o) 自动货架注册声明表的资格。在 (i) 承销商没有剩余未售票据以及 (b) 1933年法案要求与票据销售相关的招股说明书（或除第172条规定的例外情况外）期限届满（以较早者为准）之前，公司会根据第401 (g) (2) 条或其他规定收到委员会的通知如果有资格使用自动上架登记声明表，公司将 (i) 立即以书面形式通知代表，(ii) 立即提交新的登记以承销商满意的形式和实质内容以与此类票据相关的正确形式发表声明或生效后的修正案，（iii）尽最大努力使此类注册声明或生效后的修正案尽快宣布生效，并且（iv）立即以书面形式将此类效力通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照《注册声明》的设想继续公开发行和出售票据，该声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(p) [已保留].

(q) 不操纵价格. 根据1934年法案或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进票据出售或转售的行动。

(r) DTC。公司将与承销商合作，尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

第 4 部分。费用的支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务相关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 准备、打印并向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书以及任何在每种情况下都可能合理地对其进行修正或补充要求用于发行和出售票据以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，(iii) 准备、发行和向承销商交付票据，包括任何转让税和向承销商出售、发行或交付票据时应缴纳的任何印花税或其他关税，(iv) 与准备工作有关的所有成本和支出以及执行文件和 DTC 协议的执行，(v) 费用和公司法律顾问、会计师和其他顾问的支出，(vii) 根据本协议第3 (f) 节的规定对票据的资格，包括申报费和承销商的合理费用和律师支付的与蓝天调查及其任何补充材料的准备有关的支出，金额不超过15,000美元，(vii) 费用和本公司与投资者在与之相关的任何路演中进行陈述的相关费用票据的销售，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包租的运输的费用，(viii) 与律师相关的申请费，以及律师的合理费用和支出就审查向承销商致函根据FINRA的要求，按照出售票据的条款，（ix）与评级机构对票据的评级相关的任何应付费用，（x）受托人的费用和开支，包括受托人就契约和票据的向受托人支付的合理费用和支出，（xi）使票据有资格获得清算、和解的费用和开支，以及通过DTC的设施进行交易，以及 (xii) 与履行本协议项下义务有关的所有其他费用、成本和开支本节未另行对此作出规定。除本第 4 节和本协议第 6、7 和 9 (c) 节另有规定外，承销商应自付费用，包括律师费用和支出。

(b)协议终止。如果本协议由中的代表根据本协议第 5 节或第 9 (a) (i) 或 (iii) 节的规定终止，则公司应向承销商偿还其所有自掏腰包费用，包括承销商律师的合理费用和支出。

第 5 部分。承销商义务条件。本协议下几位承销商的义务受此处或公司任何高级管理人员或其任何子公司根据本协议规定交付的证书中所载的公司陈述和担保的准确性、公司履行其契约和其他义务的准确性，以及以下进一步条件的限制：

(a) 注册声明、等的有效性。公司在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交了注册声明，并在根据第462（e）条提交后生效。每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书均已按照《规则》第424 (b) 条的要求提交（不依赖规则）

424 (b) (8)) 和细则433（视情况而定）在《1933年法案条例》规定的期限内并遵守该条例。根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，公司没有收到任何根据规则401 (g) (2) 使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充的命令，尚未提起或正在审理任何出于上述任何目的的诉讼，或向公司提起的诉讼知识，经过深思熟虑。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。公司应在1933年法案条例第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与票据相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，也应根据1933年法案条例第456（b）和457（r）条的规定。

(b) 公司法律顾问的意见。在截止时，代表们应收到 (i) 公司证券与治理副总法律顾问塞思·迪尔在截止时间发表的书面意见，其形式和实质内容令代表们相当满意；(ii) Gibson、Dunn & Crutcher LLL本文附录 A所述的书面意见和惯常形式的否定保证信，每封信的日期均为截止时间 PP，公司的法律顾问，其形式和实质内容令代表相当满意，并签名或为其他每位承销商复制了此类信函的副本。该律师还可能说，如果这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司的官员和其他代表的证明以及公职人员的证书。

(c) 承销商律师的意见。在截止时间，代表应收到承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见和否定保证信，每封信的日期均为截止时间，以及其他每位承销商就代表合理要求的事项签名或复印的此类信函副本。在发表此类意见时，对于除纽约州法、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。该律师还可能表示，就此类意见涉及事实问题而言，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司的高级管理人员和其他代表的证明以及公职人员的证书。

(d) 军官证书。在截止时，代表们应收到一份日期为截止时间的公司首席财务官或首席会计官的证书，其大意是：(i) 自本协议发布之日起，没有发生任何重大不利变化；(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实的，正确，其效力和效力与截止时明确作出的相同，但这些陈述除外该地址仅在特定日期有效，该日期截至该日期是真实和正确的，(iii)) 公司遵守了所有协议并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，并且 (iv) 本协议第 5 (a) 节规定的条件已得到满足。

(e) [已保留]

(f) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应从安永会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印副本，其中包含会计师给承销商的有关注册声明中所载财务报表和财务信息的安慰信中通常包含的报表和信息披露包和招股说明书。

(g) 带下 Comfort Letter。在截止时间，代表应从安永会计师事务所收到一封截至截止时间的信函，大意是他们重申根据本协议第5（e）条提供的信函中的声明，但所指的指定日期应为不超过截止时间前三个工作日的日期。

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) 没有重要更改。(i) 自本协议执行或注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期以来，不应发生任何实质性的不利变化，根据代表（本协议第 10 条规定的违约承销商除外）的唯一判断，这种变化是实质性和不利的，以至于继续发行或交付变得不切实际或不可取附注，(ii) 自本协议执行以来，不应有任何变化或减少本协议第5 (f) 节提及的一封或多封信函中具体规定，根据代表们的判断，该信函非常重要，不利于继续发行或交付票据；(iii) 自本协议执行以来，不得降低或撤回任何国家认可的统计评级公司或其任何子公司的任何证券的评级组织（根据 1934 年法案第 3 (a) (62) 条的定义）或发出的任何通知任何意图或潜在的降低或撤回任何此类评级，或任何未指明可能变更方向的此类评级可能发生的变化。

(k) 评级信。在本协议执行时，公司应向代表交付穆迪投资者服务公司、标普环球公司和惠誉评级分别对 Baa2、BBB和BB+票据进行评级的信函。

(l) 清算、结算和交易。这些票据应有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(m) 其他文件。在截止时，承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交票据的发行和销售，或证明本文所包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足。

(n) 协议终止。如果本节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止时间或之前随时向公司发出通知终止本协议，除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不负责，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 节在任何此类终止后仍然有效保持充分的效力和效果。

第 6 部分。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语定义为 1933 年法案第 501 (b) 条中定义的）、销售代理人、高级管理人员和董事以及 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制任何承销商的所有人（如果有）的任何以及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，并使其免受损害，由注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的，包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或遗漏或所谓的遗漏

其中要求在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，这些事实不具有误导性，或源于任何不具误导性的陈述或涉嫌不真实的陈述（A）任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）或（B）投资者提供给的任何材料或信息中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或经公司批准，与票据发行（营销材料）的营销有关），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是以个人形式还是电子形式），或者在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性；但是，前提是本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据规则 430B、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正或补充）中依据并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。

(b) 对公司、董事和高级职员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的所有损失、责任、索赔、损害和费用，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，所发生的，但仅限于注册声明（或任何）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏其修正案），包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或根据承销商信息并与一致的《一般披露一揽子计划》或《招股说明书》（或其任何修正案或补充文件）中的任何信息。公司特此承认，唯一的承销商信息是：(A) 初步招股说明书和招股说明书封面和封底上提供的承销商姓名以及 (B) 表中紧随其后第一段标题下的 “承保” 和 (ii) 第八段和第九段段中 “承保” 标题下的陈述，均载于初步招股说明书和招股说明书。

(c) 对缔约方的行动；通知。每个受赔方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而造成实质损害，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿协议而可能承担的任何责任。对于根据本协议第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定，对于根据本协议第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得担任受赔方的律师（除非事先获得受赔方的书面同意）也不得担任受赔方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中与所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支负责。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔方是否为受赔方）做出任何判决达成和解、妥协或同意实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受补偿方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到后超过45天内达成的，则应在未经其书面同意的情况下对第 6 (a) 节所设想的任何和解承担责任在上述请求中，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知已签订和 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则各赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）以适当方式反映公司和承销商获得的相对收益，从根据本协议发行票据开始，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，责任、索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑因素。

一方面，公司和承销商在根据本协议发行票据方面获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行票据（扣除费用前）获得的总净收益以及承销商获得的承保折扣总额的比例相同另一方面，在每种情况下，如招股说明书封面所述，均以初始总额为准债券的公开发行价格如招股说明书封面上的所示。

一方面，公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类信息的机会陈述或遗漏。

公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述的任何索赔中合理产生的任何法律或其他费用，或或涉嫌遗漏。

尽管有本第7节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商就其承保并向公众分发的票据所获得的承保折扣而获得的承保折扣。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商关联公司、高级职员、董事和销售代理人应拥有与这些承销商、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每位人（如果有）相同的缴款权根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义，控制公司应具有相同的权利以公司的身份捐款。根据本第7节，承销商各自的供款义务是按本附表A中各自名称对面列出的票据本金总额成比例的，而不是共同的。

第 8 部分。为了生存而作出的陈述、担保和协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司、高级管理人员、董事或销售代理人、控制任何承销商或公司高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行任何调查，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效性并具有全面效力，以及 (ii)) 票据的交付和付款。

第 9 部分。协议终止。

(a) 终止。如果代表们认为，自本协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期起发生任何重大不利变化，或者 (ii) 如果发生了任何重大不利变化，则代表可以在收盘时间之前随时通过通知公司终止本协议美国金融市场或国际金融市场的变化，任何爆发敌对行动或敌对行动升级，或其他灾难或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是代表认为，完成票据发行或强制执行票据销售合同，或 (iii) 如果交易任何证券，则不切实际或不可取本公司已被委员会或纳斯达克停牌或受到实质性限制全球精选市场，或 (iv) 如果任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已暂停纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的全面交易或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已经确定，或者的最大价格区间已被要求，或 (v) 如果商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断美国或与欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统有关，或 (vi) 如果是银行业联邦或纽约州当局已宣布暂停。

(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7、8、14、15 和 16 节将在终止后继续有效并保持完全效力。

第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的票据（违约证券），则代表有权在此后的24小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商以以下金额购买全部但不少于全部违约证券：可以商定此处规定的条款；但是，如果代表尚未填写此类内容在这样的 24 小时期限内作出安排，然后：

(i) 如果违约证券的本金总额不超过该日购买的票据本金总额的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额，其依据分别承保义务与所有非违约承销商承保义务的比例相同，或

(ii) 如果违约证券的本金总额超过该日购买的票据本金总额的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，则代表或公司应有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。在本文中中，“承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。

发给承销商的通知应通过以下地址发送给代表：

美国银行证券有限公司

114 W 47^第四St.

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：1 (646) 855-5958

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高级交易管理/法律

和

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约纽约，纽约 10179

注意：投资级辛迪加服务台

传真：1 (212) 834-6081

并将其副本发送至：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约 10006

传真：(212) 225-3999

注意：豪尔赫·胡安托雷纳

和

发给公司的通知应发送至：

Arthur J. Gallagher & Co.

高尔夫路 2850 号，10 楼

伊利诺伊州罗林梅多斯 60008

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号

纽约，纽约纽约州 10166

传真：(212) 351-5237

注意：安德鲁 L. Fabens

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业交易，公司有能力评估、理解、理解和接受交易的条款、风险和条件受本协议约束，(b) 与的发行有关票据及其前的程序，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 在票据发行或票据发行前的程序方面，没有任何承销商承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论如何该承销商是否已经或正在就以下事项向公司或其任何子公司提供咨询意见其他事项）或就票据发行对公司承担的任何其他义务，本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商及其各自关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，(e) 承销商未就票据和票据的发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议公司已咨询了各自的法律、会计、财务、监管以及其认为适当的税务顾问， (f) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成对承销商对任何实体或自然人个人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。

第 13 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利美国的。

就本第 13 节而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第 14 节。各方。本协议均应使承销商和公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人以及第 6 和第 7 节中提及的控股人、关联公司、销售代理人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救或索赔，或与本协议或中包含的任何条款。本协议及其所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者以及上述控股人、关联公司、销售代理人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商的票据购买者均不得仅因为购买此类票据而被视为继承人。

第 15 节。陪审团审判。本公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 16 节。管辖法律。本协议以及因本协议或引起的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，无论其法律选择条款如何。

第 17 节。同意管辖权。本协议各方同意，因或而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序或本协议所设想的交易均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起），并且不可撤销地服从专属管辖权（针对提起的诉讼除外）执行特定法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何特定法院（该司法管辖权是非排他性的）的判决。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 节。时间。时间将是本协议的本质。除非此处 {BR} 另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

第 21 节。部分不可执行. 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第段或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 22 节。研究分析师独立性。公司承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，这些承销商研究分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点和陈述或投资建议和/或发布与其各自投资银行部门观点不同的研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除公司可能就承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点与此类承销商投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。公司承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 23 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。在双方执行本协议之前，本协议才会生效。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。

本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第 6 节的赔偿条款和第 7 节的缴款条款）的谈判中，由律师充分代表他是一位经验丰富的商人，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第6和第7节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以便确保按照1933年法案和1934年法案的要求，在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。


真的是你的，

ARTHUR J. GALLAGHER & CO.

来自：		/s/ 道格拉斯 ·K· 豪威尔
		姓名：道格拉斯·K·豪威尔
		职务：首席财务官


作者：BOFA SECURITIES, INC.

来自：		/s/ 蒂姆·斯蒂芬斯
授权签字人

为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。


作者：摩根大通证券有限责任公司

来自：		/s/ 斯蒂芬·希纳
授权签字人

为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。

附表 A


承销商	校长总金额 2034需要注意的事项已购买		校长总金额 2054需要注意的事项已购买
美国银行证券有限公司	$	150,000,000	$	150,000,000
摩根大通证券有限责任公司		100,000,000		100,000,000
巴克莱资本公司		45,000,000		45,000,000
BMO 资本市场公司		45,000,000		45,000,000
花旗集团环球市场公司		45,000,000		45,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		45,000,000		45,000,000
第一资本证券有限公司		15,000,000		15,000,000
汇丰证券（美国）有限公司		15,000,000		15,000,000
劳埃德证券公司		15,000,000		15,000,000
富国银行证券有限责任公司		15,000,000		15,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		10,000,000		10,000,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000

Sch A

附表 B

发行人免费写作招股说明书

票据的最终条款表

Sch B

附表 C

电子路演和其他书面通信

没有。

Sch C

附表 D

$1,000,000,000

LOGO

2034年到期的5亿美元5.450％优先票据（2034年票据）

50亿美元2054年到期的5.750％优先票据（2054年票据）


发行人：		Arthur J. Gallagher & Co

预期评级
（穆迪/标准普尔/惠誉）*：		[故意省略]

安全类型：		资深的，无抵押的

本金金额：		2034 票据：500,000,000 美元
		2054 票据：500,000,000 美元

发行价格：		2034 年票据：99.722% 加上应计利息（如果有）
		2024年2月15日

		2054 票据：98.788% 外加应计利息（如果有）
		2024年2月15日

发行人收益（在承保折扣后但在发行费用之前）：		2034 年票据：495,360,000 美元
		2054 票据：489,565,000 美元

交易日期：		2024年2月12日

结算日期：		2024 年 2 月 15 日 (T+3)

到期日：		2034 备注：2034 年 7 月 15 日
		2054 备注：2054 年 7 月 15 日

优惠券：		2034 年票据：每年 5.450%
		2054 票据：每年 5.750%

利息支付日期：		2034 票据：每半年于每年 1 月 15 日和 7 月 15 日支付，从 2024 年 7 月 15 日开始（短期首次付息） 2054 票据：每半年于每年 1 月 15 日和 7 月 15 日支付，从 2024 年 7 月 15 日开始（首次短期利息支付）

基准国库：		2034 票据：4.000% 将于 2034 年 2 月 15 日到期
		2054 票据：4.750% 将于 2053 年 11 月 15 日到期

Sch D-1


基准国债价格/收益率：		2034 年票据：98-21/4.166%
		2054 票据：106-11+/4.366%

点差至基准国库：		2034 年备注：132 个基点
		2054 备注：147 个基点

到期收益率：		2034 年票据：5.486%
		2054 备注：5.836%

可选兑换：		2034票据：在2034年4月15日之前，按适用的美国国债利率外加20个基点，外加应计和未付利息，在面值看涨日之前按折现值进行整笔看涨，金额为2034年票据本金的100％，以及 2034 年 4 月 15 日当天或之后，面值看涨期权加上应计和未付利息

		2054 票据：在 2054 年 1 月 15 日之前，按适用的美国国债利率加上25个基点，外加应计和未付利息，以待赎回的2054票据本金的100％和截至面值的折扣现值进行全额看涨

		2054 年 1 月 15 日当天或之后，面值看涨期权加上应计和未付利息

控制权变更：		发生某些控制权变更事件时，按票据本金的101％计算，外加应计和未付利息。

所得款项的用途：		发行人预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、偿还未偿债务、资本支出、营运资金和股票回购。

CUSIP/ISIN：		2034 备注：04316J AH2/US04316JAH23
		2054 备注：04316J AJ8/US04316JAJ88

联合图书管理人：		美国银行证券有限公司
		摩根大通证券有限责任公司
		巴克莱资本公司
		BMO 资本市场公司
		花旗集团环球市场公司
		摩根士丹利公司有限责任公司

联合经理：		第一资本证券有限公司
		汇丰证券（美国）有限公司
		劳埃德证券公司
		富国银行证券有限责任公司
		PNC 资本市场有限责任公司

*	评级可以随时更改、暂停或撤回，不建议购买、持有或出售任何证券。

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发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电美银证券 Inc. 提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充文件。在 1-800-294-1322或摩根大通证券有限责任公司 1-212-834-4533.

我们预计，票据的交付将在本通报中规定的截止日期或时支付，也就是交易日之后的第三个工作日（该结算周期称为T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此，鉴于票据最初将在交易日进行T+3结算，希望在交易日交易票据的投资者应在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交易日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

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