Vishay Intertech公司
多德-弗兰克追回政策
Vishay Intertech，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，其董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)已于2023年8月15日通过了以下多德-弗兰克退还政策(本“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1. 目的。本政策旨在根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条，按经修订的一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、据此颁布的规则10D-1及适用的上市准则(定义见下文)(统称为“多德-弗兰克规则”)所规定的方式，就补偿
若干激励性薪酬作出规定。
2. 行政部门。本政策由薪酬委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。
3. 定义。就本政策而言，下列大写术语
应具有以下含义。
a) “会计重述“是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(即，”大R“重述)，或(Ii)如果错误在本期内得到更正或在当前
期间内未更正，将导致重大错报(即，一个“小R”重述)。
b) “关联公司“是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的每个实体。
c) “适用交易所“指(I)纳斯达克证券市场(如果本公司的证券在该全国性证券交易所上市)或(Ii)纽约证券交易所(如果本公司的证券在该全国性证券交易所上市)。
d) “适用的上市标准“指(I)纳斯达克上市规则第5608条(如果公司的证券在纳斯达克证券市场上市)或(Ii)纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条(如果公司的证券在纽约证券交易所上市)。
e) “返还合格激励薪酬“是指承保高管(I)在生效日期或之后，(Ii)开始担任代保高管后，(Iii)如果该个人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任担保高管(无论该个人是否在重述触发日期或之后继续担任担保高管)收到的基于激励的薪酬，(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(V)在适用的回收期内。为免生疑问，根据本政策的条款，承保高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬可以包括在该日期之前批准、奖励或授予的金额。
f) “就任何会计重述而言，“回收期”应指紧接重述触发日期之前的本公司已完成的三个财政年度，以及在该已完成的三个财政年度内或之后的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)
(但由本公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的首日之间的过渡期，包括至少九个月的期间，则视为已完成的财政年度)。
g) ““集团公司”是指本公司及其关联公司。
h) “备考行政人员“指根据多德-弗兰克规则所界定的任何本公司”行政人员“，为免生疑问，包括根据交易所法案下S-K规例第401(B)项被确认为本公司行政人员的每名个人。
i) “错误判给的补偿“应指追回的合格奖励补偿的金额，该金额超过了以奖励为基础的补偿的金额，如果不考虑所支付的任何税款，根据重述的金额计算的话，本应收到的奖励补偿的金额。对于考虑基于奖励的薪酬的任何
薪酬计划或计划，如果计入名义账户的金额超过了根据重述金额确定的金额，则在不考虑已支付的任何税款的情况下计算的
应被视为错误地授予薪酬，以及该名义金额的应计收益。
j) “财务报告措施“是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，一项措施无需在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中即可被视为财务报告措施。
k) “基于激励的薪酬“是指完全或部分基于达到财务报告衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。
l) “已收到“指被视为收到基于激励的薪酬。
为此目的，基于激励的薪酬应被视为在公司达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放
发生在该期间结束之后。
m) “重述触发日期“指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者中以较早者为准。
4. 追回错误判给的赔偿金。重述触发日期发生后，公司应按照下述方式，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。为免生疑问，本公司追讨本保单项下错误判给赔偿的责任，并不取决于重述触发日期后是否或何时提交重述财务报表。
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a)
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程序。
赔偿委员会应使用下列程序进行补偿：
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I.首先，薪酬委员会将确定与该会计重述有关的每一位受保高管的任何错误授予的薪酬金额。
基于(或源自)股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，薪酬委员会应根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定该数额(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给适用的交易所)。
第二，赔偿委员会将向每一位受影响的受影响高管提供书面通知，说明错误判给的赔偿金额、赔偿要求以及公司将接受的赔偿手段。
b) 追回的手段。赔偿委员会有权酌情决定错误授予的赔偿的适当补偿方式，包括但不限于：(I)补偿现金或公司股票，(Ii)没收未授予的现金或股权奖励(包括那些受基于服务和/或绩效的归属条件约束的奖励)，(Iii)取消未授予的既有现金或股权奖励(包括已满足基于服务和/或基于绩效的归属条件的奖励)，(Iv)在符合经修订的1986年《国内税法》第409a条(“第409a条”)的范围内，抵销欠承保行政人员的其他金额或没收递延补偿，(V)减少未来补偿，以及(Vi)法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，本公司集团并不根据第409a条对该等款项的处理作出任何保证，亦不对此承担任何责任。为免生疑问，根据第4(B)节规定的适当补偿方式可包括在生效日期之前批准、判给或授予的金额。除下文第4(D)节所述外，在任何情况下，本公司集团均不得接受少于为履行本协议所涵盖高管义务而错误判给的赔偿额。
c) 不还款。如果承保高管未能在到期时(根据上文第4(A)节确定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，向适用的承保高管追回该错误判给的赔偿。适用的受保高管应被要求向公司集团偿还公司集团因追回该错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
d) 例外。尽管本协议有任何相反规定，但如果满足下列条件之一，且赔偿委员会认定赔偿不切实际，则公司不应被要求收回错误的赔偿：
I.在公司进行了
合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向适用交易所提供此类文件后，支付给第三方以协助针对承保高管执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；
Ii.如果补偿是在2022年11月28日之前通过的，则补偿将违反本国法律，前提是公司在确定基于违反本国法律而错误判给的任何赔偿金额不可行之前，公司已获得适用交易所可接受的本国法律顾问的意见，即补偿将导致此类
违规行为，并将该意见的副本提供给适用交易所；或
Ii.补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可广泛获得福利)无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。
5. 报告和披露。本公司应根据《多德-弗兰克规则》的要求提交与本政策有关的所有披露信息。
6. 赔偿禁令。任何公司集团成员不得赔偿任何现任或前任承保高管(I)根据本保单条款被错误判给的任何赔偿的损失，或(Ii)与本公司
集团根据本保单执行其权利有关的任何索赔。本公司不得就承保行政人员为履行本保单项下的潜在赔偿义务而购买第三方保险的费用向任何承保行政人员支付或报销。
7. 致谢。如果补偿委员会要求，每位承保高管应签署并将附件中的确认表作为附件A(或补偿委员会授权的其他确认表)签署并返回给公司，据此，承保高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。然而，为免生疑问，每位承保高管将完全受本政策的约束，并必须遵守本政策，无论该承保高管是否已签署并向公司返回了确认表。
8. 口译。补偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。补偿委员会打算按照多德-弗兰克规则对本政策进行解释。
9. 修订；终止薪酬委员会可随时酌情修改或终止本政策，包括当它确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求它这样做时。
10. 其他回收权。赔偿委员会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。薪酬委员会可要求签订的任何雇佣协议、股权奖励、现金奖励或任何其他协议均以所涵盖的高管同意遵守本政策条款为条件。本政策项下的任何补偿权利是根据适用于承保高管的任何雇佣协议、股权或补偿计划、股权奖励、现金奖励或其他协议(“单独的补偿权利”)，对本公司集团可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是取代该权利，不论该等补偿或补偿权利是根据适用的法律、法规或规则、根据本公司集团任何其他政策的条款而产生的。尽管如上所述，本政策取代并取代了本公司于2019年11月19日生效的以前的退还政策，但仅限于在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。除非适用法律要求，否则不得重复追回本政策和单独的追回权利项下错误判给的相同赔偿。
11. 接班人。本政策具有约束力，可对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人强制执行。
附件A
Vishay Intertech公司多德-弗兰克追回政策
确认书
通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Vishay
Intertech，Inc.多德-弗兰克退还政策(以下简称“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。
通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保险单的约束，并且本保险单将在签署人受雇于本公司集团期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款。
签名：_
姓名：[员工]
日期：20_