美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

由__至_的过渡期

佣金文件编号 1-7416

(注册人的确切姓名载于其章程)

马尔文, 宾夕法尼亚州19355-2143

(主要执行办公室地址)

(610) 644-1300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

Indicate by复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

Indicate 复选标记注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

Indicate 用复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要根据第(Br)款第240.10D-1(B)节对注册人的任何执行人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

Indicate 勾选登记人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 没有☒

Vishay Intertech公司

截至2023年12月31日的年度表格10-K

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MOSFET：英飞凌、安森美半导体、瑞萨、意法半导体、东芝。

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二极管：安森美半导体，罗姆，意法半导体。

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光电子元件：博通、安森美半导体、瑞萨、东芝。

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电阻器：伯恩斯 KOA、村田、松下、罗姆、TDK-EPCOS、Yageo。

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电感：伯恩斯 辛泰克，村田，松下，泰洋育登，TDK-EPCOS，Yageo。

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电容器：京瓷、村田、尼康、松下、泰洋宇登、TDK-EPCOS、Yageo。

美国			2,400
人民Republic of China			7,300
德国			2,300
以色列			2,300
台湾			2,000
捷克共和国			1,200
印度			1,000
其他欧洲			1,600
其他美洲			1,500
其他亚洲			1,900
总计			23,500

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公司治理原则

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商业行为和道德准则

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财务人员道德守则

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审计委员会章程

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提名及企业管治委员会章程

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薪酬委员会章程

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高管持股准则

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董事持股准则

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退还政策

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套期保值--质押政策

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提名和公司治理委员会关于董事资格的政策

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关联方交易政策

我们不时提供的信息，包括但不限于本报告中的陈述，或由我们或代表我们所作的其他陈述，可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性”信息。此类陈述涉及许多风险、不确定因素和意外情况，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果、业绩或成就与预期的结果、业绩或成就大不相同。以下列出的重要因素可能会导致我们的结果、业绩或成就与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。

与我们业务相关的风险

电子元件行业是高度周期性的，并不时经历衰退期。我们和电子元器件行业的其他公司在最近经历过这些情况，无法预测未来何时可能出现衰退。市场状况，例如在全球产品需求下降期间，可能会导致订单取消和推迟， 平均销售价格下降，并对我们的运营结果产生重大和不利影响。这些需求下降通常是由我们产品的最终市场状况推动的，但也可能是因为分销商没有 适当地管理他们的库存水平。

在经济上升期，我们可能还会遇到对我们产品的强烈需求，我们可能难以扩大我们的制造能力以满足这些时期的需求 。可能限制这种扩张的主要因素包括制造设备采购的延迟、技术人员短缺以及我们工厂扩建的物理限制。

需求组合、所需技术和这些终端市场的变化可能会对我们匹配产品、库存和能力以满足客户需求的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。*需求放缓或全球经济衰退趋势使我们更难预测未来的销售和管理我们的运营，并可能对我们的运营结果产生不利影响。C我们在商业周期回升期间增加的产能可能会在对我们产品的需求回落时导致产能过剩， 导致资本使用效率低下，这也可能对我们产生不利影响。

如果我们的业务普遍下滑，或仅限于某个特定行业，我们可能需要支付重组和遣散费以及/或资产减记。

我们的收入和净利润的长期历史增长在很大程度上归功于我们通过收购进行扩张的战略。 尽管我们计划 继续增长，部分原因是通过有针对性的收购，我们可能无法继续识别，有财务能力收购，或成功完成与合适的收购候选人的交易。快速整合， 可能进一步降低我们识别有吸引力的收购机会的能力。 我们受到各种美国和外国竞争法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们完成某些 收购。此外，如果收购的业务未能按预期运营，无法成功与我们的其他业务整合，或者我们无法有效减轻所收购的假设、或有和未知负债，我们 业务、财务状况、企业价值、市场价值和前景都可能受到重大不利影响。

我们未来的经营业绩取决于我们不断开发、引进和销售新产品和创新产品的能力，取决于我们改进现有产品的能力，取决于我们 响应技术变革，并定制某些产品以满足客户要求。此过程中存在许多固有风险，包括我们无法预测技术变革方向或 我们将无法及时开发和销售新产品和应用程序，以满足客户的需求。如果发生这种情况，我们可能会失去客户，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了我们自己的研发计划外，我们还定期投资于技术初创企业，我们可能会在这些企业中获得控股权或 非控股权益，但其技术将可由我们商业化。这种性质的投资存在许多风险，包括此类初创实体有限的运营历史、对资本的需求以及 生产经验有限或缺乏，以及其技术可能证明无效或无法获得市场接受的风险。我们过去对初创公司的某些投资没有成功， 不能保证我们目前和未来对初创企业的投资将取得成功。

我们产品的生产和销售依赖于由供应商、制造设施、第三方代工厂和 分包商、运输合作伙伴、分销商和终端市场客户。 供应链中的一个部分的中断可能会导致供应链中所有其他部分的中断。 全球航运影响供应链的多个部分， 近年来，我们经历的业务中断有时会对我们生产产品和向客户交付产品的能力产生负面影响。

虽然我们产品中使用的大多数材料可从多种来源获得，但某些材料（包括塑料和金属）仅在 世界上有限数量的地区或仅可从有限数量的供应商获得。 供应商会定期延长交货期、面临产能限制、限制供应、提高价格、遇到质量问题或遇到 网络安全或其他可能中断或增加我们供应成本的问题。这些材料的不可用或可用性降低可能需要我们暂时停止或减少生产或产生额外成本。

客户要求和与负责任的材料采购相关的某些法律，包括钽、钨、锡、金和钴，所有这些材料都用于 公司的产品，越来越多，越来越严格。 负责任的采购工作可能会导致这些材料的价格上涨和可用性下降。

我们产品制造中使用的许多金属（包括黄金、铜和钯）都在活跃的市场上交易，价格可能会很高 波动 为确保充足供应及提供成本确定性，我们的政策是订立短期承诺，倘市场价格下跌至低于预算，则采购所用原材料的指定年度消耗量。 在 在某些情况下，我们购买贵金属金条超过我们的直接制造需求，以减轻供应短缺或价格波动的风险。 如果在作出这些承诺或购买金属后 当这些原材料的市场价格下跌时，我们必须确认这些不利的购买承诺和金属金条购买的损失。

我们的生产可能会因水、能源和气体等资源的不可用而中断。 这些资源不可用或可用性降低 可能会要求我们减少生产或增加成本。

我们的某些制造活动使用第三方铸造厂和分包商，主要是晶片制造以及成品的组装和测试。建立第三方合同制造商关系可能既耗时又昂贵，而且合格供应商的数量有限。我们与这些制造商的协议通常要求我们根据预测的产品需求承诺购买服务，这可能是不准确的，在某些情况下，要求我们确认这些不利采购承诺的损失。我们的协议可能会限制我们提高产量的能力，特别是在产品需求不断增长的时期 。

由于我们的全球供应链，我们受到全球贸易争端的影响。美国政府和人民Republic of China仍然处于贸易争端中， 导致了关税和其他贸易限制，包括进出口禁令。全球贸易的中断可能导致客户寻求不同的产品来源或要求我们寻求不同的供应来源。从长远来看，新的或 修订的贸易协议可能需要改变运营。

我们仍然意识到这些供应链挑战，并尽可能将其影响降至最低。尽管我们尽了最大努力，但不能保证我们会成功地降低这些风险，如果我们无法做到这一点，它们可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

保护知识产权往往涉及复杂的法律和事实问题。只有在我们的专有技术受有效且可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内，我们才能保护我们的专有权利不被第三方 未经授权使用。我们已经并将继续申请涵盖我们技术和产品的专利， 如果我们认为合适的话。然而，我们的申请可能不会导致获得专利。此外，我们现有的专利和未来的任何专利可能还不够广泛，不足以阻止其他公司实践我们的技术或开发与之竞争的产品。其他公司可能独立开发类似或替代技术，围绕我们的专利技术进行设计，或者可能挑战或寻求使我们的专利无效。此外，我们运营的某些国家/地区的法律系统可能不会或可能不会继续提供足够的知识产权法律保护和补救措施。

在电子元件行业，特别是分立半导体行业，有关专利和其他知识产权的诉讼很普遍。我们 有时会收到通知，说我们可能侵犯了他人的专利和其他知识产权。此外，从我们购买组件的客户在某些情况下，如果此类组件 侵犯了他人的知识产权，则有权获得赔偿。此外，我们观察到，在目前的商业环境下，电子元件和半导体公司对竞争对手的专利主张和辩护变得更加积极。我们将继续大力捍卫我们的知识产权，并可能成为专利许可和交叉专利许可纠纷的一方。尽管通常会在此类情况下提供许可，并且我们过去已成功解决了这些情况，但不能保证我们不会在未来遭受侵犯知识产权的诉讼，也不能保证我们能够以可接受的条款获得许可。其中一件事情的不利结果可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在全球范围内竞争激烈，运输成本低，进口壁垒少。我们主要以产品质量和可靠性、可用性、客户服务、技术创新、及时交货和价格为基础进行竞争。我们成功竞争的能力还取决于我们无法控制的因素。我们在每个产品细分市场中都面临着来自大型全球制造商和专注于特定利基市场的较小制造商的激烈竞争。*近年来，随着我们的许多主要竞争对手被收购，电子元件行业变得日益集中和全球化。收购公司大多比我们大，拥有巨大的财务资源和技术能力。

构成我们积压的许多订单可能会被我们的客户取消而不会受到惩罚。我们的客户有时会从 多个来源订购两倍或三倍的组件，以确保在需求超过全球供应时及时交货。他们经常在业务疲软和库存过剩时取消订单。因此，我们无法确定我们的积压数量是否准确反映了我们最终将交付的订单数量。如果客户取消我们积压的订单中的重要部分，我们的运营结果可能会受到不利影响。

技术的快速变化，新产品的频繁推出，以及产品生命周期内平均售价的下降，要求我们吸引和留住高素质的人才，以开发和制造以技术创新为特色的产品，并及时将其推向市场。我们复杂的业务还要求我们在法律、税务、会计、财务报告、审计和财务等职能部门吸引和留住高素质的管理人员。具有此类资质的人员市场竞争激烈。尽管我们与某些高管签订了聘用协议，我们尚未与所有关键人员签订 雇佣协议。

失去服务或未能有效招聘合格人员可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的借贷活动和现金余额，我们面临着利率变化的风险。我们的信贷安排根据有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)和其他特定货币的参考利率按浮动利率计息。“大幅提高此类参考利率将显著增加我们的利息支出。利率的普遍上升将在很大程度上被我们现金和短期投资余额赚取的利息收入的增加所抵消，目前这些余额大于我们的债务余额。然而，不能保证从现金和短期投资赚取的利率将与我们的可变利率债务支付的利率同步。

我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效和不间断运行来运营我们的业务。我们暴露于潜在的网络攻击或对我们的信息技术系统和数据安全的其他中断，并可能受到其不利影响。*任何重大的系统或网络中断，包括但不限于新系统实施、计算机病毒、安全漏洞、网络钓鱼、欺骗、网络攻击、设施问题或能源中断，都可能对我们的运营和运营结果产生重大不利影响。这些事件可能与工业或其他间谍活动有关， 包括秘密将恶意软件和间谍软件引入我们的计算机和网络(或为了我们的利益而引入由第三方运营的电子系统)，以及冒充授权用户等。此类网络中断可能导致我们知识产权的机密性损失 或敏感竞争信息或客户、供应商或员工个人数据的泄露。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致客户失去信心，并导致我们为补救中断或安全漏洞造成的损害而产生巨额成本。我们已实施保护措施以防止和限制系统或网络中断的影响，但不能保证此类措施足以防止或限制任何中断造成的损害，任何此类中断都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方服务提供商，如铸造厂、分包商、分销商和供应商，可以访问我们的敏感数据的某些部分。如果这些服务提供商没有妥善保护他们持有的我们的数据，可能会导致安全漏洞和我们的数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们要以现金进行大规模收购，收购可能需要部分通过银行借款或发行公共或私人债务来筹集资金。这笔收购融资可能会降低我们的收益与固定费用的比率，并对其他杠杆标准产生不利影响。根据我们的信贷安排，我们需要获得贷款人的同意才能进行某些额外的债务融资 并遵守其他公约，包括适用特定的财务比率。我们不能保证必要的收购融资将在需要时以可接受的条件向我们提供。如果我们 进行股权收购，收购可能会稀释我们普通股持有人的利益。

与监管和合规相关的风险

除其他事项外，我们的运营、产品和/或产品包装受环境法律和法规的约束，这些法律和法规管辖着空气排放、废水排放、处理、处置和补救在我们的制造过程中使用或产生的危险物质、废物和某些化学品、员工健康和安全标签或与我们的工艺、产品或包装的 内容或其他方面有关的其他通知、对在我们的产品或产品包装的设计方面使用某些材料的限制，以及处置产品或产品包装的责任。我们 为明确确定的潜在环境责任建立准备金。然而，我们过去已经并可能在未来继承某些先前存在的环境责任，通常基于继承人责任理论，或者 以其他方式招致环境责任。我们在美国境内和境外的各种现有和以前的物业以及第三方处置地点参与补救计划和相关诉讼，包括作为Superfund地点潜在责任方的参与。虽然我们从未涉及对我们的整体运营产生重大不利影响的任何环境问题，但不能保证在过去或未来的任何收购、未来的发展(包括与我们的补救计划相关的发展)或其他方面，我们将没有义务解决可能对我们的运营结果产生重大不利影响的环境问题。此外，未来可能会颁布更严格的环境法律和法规，我们目前无法确定未来任何此类法规可能需要在我们的运营中进行的修改(如果有)，或者遵守当前和 未来法律法规的成本。为了解决不同地点的债务，我们制定了各种行政命令和同意法令，其中一些在某些条件下可能会重新开放或需要重新谈判。

我们根据与美国政府和其他政府的优质和次级合同销售产品。其中许多产品用于军事应用。政府 承包商必须遵守特定的采购法规和其他要求。这些要求虽然是政府合同中的惯例，但会影响我们的绩效和合规成本。如果不遵守这些规定和 要求，可能会导致合同修改或终止，以及惩罚和罚款的评估，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不遵守这些规定和要求也可能导致暂停或取消一段时间内的政府承包或分包资格。被取消资格的原因包括违反各种法规，包括与采购诚信、出口管制、政府安全法规、雇佣做法、保护环境、记录和成本记录的准确性以及外国腐败有关的法规。因上述任何一种行为而终止政府合同可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并可能对我们的声誉和未来采购其他政府合同的能力产生负面影响。

我们的某些产品符合美国国防电子供应中心批准和监督的各种军用规格以及欧洲的某些军用规格。这些产品被分配了一定的分类级别。为了保持产品的分类水平，我们必须对产品进行持续的测试，这些测试的结果必须 报告给政府机构。如果产品不符合适用的分类级别的要求，其分类可以降低到更低的级别。降低军用产品的分类级别可能会对该产品的净收入和收益产生不利影响。

我们的信贷安排包括对产生债务、产生资产留置权、进行投资和收购、出售资产、支付现金股息和进行其他受限付款等方面的限制。我们的信贷安排还要求我们遵守其他公约，包括维持特定的财务比率。如果我们没有遵守所有此类 契诺，贷款人可以终止信贷安排，并且根据信贷安排的所有未偿还金额可以立即支付。此外，我们的可转换债务工具有交叉违约条款，如果信贷安排下的债务加速，可能会 加快偿还速度。

与我们在美国以外的业务相关的风险

我们在美国以外拥有大量业务，2023年我们大约74%的收入来自对美国以外的客户的销售。我们的某些资产和产品都位于面临社会、政治、经济和军事不稳定风险的国家。这种不稳定可能导致战争、骚乱、工业国有化、货币波动和劳工骚乱。这些情况可能会对我们在这些地区的运营能力产生不利影响，并可能对我们的整体财务状况、运营结果以及我们获得流动性的能力产生重大不利影响，具体取决于这些情况的程度和严重程度。

我们的业务在以色列已经运营了53年，在那里我们有大量的制造业务。尽管我们从未经历过由于这些因素造成的行动的任何实质性中断，尽管发生了几次中东危机，包括目前与哈马斯的战争，但如果中东发生干扰我们在以色列行动的事件，我们的财务状况和行动结果可能会受到不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的外国反腐败法一般禁止公司及其中间人支付不当款项或提供任何有价值的东西，以不正当方式影响外国政府官员，目的是获得或保留业务，或获得不公平的优势。近几年来，全球反腐败法律的执行数量大幅增加。我们在美国以外地区的持续运营和扩张，包括在发展中国家，可能会增加此类违规行为的风险，或违反其他法规，这些法规涉及对某些国家/地区的客户进行销售所需的限制或许可证 。违反这些法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务和 运营或财务状况的结果造成重大不利影响。

从历史上看，我们的主要劳动力成本控制战略是将制造业务转移到生产成本较低的国家，如多米尼加共和国、印度、马来西亚、墨西哥、人民Republic of China和菲律宾。我们相信，我们的制造足迹适合服务于我们的客户和终端市场，同时保持较低的制造成本。我们预计 不会进一步将任何重要的现有业务转移到劳动力成本较低的国家/地区；但是，在整合到Vishay后，收购的业务可能会转移到劳动力成本较低的国家/地区。目前，我们的主要劳动力成本控制策略 包括减少工时，并在产品需求下降时限制分包商和铸造厂的使用。将业务转移到劳动力成本较低的国家、减少工时或限制分包商和铸造厂的使用可能导致生产效率低下、成本上升和/或罢工或其他类型的劳工骚乱。

我们面临外币汇率风险，特别是由于某些子公司的功能货币以外货币交易的市场价值。我们不时地利用远期合约来对冲来自这些敞口的部分预计现金流。

我们重要的海外子公司位于德国、以色列和亚洲。我们用当地货币为我们在欧洲和亚洲某些地区的业务提供资金。我们在以色列和亚洲最重要地点的业务主要以美元融资，但这些子公司也有大量以当地货币进行的交易。我们对外币风险的风险敞口在一定程度上得到了缓解，因为发生的成本和以特定货币赚取的收入相互抵消。例如，在生产人工成本主要以当地货币支付，而这些产品的销售收入以美元计价的情况下，我们对外币风险的敞口更加明显。以色列、捷克和中国生产的产品尤其如此。

我们交易的货币组合的变化可能会对经营结果产生实质性影响。此外，现金收入和支出的时间安排可能会对我们的运营结果产生实质性影响，特别是如果汇率在短时间内发生重大变化的话。

我们从我们的非美国子公司获得了大量现金和利润。截至2023年12月31日，我们65.5%的现金和现金等价物以及短期投资由美国以外的子公司持有。我们的循环信贷安排为我们提供了额外的美国 流动性。

美国的纳税义务、向股东支付的现金股息、股票回购、额外的可转换债务回购以及债务的本金和利息支付需要由我们的美国母公司Vishay Intertech，Inc.支付。我们在美国注册的子公司预计将成为Nwitia位于英国南威尔士纽波特的晶片制造设施和业务的收购实体。我们的美国 子公司有其他运营现金需求。

如果我们在美国的现金和现金等价物以及短期投资和其他流动性来源不足以履行这些义务，我们可能需要将额外的现金汇回美国，并将被要求应计和支付额外的税款。如果我们无法将足够的现金汇回美国来履行这些义务，可能会对我们的整体财务状况、运营结果和我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务受到与进口相关的美国和外国法律法规相关风险的影响，包括配额、关税、关税或税收以及其他 进口费用或限制，这可能会对我们的业务和我们进口产品的能力产生不利影响。美国已经采取了影响美国与中国贸易的行动，包括限制向中国出口某些商品和设备，对中国制造并进口到美国的某些商品征收关税，包括我们的某些产品。这些行动可能会影响我们的竞争力，对这些产品的需求产生不利影响，或者如果这些成本无法转嫁给我们的客户， 可能会对我们受影响细分市场和公司整体的运营结果产生不利影响。

美国贸易政策的进一步变化可能会引发受影响国家采取更多报复行动。如果这些后果成为现实，可能会导致整体经济低迷，或者对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为，许多可转换债务工具的投资者和潜在购买者对这些工具采用或寻求采用可转换套利策略。对于可转换债务工具采用可转换套利策略的投资者通常通过卖空可转换债务工具相关的普通股并在持有该工具时动态调整其空头头寸来实施这一策略。投资者在我们的可转换债务工具中实施这一策略，以及相关的市场监管行动，可能会对我们普通股的交易价格以及我们可转换债务工具的交易价格和流动性产生重大影响。我们的普通股和我们的可转换债务工具的价格也可能受到投资者出售我们的普通股的影响，他们认为我们的可转换债务工具是更具吸引力的参与我们股权的方式。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。 这些条款还可能使股东难以选举未由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变更。这些规定 包括：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。该法规禁止在全国证券交易所上市的特拉华州公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人，除某些例外情况外)在交易日期后三年内与该股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。第203条的适用也可能具有推迟或阻止对我们的控制权变更的效果。在某些情况下，这些条款中的任何一项都可能压低我们普通股的市场价格。

我们董事会或其委员会创建和发行新系列优先股的能力以及特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会阻碍涉及我们的合并、收购尝试或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会 降低我们普通股的市场价格。

与Vishay Precision Group剥离相关的风险

VPG获得了我们全球范围内使用“Vishay”商标的永久和免版税许可 作为公司名称的一部分，并与组成其测量和箔电阻器业务的产品和服务的制造、销售和营销有关。将Vishay名称授权给VPG对VPG非常重要，因为VPG的成功取决于Vishay品牌在这些产品和服务上多年积累的声誉。然而，VPG的使用可能会导致市场对这两家公司的产品产生混淆 分拆后与VPG的产品或服务相关的任何负面宣传可能被错误地归因于我们公司，或者如果我们没有对VPG使用该标志实施足够的控制，我们可能会失去我们自己的“Vishay”标志的权利。

一般风险因素

除了与我们的业务具体相关的风险外，与一般情况相关的各种其他因素可能会导致实际结果、业绩或 成就与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

我们的普通股在纽约证券交易所交易，过去经历过，也可能继续经历过价格和成交量的大幅波动。我们 认为，电子元件行业其他上市公司的财务业绩和活动可能会导致我们普通股的价格大幅波动，而不考虑我们的经营业绩。

我们在不断变化的商业环境中运营，不时会出现新的因素。其他未知和不可预测的因素也可能对我们未来的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

没有。

截至2023年12月31日，我们的业务拥有57个制造地点 。我们的制造设施包括自有和租赁地点。有些地点在同一地点既有自有设施，也有租赁设施。下面的制造设施列表不包括目前未用于制造活动的以前的制造设施。

管理层认为，我们的物业和设备总体上处于良好的运行状态，足以满足我们目前的需要。拥有我们的许多制造设施为我们提供了有意义的财务和运营利益，包括长期稳定和为经济低迷提供必要的缓冲。我们预计在现有租约到期时续订租约或寻找替代设施不会有困难。

我们拥有的制造设施的主要位置以及包括行政办公室在内的可用空间如下：

我们租用的生产设施的主要位置以及包括行政办公室在内的可用空间如下：

我们不时地卷入与我们的业务相关的例行诉讼。管理层认为，该等事项，无论是个别或整体， 不应对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

知识产权事务

我们正在与各方就专利许可和交叉专利许可问题进行讨论。此外，我们观察到，在当前的商业环境下，电子元件和半导体公司在针对竞争对手主张和捍卫专利权利方面变得更加积极。当我们认为其他公司正在盗用我们的知识产权时， 我们通过法律行动大力执行这些权利，我们打算继续这样做。

环境问题

Vishay参与了Vishay及其美国境内外子公司目前或以前拥有的多个地点的环境补救计划， 此外还参与了Superfund地点的潜在责任方(“PRP”)。作为PRP的某些义务出现在与企业收购有关的方面。补救计划仍在进行中，现场清理的最终成本很难预测 因为所需清理的范围、对适用法律法规的解释以及其他清理方法存在不确定性。另见本公司合并财务报表附注13。

Vishay GSI，Inc.(“VGSI”)是公司的全资子公司，是两个独立但相关的诉讼事项的直接被告：(1)。101 Frost Street Associates，L.P.诉美国能源部等人案.；及(2)希克斯维尔水区诉美国能源部等人。VGSI也是第三方相关事宜的第三方被告。美国诉海岛运输公司等人。  2022年9月12日，美国纽约东区地区法院驳回了海岛运输公司对19名第三方被告提出的所有第三方申诉，其中包括VGSI。剩下的两起案件正在纽约东区美国地区法院待决。

其余两个案件包含根据《综合环境响应、补偿和责任法》(下称《全面环境响应、补偿和责任法》)要求收回响应费用的索赔，并声称，1960年至1993年期间，前任在纽约州希克斯维尔的制造业务影响了该站点下方和下坡的地下水。该站点下方和下坡的地下水是新的卡塞尔/希克斯维尔地下水污染站点的一部分，该站点根据《环境响应、补偿和责任法案》于9月15日被添加到国家优先考虑名单中。2011年。本公司正在积极抗辩原告的索赔，并将积极起诉其积极的 索赔。

2023年8月，希克斯维尔水区向VGSI送达了一份针对多名被告的申诉。就此事而言，希克斯维尔水区诉 阿尔西制造公司纽约州拿骚县最高法院正在等待审理。与之前在纽约东区美国地区法院待决的另外两起案件一样，最新的案件包含根据《环境、社会、经济、社会和文化权利国际公约》要求收回反应费用的索赔，并声称，1960年至1993年期间，前身在该地点的制造业务影响了该地点地下和下坡的地下水。VGSI正在积极抗辩原告的索赔，并将积极提出肯定的索赔。

2023年8月31日，Vishay接到美国环境保护局(EPA)的通知，称其可能违反了《资源保护和回收法》和《固体废物处置法》。*被指控的违规行为涉及Vishay位于内布拉斯加州哥伦布市的设施的危险废物的处理、储存、检查和标签。Vishay已与EPA达成协议，有待执行和最终敲定同意协议，包括提交和批准同意协议，包括由EPA地区听证会办事员提交和批准同意协议，第7区，解决这件事的民事处罚为387,000美元，并承诺在一年内向美国环保局提交季度合规报告。Vishay承认没有违反协议下的任何法律或法规。- 公司预计此事或其拟议的和解方案不会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

没有。

*董事会执行委员会成员。

马克·赞德曼被任命为董事会执行主席兼首席业务发展官，自2011年6月5日起生效。赞德曼先生自2001年以来一直担任Vishay的董事 ，自1998年以来一直担任Vishay以色列有限公司的总裁。Zandman先生曾于2003年至2011年6月担任董事会副主席，并于2007年至2011年6月担任首席行政官。Zandman先生于2002年至2004年担任Vishay测量集团副总裁总裁。自1984年以来，赞德曼先生一直在Vishay担任各种其他职务。他是已故Vishay创始人菲利克斯·赞德曼博士的儿子。Zandman先生与Ruta Zandman和Ziv Shoshani共同控制着截至2023年12月31日我们股本总投票权的约35.0%。他还担任Vishay Precision Group，Inc.的董事会成员，Vishay Precision Group，Inc.是一家独立的上市公司，于2010年从Vishay Intertech剥离出来(包括在2010-2022年担任非执行主席)。

乔尔·斯梅卡尔被任命为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。Smejkal先生于2020年至2022年担任企业业务发展执行副总裁总裁。自1990年加入Vishay以来，他曾担任过多个职责日益增加的职位，包括执行副总裁总裁(2017年至2020年)、业务主管被动元件(2017年至2020年)和高级副总裁全球分销销售(2012年至2016年)。他在Vishay的经验包括在全球和部门担任工程、营销、运营和销售方面的领导职务。

自2011年9月1日起，Lori Lipcaman女士被任命为公司执行副总裁总裁兼首席财务官。Lori Lipcaman女士于2008年9月被任命为执行副总裁总裁财务兼首席会计官。在此之前，她于1998年3月至2008年9月担任Vishay公司运营总监高级副总裁。在此之前，她自1989年5月加入公司以来，曾担任 增加财务和控制责任的各种职位。

任命Jeff·韦伯斯特为执行副总裁总裁-首席运营官，自2023年1月1日起生效。韦伯斯特先生于2020年至2022年担任执行副总裁总裁，负责无源元件业务。自2000年加入Vishay以来，他担任过各种责任越来越大的职位，包括高级副总裁全球质量 (2014年-2019年)和副总裁全球质量活动家(2000年-2014年)。

任命迈克尔·奥沙利文为执行副总裁总裁-首席行政和法务官，自2024年1月1日起生效。奥沙利文先生自2012年加入本公司以来，曾担任企业总法律顾问。2016年7月，O‘Sullivan先生被任命为美洲地区国家经理。在加入Vishay之前，O’Sullivan先生曾在科赫工业公司的一家子公司担任内部公司律师，并在DLA Piper担任私人执业律师。

第五项。 登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是VSH。下表列出了我们普通股的最高和最低销售价格， 在纽约证券交易所的复合磁带上报告了指定的财政季度。截至2024年2月14日，我们普通股的记录持有人总数约为1,000人。由于我们普通股的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些登记在册的股东所代表的受益所有者的总数。

2014年，公司董事会制定了季度现金股息计划，并宣布了Vishay历史上的第一次现金股息。季度现金 自2014财年第一季度以来，每个季度都会支付股息。我们预计将继续支付季度股息，尽管未来任何股息的金额和时间仍有待我们董事会的授权。

下表列出了所指期间我们普通股的最高和最低销售价格以及宣布的季度现金股利。

截至2024年2月14日，我们有12,097,148股B类普通股流通股，每股票面价值0.10美元，每股持有者有权获得10票。B类普通股一般不能转让，除非在某些非常有限的情况下，而且这些股票没有市场。B类普通股可根据持有者的选择，以股换股的方式转换为普通股。由于我们的创始人兼前执行主席费利克斯·赞德曼博士去世，鲁塔·赞德曼夫人(我们的董事会成员)控制着，与马克·赞德曼(我们的执行主席)和Ziv Shoshani(我们的董事会成员)单独或共享的基础上，截至2023年12月31日，约占我们B类普通股的89.7%和我们股本总投票权的44.0%。

我们的某些债务包含对支付现金股利的限制。见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》第7项中所列的《财务状况、流动性和资本资源》。

2022年，我们的董事会通过了一项股东返还政策，该政策将一直有效，直到董事会投票修改或废除该政策。 股东返还政策要求我们每年返还规定金额的现金流。我们打算以股息的形式直接返还这些金额，或以股票回购的形式间接返还。我们向股东支付了5560万美元的股息，并根据2023年的股东返还政策回购了7870万美元的股票。

下表提供了截至2023年12月31日的财季我们普通股回购的相关信息：

期间		购买的股份总数				每股平均支付价格(含佣金)				作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数				根据该计划购买的总金额				根据该计划可购买的最大股份数量
10月1日-10月28日			254,985			$	23.92				254,985			$	6,099,333				1,023,839
10月29日-11月25日			309,914				22.63				309,914				7,013,513				713,925
11月26日-12月31日			336,540				23.50				336,540				7,910,080				2,877,385
总计			901,439			$	23.32				901,439			$	21,022,926				2,877,385

股票表现图表

下图将Vishay普通股在5年内的累计总股东回报与标准普尔MidCap 400股票指数(Vishay是其中的一部分)、标准普尔500股票指数和费城半导体指数的回报进行了比较。折线图假设在2018年12月31日投资了100美元，并假设所有股息都进行了再投资。

不适用。

第7项。  管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本管理层的讨论与分析(“MD&A”)旨在通过关注某些关键指标的年复一年变化来了解Vishay的财务状况、运营结果和现金流。MD&A应与我们随函提交的综合财务报表和附注一起阅读，从本报告的F-1页开始。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告10-K表其他部分讨论的内容，特别是第1A项，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素。”

概述

Vishay Intertech，Inc.(“Vishay”、“We”、“Us”或“Our”)是世界上最大的分立半导体和无源电子元件产品组合之一，这些产品对汽车、工业、计算机、消费、电信、军事、航空航天和医疗市场的创新设计至关重要。

我们根据产品功能分为六个细分市场：MOSFET、二极管、光电子元件、电阻器、电感和电容器。

我们利用几个财务指标，包括净收入、毛利率、分部营业收入、期末积压、出货比、库存 营业额、平均销售价格变动、净现金和短期投资（债务）以及自由现金生成，以评估我们业务的表现和未来发展方向。 请参阅“财务报告”中的详细讨论， “财务状况、流动性和资本资源”。 关键财务指标在2023年第四财政季度下降，主要是由于持续的分销商库存调整的负面影响，导致 命令 净收入和利润率较上年同期下降，主要是由于销量下降。

截至2023年12月31日止年度的净收入为 34.02亿美元，而截至2022年和2021年12月31日止年度的净营收分别为34.97亿美元和32.40亿美元。 净额 截至2023年12月31日止年度，Vishay股东应占收益为3.238亿美元，或每股摊薄收益2.31美元，而去年同期为4.288亿美元，或每股摊薄收益2.98美元 2.98亿美元，即2.05美元 截至2022年及2021年12月31日止年度，本集团之每股基本盈利分别为10，000，000港元及10，000，000港元。

我们将调整后的净收益定义为根据GAAP确定的净收益，这些净收益是根据管理层认为不能反映我们企业内在经营业绩的各种项目进行调整的。我们将自由现金定义为持续运营产生的现金流减去资本支出加上出售财产和设备的净收益。下面的对账包括 未按照GAAP确认的某些财务指标，包括调整后的净收益、调整后的每股收益、和自由现金。这些非GAAP指标不应被视为GAAP业绩指标或流动性的替代指标。调整后净收益、调整后每股收益和自由现金等非GAAP指标没有统一的定义。这些指标由Vishay计算，可能无法与其他 公司使用的同名指标相比较。管理层认为，调整后的净收益和调整后的每股收益是有意义的，因为它们提供了关于我们内在经营业绩的洞察力。管理层认为，自由现金是衡量我们 通过股票回购或分红为收购提供资金、偿还债务以及以其他方式提高股东价值的能力的有意义的衡量标准。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Vishay股东应占净收益包括影响可比性的项目。(单位为千，不包括每股 股):

下表对各部门的毛利与合并毛利进行了核对。新冠肺炎大流行的直接成本没有分配到部门，因为首席运营决策者对部门业绩的评估不包括这些成本(单位：千):

		截至十二月三十一日止的年度，
		2023				2022				2021
MOSFET		$	259,386			$	274,498			$	189,959
二极管			175,621				198,105				168,365
光电子元件			62,226				102,787				100,737
电阻器			238,428				262,072				215,853
电感			112,414				104,349				107,358
电容器			126,418				123,839				105,641
未分配毛利(亏损)			-				(6,661	)			-
毛利		$	974,493			$	1,058,989			$	887,913

尽管自由现金一词在GAAP中没有定义，但用于计算自由现金的每个要素都以行项目的形式出现在我们根据GAAP编制的合并现金流量表的正面。我们的自由现金结果如下(单位：千):

由于从2022年第四财季开始并持续到2023年全年的经销商库存调整，订单减少。我们2023年的业绩仍然强劲，尽管弱于2022年的业绩。

股东回报政策

财务指标

我们利用几个财务指标来评估业绩和评估我们业务的未来方向。这些关键财务指标和指标包括净营收、毛利率、营业利润率、部门营业收入、部门营业利润率、期末积压和帐单与账单比率。我们还监控库存周转率和我们或公开销售的平均售价(“ASP”)的变化。

毛利率按毛利占净收入的百分比计算。毛利润通常是净收入减去产品销售成本，但也扣除了其他某些期间成本，特别是采购承诺和库存减记方面的损失。采购承诺和库存减记的损失会降低费用期间的毛利率，但通过降低使用库存时销售产品的成本，导致后续期间的毛利率提高。我们还定期评估各个部门的毛利，以帮助分析合并毛利。每个部门的毛利率和毛利率显然是净收入的函数，但也反映了我们的成本管理计划和我们控制固定成本的能力。

期末积压是未来收入的一个指标。在我们的积压订单中，我们只包括我们预计在未来12个月内发货的未完成订单。如果需求低于客户预测，或者如果客户没有有效控制库存，他们可以取消或重新安排我们积压的发货时间，在许多情况下不需要支付任何罚款。因此，积压并不一定表明未来期间的预期结果。

在我们的行业中，一个重要的需求指标是帐单与帐单比率，即在一段时间内订购的产品与我们在该期间发货的产品的比率。账面与账单的比率大于1表明我们的积压正在积累，我们可能会看到未来几个时期收入的增加。相反，账面与账单的比率小于1是需求下降的指标，可能预示着收入的下降。

我们关注我们的库存周转率，以此来衡量我们对库存的管理情况。我们将财务报告期的库存周转率定义为：将截至报告期最后一天的四个会计季度的产品销售成本除以同期的平均库存(使用每个会计季度末余额计算)。更高的库存周转率反映了我们的资本得到了更有效的利用。

我们行业的定价可能是不稳定的。我们使用我们和公开提供的数据，分析平均销售价格的趋势和变化，以评估未来可能的定价。 现有产品的平均销售价格下降是半导体产品的典型情况。我们试图通过持续的成本削减活动和新产品的推出来抵消这种恶化。我们的专业无源元件 更能抵抗平均销售价格的下降。所有定价都受市场状况的支配，由我们独立制定。

这些财务指标的季度间趋势也可以作为我们业务可能发展方向的重要指标。下表显示了从2022年第四财季开始至2023年第四财季的五个财季期间，我们整个业务的净收入、毛利率、营业利润率、期末积压、帐单比、库存周转率和ASP的变化(千美元):