不受控制的印刷文档分类：内部ID：119865992上次审查：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 1政策。图97.1激励性薪酬补偿和扣缴政策。目的和范围本政策旨在为追回错误判给的赔偿的过程提供指导，以满足纽约证券交易所上市标准和美国美国证券交易委员会为实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条而采用的规则10D-1的要求。本政策将在适用于本公司及其员工、高级管理人员和董事的任何法律要求之外实施。本保单是本公司根据适用法律、政策或合同对此类个人可采取的任何其他行动或补救措施的补充，直至(包括)终止雇佣和/或因违反受托责任或欺诈行为而采取法律行动。本政策适用于TC能源公司的所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。政策1补偿事件1.1如果TC能源公司被要求准备重述，那么，根据人力资源委员会的决定，覆盖高管的基于激励的薪酬将被没收、追回和补偿，但须遵守以下条件：a)本政策适用于覆盖高管收到的基于激励的薪酬：(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)在作为覆盖高管开始服务之后，以及覆盖高管雇用状态的任何后续变化，包括退休或终止雇用，不影响本公司根据本政策追回错误判给的补偿的权利，以及(Iii)如果承保高管在绩效期间的任何时间担任承保高管以获得基于激励的薪酬。B)没收或收回的金额将等于错误判给的赔偿金。人力资源委员会将采取必要行动，在重述后合理迅速地追回错误判给的赔偿金。如果错误判给的赔偿金额不受
激励性薪酬补偿和扣缴政策。不受控制的印刷文档分类：内部ID：119865992上次审查：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 2直接根据重述中的信息进行数学重新计算，金额必须基于对重述对股票价格或收到基于激励的补偿的股东总回报影响的合理估计。该公司将保存确定该合理估计的文件，并将这些文件提供给纽约证券交易所(NYSE)。错误判给的赔偿金额不得根据承保行政人员就此类金额支付的任何税款而减少，或以其他方式计算。C)本政策仅适用于在适用期间收到并已收到的基于奖励的补偿(或在个人没有选择延期付款的情况下本应得到解决)，而TC Energy Corporation有一类在美国国家证券交易所或国家证券协会上市的证券。就本政策而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后，也视为在达到适用的激励薪酬中规定的财务报告措施(S)的会计期间收到了激励薪酬。1.2如果从代保行政人员那里追回错误判给的赔偿金，人力资源委员会还可以要求该代保行政人员偿还与追回错误判给的赔偿金有关的所有合理费用，包括律师费。2不切实际2.1本公司必须追讨任何错误判给的赔偿，除非符合下列(A)、(B)或(C)条所载条件，而该等补偿由人力资源委员会根据第10D-1条及纽约证券交易所上市标准厘定并不可行。在下列情况下，公司将不需要赔偿：a)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额，前提是在得出结论认为根据第(A)款追回错误判给的任何金额是不切实际之前，公司必须做出合理尝试以追回错误判给的赔偿金，并将这种合理尝试记录在案(S)并向纽约证券交易所提供此类文件；B)补偿可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国国税法》或其任何后续条款的适用要求；或c)补偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是在得出结论认为根据第(C)款补偿错误判给的任何金额是不切实际之前，公司必须征询纽约证券交易所可以接受的母国法律顾问的意见，认为补偿将导致此类违规行为，并必须向纽约证券交易所提供该意见。
激励性薪酬补偿和扣缴政策。不受控制的印刷文档分类：内部ID：119865992上次审查：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 3无赔偿3.1公司不得赔偿任何现任或前任保险高管因错误判给的赔偿损失，也不得为任何保险高管支付或偿还保费，以资助此类保险高管的潜在还款义务。4其他补偿权利4.1人力资源委员会可要求，在生效日期或之后签订、修订或重述的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，必须要求所涵盖的行政人员同意遵守本政策的条款，并将本政策适用于在生效日期之前作出的任何奖励，作为根据这些协议授予任何福利的条件。5通知要求5.1如果重述或可能重述，财务报告部门必须在合理范围内尽快通知公司秘书法律部和人力资源部。6生效日期6.1本政策自生效日期起生效。6.2自生效之日起，如果有任何不一致之处，本政策将取代以前与任何承保高管签订的所有合同、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。如果与承保高管的任何合同、协议或谅解与本保单的条款不一致，则以本保单的条款为准。6.3本政策的条款必须适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予、授予或支付给承保高管的。在符合适用法律的情况下，人力资源委员会可根据本政策对在2023年10月2日之前、之后或之后批准、授予、授予、支付或支付给承保高管的任何补偿金额进行没收或补偿。
激励性薪酬补偿和扣缴政策。不受控制的打印文档分类：内部ID：119865992上次审阅时间：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 4您的责任员工必须遵守所有适用条款以及本公司治理文件的精神和意图，并支持其他人这样做。员工必须通过可用的渠道及时报告任何涉嫌或实际违反本公司治理文件的行为，以便TC Energy能够适当地进行调查和处理。违反本公司治理文件或故意允许其监督下的其他人违反本公司治理文件的员工，可根据公司的公司治理文件、雇佣惯例、合同、集体谈判协议和程序，采取适当的纠正措施，直至终止雇佣或合同(视情况而定)。解释和管理本公司有权解释、管理和应用本公司治理文件，并随时对其进行修改，以满足新的或变化的法律要求或商业环境。非报复TC Energy支持并鼓励员工和承包商举报涉嫌违反公司治理文件、适用法律、法规和授权的行为，以及危险、潜在危险、涉及健康和安全或环境的事件以及接近命中的情况。这类报告可以通过现有渠道进行。TC Energy认真对待每一份报告，并对其进行调查以确定事实，并在必要时改进我们的公司治理文件和实践。所有真诚举报的员工和承包商都将受到保护，不会受到报复，所有员工和承包商如果他们或他们知道正在或已经因举报而受到报复的人，都必须举报。诚信举报不会保护故意虚报或恶意举报的员工和承包商，或通过举报行为寻求免除自己疏忽或故意不当行为的员工和承包商。定义适用期间是指TC能源公司董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的高级管理人员(S)在不需要董事会采取行动、得出或合理地得出结论认为TC能源公司需要准备重述的日期之前的三个完整的会计年度；或·法院、监管机构或其他合法授权机构指示TC能源公司准备重述的日期。
激励性薪酬补偿和扣缴政策。不受控制的印刷文件分类：内部ID：119865992上次审查：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 5除了前一句中描述的最后三个完成的会计年度外，适用期间包括在这三个完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因TC Energy Corporation的会计年度的变化而产生)；然而，在TC Energy Corporation上一财政年度结束的最后一天和新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为在适用期间内完成的财政年度。涵盖高管是指TC Energy Corporation的所有现任和前任高管，由人力资源委员会根据上市标准和规则10D-1以及规则10D-1(D)中定义的高管定义确定。生效日期是指2023年12月1日。员工是指公司的全职、兼职、临时和学生员工。错误判给的薪酬是指受保行政人员收到的基于奖励的薪酬数额，超过了在根据重述确定的情况下本应收到的基于激励的薪酬金额。《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。财务报告措施是指根据编制TC能源公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，包括股价和股东总回报。诚信举报是指没有恶意或别有用心的公开、诚实、公正、合理的举报。人力资源委员会是指TC能源公司董事会的人力资源委员会。基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予公司的所有薪酬，如现金红利或其他现金激励奖励(包括任何递延因素)，以及既得和未归属的股权奖励(包括期权、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票单位奖励和绩效股票奖励)。为免生疑问，基于奖励的薪酬不包括年薪、基于特定服务年限的薪酬或基于主观标准、战略措施或业务措施的薪酬，除非也基于财务报告措施的实现。《纽约证券交易所上市标准》系指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节。重述是指TC Energy Corporation因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而对其财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者
激励性薪酬补偿和扣缴政策。不受控制的印刷文件分类：内部ID：119865992上次审查时间：2023/11/07状态：批准的2023/11/07生效日期：2023/12/01 6如果错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。规则10D-1是指根据《交易法》颁布的规则10D-1。TC Energy或公司是指TC Energy Corporation及其全资子公司和经营实体。美国美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。参考相关公司治理和支持文件·商业道德准则政策其他参考·多德-弗兰克华尔街改革·纽约证券交易所上市标准·美国国税法·美国美国证券交易委员会如何与我们联系·政策问题和评论TC Energy的报告渠道·道德帮助热线·企业合规·内部审计·人力资源·法律部·合规协调员