TC能源公司

2023年年度信息表

2024年2月15日

目录

呈现信息

在本年度信息表（AIF）中，术语“我们”、“我们的”、“公司”和“TC Energy”指TC Energy Corporation及其子公司。特别是，TC Energy包括对TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的引用。在本AIF中提及TC Energy时，术语“子公司”指TC Energy或TCPL（如适用）的直接和间接全资子公司以及由其控制的法律实体。

除另有注明外，本AIF所载资料乃于或截至2023年12月31日止年度（年终）提供。除非另有说明，金额以加元表示。有关公制换算的信息，请参见本AIF的附表A。本AIF末尾的术语表包含本AIF中定义的某些术语以及本文件中可能未定义的缩写和首字母缩略词。

TC Energy管理层于2024年2月15日（MD&A）的讨论和分析的某些部分通过引用并入本AIF，如下所述，并在本AIF的其他地方注明。MD&A可以在SEDAR+（www.sedarplus.ca）的TC Energy简介下找到。

财务资料乃根据美国会计准则呈列。公认会计原则（GAAP）。

前瞻性资料

本AIF（包括通过引用并入本文的MD&A披露）包含某些前瞻性信息，并受到重要风险和不确定性的影响。我们披露前瞻性信息是为了帮助读者了解管理层对我们未来计划和财务前景的评估以及我们整体的未来前景。

前瞻性陈述是基于某些假设和我们今天所知道和期望的，通常包括诸如预期，期望，相信，可能，将，应该，估计或其他类似的词。

本AIF中包含或通过引用并入的前瞻性陈述包括有关以下内容的信息：

·我们的财务和运营业绩，包括我们子公司的业绩

·对增长和业务扩张的战略和目标的预期，包括收购

·预期现金流和未来融资选择，以及投资组合管理

·在预期完成将我们的液体管道业务剥离为一家独立的上市公司的拟议交易后，对新的液体管道公司南弓公司的期望，包括其管理和信用评级

·对正在进行和未来交易的规模、结构、时间、条件和结果的预期，包括拟议的剥离交易和我们的资产剥离计划

·预期股息增长

·预期获得资金的机会和成本

·预期能源需求水平

·计划项目的预期成本和时间表，包括在建和正在开发的项目

·预期资本支出、合同债务、承付款和或有负债，包括环境补救费用

·预期的监管过程和结果

·与我们的温室气体减排目标相关的声明

·法律诉讼的预期结果，包括仲裁和保险索赔

·未来税收和会计改革的预期影响

·我们的可持续发展报告和温室气体减排计划中所载的承诺和目标

·预期的行业、市场和经济状况，包括它们对我们的客户和供应商的影响。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩。实际事件和结果可能大不相同，因为与我们的业务或本AIF日期之后发生的事件有关的假设、风险或不确定因素。

我们的前瞻性信息基于以下关键假设，并受以下风险和不确定性的影响：

假设

·实现收购、资产剥离、拟议的剥离交易和能源过渡的预期收益

·监管决定和结果

·计划内和计划外停电以及管道、电力和存储资产的使用

·我们资产的完整性和可靠性

·预计建造成本、时间表和完工日期

·进入资本市场，包括投资组合管理

·预期的行业、市场和经济状况，包括这些对我们的客户和供应商的影响

·通货膨胀率、商品和劳动力价格

·利息、税收和外汇汇率

·套期保值的性质和范围。

风险和不确定性

·实现收购、资产剥离、拟议的剥离交易和能源过渡的预期收益

·拟议剥离交易的条款、时间和完成情况，包括及时收到所有必要的批准和税务裁决

·市场或其他条件不再有利于完成拟议的剥离交易

·在拟议的剥离交易之前或之后的一段时间内业务中断

·我们是否有能力成功地实施我们的战略优先事项，包括Focus项目，以及它们是否会产生预期的效益

·我们有能力实施与股东价值最大化相一致的资本分配战略

·我们的管道、发电和存储资产的运营业绩

·在我们的管道业务中销售的容量和实现的费率

·因工厂可用而产生的发电能力付款和发电资产收入

·供应池内的产量水平

·建设和完成资本项目

·劳动力、设备和材料的成本、可用性和通货膨胀压力

·商品的供应和市场价格

·以竞争性条件进入资本市场

·利息、税收和外汇汇率

·交易对手的表现及信贷风险

·监管决定和法律程序的结果，包括仲裁和保险索赔

·我们有效预测和评估政府政策和法规变化的能力，包括与环境有关的政策和法规

·我们实现有形资产价值和合同回收的能力

·我们经营的业务中的竞争

·意外或不寻常的天气

·公民不服从行为

·网络安全和技术发展

·可持续性相关风险

·能源转型对我们业务的影响

·北美以及全球的经济状况

·全球卫生危机，如流行病和流行病，以及与之相关的影响。

您可以在MD&A以及我们向加拿大证券监管机构和SEC提交的其他报告中阅读更多有关这些因素和其他因素的信息。

由于实际结果可能与前瞻性资料有重大差异，阁下不应过分依赖
前瞻性信息，不应将面向未来的信息或财务展望用于预期目的以外的任何目的。除非法律要求，否则我们不会因新信息或未来事件而更新前瞻性陈述。

TC能源公司

公司结构

我们的总部和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街450-1号，邮编：T2P 5H1。TC Energy是根据加拿大商业公司法(CBCA)的规定于2003年2月25日根据与TCPL(安排)的安排计划成立的，该计划将TC Energy确立为TCPL的母公司。这一安排于2003年4月25日获得TCPL普通股股东的批准，在法院批准和提交安排细则后，这一安排于2003年5月15日生效。TCPL继续作为TC Energy的主要运营子公司开展业务。除了TCPL的普通股和TC Energy某些子公司的应收账款外，TC Energy不直接持有任何实质性资产。

企业间关系

下图显示了截至年底TC Energy的主要子公司的注册、继续或组建的名称和管辖权。所示每家子公司的总资产超过TC Energy截至年底综合资产的10%，或收入超过TC Energy截至年底综合收入的10%。除下文另有说明外，TC能源直接或间接实益拥有、控制或指示上述各附属公司100%的有表决权股份或单位。

上图并不包括TC Energy的所有子公司。被剔除的子公司的总资产和收入总额不超过TC Energy于年末的综合资产或TC Energy于年底的综合收入的20%。

TC能源业务

我们经营三项核心业务-天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案。为了提供与我们如何制定业务管理决策和如何评估业务绩效相一致的信息，我们的结果反映在五个运营部门：加拿大天然气管道、美国天然气管道、墨西哥天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案。我们还有一个由公司和行政职能组成的公司部门，为TC Energy的业务部门提供治理、融资和其他支持。

有关我们天然气管道业务的信息，包括管道控股、发展、机会、法规和竞争地位，请参阅MD&A的天然气管道业务、加拿大天然气管道、美国天然气管道和墨西哥天然气管道部分，这些部分在此并入作为参考。

有关我们液体管道业务的信息，包括管道控股、发展、机会、法规和竞争地位，请参阅MD&A的液体管道部分，该部分通过引用并入本文。

有关我们的电力和能源解决方案业务的信息，包括控股、发展、机会、法规和竞争地位，请参阅MD&A的电力和能源解决方案部分，该部分在此引用作为参考。

关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营收入，请参阅MD&A的关于我们的业务-2023年财务亮点-综合结果部分，该部分通过引用并入本文。

业务的总体发展

以下概述了我们的天然气管道、液体管道以及电力和能源解决方案业务在过去三个财政年度和2024年迄今分别发生的重大发展，以及对这些发展产生影响的某些收购、处置、事件或条件。有关我们业务发展的更多信息，包括我们预计将在2024年发生的变化，可以在MD&A的天然气管道业务、加拿大天然气管道、美国天然气管道、墨西哥天然气管道、液体管道、电力和能源解决方案以及安全项目部分找到，这些部分通过引用并入本文。

天然气管道

加拿大天然气管道管段的发展

美国天然气管道管段的发展

墨西哥天然气管道管段的发展

管道系统

液体管道领域的发展

电力和能源解决方案

电力和能源解决方案领域的发展

一般信息

员工

截至年底，TC Energy的主要运营子公司TCPL拥有7,415名员工，几乎所有员工都在加拿大和美国受雇，如下表所示。

健康、安全、可持续以及环境保护和社会政策

关于我们的健康、安全、可持续发展和环境保护政策的讨论可以在MD&A的其他信息-健康、安全、可持续发展和环境部分找到，该部分通过引用并入本文。

社会政策

我们有许多公司治理文件，包括承诺声明、政策和标准，以帮助指导我们团队的行为和行动，使他们了解自己的责任，并向土著群体和利益相关者提供尊重、礼貌和回应的机会。我们有商业道德守则(COBE)政策，适用于TC Energy及其全资子公司和运营实体在我们开展业务的国家/地区的所有员工、高级管理人员和董事以及临时劳动力承包商，但其公司治理文件符合或超过TC Energy要求的独立运营实体除外。每年向所有员工和临时劳动力承包商提供COBE在线培训，所有员工和临时劳动力承包商(包括执行干事)和董事必须每年证明他们遵守COBE。

我们还有避免贿赂和腐败计划，其中包括避免贿赂和腐败政策、作为年度在线COBE培训的一部分的年度在线培训、为我们业务高风险领域的人员提供的讲师指导培训、供应商和承包商尽职调查审查程序，以及对某些类型交易的审计。我们对土著和利益攸关方参与的方法是建立在通过早期和诚实的沟通、减轻影响和互利伙伴关系来建立和维持支持的基础上的。我们的承诺声明提供了指导我们团队行为和行动的结构，使他们了解他们的责任和机会，通过伙伴关系和加强关系来增强土著群体和利益相关者的能力。

我们的土著关系政策以我们的指导原则和公司价值观为依据，以确保我们通过早期和诚实的沟通、通过减轻影响和通过互惠伙伴关系建立和维持支持。我们寻求听取土著人民的意见，并将他们的传统和地方知识纳入项目设计和规划。我们努力与土著社区合作，通过在当地招聘和购买来减轻负面影响并最大限度地提高效益。我们的目标是与土著社区建立互惠互利、以伙伴关系为导向的关系，在这些社区中，利益远远大于影响，我们的遗产对那些受我们活动影响最大的人是积极的。在加拿大，我们将寻求扩大股权参与我们的项目和资产的好处，因为协调利益的最佳方式是作为合伙人/所有者坐在一起。通过所有这些努力，我们争取被视为土著群体的首选伙伴，并在和解方面发挥有意义的作用。

我们致力于了解和减少可持续发展问题的复杂性，以及它们与我们业务相关的相互联系。这些问题对土著群体和利益攸关方非常重要，并对我们建设和运营能源基础设施的能力产生影响。

与我们的承诺声明和我们的安全、创新、责任、合作和诚信五大核心价值观一致，TC Energy不容忍侵犯人权行为。在我们的商业活动中，包括与加拿大、美国和墨西哥的土著团体和利益攸关方接触，我们支持获得基本人权，如获得淡水的权利，我们不会共谋或参与任何寻求或鼓励侵犯人权的活动，如强迫劳动、童工或身体或精神虐待。

风险因素

我们对风险因素的讨论可以在MD&A中的天然气管道业务、天然气管道-业务风险、液体管道-业务风险、电力和能源解决方案-业务风险和其他信息-风险监督和企业风险管理部分找到，这些部分在此引用作为参考。

分红

我们的董事会还没有通过正式的股息政策。董事会每季度审查TC Energy的财务业绩，并决定下一季度宣布的适当股息水平。目前，我们支付股息的资金主要来自TC Energy作为TCPL唯一普通股股东收到的股息。

与我们某些子公司的各种信托契约和信贷安排的规定可能会限制这些子公司的能力，在某些情况下，还会限制我们在某些情况下宣布和支付股息或进行分配的能力。在管理层看来，这些规定目前并没有限制我们宣布或支付股息的能力。

此外，根据TransCanada Trust(由TCPL全资拥有的融资信托附属公司)发行的信托票据的条款及相关协议，在某些情况下，包括信托票据持有人收到TCPL递延优先股以代替现金利息支付，以及TCPL的交换优先股因某些破产相关事件而向信托票据持有人发行时，TC Energy及TCPL将被禁止宣布、支付股息或赎回其已发行优先股(或如无已发行优先股，则其各自的普通股)，直至TCPL赎回所有该等交换或延期优先股。本公司并无发行任何递延优先股或交换优先股。

我们优先股的股息在董事会宣布时按季度支付。过去三个完整财政年度我们普通股和优先股宣布的股息，以及截至2024年3月31日的季度我们已发行普通股每股季度股息的增加，载于MD&A关于我们的业务-2023年财务亮点-股息部分，该部分通过引用并入本文。

资本结构描述

股本

TC Energy的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的第一优先股和第二优先股组成，可连续发行。截至年底已发行和未发行的普通股和优先股的数量在财务状况-股份信息部分的MD&A中列出，该部分通过引用并入本文。以下是对每一类股票的实质性特征的描述。

普通股

普通股赋予其持有人在所有股东大会上每股一票的权利，但只有另一特定类别股份的持有人有权在会上投票的会议除外，并且在符合第一优先股和第二优先股(无论是作为一个类别或一个系列)以及TC Energy的任何其他类别或系列的股份所附带的权利、特权、限制和条件的情况下，如果：当董事会宣布从TC Energy的资产中分派股息时，该等股息适用于支付董事会不时厘定的有关金额及地点的股息，及(Ii)TC Energy于本公司清盘、解散或清盘时的剩余财产。

我们有一个股东权利计划(该计划)，旨在保护我们股东的权利，确保他们得到公平对待，并为董事会提供足够的时间来确定、开发和谈判替代的价值最大化交易，如果有对TC Energy的收购要约。该计划为每股已发行的普通股和随后发行的每股普通股设定了一项权利。每项权利在某人收购(收购人)或发起收购要约收购20%或以上普通股后10个交易日可行使，但根据计划条款允许的收购要约(准许出价)进行的收购除外。在卖出之前(如下所述)，每项权利允许登记持有人以相当于TC Energy普通股市价三倍的行使价向本公司购买TC Energy的普通股，但须受调整和反稀释条款(行使价)的限制。任何人以实益方式收购20%或以上的普通股，而不是通过允许出价的方式，被称为掷入事件。在翻转事件发生后的十个交易日，每项权利将允许除收购人以外的登记持有人在支付行权价格后获得总市场价格等于行权价格两倍的普通股数量。该计划在2022年TC Energy股东年会上得到再次确认，此后必须每隔三次年度会议再次确认一次。该计划的重新确认将在2025年TC Energy股东年会上投票表决。

关于我们的股息再投资和购股计划的讨论可以在MD&A的关于我们的业务-2023年财务亮点-股息-股息再投资和购股计划以及MD&A的财务状况-股息再投资计划部分找到，这两个部分通过引用并入本文。

第一优先股

在若干限制的规限下，董事会可不时发行一个或多个系列的首批优先股，并就任何该等系列厘定其名称、股份数目及各自的权利、特权、限制及条件。第一优先股作为一个类别，除其他规定外，有如下规定。

在TC Energy清算、解散或清盘时，每个系列的第一优先股与其他每一系列的第一优先股平价，在支付股息、偿还资本和分配资产方面，有权优先于普通股、第二优先股和任何其他级别低于第一优先股的股份。

除CBCA另有规定外，首批优先股持有人将没有任何投票权，亦无权收取股东大会通知或出席股东大会。如果TC Energy未能在董事会决定的任何期间内就该系列优先股支付股息，任何特定系列第一优先股的持有人将有权享有董事会可能决定的投票权(如董事在该系列发行前如此决定)。TC Energy目前不打算发行任何有投票权的第一优先股，任何第一优先股的发行预计仅与公司融资有关。

附属于第一优先股类别的规定，须经第一优先股类别持有人批准，方可修改、修改或变更。由第一优先股持有人给予的任何批准，可由持有不少于662/3%第一优先股的持有人投赞成票，并在该等持有人的会议或延会上表决。

1、3、5、7、9和11系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时获得季度固定利率累计优先现金股息，并在规定日期定期重置至相当于当时的五年期加拿大政府债券收益率(在适用的5年期开始时计算)与下表所述利差之和的年化利率，并有权在下表所述的转换日期将其股份分别转换为累计可赎回的第2、4、6、8、10和12系列优先股。第1、3、5、7、9和11系列优先股可由TC Energy在下表所列的赎回日期全部或部分赎回，方式是就每股赎回股份支付相当于25.00美元的现金金额，外加所有应计和未支付的股息。

2、4、6、8、10和12系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时获得季度浮动利率累计优先现金股息，年化利率相当于当时90天的加拿大政府国库券利率(按季度重新计算)和下表所列利差的总和，并有权在符合某些条件的情况下分别将其股份转换为1、3、5、7、9和11系列优先股，转换日期如下表所示。2、4、6、8、10和12系列优先股可由TC Energy在其各自的初始赎回日期(见下表)后全部或部分赎回，方式是就将赎回的每股股份支付相当于(I)25.00美元(如属下表所列该等赎回日期的赎回日期)或(Ii)25.50美元(如属任何其他日期的赎回日期)的现金，在每种情况下均另加有关的所有应计及未支付股息。

在TC Energy发生清算、解散或清盘的情况下，第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11和12系列优先股的持有人有权获得每股优先股25.00美元加上其所有应计和未支付的股息，优先于普通股或优先于第一优先股的任何其他股份。

除CBCA另有规定外，除非及直至TC Energy没有就该系列优先股派发8次季度股息(不论是否连续派发)，否则每个已发行系列的第一股优先股的持有人无权接收通知、出席任何股东大会或在任何股东大会上投票，而在此情况下，该系列的第一股优先股的持有人有权接收通知及出席每次股东会议，而该等会议是在首次发生失败的日期后超过60天举行的，而该等会议将选出董事。并就为该系列的每一股第一优先股选举董事的决议投一票，直至所有拖欠股息均已支付为止。在《中国优先股章程》的规限下，经该系列已发行股份的所有持有人书面批准，或经该等股份持有人为此目的而召开并有法定人数出席的会议上投下至少三分之二的票数，首股优先股所附的系列条文可予修订。

第二优先股

附属于第二优先股的权利、特权、限制及条件与附属于第一优先股的权利、特权、限制及条件大致相同，但在TC Energy清算、解散或清盘的情况下，第二优先股在支付股息、偿还资本及分配TC Energy的资产方面的地位较第一优先股为低。

信用评级

尽管TC Energy尚未公开发行债券，但已获得穆迪投资者服务公司(穆迪)、S全球评级公司(S)和惠誉评级公司(惠誉)的信用评级，其已发行的优先股也获得了S、惠誉和DBRS Limited(DBRS)的信用评级。穆迪给予TC Energy发行人评级为BAA3，展望为稳定；S标普给予发行人信用评级为BBB+，展望为负面；惠誉给予发行人长期违约评级为BBB+，展望为稳定。TC Energy目前不打算以自己的名义向公众发行债务证券，预计未来任何债务融资需求将继续主要通过其子公司TCPL和TCPL的全资融资信托子公司TransCanada Trust提供资金。下表列出了本公司、TCPL和TransCanada Trust以及某些相关子公司目前获得穆迪、S、惠誉和DBRS评级的未偿还证券类别的信用评级：

信用评级旨在为投资者提供对证券发行的信用质量的独立衡量标准。信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，也不涉及市场价格或特定证券对特定投资者的适用性。概不保证任何评级将于任何指定期间内维持有效，或评级机构日后在其判断有需要时不会修订或完全撤销任何评级。

本公司、TCPL、TransCanada Trust及本公司若干其他附属公司各自就穆迪、标准普尔、惠誉及DBRS就其上述未偿还证券类别所提供的信贷评级向穆迪、标准普尔、惠誉及DBRS各自支付费用。除本公司及太平人寿及其获评级证券的年度监察费用外，就提供与各项评级顾问服务有关的其他服务支付额外费用。

有关我们信贷评级的资料与我们的融资成本、流动资金及营运有关。我们的融资选择的可用性和成本可能会受到某些因素的影响，包括全球资本市场环境和前景以及我们的财务表现。我们以具有竞争力的利率进入资本市场获取所需资本的能力受到穆迪、标普、惠誉和DBRS等信用评级机构确定的我们的信用评级和评级前景的影响。如果我们的评级被下调，TC Energy的融资成本和未来的债务发行可能会受到不利影响。上表所列评级机构的信贷评级载列如下。

穆迪

穆迪对短期和长期债务有不同的评级标准。数值修改器1、2和3被附加到从Aa到Caa的每个等级分类。修改量1表示债务在其通用评级类别中属于较高等级;修改量2表示中等等级;修改量3表示在该通用评级类别中属于较低等级。分配给TCPL的高级无担保债务的Baa 2评级和分配给TCPL的次级次级票据的Baa 3评级在长期债务的九个评级类别中排名第四。评级为Baa的债务被判断为中等评级，并面临中等信贷风险，因此可能具有某些投机特征。分配给跨加拿大信托次级信托票据的Ba 1评级在长期债务的九个评级类别中排名第五。评级为Ba的债务被认为具有投机成分，并面临巨大的信贷风险。TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划的P-2评级是短期债券发行人四个评级类别中的第二高评级。评级为P-2的发行人具有较强的偿还短期债务的能力。展望可在发行人层面或评级层面进行分配。穆迪评级展望是对中期可能评级方向的意见。稳定的前景表明中期评级变化的可能性很低。负面、正面或发展中的前景表明，中期内评级变动的可能性更大。

标普(S&P)

标准普尔对短期和长期债务以及加拿大优先股有不同的评级标准。从AA到CCC的评级可以通过添加加号（+）或减号（-）来修改，以显示在特定评级类别中的相对地位。TCPL高级无担保债务的BBB+评级在10个长期债务评级类别中排名第四。BBB评级表明债务人履行其财务承诺的能力是足够的;然而，与评级较高类别的债务相比，该债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。分配给TCPL次级次级票据和TransCanada Trust次级信托票据的BBB-评级是长期债务10个评级类别中的第四高评级，分配给TC Energy优先股的P-2（低）评级是加拿大优先股8个评级类别中的第二高评级。TCPL次级次级债券、跨加拿大信托次级信托债券和TC能源优先股的BBB和P-2（低）评级表明，这些债务表现出足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的情况更有可能导致债务人履行其对债务的财政承诺的能力减弱。TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划均被评为A-2级，这是短期债务发行人六个评级类别中的第二高。评级为A-2的短期债务发行人有令人满意的能力履行其财务承诺，但他们比评级最高的债务人更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。标普将展望分配给发行人，而不是单个债务证券。标准普尔的展望评估了中期长期信用评级的潜在方向，对于投资级发行人来说，中期通常长达两年。标准普尔对该公司的评级展望为负面，这意味着标准普尔可能会下调评级。

惠誉

惠誉对短期和长期债务有不同的评级标准。从AA到CCC的评级可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改，以显示特定评级类别中的相对地位。分配给TCPL优先无担保债务的BBB+评级，以及分配给TransCanada Trust附属信托票据和TC Energy优先股的BBB-评级，在11个长期债务评级类别中排名第四。BBB评级表明，对违约风险的预期目前较低，支付财务承诺的能力被认为是足够的，但不利的商业或经济状况更有可能削弱这一能力。分配给TCPL和TCPL担保的美国商业票据计划的F2评级是短期债券发行人七个评级类别中第二高的。评级为F2的发行人具有良好的内在能力，能够及时支付财务承诺。惠誉的评级展望表明了评级可能在一到两年内移动的方向，并反映了尚未达到或维持到可能导致评级行动的水平的财务或其他趋势，但如果这种趋势持续下去，可能会达到这一水平。

DBRS

DBRS对短期和长期债务以及加拿大优先股有不同的评级标准。高或低评级用于表明除AAA和D以外的所有评级类别以及DBRS对商业票据和短期债务的评级以外的相对地位，这些评级类别使用高、中和低三个子类别作为其R-1和R-2评级类别。对于长期债务和优先股评级，如果没有高或低的指定，则表明评级处于类别的中间。分配给TCPL优先无担保债务的BBB(高)评级和分配给TCPL初级次级债券的BBB(低)评级在10个长期债务类别中排名第四，表明信用质量充足。支付财政债务的能力被认为是可以接受的。评级为BBB的长期债务可能容易受到未来事件的影响。分配给TC Energy优先股的PFD-3(高)评级是优先股六个评级类别中第三高的。评级为PFD-3的优先股通常具有足够的信用质量。虽然对股息和本金的保护仍然被认为是可以接受的，但发行实体更容易受到金融和经济状况不利变化的影响，而且可能存在其他不利条件，从而减损债务保护。PFD-3评级通常对应于具有BBB类别或更高参考点的发行人。分配给TCPL加拿大商业票据计划的R-2(高)评级是短期债券发行人10个评级类别中第四高的评级，表明了足够的信用质量的上限。短期财政债务到期时的偿付能力是可以接受的。评级为R-2(高)的短期债务可能容易受到未来事件的影响。评级趋势为DBRS对信用评级前景的意见提供指导。评级趋势表明，如果目前的情况继续下去，DBRS认为信用评级可能会朝着哪个方向发展。如果发生直接影响特定实体或实体组信用质量的重大事件，且结果存在不确定性，且DBRS无法及时提供客观、前瞻性的意见，则发行人的信用评级通常被置于“审查”之下，适当的含义指定为积极、负面或发展中。

证券市场

TC Energy的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为TRP。下表列出了我们在多伦多证券交易所上市的优先股。

下表列出了TC Energy在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股以及各自在多伦多证券交易所的1、2、3、4、5、6、7、9和11系列优先股在所示期间的月度最高、最低和月末收盘价和月度交易量：

普通股

优先股

月份			系列1			系列2			系列3			系列4			系列5			系列6			系列7			系列9			系列11
2023年12月
高			$14.22			$14.97			$11.38			$13.19			$11.70			$14.35			$16.75			$15.49			$16.32
低			$13.15			$13.99			$10.60			$12.59			$10.90			$13.46			$15.76			$14.56			$15.28
关			$13.91			$14.69			$11.28			$12.91			$11.45			$13.70			$16.44			$15.09			$16.32
成交量			254,326			93,158			162,316			37,717			249,815			61,753			244,722			351,642			109,614
2023年11月
高			$14.17			$15.02			$11.40			$13.50			$11.56			$14.00			$16.83			$15.58			$15.90
低			$13.12			$13.98			$9.97			$12.29			$9.99			$13.16			$15.40			$14.50			$14.38
关			$14.14			$14.74			$11.15			$13.19			$11.56			$13.90			$16.55			$15.35			$15.51
成交量			234,263			103,264			200,638			76,948			176,311			56,413			510,039			267,361			129,801
2023年10月
高			$13.39			$14.53			$10.27			$12.70			$10.37			$13.70			$15.85			$14.62			$14.89
低			12.62			$13.90			$9.86			$12.15			$9.91			$13.05			$14.94			$13.75			$14.21
关			$13.20			$13.90			$9.97			$12.24			$10.19			$13.05			$15.25			$14.55			$14.69
成交量			206,953			51,516			101,740			44,649			286,250			29,186			397,558			576,126			269,971
2023年9月
高			$13.37			$14.55			$10.45			$12.80			$10.55			$14.08			$16.04			$14.55			$15.20
低			$12.70			$13.80			$9.58			$12.11			$10.06			$13.04			$14.58			$13.82			$14.61
关			$13.21			$14.22			$10.20			$12.40			$10.28			$13.25			$15.58			$14.46			$14.96
成交量			175,870			55,154			73,799			50,225			162,861			29,018			405,098			315,318			129,734
2023年8月
高			$13.97			$14.85			$10.70			$13.41			$11.51			$14.70			$15.30			$14.75			$15.92
低			$12.66			$14.00			$9.95			$12.50			$10.13			$13.60			$14.56			$13.70			$14.50
关			$12.75			$14.01			$10.10			$12.50			$10.42			$13.60			$14.66			$14.00			$14.81
成交量			321,010			98,860			123,959			146,532			170,324			18,761			538,755			384,943			196,817
2023年7月
高			$14.45			$14.95			$11.25			$13.34			$12.00			$14.10			$16.08			$15.21			$16.60
低			$13.40			$14.60			$10.40			$12.90			$10.55			$13.56			$15.02			$14.46			$15.77
关			$13.60			$14.73			$10.98			$13.20			$11.11			$13.84			$15.25			$14.66			$15.95
成交量			286,303			90,724			245,190			202,386			369,773			19,145			380,506			195,021			196,096
2023年6月
高			$13.90			$14.74			$10.59			$13.01			$11.00			$14.97			$15.79			$15.52			$16.74
低			$12.90			$14.31			$10.06			$12.70			$10.40			$13.58			$14.64			$14.33			$15.47
关			$13.67			$14.50			$10.43			$12.95			$10.74			$13.87			$15.29			$14.75			$16.30
成交量			160,708			141,497			129,735			98,335			142,437			99,520			647,724			474,284			54,949
2023年5月
高			$14.04			$15.21			$10.76			$13.78			$11.70			$14.97			$15.77			$15.19			$17.10
低			$12.73			$14.25			$9.83			$12.76			$10.20			$14.00			$14.25			$13.96			$15.19
关			$13.06			$14.40			$10.12			$12.85			$10.70			$14.00			$14.68			$14.34			$15.63
成交量			134,361			72,416			102,488			51,669			82,354			12,636			163,031			232,951			69,416
2023年4月
高			$14.24			$15.41			$11.00			$13.78			$11.78			$15.15			$16.00			$15.70			$17.12
低			$13.58			$14.71			$10.53			$12.75			$11.09			$14.16			$15.30			$14.85			$16.40
关			$13.91			$15.23			$10.71			$13.31			$11.56			$14.36			$15.57			$15.25			$16.75
成交量			94,879			337,918			85,911			25,162			58,071			8,978			173,048			70,051			76,131
2023年3月
高			$14.60			$16.45			$11.90			$14.65			$12.15			$15.65			$16.59			$16.24			$17.73
低			$13.20			$15.10			$10.23			$13.11			$10.80			$14.39			$15.18			$14.69			$16.42
关			$13.60			$15.22			$10.70			$13.37			$11.26			$14.49			$15.47			$14.99			$16.60
成交量			206,923			35,449			75,575			35,460			157,000			47,841			135,099			255,894			61,716
2023年2月
高			$14.90			$16.68			$12.17			$14.65			$12.36			$15.55			$16.65			$16.29			$18.07
低			$14.46			$16.05			$11.54			$13.91			$11.97			$14.81			$16.06			$15.75			$17.10
关			$14.59			$16.25			$11.62			$14.54			$12.12			$15.45			$16.46			$15.95			$17.55
成交量			150,290			50,592			27,203			28,418			122,556			12,706			303,194			118,257			51,100
2023年1月
高			$15.11			$16.89			$12.30			$14.65			$13.85			$15.75			$16.75			$16.49			$18.29
低			$13.61			$14.81			$10.77			$13.02			$11.35			$14.10			$15.34			$14.79			$16.05
关			$14.48			$16.13			$11.76			$14.21			$12.12			$15.03			$16.35			$16.00			$17.57
成交量			119,106			53,112			56,557			44,954			60,064			14,301			189,972			170,696			49,293

董事及高级人员

截至2024年2月15日，TC Energy的董事和高管作为一个集团直接或间接实益拥有或控制或指示总计510,012股普通股，占TC Energy普通股的0.05%。公司从我们的董事和高管那里收集这些信息，但除此之外，我们对TC Energy证券的个人持有量没有直接了解。

董事

下表列出了截至2024年2月15日在董事会任职的董事的姓名，以及他们的居住管辖区、他们在TC Energy担任的所有职位和职位，以及他们在过去五年和每个董事连续担任TC Energy的董事的那一年的主要职业或雇用。在TC Energy担任的职位和职位也由这些人在TCPL担任。每个董事的任期直到下一届年会或他或她的继任者被提前选举或任命。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

截至本文日期，除以下所示外，在过去10年中，没有其他董事或公司高管现在或曾经是董事或其他公司的高管：

·是停止交易或类似命令的对象，或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期为连续30天以上。

·参与了一起事件，导致董事或高管不再在公司担任上述职务后，公司受到上述命令之一的约束，这是因为该人在担任董事首席执行官或首席财务官时发生了一起事件。

·在以该身份行事时，或在不再以该身份行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议、或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有该公司的资产。

2019年1月，由于PGE的电气设备引发火灾，PGE根据美国破产法第11章申请破产。在PGE董事会发起讨论后，Johnson先生同意从2019年5月2日起在PGE破产过程中担任总裁和首席执行官，但有一项谅解，即在PGE摆脱破产后，他将辞去PGE职务。2020年7月1日，PGE摆脱了破产法第11章的破产保护，完成了重组程序，并于2020年6月20日得到美国破产法院的确认。约翰逊于2020年6月30日辞去总裁兼PGE首席执行长一职。

坎贝尔女士于2019年4月加入PGE董事会，此前PGE于2019年1月根据《美国破产法》第11章申请破产，2020年7月脱离破产法第11章。坎贝尔仍然是PGE的董事粉丝。

1作为TC Energy的首席执行官兼总裁先生，Poirier先生不是任何董事会委员会的成员，但根据需要应邀出席委员会会议。

董事或公司高管在过去10年内没有：

·破产

·根据与破产或资不抵债有关的任何立法提出建议

·受制于任何债权人或与任何债权人达成任何程序、安排或妥协，或

·指定了接管人、接管人或受托人来持有他们的任何资产。

董事或公司高管均未：

·与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或

·法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，可能会被认为对合理的投资者在做出投资决定时很重要。

董事会委员会

TC Energy董事会有四个常设委员会：审计委员会、治理委员会、健康、安全、可持续发展和环境委员会以及人力资源委员会。作为TC Energy的首席执行官兼首席执行官，总裁先生不是任何董事会委员会的成员，但根据需要应邀出席委员会会议。

截至2024年2月15日，每个委员会的投票成员如下所示。有关审计委员会的信息可在本AIF的审计委员会标题下找到。

高级船员

除Stanley G.Chapman，III、Tina V.Faraca、Patrick C.Muttart、Annesley C.Wallace和Alisa M.Williams外，TC Energy的所有高管和公司高管均居住在加拿大艾伯塔省。在TC Energy担任的职位和职位也由这些人在TCPL担任。截至本合同生效之日，除另有说明外，TC Energy的高级职员、其在TC Energy的现任职位以及他们在之前五年中的主要职业如下：

行政人员

企业高管

利益冲突

TC Energy及其子公司的董事和管理人员必须根据TC Energy管理董事和管理人员的政策以及CBCA披露任何现有或潜在的冲突。

COBE涵盖了潜在的利益冲突，并要求TC Energy的所有员工、管理人员、董事和合同工避免可能导致潜在冲突的情况。

如果员工、管理人员、董事或合同工发现自己处于潜在冲突的情况下，COBE规定：

·应报告冲突;以及

·当事人应避免参与任何存在实际或感知冲突的决定或行动。

COBE还指出，TC Energy的员工和管理人员不得从事与TC Energy利益冲突或损害其利益的外部业务活动。首席执行官和执行领导团队必须获得治理委员会主席对所有外部业务活动的同意。

根据COBE，董事还必须声明他们在重大合同或交易中可能拥有的任何重大利益，并回避相关的审议和批准。

除COBE外，TC Energy的董事及公司高级职员须在其年度董事及高级职员问卷中披露任何关连人士及关连人士交易。这些问卷有助于TC Energy识别和监控重大关联方交易。

治理委员会在交易发生前审查和批准任何重大关联方交易，并在批准后对重大关联方交易进行监督。

于二零二三年，董事会、首席执行官或公司高级人员（包括行政领导团队）并无报告任何重大利益冲突或关连人士交易。

在其他董事会任职

董事会认为，由合资格及知识渊博的董事组成董事会十分重要。因此，由于能源基础设施业务的专业性质，部分董事与通过我们的管道系统运输天然气或液体的公司有关联或担任董事会成员。TC Energy在加拿大和美国的大部分管道系统的传输服务都受到监管，因此，我们通常不能拒绝向信誉良好的托运人提供运输服务。管治委员会监察董事之间的关系，以确保商业协会不会影响董事会的表现。

董事会考虑董事在其他实体（包括公共和私营公司、国营公司和其他国有实体以及非营利组织）的董事会任职或担任高级职员或其他类似职务是否构成任何潜在冲突。董事会每年审查这些关系，以确定它们不会干扰我们的任何董事为我们的最佳利益行事的能力。如果董事宣布在会议上审议的任何重大合同或重大交易中拥有重大利益，则该董事在讨论期间不得出席，也不得就该事项投票。

COBE要求员工在接受非附属实体的董事职位之前获得同意。首席执行官和执行副总裁必须获得治理委员会主席的同意。所有其他员工必须获得公司秘书或其代表的同意。

联属

董事会监督TC Energy与任何附属公司之间的关系，以避免任何潜在的利益冲突。

公司治理

我们的董事会和管理层致力于最高标准的道德行为和公司治理。

TC Energy是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司，我们承认并尊重加拿大和美国的规章制度。

我们的公司治理实践符合加拿大治理指南，其中包括CBCA、多伦多证券交易所和加拿大证券管理人的治理规则，包括：

·国家文书52-110，审计委员会

·国家政策58-201，公司治理准则，以及

·国家文书58-101，公司治理做法的披露。

我们还遵守纽约证交所治理上市标准和美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的治理规则。

我们的治理实践在所有重要方面都符合纽约证券交易所对美国公司的标准。作为一家非美国公司，我们不需要遵守纽约证券交易所的大部分治理上市标准。然而，作为一家外国私人发行人，我们必须披露我们的治理做法与遵守纽约证券交易所标准的美国公司有何不同。我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准要求的美国国内发行人遵循的公司治理实践没有显著差异。我们对照美国标准的治理做法摘要可在我们的网站(www.tcenergy.com)上找到。

我们将我们的政策和程序与北美主要公司进行基准比较，以评估我们的标准，并酌情采用最佳实践。我们的一些最佳实践源自纽约证券交易所规则，并符合美国证券交易委员会为满足2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求而采用的适用规则。

审计委员会

审计委员会负责协助董事会监督我们的财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况。它还负责监督和监测会计和报告过程以及我们的内部和外部审计员的过程、业绩和独立性。审计委员会的章程可在本AIF附表B中找到。

会员的相关教育和经验

截至2024年2月15日，审计委员会的成员是Una Power(主席)、谢丽尔·F·坎贝尔、迈克尔·R·卡尔伯特、威廉·D·约翰逊和苏珊·C·琼斯。

审计委员会认为，审计委员会的组成反映了高水平的财务知识和专门知识。根据加拿大及美国证券法及纽约证券交易所规则的定义，董事会已决定审核委员会的每名成员均为独立及具财务知识的人士。此外，董事会还认定鲍尔女士是审计委员会的财务专家，因为美国证券法对这一术语有定义。董事会是根据每名审计委员会成员所受教育及经验的广度和深度作出这项决定。以下是每名审计委员会成员在履行其作为审计委员会成员的职责方面的教育和经验，以及他们作为TC Energy董事的各自角色。

联合国儿童基金会权力(主席)

鲍尔女士拥有纪念大学商业(荣誉)学士学位，并拥有特许专业会计师、特许会计师和特许金融分析师称号。她目前是Teck的董事会成员，目前担任审计委员会主席，也是Scotiabank的董事会成员，此前她曾担任Scotiabank审计委员会的成员和主席。鲍尔女士之前是尼克森能源公司的首席财务官，尼克森能源公司以前是一家上市石油和天然气公司，现在是中国海洋石油的全资子公司，她在该公司担任过各种高管职位，负责财务和风险管理、战略规划、预算编制、业务发展、能源营销和交易、信息技术和资本投资。

谢丽尔·F·坎贝尔

坎贝尔女士拥有科罗拉多大学丹佛分校的金融学硕士学位和管理学辅修学位，以及科罗拉多大学博尔德分校的化学工程和商业理学学士学位。她目前在PGE董事会任职，担任安全与核监督委员会主席以及可持续发展与治理委员会成员。她还在董事会任职，是顶峰公用事业审计委员会的成员，也是日本宇宙航空研究开发机构的董事会成员。她之前曾在国家地下集团担任董事和审计委员会成员，并在Xcel担任燃气部门高级副总裁长达13年之久。

迈克尔·R·卡尔伯特

卡尔伯特先生拥有马萨诸塞州波士顿伊曼纽尔学院工商管理学士学位。他目前是Precision的董事会成员，也是审计委员会的成员。他之前曾担任Enerplus和Reserve Royalty Income Trust的董事成员，以及董事和马来西亚国家石油公司的副主席，在那里他还担任过两家公司的审计委员会成员。卡尔伯特先生也是董事和总裁在PNW LNG LP的董事，以及董事的前联合创始人、总裁和进步能源有限公司的首席执行官。

威廉·D·约翰逊

Johnson先生拥有北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位(荣誉)和北卡罗来纳州杜克大学的文学士学位(历史，以优异成绩毕业)。他最近担任了总裁和PGE的首席执行官。约翰逊先生还曾担任田纳西山谷公司的总裁和首席执行官，以及进步能源公司的董事长、总裁和首席执行官。

苏珊·琼斯

琼斯女士获得了维多利亚大学政治学和拉美裔研究的文学学士学位。她还拥有渥太华大学的法学学士学位。她拥有牛津大学的领导力文凭和哈佛大学的董事证书。琼斯女士是加拿大国家铁路公司的董事成员，也是该公司人力资源、薪酬、养老金和投资委员会的成员。琼斯女士此前曾担任美国风险投资公司的董事董事，并在七代能源有限公司与美国风险投资公司合并之前是该公司审计和财务委员会的成员。她也是皮埃蒙特的董事。她之前曾担任Gibson和Canpotex的董事会成员和审计委员会成员，并在那里担任董事会主席。琼斯女士在Nutrien担任了15年的行政领导职务，最近担任的职务是执行副总裁总裁和钾肥业务部首席执行官。

审批前的政策和程序

TC Energy的审计委员会对允许的非审计服务和审计服务维持预先批准的政策。对于不超过250 000美元的非审计服务项目，需要得到审计委员会主席的批准，并应在下一次预定的审计委员会会议上通知审计委员会。对于所有250,000美元或以上的非审计服务项目，必须事先获得审计委员会的批准。

迄今为止，所有非审计服务都已根据上述预先核准政策得到审计委员会的预先核准。

外聘审计师服务费

下表显示了毕马威会计师事务所在过去两个财年提供的服务及其向我们收取的费用：

注意事项

·2023年费用总额高于2022年，原因是审计工作增加，涉及(I)将哥伦比亚天然气公司和哥伦比亚湾公司40%的非控股股权出售给GIP；(Ii)剥离交易和额外的证券工作。

法律程序和监管行动

除下文所述外，于截至2023年12月31日止年度内，并无任何法律程序涉及本公司是或曾经是其中一方，或本公司的任何财产是或曾经是该等法律程序的标的，亦无任何本公司所知拟进行的法律程序涉及索偿超过本公司流动资产10%的损害赔偿。此外，于截至2023年12月31日止年度内，并无任何(A)涉及证券法例的法院或证券监管机构对本公司施加的惩罚或制裁，(B)于截至2023年12月31日止年度内法院或监管机构对本公司施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他惩罚或制裁，或(C)本公司于截至2023年12月31日止年度向涉及证券法例的法院或与证券监管机构订立的和解协议。

SA能源集团

Coastal GasLink Limited Partnership(The Partnership)正在与SA Energy Group(SAEG)进行仲裁，SAEG是Coastal GasLink管道的主要建筑承包商之一。在仍担任主承包商期间，SAEG于2022年2月提出仲裁请求，要求对据称的项目延误造成的增量成本进行损害赔偿。为了在项目积极施工期间减轻成本、进度和环境风险，伙伴关系在不影响SAEG付款的情况下向SAEG垫付了款项，伙伴关系现在寻求通过抵消来收回这笔款项。经双方同意，仲裁的范围仅限于2022年12月29日之前完成的项目工程的损害赔偿。2023年11月，SAEG提交了据称寻求超过11亿美元损害赔偿的材料。该伙伴关系继续对SAEG的主张的是非曲直提出异议，并主张其出发的权利。仲裁计划于2024年底进行。2023年12月31日，这件事的最终结果无法合理估计。

太平洋大西洋管道建设有限公司。

该合伙公司正在与其之前的主承包商之一太平洋大西洋管道建设有限公司(PAPC)进行仲裁。由于PAPC未能如期完成工作，合伙企业终止了与PAPC的合同，并要求父母担保支付所担保的债务。根据伙伴关系对担保的要求，2022年8月，PAPC提起仲裁。截至2023年11月，PAPC声称要求至少4.28亿美元的损害赔偿，原因是不当终止、终止损害赔偿和据称未支付的款项。合伙企业对PAPC索赔的是非曲直提出异议，并对PAPC及其母公司和担保人Bonatti S.p.A.提出反诉，理由是PAPC未能按照合同条款履行和管理工作。该伙伴关系估计其损失为12亿美元。仲裁计划于2024年底进行。2023年12月31日，这件事的最终结果无法合理估计。

另外，该合伙公司已寻求提取由PAPC提供的1.17亿美元不可撤销备用信用证(LOC)，理由是真诚地相信该合伙公司的损害超过了LOC的面值。PAPC已申请禁制令，禁止该伙伴关系在伙伴关系、PAPC和Bonatti之间的仲裁完成之前利用LOC，后者是进一步法庭诉讼的标的。

转让代理和登记员

TC Energy的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，Inc.，该公司在加拿大温哥华、卡尔加里、多伦多和蒙特雷亚尔设有转让设施。

材料合同

TC Energy于截至2023年12月31日止年度并无在正常业务流程以外订立任何重大合约，亦未于截至2023年12月31日止年度订立于本AIF日期仍然有效的任何在正常业务流程以外订立的重大合约。

专家的兴趣

毕马威会计师事务所为TC Energy的核数师，并已就TC Energy确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用的法律或法规所规定的相关规则及相关解释的涵义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业及监管标准，他们是TC Energy的独立会计师。

更多信息

1.有关TC Energy的更多信息，请参见TC Energy在SEDAR+上的简介(www.sedarplus.ca)。

2.其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、TC Energy证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券(在适用情况下)，载于TC Energy最近一次涉及董事选举的年度股东大会的管理信息通告，可应TC Energy公司秘书的要求获得。

3.TC Energy最近完成的财政年度的经审计综合财务报表和MD&A中提供了额外的财务信息。

词汇表

附表A

公制换算表

下面列出的换算系数是近似系数。从公制转换为英制乘以指定的系数。若要从英制转换为公制，请除以指定的系数。

*转换以天然气为基础，基础压力为101.325千帕斯卡，基础温度为15摄氏度。

附表B

审核委员会章程

1.目的不同

除其他事项外，审计委员会应协助董事会(董事会)监督和监测：

·公司的财务会计和报告程序；

·财务报表的完整性；

·公司对财务报告的内部控制；

·外部财务审计程序；

·公司遵守法律和法规要求；以及

·公司内部和外部审计师的独立性和业绩。

为达致其宗旨，董事会已授权审计委员会代表董事会行使若干权力。

2.明确角色和职责

一、批准公司外聘审计员的任命

在外聘核数师确认其符合加拿大及美国监管注册规定后，审核委员会应向董事会建议委任外聘核数师，该委任须于每次股东周年大会上由本公司股东确认。审计委员会还应向董事会建议向外聘核数师支付审计服务的补偿。审计委员会还应直接负责监督外聘审计师的工作(包括解决管理层与外聘审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作。外聘审计员应直接向审计委员会报告。

审计委员会应审查和批准外聘审计师的审计计划。审计委员会亦应定期收到外聘核数师关于核数师独立性的报告，与核数师讨论该等报告，考虑提供非审计服务是否符合维持核数师的独立性，并采取适当行动令其信纳外聘核数师的独立性。此外，为了进一步确保审计质量和外聘审计员的独立性，审计委员会应至少每五年对外聘审计员进行一次定期全面审查。

二、加强对财务披露的监督

审计委员会应在其认为必要或适当的范围内：

(A)审核、与管理层及外聘核数师讨论，并建议董事会批准本公司经审核的年度综合财务报表、年度资料表格、管理层讨论及分析(MD&A)、招股章程及其他发售备忘录内的所有财务资料、证券监管机构要求的财务报表、所有招股章程及所有可能以参考方式并入招股章程的文件，包括但不限于年度管理资料通函，但不包括与本公司发行债务证券有关的任何定价或招股章程补充文件；

(B)与管理层和外部审计师共同审查、讨论和批准向公众发布公司的中期报告，包括合并财务报表、MD&A和季度财务业绩新闻稿；

(C)与管理层和外聘审计员一起审查和讨论非公认会计准则信息的使用和适用的对账；

(D)在公开发布任何财务展望或面向未来的财务信息披露之前，应与管理层审查和讨论；但是，这种讨论可以是一般性的(包括讨论要披露的信息的类型和要做的陈述的类型)。审计委员会不必事先讨论公司可以向信用评级机构提供财务预测或陈述的每一种情况；

(E)与管理层及外聘核数师共同检讨有关会计政策及审计实务的重大问题，包括公司在选择或应用会计政策方面的任何重大改变，以及有关公司内部控制是否足够的重大问题，以及针对可能对公司财务报表造成重大影响的重大控制缺陷而采取的任何特别审计措施；

(F)继续审查和讨论外聘审计员关于以下问题的季度调查结果报告：

(I)禁止使用所有关键的会计政策和做法；

(2)审查与管理层讨论过的在普遍接受的会计原则范围内对财务信息的所有替代处理方法、使用这种替代披露和处理方法的后果以及外聘审计员倾向的处理方法；

(3)外聘审计员和管理层之间的其他材料书面沟通，例如任何管理层信函或未调整的差异时间表；

(G)与管理层和外聘审计师共同审查监管和会计发展对公司财务报表的影响；

(H)与管理层和外部审计师一起审查任何表外结构对公司财务报表的影响；

(I)与管理层、外聘核数师和(如有必要)法律顾问共同审查可能对公司财务状况产生重大影响的任何诉讼、索赔或意外情况，包括仲裁和税务评估，以及这些事项在财务报表中披露的方式；

(J)审查公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在认证过程中向审计委员会披露的信息，以便向证券监管机构提交定期报告，说明内部控制在设计或操作方面的任何重大缺陷或其中的重大弱点，以及涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为；

(K)与管理层讨论本公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括本公司的风险评估和风险管理政策；

三、加强法律和监管事项的监督

(A)与公司总法律顾问一起审查可能对财务报表、公司合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或询问产生重大影响的法律事项；

四、加强对内部审计的监督

(A)审查和批准公司内部审计师的审计计划，包括该等计划与外部审计师的审计计划之间的协调程度，以及可以在多大程度上依赖计划的审计范围来发现内部控制方面的弱点、欺诈或其他违法行为；

(B)审查内部审计部门编写的重要调查结果、内部审计部门或任何外部机构就内部审计问题提出的建议，以及管理层对此作出的回应；

(C)负责审查公司政策的遵守情况和避免利益冲突；

(D)审查内部审计师编写的关于官员开支和飞机使用情况的报告；

(E)审查内部审计师的资源是否充足，以确保内部审计职能的客观性和独立性，包括内部审计部门关于其与子公司和关联公司的审计过程的报告；

(F)确保内部审计师能够接触审计委员会主席、董事会和首席执行官，并单独与内部审计师会面，与他或她审查他或她可能遇到的任何问题或困难，具体如下：

(I)报告在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的限制，以及与管理层的任何分歧；

(2)确保内部审计的计划范围有任何需要改变的地方；

(三)明确内审部门职责、预算和人员配置；

并向董事会报告该等会议的情况；

五.监督对外聘审计员的监督

(A)审查外聘核数师就发现的任何内部控制弱点或未经调整的差异以及管理层的回应和跟进而发出的任何函件、报告或其他通讯，定期向管理层和外聘核数师查询他们之间的任何重大问题以及这些问题是如何解决的，并在必要时介入决议；

(B)将每年收到并审查外聘审计员的正式书面独立声明，说明其与本公司之间的所有关系；

(C)应单独与外聘审计员会面，审查外聘审计员可能遇到的任何问题或困难，具体如下：

(I)报告在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何分歧；

(2)确保审计的计划范围有任何需要改变的地方；

并向董事会报告该等会议的情况；

(D)应在审计前与外聘审计员会面，以审查审计的规划和人员配置；

(E)每年收到和审查外聘审计员关于其内部质量控制程序的书面报告；最近一次对外聘审计员的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

(F)负责审查和评价外聘审计员，包括外聘审计员团队的牵头合伙人；

(G)确保对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴依法轮换，但至少每五年轮换一次；

六、加强对审计和非审计事务的监督

(A)必须预先批准所有审计服务(可能需要提供与证券承销有关的安慰信)和所有允许的非审计服务，但在以下情况下的非审计服务除外：

(I)确保向本公司提供的所有未经预先批准的该等非审计服务的总额，不超过本公司及其附属公司在提供该等非审计服务的会计年度向外聘核数师支付的费用总额的5%；

(2)是否认为该等服务在聘用时并未被本公司承认为非审计服务；

(3)确保这些服务在审计完成前迅速提请审计委员会注意，并由审计委员会或审计委员会授权批准这种服务的一名或多名审计委员会成员批准；

(B)审计委员会对外聘审计师从事的非审计服务的批准应按证券法律法规的要求予以披露；

(C)*审计委员会可将本款规定的预先批准的权力转授给审计委员会的一名或多名指定成员。获授权预先核准某项活动的任何成员的决定应提交审计委员会在这种预先核准后的第一次预定会议上；

(D)如审计委员会批准外聘核数师聘用范围内的审计服务，则就本款而言，该项审计服务应视为已预先批准；

七、加强对某些政策的监督

(A)对管理层或审计委员会认为关于公司商业道德准则(COBE)、风险管理和财务报告政策的政策和计划倡议的实施和重大修订进行审查，并建议董事会批准；

(B)取得管理层、本公司高级内部核数师及外聘核数师的报告，并向董事会报告本公司为确保其业务按照本公司的COBE以合乎道德、法律合规及对社会负责的方式运作的努力的状况及充分性；

(C)建立一个不可追查的、保密的和匿名的系统，通过该系统，来电者可以寻求建议或报告任何道德或财务关切，确保关于会计、内部控制和审计事项的投诉的接收、保留和处理程序到位，并在必要时接受关于这些事项的报告；

(D)对公司的公开披露政策的充分性进行年度审查和评估；

(E)审查和批准公司对现任和前任外聘审计师的合伙人、雇员和前任合伙人和雇员的聘用政策(承认2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》不允许首席执行官、控制人、首席财务官或首席会计官在前一年期间作为外聘审计师的雇员参与公司的审计)，并监督公司遵守该政策的情况；

八.对本公司加拿大养老金计划(本公司养老金计划)财务方面的监督，具体如下：

(A)每年审查和批准公司养老金计划的投资信念说明书；

(B)根据《养恤金委员会章程》以及《投资信念说明书》的条款，将加拿大养恤金计划财务方面的日常行政和管理工作委托给由人力资源委员会任命的公司管理团队成员组成的养恤金委员会，其条款应经审计委员会和人力资源委员会核准；

(C)监测养恤金委员会的财务管理活动，并至少每年收到养恤金委员会关于计划资产投资的最新情况，以确保遵守《投资信念说明书》；

(D)就公司养老金计划的任何拟议变化向人力资源委员会提供咨询意见，这些变化可能对养老金财务事项产生重大影响；

(E)审查和审议与公司养老金计划有关的财务和投资报告以及资金状况，并就养老金缴费向董事会提出建议；

(F)负责接收、审查和向董事会报告公司养恤金计划的精算估值和资金需求；

(G)批准公司养老金计划精算师的初步遴选或更换；

(H)有权批准任命或终止养恤金计划的审计员；

九、发布美国股票计划

(A)有权审查和批准美国子公司向员工提供公司股票作为该计划下的投资选项的任何计划的审计师的聘用和相关费用；

十、加强对内部管理的监督

(A)每年审阅本公司代表在本公司附属公司及联营公司某些审计委员会的报告，以及有关该等附属公司及联营公司的任何重大事项及核数师建议；

(B)负责监督财务、财务、税务、风险、内部审计和主计长小组高级管理层的继任规划；

Xi：信息安全部长

(A)每季度审查首席信息官(或其他适当的公司代表)关于信息安全控制、教育和意识的报告。

十二、加强监督职能

虽然审核委员会拥有本章程所载的职责及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核，或确定本公司的财务报表及披露是否完整及准确，或是否符合公认会计原则及适用的规则及法规。这些都是管理层和外部审计师的责任。审计委员会及其主席及任何具有会计或相关财务管理经验或专业知识的成员均为董事会成员，获委任为审计委员会成员，以提供对本公司财务披露、财务风险及控制相关活动的广泛监督，且明确地不须对该等活动的日常运作负责或负责。虽然委任一名或多名成员为“审计委员会财务专家”是基于该名人士的教育和经验，而该名人士在履行其在审计委员会的职责时会利用该教育和经验，但被指定为“审计委员会财务专家”并不会对该人士施加任何职责、义务或责任，而该等责任、义务或法律责任并不会在没有被指定为审计委员会及董事会成员的情况下施加于该人士。相反，任何审计委员会的财务专家的角色，就像所有审计委员会成员的角色一样，是监督整个过程，而不是证明或保证对公司财务信息或公开披露的内部或外部审计。

3.确定审计委员会的组成

审核委员会须由三名或以上董事组成，其中大部分为加拿大居民(定义见加拿大商业公司法)，就适用的加拿大及美国证券法及本公司证券上市的任何证券交易所的适用规则而言，所有董事均无关及/或独立。审核委员会的每名成员均须具备财务知识，且至少有一名成员须具备会计或相关财务管理专业知识(该等词汇乃根据证券法及本公司证券上市交易所在任何证券交易所的适用规则下有关审核委员会服务的规定或指引不时作出界定，或如未有如此界定，则为董事会在其业务判断中对该词汇的诠释)。

4.允许任命审计委员会成员

审核委员会成员由董事会根据管治委员会的推荐不时委任，任期至下一届股东周年大会或其继任人获提早委任或不再担任本公司董事为止。

5.寻找合适的职位空缺

如审计委员会的成员在任何时间出现空缺，董事会可根据管治委员会的建议予以填补。

6.中国审计委员会主席

董事会应任命一名审计委员会主席，该主席应：

(A)负责审查和核准审计委员会每次会议的议程，并酌情与管理层成员协商；

(B)主席主持审计委员会的会议；

(C)审计委员会应就已提供或应提供给审计委员会的信息向管理层提出建议和提供反馈；

(D)就审计委员会就其建议、决议、行动和关切事项开展的活动向董事会提交报告；和

(E)他们将在必要时与内部和外部审计师会面。

7.审计委员会主席缺席的原因是

如果审计委员会主席没有出席审计委员会的任何会议，审计委员会应在出席会议的其他审计委员会成员中选出一人主持会议。

8.现任审计委员会副秘书长

公司秘书应担任审计委员会的秘书。

9.安排更多的会议

主席或审计委员会任何两名成员、内部审计员或外聘审计员可召集审计委员会会议。审计委员会应至少每季度召开一次会议。审计委员会应在不同的执行会议上定期与管理层、内部审计员和外部审计员举行会议。

10.足够的法定人数

审计委员会过半数成员亲自出席或通过电话或其他电信设备出席，使所有参加会议的人都能相互发言，即构成法定人数。

11.发布会议通知

每次会议的时间和地点通知应在确定的会议时间至少24小时前以书面、传真或其他电子方式通知审计委员会每名成员；但成员可以任何方式放弃会议通知。成员出席会议即为放弃会议通知，但如成员出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开的，则属例外。

12.鼓励公司高管和雇主出席会议

应审计委员会主席邀请，本公司一名或多名高级职员或雇员可出席审计委员会的任何会议。

13.制定程序、记录和报告

审核委员会须自行厘定会议程序，备存会议过程纪录，并在审核委员会认为适当时(但不迟于董事会下次会议)向董事会报告。

14.监督章程审查和审计委员会的评估

审计委员会应每年或在其认为适当的情况下审查其章程，并在必要时向治理委员会和董事会提出修改建议。审计委员会应每年审查审计委员会自身的业绩。

15.向外部专家和顾问提供咨询

审核委员会获授权在认为有需要或适宜时，保留及厘定及支付独立大律师、外部专家及其他顾问的薪酬，费用由本公司支付，以便就任何事宜独立向审核委员会或其成员提供意见。

16.减少对环境的依赖

在缺乏实际资料的情况下(须迅速向董事会报告)，审核委员会各成员有权依赖(I)其从本公司内外收取资料的人士或组织的诚信，(Ii)该等人士或组织向审核委员会提供的财务及其他资料的准确性，及(Iii)管理层及外聘核数师就外聘核数师向本公司及其附属公司提供的任何资讯科技、内部审核及其他非审核服务所作的陈述。