附录 4.1

购买普通股的预筹资金认股权证形式

股票数量： [   ]

（有待调整）

搜查证号		原始发行日期： [ ], 2024

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Prime Medicine, Inc. 特此证明，出于良好和有价值的 对价，特此确认收货和充足性， [ ]或其注册受让人（持有人）有权在遵守下述条款的前提下从公司购买总额不超过 [ ]在交出本购买普通股（包括 任何普通股认股权证的认股权证，包括 任何购买普通股的认股权证后，公司普通股，每股面值为0.00001美元的普通股（普通股），每股面值为0.00001美元的普通股（普通股）每股面值0.00001美元（根据本协议第9节的规定不时进行调整）（每股此类股票、认股权证和所有此类股票，认股权证）在本协议发布之日或之后随时随地以交换、转让或替换（即认股权证）的形式签发（原件）发行日期），受以下 条款和条件的约束：

1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指由持有人 直接或间接控制、控制或共同控制的任何个人，但仅限于此类控制持续的时间内。就本定义而言，控制权（包括由相关含义控制、控制和共同控制）是指 对个人而言， 直接或间接拥有 (a) 指挥或指导该人管理和政策的权力（无论是通过证券、合伙企业或其他所有权权益，还是通过 合同或其他所有权权益），或 (b) 至少 50% 的有表决权证券 (无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似安排股权。

(b) 归属方统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司 ，（ii）与持有人或任何归属方一起行事或可能被视为第13（d）条集团行事的任何人，以及（iii）出于以下目的， 公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方汇总的任何其他人《交易法》第13（d）条或第16条。为清楚起见，前述条款的目的是使 所有权持有人和所有其他归因方共同遵守最大百分比。

(c) 委员会是指美国 州证券交易委员会。

(d) 收盘价是指彭博金融市场报告的任何证券截至任何日期在主要交易市场上该证券的最后 交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格 价格，则指彭博金融市场报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果前述规定不适用，则为该证券的最后交易价格 非处方药据彭博金融市场报道，在电子公告板上出售此类证券。如果无法根据上述任何 计算某一证券在特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类 证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应运用其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类 的决定进行适当调整。

(e)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) 集团应具有 《交易法》第13 (d) 条以及所有相关规则、规章和判例所赋予的含义。

(f) 个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(g) 主要交易市场是指普通股 主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。

(h) 注册声明是指经修订的公司在S-3表格（文件编号333-275321）上的注册声明，该声明于2023年11月13日宣布生效。

(i)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(j) 标准结算期是指自适用行使通知交付之日起生效的 主要交易市场的标准结算周期，以交易日数表示。

(k) 交易日是指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

(l) 过户代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司普通股 股票的过户代理人和注册商，以及以此类身份任命的任何继任者。

2. 证券发行；认股权证登记。认股权证最初由 公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。因此，根据证券 法颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册 声明发行的交易所或符合《证券法》第3（a）（9）条要求的交易所，认股权证不是限制性证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以记录持有者（应包括初始持有人或 视情况而定，本认股权证允许转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何 分配，以及出于所有其他目的。

3. 转让登记。在 遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其过户代理人在交出本认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，同时以持有人正式签署的附表2所附的形式对 本认股权证进行书面转让，并支付所有适用的转让税（如果有）。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，以本认股权证的形式购买 普通股（任何此类新认股权证，新认股权证），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新认股权证，证明本 认股权证的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人在本认股权证上与新 认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证，费用由公司自费。在 到期 提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有者和持有人，并且公司不应受到任何相反通知的影响。

4. 行使认股权证.

(a) 本认股权证的全部或任何 部分均可在原始发行日期当天或之后随时由注册持有人以本认股权证（包括第 11 节）允许的任何方式行使，并且此类权利不会过期。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份行使 通知，该通知以本附表1所附的形式填写并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证所涉数量的认股权证的行使价 （如果根据下文第10条行使通知中另有规定，则可以采取无现金行使的形式），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据 中的通知条款确定）是行使日期。持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议进行行使。执行和交付行使通知的效力应与取消原始认股权证和发行新认股权证的效力相同，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。

5. 认股权证股份的交付.

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但无论如何不迟于包括行使之日之后的标准结算期在内的交易日数）将持有人在行使通知中规定的持有人在行使通知中规定的以及持有人根据行使权（行使股份）有权获得的 股普通股总额存入持有人或其指定人在 {的余额账户 br} 存托信托公司（DTC）通过其托管人存款提款系统，或者如果然后，过户代理人成为DTC快速自动证券转账计划（FAST计划）的参与者， （A）有一份有效的注册声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售此类认股权证股票，或者（B）行使股份有资格由持有人无交易量转售，或 销售方式根据《证券法》颁布的第144条（假设本认股权证以无现金方式行使）规定的限制。如果转让代理人不是 FAST 计划的成员，或者如果上述（A）和（B）不正确，则转让代理人将（i）以持有人或其指定人的名义在反映行使股份的证书上记录行使股份，并带有关于可转让性限制的适当图例 ，该文件应通过隔夜快递发往行使通知中规定的地址以及公司上股份登记或 (ii) 以持有人或其指定人 的名义在限制性账簿中发行此类行使股票-公司股份登记册中的报名表。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为个人）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人DTC账户的日期、账面记账头寸的日期或 证明此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果公司未能在行使之后的标准结算期内按照第 5 (a) 条要求的方式向持有人或其指定人 行使股权股交付，并且持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股 ，以满足持有人出售认股权证股份的款项，而持有人预计在行使权证（买入）时未收到认股权证标准 结算周期，则公司应在持有人之后的两 (2) 个交易日内根据请求，立即履行其根据 第 5 (a) 节向持有人或其指定人交付行使股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入时购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超出部分（如果有），减去（A）买入中购买的普通股数量的乘积，乘以 (B) 行使日普通股的收盘销售价格。

(c) 在法律允许的范围内，在遵守第 5 (b) 条的前提下，公司 根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论 持有人采取任何行动或不作为来执行对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何强制执行相同要求的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止的行动，或任何 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论任何其他情况都可能限制公司对持有人在发行认股权证方面的这种 义务。在遵守第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他可用的补救措施的权利， 法律或衡平法包括但不限于针对公司未能按照本 条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

6. 收费、税费和开支。行使本 认股权证后，普通股的发行和交割应免费向持有人收取任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和 费用均应由公司支付； 提供的, 然而，对于以持有人或关联公司以外的名称 注册任何认股权证或认股权证所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取 替代和取代本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）感到合理满意的证据，并且在每起 案件中，应要求提供惯常和合理的合同赔偿该公司。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件 。

8. 预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，将在其授权但未发行的以及其他方面未保留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使本 认股权证时发行认股权证（如本文所述）、行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量，不附带优先权或其他任何权利持有人以外的其他人的或有购买权 （考虑到第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有以这种方式发行和交割的认股权证股在根据本协议条款以 发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保 普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步 承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动增加普通股的面值。

9. 某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的权证股份的行使价和数量（认股权证 股份的数量）将不时进行调整。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候（i）支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日期 发行和流通的任何类别的股本，并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股形式支付，（ii）将其已发行普通股细分为更多数量的普通股， (iii) 将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv) 通过重新分类股本发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，认股权证的数量应乘以分数，其分子应为此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母应是该事件发生前夕已发行的普通股数量。根据本款第 (i) 条所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或 分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日 营业结束时相应地重新计算认股权证股份的数量，此后认股权证的数量应相应地重新计算按本段规定从实际发生时起进行调整支付此类股息。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效 。

(b) 按比例分配。如果在最初的 发行日期当天或之后，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于 以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或派发任何股息或其他按比例分配其资产（或收购其资产的权利）重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易，但是， 为避免疑问，不包括受第9（a）条约束的任何普通股分配、任何受第9（c）条约束的购买权分配（定义见下文）以及受第9（d）条约束的任何 基本交易（定义见下文）（a 分配），则在每种情况下，持有人均有权参与该类

分配的程度与持有人在完成行使本认股权证后持有的普通股数量相同 （不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比（定义见下文）），或者，如果未记录此类 记录，则为其中，将确定普通股的记录持有人参与此类分配（前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）获得此类普通股 的受益所有权），此类分配的部分应为为了持有人的利益而暂时搁置直到其权利不会导致持有人和其他归属方 超过最大百分比之前，持有人应获得此类分配（以及就此类初始分发或随后以类似方式暂停的任何 分配宣布或进行的分配），其程度与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果公司在原始发行日当天或之后的任何时候 授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例分配给任何类别的 普通股（购买权）的记录持有人，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在以下情况下收购持有人本可以获得的总购买权持有人持有完全行使本权后可收购的 股普通股在 取得授予、发行或出售此类购买权记录之日之前的认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期 （前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和另一方超过最大百分比的归属方，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权），在此范围内，为了持有人的利益，该购买权应暂时搁置 ，直到其权利不会导致持有人和其他超过最大百分比的归因方，这时或多次持有人应被授予此类权利 （以及根据该初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权，以类似方式暂时搁置），其程度与没有此类限制相同）。在本第 9 (c) 节中使用的，(i) 期权是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，(ii) 可转换证券是指直接转换为普通股或可行使或可交换的任何股票或证券（期权除外）或 间接转换为普通股或可行使或可交换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果 在本认股权证未到期期间的任何 时间 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并之前 的公司股东在此类合并或合并后不立即直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向其进行任何出售另一人在一笔或一系列交易中拥有其全部或 几乎所有资产相关交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本投标股的持有人接受此类投标进行付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并 （包括但不限于重组、资本重组）与他人分立、分拆或安排计划），从而使该其他人得以实现收购公司 股本投票权的50％以上（任何此类交易除外，在此类交易之前，公司的股东在 交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权）或（v）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交易所，根据该交易，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（ 除外）上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合）（在任何情况下，为基本面交易），然后在该基础交易之后，持有人 在行使本认股权证时，有权获得与持有人在该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产当时行使后可发行的认股权证股份的数量为多少

本认股权证，不考虑此处包含的任何行使限制（替代对价）。公司不得实施 公司不是幸存实体或替代对价包括他人证券的任何基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，且公司根据下文第10节规定同时以无现金方式行使本 认股权证，或 (ii) 在本认股权证完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存实体或其他人士（包括公司资产的任何购买者）) 应承担向交货的义务根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本款 (c) 的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(d) 认股权证 股的数量。在根据第9条对认股权证股份数量进行任何调整的同时，行使价应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应为增加或减少的认股权证股份数量应支付的总行使价 与调整前生效的总行使价相同。尽管如此，在任何情况下，行使价 的调整均不得低于当时生效的普通股的面值。

(e) 计算。根据本 第 9 节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额计算（视情况而定）。

(f) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后，公司 的费用将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的 行使价以及行使本认股权证时可发行的权证或其他证券的调整数量或类型的声明（如适用），描述引起的交易进行此类调整并详细显示有关事实这样的 调整是基于哪个。应书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他 分配普通股的现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证， (ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务， 然后公司应在个人需要持有普通股才能参与或投票表决的适用记录或生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未履行期间， 公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准的协议，但第9（c）节第 （iii）条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出此类基本交易通知。持有人同意对根据本第 9 (g) 节披露的任何 信息保密，直到此类信息公开为止，并应在收到任何此类 信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10. 行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可自行决定 通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据 证券法第3（a）（9）条生效的证券交易所中数量的认股权证，具体规定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于 向持有人发行的认股权证数量；

Y 等于当时行使本认股权证 的认股权证股份总数；

A等于截至行使日前一交易日的普通股收盘价（据彭博财经 市场报道）；以及

B 等于行使时适用认股权证股份的行使价 生效。

就根据《证券法》颁布的第144条而言， 的意图是， 理解并承认，在无现金行使交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行 之日开始（前提是委员会继续采取这种待遇在行使时这种待遇是适当的）。如果注册声明或其他登记认股权证股份发行的注册声明 在行使本认股权证时因任何原因无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。 除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11. 运动的局限性.

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使 从一开始就无效，并被视为未行使权证，前提是持有人与归属方，按照 第 13 (d) 节确定的实益拥有或将要实益拥有《交易法》及根据该法颁布的规则，在这类 行使后，将发行和流通的普通股的4.99％（最大百分比）以上。为了计算受益所有权以确定是否超过最大百分比，持有人与 归属方持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归因方持有和/或实益拥有的普通股数量，加上行使相关认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括数量在 (i) 行使持有人或 归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证，以及 (ii) 行使或转换该持有人或任何归属方（包括但不限于任何 可转换票据、可转换股票或认股权证）持有和/或受益拥有的公司任何其他证券中未行使或未转换的部分（包括但不限于任何 可转换票据、可转换股票或认股权证），即可发行的普通股在转换或行使与本文所载限制类似的情况下。就本第 11 (a) 款而言，持有人或归属 方的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则进行计算和确定，除非前一句中另有规定。就认股权证而言，在确定 普通股的已发行数量时，认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3)) 公司或公司过户代理人发出的任何其他列明已发行普通股（此类发行）数量的通知和已发行股份，即报告的流通股数）。 无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。 持有人应在提交相关认股权证的行使通知之前，向公司披露其与归属方共同持有的和/或实益拥有的普通股数量，以及通过行使衍生证券收购的任何 行使或转换限制，以及与本文中包含的限制类似的任何 限制。如果公司在 普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人发出的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，并且 此类行使通知会导致持有人以及归属方根据本第 11 (a) 条确定的受益所有权超过最大百分比，持有人必须将降幅通知公司 认股权证的数量为

根据此类行使通知（减少此类购买的股份数量，减持股份）购买，以及 (ii) 在合理可行的情况下，公司 应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和归属方对 公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证 时向持有人发行普通股导致持有人及其归属方被视为受益拥有的总体上超过普通股已发行普通股数量的最大百分比（根据 交易法第13（d）条确定），则持有人与归属方共同发行的受益所有权总数将超过最大百分比（超额股份）应被视为无效， 应从一开始就取消，持有人和/或归因方无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后， 公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将最高百分比提高或降低至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比 ；前提是最高百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效，并且不会对此类变更之前进行的任何部分 活动产生负面影响。

(b) 本第11节不应限制持有人或归因方可能获得或实益拥有的普通股 的数量，以确定该持有人或归因方在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易 时可能获得的证券金额或其他对价。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属方出于任何目的的实益 拥有，包括《交易法》第13（d）条及其颁布的规则或根据该法颁布的《交易法》第16条和根据该法颁布的规则 16a-1 (a) (1) 的目的。事先无法根据本第 11 节行使本认股权证的任何情况均不影响本 第 11 节关于任何后续行使性决定的条款的适用性。在更正本第 11 节或本第 11 节中可能存在缺陷或与本第 11 节预期 受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所需的范围内，本第 11 节的条款的解释和实施方式不应严格遵守 的条款。本 第 11 节中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

12. 没有小数 股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

13. 通告。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应最早于 (i) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信在纽约时间下午 5:30 之前的交易日下午 5:30 之前通过转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址发送，(ii) 次交易日下午 5:30 传输日期，如果此类通知或通信是通过经确认的电子邮件发送的在非交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的某一天转让代理人的账簿和记录中注明的地址；(iii) 邮寄之日之后的交易日，如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达；或 (iv) 需要向其发出通知的人实际收到时，如果是亲手交付。给公司的通知 应送达、邮寄或发送至位于马萨诸塞州剑桥市伊利街 21 号的 Prime Medicine, Inc. 02139，收件人：Keith Gottesdiener，医学博士，电子邮件：kgottesdiener@primemedicine.com；副本寄给位于马萨诸塞州波士顿北大道 100 号的 Goodwin 宝洁律师事务所 02210，收件人：金斯利·塔夫脱，电子邮件：ktaft@goodwinlaw.com。

14. 搜查令代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十 (30) 天后， 公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何 公司，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继承权证 代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15. 杂项.

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证 持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的 个人身份赋予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动 (无论是任何重组, 股票发行,在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、 合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后该人有权在适当行使本认股权证时获得 。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为 公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。 (i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、 合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如此真诚地协助执行 所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害所必需或恰当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (c) 在商业上合理地使用合理努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、 豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何一个或多个具有管辖权的公共监管机构必要的授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法和本 认股权证中规定的转让限制的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力， 受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证规定的任何法律或 公平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改认股权证的条款，并且公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件 。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人 在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃，并同意不这样做在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何人管辖的索赔 这样的法庭。本公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过 挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该人邮寄通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制 或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证中的任何一项或多项条款 在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意尝试就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入这份逮捕令。特此规定并宣布， 双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其 授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本认股权证，以昭信守。

PRIME MEDICINE, INC
来自：
姓名：
标题：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Prime Medicine, Inc.（以下简称 “公司”）签发的第 __ 号 认股权证（以下简称 “认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证股份的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款向 公司支付一笔美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份 。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向 公司陈述并保证，在使本行使证明的行使生效时，持有人与归属方的受益所有权不会超过认股权证第11条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年 证券交易法第13（d）条确定）本通知与之相关。

日期： ______________________________________

持有人姓名： ________________________________________

作者： __________________________________________

姓名： ____________________________________

标题： ________________________________________

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附表 2

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

姓名： ________________________________________

地址： ______________________________________

电话号码：   _______________________________________________________________________________

电子邮件地址：   _______________________________________________________________________________

日期：_________________，______

持有人签名：   ____________________________________________________________________________

持有人地址：   _____________________________________________________________________________