SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

伯卡特 John F.

（最后）

（第一）

（中间）

4500 DORR STREET

（街）

托莱多

哦

43615

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 WELLTOWER INC. [好吧 ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

	导演	10% 所有者
X	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）
	执行副总裁兼首席运营官

3。最早交易日期（月/日/年）
02/13/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
LTIP 单位	⁽¹⁾	02/13/2024		A		10,172		⁽¹⁾	⁽¹⁾	常见	10,172⁽²⁾	⁽²⁾	10,172	D
其他股票单位	⁽³⁾	02/13/2024		A		10,172		⁽³⁾	⁽³⁾	常见	10,172	⁽³⁾	10,172	D

回复解释：

1。被指定为LTIP单位（“LTIP单位”）的Welltower OP LLC（“Welltower OP”）的这些成员权益最初是在2021年7月19日以Welltower Inc.（“发行人”）基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式向申报人授予的，没有现金对价。2023年1月3日，在举报人选举中，PSU被转换为LTIP单位。LTIP单位旨在符合美国联邦所得税目的的利润权益，一旦（1）归属和（2）每单位资本账户余额等于Welltower OP（“OP Unit”）的A类普通单位，即可转换为OP单位，申报人可以将其OP单位兑换成普通股，面值每股1.00美元（“普通股”）或等价物普通股的现金价值，由发行人确定。

2。报告的交易是（i）于2024年2月13日归属10,172个LTIP单位，由于每个LTIP单位的单位资本账户余额已经等于OP单位的单位资本账户余额，因此将其转换为相同数量的OP单位；（ii）归属先前与LTIP单位同时授予的等量的其他股票单位，该单位仅用于满足LTIP单位的未来交易需求已转换（详见本文脚注4）。对于LTIP单位或其他股票单位的归属或将LTIP单位转换为OP单位，无需支付任何款项。

3.申报人还根据Welltower Inc.2022年长期激励计划（“2022年计划”）获得了其他股票单位奖励，这完全是为了储备普通股以满足本文所设想的未来可能发生的任何与OP单位相关的交易。其他股票单位的授予使申报人能够根据2022年计划收购普通股，只能通过将OP单位交换为这些股份，而不能以其他方式收购这些股票。在将OP单位交换为普通股后，申报人将放弃交换后的OP单位的所有权利。交换所有 OP 单位后可能剩余的任何其他库存单位将立即取消，不收取任何代价。

	作者：马修·麦昆，事实律师：约翰·伯卡特	02/15/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。