附录 1.1
新阿姆斯特丹制药公司 N.V.
4,488,159 股普通股
（每股面值0.12）
而且
购买4,736,841股普通股的预先注资认股权证
承保协议
2024年2月13日
杰富瑞有限责任公司
LEERINK 合作伙伴有限责任公司
PIPER SANDLER & CO.
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为几家 承销商的代表
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o Leerink 合作伙伴有限责任公司
美洲大道 1301 号，12第四地板
纽约，纽约 10019
c/o Piper Sandler & Co.
800 Nicollet 购物中心，800 号套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街 200 号，8第四地板
纽约，纽约 10281
女士们、先生们：
NewAmsterdam Pharma Company N.V.，一家上市有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立（以下简称 “公司”），提议向本附表A中提及的几家承销商 （承销商）发行和出售，这些承销商为杰富瑞有限责任公司（杰富瑞）、Leerink Partners LLC（Leerink Partners）、Piper Sandler & Co.（Piper）和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 （RBCCM）担任代表（代表），（i）共有4,488,159股普通股，名义价值为每股0.12股（普通股）；以及 （ii）公司的预筹认股权证，总共购买4,736,841股普通股（预融资认股权证）。公司出售的4,488,159股普通股被称为公司股票， 连同公司出售的预筹资金认股权证在本文中被称为公司证券。此外，公司已授予承销商一个期权，可以根据第2节的规定，额外购买最多1,383,750股普通股 股。公司根据该期权额外出售的1,383,750股普通股被称为可选股，
和可选股票，如果并在行使范围内，则将该期权与公司股份一起称为已发行股份。公司证券以及 行使该期权的范围内，可选股份统称为已发行证券。如果附表 A 中没有其他承销商，则此处使用的 一词是指作为承销商的您，以及根据上下文的要求，作者应指单数或复数。此处使用的认股权证是指行使 预先注资认股权证后可发行的普通股。
公司准备并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了F-3表格文件编号（333-275932）的上架注册声明，其中包括一份基本招股说明书（基本招股说明书），用于公开 发行和出售已发行证券。此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规则 和条例（统称为《证券法》）宣布生效时的财务报表、证物和附表，包括其中纳入或视为以引用方式纳入的所有文件，以及根据《证券法》第430B条或430C条在 生效时被视为其一部分的任何信息，称为注册声明。任何注册声明公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发行证券的 要约和出售相关的注册声明称为规则462（b）注册声明，从提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，注册声明 一词应包括规则462（b）注册声明。2024年2月13日的初步招股说明书补充文件描述了已发行证券的发行，在提交招股说明书（定义见下文）之前使用，被称为 初步招股说明书补充文件。初步招股说明书补充文件和基本招股说明书称为初步招股说明书，初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他补充招股说明书 补充文件均为初步招股说明书描述已发行证券及其发行情况的表格，在提交证券之前使用招股说明书（定义见下文）与基本招股说明书一起被称为 初步招股说明书。此处使用的招股说明书一词是指2024年2月13日对基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，描述了已发行证券的发行 和基本招股说明书，其形式最初由承销商确认已发行证券的销售，或者采用公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格，以满足购买者的要求。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指招股说明书补充文件和此类招股说明书中的基本招股说明书部分。在本文中， 适用时间为 2024 年 2 月 13 日晚上 7:00（纽约时间）。此处使用的销售时间招股说明书是指在 适用时间之前修订或补充的初步招股说明书，以及此处所附附表C中包含的信息。此处使用的路演是指与本文设想的 已发行证券相关的路演（定义见《证券法》第433条），即书面通信（定义见《证券法》第405条）。此处使用的第5（d）节书面通信是指公司或任何获授权代表公司行事的人根据《证券法》第5（d）条向一名或多名合格的 机构买家（QIB）和/或合格投资者（IAI）的潜在投资者发出的每份书面通信（在 的含义范围内），分别是指这些条款定义在《证券法》第 144A 条和第 501 (a) 条中，以确定这些 投资者是否可以参与所发行证券的发行；第 5 (d) 条口头沟通是指公司或任何 个人根据《证券法》第 5 (d) 条向一个或多个 QIB 和/或一个或多个 IAI 进行的每一次口头通信（如果有）；营销材料是指任何 材料或本公司向投资者提供或经本公司批准的与营销有关的信息已发行证券的发行，包括公司 向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；第 5 (d) 条允许的通信是指本文所附附表B中列出的第 5 (d) 节书面通信和营销材料。
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本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、 任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、初步招股说明书、基本招股说明书、基本 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书以及所有其他同类参考文献中的财务报表和附表以及其他 信息，均应视为指并包括所有此类财务报表以及以 引用方式纳入或被视为纳入的时间表和其他信息注册声明、规则462（b）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本 协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何 文件以引用方式纳入注册 声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书，基本招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书或招股说明书，或 任何前述内容的修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应被视为包括为发行所提供的任何电子招股说明书本协议第 (3) (j) 节所设想的证券。
如果公司只有一家子公司，则此处提及的公司子公司的所有内容均应视为比照指此类单一子公司。
公司特此确认与承销商的协议如下：
第 1 部分。公司的陈述和保证。
A. 公司的陈述和保证. 本公司特此向每位承销商陈述 份认股权证和承诺，截至本协议签订之日、截至第一个截止日期（定义见下文）以及截至每个期权截止日期（定义见下文）（如有），如下所示：
(a) 遵守注册要求. 注册声明已根据《证券法》宣布生效。令委员会满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求。暂停 注册声明生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。在最初向委员会提交注册声明 时，公司满足了《证券法》中当时适用的F-3表格使用要求。公司符合金融业 监管局公司规定的《证券法》中使用F-3表格的要求（FINRA)《行为守则》第 5110 (h) (1) (c) 条。在注册声明、销售时招股说明书和 招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，无论是在何时或以后都已向委员会提交或根据《交易法》生效的文件（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。
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(b) 披露. 每份初步的 招股说明书在提交时都将遵守《证券法》，并且如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给承销商用于发行和出售已发行证券的副本相同（除了《证券法》S-T法规可能允许的除外）。每份注册声明及其任何生效后的 修正案在生效或生效时均已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守，并且不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在 中陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售招股说明书在首次截止日期（定义见下文）和每个适用的期权截止日期（定义见下文 ）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。截至其 日，本招股说明书在首次收盘日和每个适用的期权截止日均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为 是在没有误导性的。前三句中列出的陈述和担保不适用于注册声明或其任何生效后的 修正案、销售时招股说明书或招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏（定义见下文）。销售时招股说明书或招股说明书中没有要求 描述合同或其他文件，也没有要求将其作为注册声明的附录提交，这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交，或者就招股说明书而言，也不会按要求进行描述或提交。
(c) 免费写作招股说明书. 根据《证券法》第164、405和433条，公司是与发行证券有关的 不符合资格的发行人。除初步招股说明书、销售时间 招股说明书或招股说明书外，公司没有直接或间接地通过任何招股说明书（在《证券法》的含义范围内）发行或出售任何已发行证券，也没有使用任何招股说明书（在《证券法》的定义范围内）。公司没有直接或间接地准备、使用或提及任何与发行和出售所发行证券有关的 的免费书面招股说明书（定义见该法第405条），也不会直接或间接地编写、使用或提及任何与发行证券的发行人有关的自由书面招股说明书（定义见该法第405条）；而且截至提交注册声明之时，公司过去和现在都是不符合资格的发行人（定义见该法第405条）每次出售与本次发行相关的已发行证券的 时。
(d) [已保留]
(e) 公司分发发行材料. 在 (i) 第 2 节中授予多家承销商的期权到期或终止以及 (ii) 承销商完成已发行证券的分配之前，除注册声明、销售时间招股说明书或经代表审查和同意的招股说明书外，公司尚未分发也不会分发任何与发行和出售已发行证券的发行和出售相关的发行材料，以及任何 第 5 (d) 节允许的通信。
(f) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(g) 已发行的 证券的授权. 已发行的股票已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，应有效发行、全额支付且不可估税（这意味着普通股的持有人不应仅仅因为是普通股东而接受公司或其债权人的评估或要求进一步付款）
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普通股），且不存在任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买已发行股票的权利。预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。认股权证已获得正式授权，并在行使预先注资认股权证后有效预留发行 ，其数量足以满足当前的行使要求。认股权证在依据预先注资认股权证发行和交付后，将有效发行， 已全额支付，且不可估税（这意味着普通股持有人不应仅仅因为是普通股持有人而接受公司或其债权人的评估或要求进一步支付此类普通股），认股权证股份的发行不受任何先发制人的约束认购或购买认股权证股份的权利、优先拒绝权或其他类似权利。
(h) 无适用的注册或其他类似权利. 除已正式放弃的权利外，没有持有 注册或公司授予的其他类似权利的个人在本协议所考虑的发行中包含任何股权或债务证券。
(i) 无重大不利变化. 除非注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后：(i) 在 (A) 财务状况或其他方面没有发生重大不利变化 的重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展，或者在收益、业务、财产、运营、经营业绩、资产、负债或 前景中，无论还是不是由于公司及其子公司在正常业务过程中进行的、被视为一个实体的交易或 (B) 公司完成本 协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更在本文中均称为重大不利变化); (ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有 承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失或对业务的干扰，无论是否有保险 ，或者任何罢工、劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的单独或重大的汇总至公司及其子公司，视为一个实体，但尚未进入参与不在正常业务过程中的任何 交易；以及 (iii) 公司或其子公司的股本没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的实质性增加，而且 公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司以任何类别的股本申报、支付或分配，或公司或其任何子公司的任何回购或 兑换股本。
(j) [已保留]
(k) 独立会计师. (i) Deloitte Accountants B.V. 均已就向委员会提交的与公司相关的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，并以引用方式将 纳入了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；(ii) Withumsmith+Brown, PC，后者已就财务状况表达了意见与 Frazier Lifesciences 相关的声明（本协议中使用的术语 包括其中的相关注释）收购公司 (FLAC) 根据《证券法》、《交易法》和《公众规则》的要求，向委员会提交并以引用方式纳入注册声明、 销售招股说明书和招股说明书是（A）一家独立的注册会计师事务所
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公司会计监督委员会（PCAOB），（B）遵守《证券法》第 S-X 条 第 2-01 条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（C）由PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。
(l) 财务报表。公司向委员会提交并以 引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及指定期间的利润或 亏损、权益和现金流变动。此类财务报表是根据国际会计 准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，该准则在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确说明。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分，FLAC向委员会提交的财务 报表在所有重大方面都公允地反映了截至所示日期的FLAC合并财务状况以及 指定期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则编制的，除非相关附注中另有明确规定，否则这些原则在所涉期间始终适用。注册声明、销售招股说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中以 “资本化” 为标题的每份财务数据在所有重要方面都公允地反映了其中所列的 信息，其基础是注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表。公司 及其子公司的预计简明财务报表及其相关附注，标题为注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书中未经审计的简明合并财务信息（在所有重大方面均公允列报）（其中所含信息），是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并在上述基础上正确列报其中，以及 假设用于编制这些交易的方法是合理的，其中所使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。据公司所知，被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人均未参与或以其他方式协助编制或审计 作为注册声明、销售时间招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据和招股说明书。
(m) 公司的会计系统. 公司及其每家子公司制定 并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； （ii）（x）必要时记录了交易，以允许根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并在2023年12月31日之前维持资产问责，以及 (y) 交易在必要时记录以获得许可自2024年1月1日起，根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特别授权在 中访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 以引用方式纳入或纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书公平地提供了 所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写。
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(n) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或 变更.公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中 旨在确保与公司（包括合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官， 特别是在编写《交易法》所要求的定期报告期间；(ii) 已由公司管理层评估为了自公司最近一财年 年末起生效；以及 (iii) 除注册声明中披露的内容外，销售时间招股说明书和招股说明书在履行其设立职能的所有重大方面均有效。除非 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制 没有重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有变化，对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响对 财务报告的内部控制。自公司最近一个财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对 产生重大影响。
(o) 公司的成立和存在. 该公司已正式注册成立，并作为荷兰公共有限责任公司有效存在（naamloze vennootschap) 并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中所述的公司章程中的既定目标开展业务，并签订和履行本协议规定的义务。无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的理由，该公司均具有外国公司开展业务的正式资格，并且在佛罗里达州和要求此类资格的彼此 司法管辖区内信誉良好。
(p) 子公司。公司的每家子公司（就本协议而言，如《证券法》第405条中定义的 ）均已正式注册或组建，并根据其公司或组织管辖权的 法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）信誉良好（如果存在此类概念），并且拥有拥有的权力和权限（公司或其他），租赁和经营其财产，按照注册声明的规定开展业务，销售时间 招股说明书和招股说明书。公司的每家子公司都有正式资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因，在 需要或存在此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非个人或总体而言，不符合资格或信誉良好的情况不会导致重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税（这意味着，对于荷兰子公司而言，股份持有人不应仅仅因为持有人而接受该子公司或其债权人的评估或要求进一步偿还该股份），并由 公司直接拥有或通过子公司，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押担保或不利索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反任何证券的 优先购买权或类似权利
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该子公司的持有人。每家子公司的组成、组织或类似组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织管辖区的适用 法律的要求，并且完全有效。除在 中列出或列为注册声明附录的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
(q) 资本化和其他股本事项. 公司的授权、已发行和流通股本载于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，标题为 “我们的股本描述” 和 公司章程股本和资本（不包括后续根据员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证发行的股本，如果有），在 注册声明中描述的每种情况下，时间的销售招股说明书和招股说明书）。公司的股本，包括已发行的证券，在所有重大方面均符合销售时招股说明书中包含的每项描述。所有 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税（这意味着普通股持有人不应仅仅因为是普通股持有人而接受评估 或公司或其债权人要求进一步支付此类普通股的款项）。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或 购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成 公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司的任何股本。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司的股票期权、股票红利和其他股份 计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在所有重要方面准确而公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 所要求的信息。
(r) 证券交易所 上市. 所发行证券已获准在纳斯达克全球市场上市（纳斯达”).
(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准. 公司及其任何子公司均未违反各自的公司章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织 文件（视情况而定），也未违约（或者，在发出通知或时间过后，将违约）（默认) 根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、 合同、特许经营权或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保或与债务有关的票据或协议），或公司或其任何子公司可能受其约束，或其任何各自财产受其约束或者资产是标的（每个，一个现有仪器），但此类默认值 除外，这些默认值无论是单独还是总体上都无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议、预先注资认股权证以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 以及已发行证券和认股权证的发行和出售（包括使用注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 出售已发行证券的收益（在 “收益用途” 的标题下）（i）已获得所有必要公司的正式授权公司及其法人团体和 的行动不会导致任何违反公司或 任何子公司的公司章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的规定，(ii) 不会与违反或违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或构成任何留置权、收费或禁令，也不会导致产生或施加任何留置权、收费或禁令对公司或其任何部分的任何财产或 资产的负担
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子公司根据任何现有文书，或要求任何其他方同意，且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或 行政或法院法令的行为，除非在第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。 公司执行、交付和履行本协议、 预先注资认股权证以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易的完成，均无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非由公司获得或作出的交易是根据《证券法》具有完全的效力和效力 ，如适用时可能要求的那样州证券法或蓝天法或FINRA。在本文中，债务偿还触发事件是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还此类 债务的全部或部分的事件或条件，或者在发出 通知或延迟时限后，任何事件或条件。
(t) 遵守法律。 公司 及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会导致重大不利的 变化。
(u) 没有重大诉讼或诉讼. 任何法律或政府实体目前尚待审理或威胁或影响公司或其任何子公司的行动、 诉讼、诉讼、程序、询问或调查，无论是个人还是总体而言， 均未合理预期会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或 承包商的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。
(v) 知识产权。公司或其一家或多家子公司拥有或已获得注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的所有重大发明、专利申请、专利、商号、服务 名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得其所有或许可的有效和可执行的许可，或者这些知识产权是开展各自的 业务所必需的正如目前提议的那样（统称为 “知识产权”），以及据公司所知，其各自业务的行为不会也不会侵犯、 挪用或以其他方式在任何实质性方面与他人的任何此类权利发生冲突。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行， 公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知：(i) 除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中披露的向公司或其一家或多家子公司许可的第三方许可人对知识产权的惯常回归性 权利外，没有任何第三方拥有任何知识产权；(ii) 第三方没有侵犯任何知识产权。没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何 知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，而 公司不知道任何事实这将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式违反注册声明、销售时间招股说明书或正在开发的招股说明书中描述的任何产品或服务的 商业化，
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侵犯或违反他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何 子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司 已采取一切合理措施来保护、维护和保护其知识产权，包括与其 员工签订适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，据公司所知，公司没有任何员工签署或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、 非招标协议的任何条款，保密协议，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与此类雇员在公司的雇用有关。在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请期间，美国专利和商标局要求的 坦率和诚信义务已得到遵守；所有具有类似 要求的外国局都遵守了所有此类要求。本公司或其子公司所拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未获得 或正在被公司或其子公司使用，这违反了对公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯了任何 人的权利。公司及其子公司已采取商业上合理的努力来维护公司打算作为商业秘密进行维护的所有信息。公司或任何子公司正在开发的注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的索赔范围。
(w) 所有必要的许可证等. 公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效且有效的 证书、授权或许可证，以按当前方式开展各自的业务，如注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书（许可证）中所述，除非个人或总体而言，不这样做不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未违反 任何许可证或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，除非可以合理地预期这类 违规、违约、撤销或修改会产生重大不利变化。
(x) 房产所有权。公司及其子公司对上文第1 (A) (l) 节所述财务报表（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的其他地方）（知识产权 除外，仅在上文1 (A) (v) 中提及的财务报表中列出）的所有物质、不动产和 个人财产及其他资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不包含且不包含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，注册中描述的除外声明、 销售时间招股说明书或招股说明书。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于实质性的 例外情况，不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用或拟议的使用造成实质性干扰。
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(y) 税法合规. 该公司及其 子公司已向所有美国联邦和州以及非美国联邦和州提交了申报（包括荷兰）所得税和特许经营纳税申报表，他们必须提交或已正确申请延期，并且已经缴纳了其中任何人必须缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当的程序提出异议。公司已在上文第1（A）（l）节所述的适用财务报表中为所有美国联邦和州以及非美国国家支付了足够的费用、应计费用和 准备金。（包括荷兰）尚未最终确定公司 或其任何子公司的纳税义务的所有时期的所得税和特许经营税。荷兰或公司居住的任何其他司法管辖区的 承销商或代表承销商缴纳的交易、印花税、印花税、印花税储备、登记税、转让税或其他类似的跟单税或关税（转让税）（转让税）（转让税），与（i）本 协议所规定的发行证券的发行、出售和交付，（ii）从公司购买，以及承销商向其购买者出售已发行的证券本协议规定，(iii) 持有或转让已发行证券，或 (iv) 本协议或本公司根据本协议提供的任何其他文件的执行和交付。公司及其任何子公司均未进行修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会 指令（2018/822/EU）附件四中规定的任何交易。出于所有税收目的，公司现在和过去都是唯一的居民，仅在荷兰纳税，并且在任何时候都没有出于任何税收目的在任何其他司法管辖区居住或有任何 分支机构、代理机构或常设机构，也从未有过任何税务机关寻求过同样的主张。
(z) 保险. 公司及其每家子公司均由公认的 财务状况良好、信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额以及通常被认为足以满足其业务需求的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的真实 和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏和故意破坏行为，以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔保单临床试验责任 索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构 获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险 保险。
(aa) 遵守环境 法律. 除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、 当地或外国法规、法律、法规、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与 污染或保护相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、表面）水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与 释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称，危险物质）或 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称环境法); (ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的 所有许可、授权和批准，且均符合其要求；(iii) 没有针对公司或任何人的未决行政、监管 或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼其子公司；以及 (iv) 据 公司所知，没有发生任何事件或合理预计将构成清理或补救令基础的情况，或任何私人方或政府机构或机构针对 或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。
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(bb) [已保留]
(抄送) ERISA 合规. 公司及其子公司以及任何员工福利 计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其相关法规）（统称艾丽莎)) 由公司、其 子公司或据公司所知，其ERISA关联公司（定义见下文）设立或维护的在所有重大方面均符合ERISA。ERISA 附属机构对于 公司或其任何子公司而言，指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该法规和发布的解释（ 代码) 该公司或该子公司是其成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何员工 福利计划已经发生或合理预计会导致公司或其子公司承担重大责任的应报告事件（定义见ERISA）。如果终止该员工福利计划，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何员工福利计划 都不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA），而 可以合理预期会导致公司及其子公司承担重大责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预计会承担（i）ERISA第 IV章规定的与终止或退出任何员工福利计划有关的任何责任，或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条规定的任何重大责任。由 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划均符合资格，无论是由于行动还是不行动，都没有发生任何可以合理预计 会导致此类资格的丧失。
(dd) 公司不是投资公司 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（ ），在本文考虑的发行之后，公司现在和将来都不要求立即注册为投资公司《投资公司法》”)。公司及其任何子公司都不是《守则》所定义的受控外国公司，在已发行证券的发行和出售以及 其收益的应用生效之后，两家公司都不会成为受控外国公司。
（见） 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规. 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致普通股或任何参考证券 价格的稳定或操纵的行动（定义见《交易法》M条例第100条）（法规 M)) 关于普通股，无论是为了促进已发行证券的出售或转售还是 ，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。
(ff) 关联方交易. 注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。
(gg) FINRA 很重要. 公司、其法律顾问、高级管理人员和董事以及据公司所知， 任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人向承销商或承销商的律师提供的所有信息都是真实、完整和正确的，符合FINRA的规则、 和任何信函、文件或其他补充 根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。
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(呵呵) 封锁协议的当事方. 公司已向承销商提供了一份信函协议，其形式基本上是作为附录A附录A所附的（封锁协议) 附录 B 中列出的每位人员，此类附录 B 在适当的标题下列出了公司的董事、执行官和某些证券持有人。如果在 封锁期（定义见下文）结束之前，有任何其他人员成为公司的董事或执行官，则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或执行官之前或同期，签署并向杰富瑞和 Leerink Partners交付封锁协议。
(ii) 统计和市场相关数据. 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自 公司经合理调查后认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(jj) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或 公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的适用规则和条例，包括与贷款有关的 第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(kk) 不得 非法捐款或其他付款. 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员，均未违反任何法律或 要求的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项应在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露。
(全部) 反腐败和反贿赂法. 公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，在为公司或其任何子公司采取行动过程中 均未将任何公司资金用于任何非法捐款，、与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺而作出或采取了任何 行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共 国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）进行任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（ ）的任何条款FCPA）、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为反腐败法)；或 (iv) 作出、提供、授权、请求或采取行动，以促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司以及，据公司所知， 公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定和维持了旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保 继续得到遵守。
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（毫米） 洗钱法. 公司及其子公司的 业务一直遵守适用的财务记录保存和报告规定 1970年《货币和外汇交易报告法》、经修订的 、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或指导方针的要求（统称为洗钱法）且在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的 《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(nn) 制裁。目前，公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员 均未成为美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的任何美国制裁的对象或目标。br} 联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称为制裁）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在全面制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和 赫尔松地区的非政府控制区，即所谓的****，以及所谓的****和所谓的****乌克兰卢甘斯克人民共和国地区（均为受制裁国家）；公司不会直接或间接使用本次发行的 收益，或向任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在 时受到制裁或制裁的任何人的活动或业务，或以任何其他方式向任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违规行为交易（无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他身份）制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在 交易或交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(oo) 经纪人. 除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方均无权因本协议 所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者费用。
(pp) 向司法机关提交。 根据本协议第 19 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从位于美国纽约州曼哈顿自治市曼哈顿自治市的各美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖（每个纽约法院），并且公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第 19 节，已依法、有效、不可撤销地指定、任命和授权代理人接受因本协议或提供的证券在纽约任何法院提起的或与之相关的任何诉讼，向这些 授权代理人提供的诉讼将有效赋予对该代理人的有效个人管辖权本协议第 19 节中规定的公司。
(qq) 没有豁免权。除非一般适用于本协议所述类型的 交易的法律或法规另有规定，否则根据荷兰、纽约或美国法律，公司及其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何荷兰司法管辖区的任何法律诉讼、诉讼或诉讼、 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔, 纽约或美国联邦法院, 不送达诉讼程序, 扣押或先前扣押判决，或 附件，以协助执行判决，或任何此类法院为提供任何救济或执行判决而采取的其他法律程序或程序，
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尊重其在本协议下或由本协议引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项。如果公司或其任何相应财产、 资产或收入可能已经或可能在任何可以随时提起诉讼的法院获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并且 同意本协议第 19 节规定的救济和执行，前提是此类豁免可能对以下方面无效位于荷兰的用于公共服务的资产（goederen bestemd 用于公共服务).
(rr) 判决的可执行性。荷兰法院 原则上将使纽约州法院对公司作出的最终金钱判决生效，前提是它认定 (i) 法院的管辖权是基于国际标准普遍可以接受的 的管辖权理由，(ii) 法院的判决是在符合荷兰适当司法标准（包括充分保障措施）的法律诉讼中作出的 } (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力与荷兰的公共政策不矛盾（公共秩序），以及（iv）美国 法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间作出的裁决或外国法院先前在涉及相同主题且基于相同 原因的争议中作出的裁决不矛盾，前提是先前的裁决符合荷兰承认的条件； 前提是荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决； 进一步提供荷兰法院可以减少法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。
(ss) 前瞻性陈述。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他 前瞻性陈述（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由 公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中，并且 (ii) 附有有意义的警示性陈述 确定那些可能导致实际的因素结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在 公司的执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有做出任何此类声明。
(tt) 没有未偿贷款或 信贷的其他延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的信贷延期。
(uu) 网络安全。公司及其 子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有 实质性方面的运营和表现，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密 信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括个人数据。个人数据指 (i) 自然的 个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户 号码；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息的任何信息；(iii) GDPR（定义见下文）的个人数据；（iv) 任何符合受保护健康信息条件的 信息健康保险便携性
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和经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 HIPAA）修订的 1996 年问责法；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他 信息。没有违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非这些行为已得到补救，且没有义务通知任何其他人，也没有任何与 相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部 政策和合同义务。
(vv) 遵守数据隐私法。公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动， 准备遵守，并且自2018年5月25日起，一直严格遵守欧盟通用数据保护条例（GDPR）（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私 法”）。公司及其子公司在所有重大方面制定并遵守了与数据隐私和安全以及 个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司在任何时候都按照适用法律和监管规则或要求向用户 或客户进行了所有披露，但据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管 规则或要求，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管 规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于根据任何 隐私法承担或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，这些行为可以合理预期会导致重大不利变化，并且不知道有任何可以合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在进行或支付全部或付款部分，根据任何隐私法采取的任何调查、补救措施或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。
(ww) 新兴成长型公司地位。 根据《证券法》第 2 (a) 条 的定义，该公司是一家新兴成长型公司（一家新兴成长型公司）。
(xx) 通讯。 公司 (i) 除允许的第 5 (d) 条外，未单独依据《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行沟通，经代表同意与 属于 QIB 或 IAI 的实体进行通信；(ii) 未授权任何人进行此类通信；截至适用时间，每项允许的第 5 (d) 条通信（如果有）与《时间》一起考虑销售招股说明书没有包含 对重大事实的不真实陈述，也没有提及必要的重大事实为了根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性；截至本文发布之日，每份允许的第 5 (d) 条通信（如果有）均不与注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突。
(yy) 临床数据和监管合规性。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或其中提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 研究）在 的所有重要方面均按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医疗和科学研究程序进行，如果仍在进行中；每种描述
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此类研究的结果在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据，并且公司及其子公司对 任何其他研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或受到质疑一无所知；公司及其 子公司已经做出了所有这些研究申报并获得了美国食品药品监督管理局可能要求的所有批准美国卫生与公共服务部或其任何委员会或任何其他美国或外国政府 或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构机构审查委员会（统称 “监管机构”）的管理部门；在过去五年中，公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改所描述或提及的任何临床试验的 通知或信函在注册表中转到声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及 公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。
(zz) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直都在实质上遵守所有医疗保健法。就本协议而言，《医疗保健法》是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后颁布的法规）；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和国外医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》(42) U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、18 U.S.C.第 286 条和第 287 条、 HIPAA 下的医疗保健欺诈刑事条款、斯塔克法（42 U.S.C. 第 1395nn 节）、民事罚款法（42 U.S.C 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42《美国法典》第 1320-7h 条）以及 管理政府资助的适用法律或赞助的医疗保健计划；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；(iv) 患者 保护和平价医疗法案经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律或 监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（vi）与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；以及（vii）根据此类 法规颁布的指令和法规以及任何州或非美国对应机构。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他重大诉讼的书面通知，指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知，也未收到任何此类重大索赔、 诉讼、诉讼、听证、执法、调查, 受到仲裁或其他实质性行动的威胁.公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日在 提交的所有重大方面都是完整和准确的（或由随后提交的文件更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、 和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司 所知，代理商均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，不受政府的调查、调查、诉讼或 其他合理预期会导致取消资格、停职的类似行动，或排除。
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(aaa) 不终止合同。 公司及其任何 子公司均未就终止或不打算续订销售时招股说明书或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议，或注册声明或其中以引用方式纳入的任何文件中提及或描述，或 作为附录提交的 发送或接收过任何有关终止或不打算续订的通信，公司或任何人也没有威胁过此类终止或不续订的威胁其子公司，或据公司所知，任何此类合同的任何 其他方或协议，截至本协议发布之日，该协议的终止或不续约威胁尚未被撤销。
(bbb) 股息限制。本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制 向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还因公司向该子公司提供的任何贷款或垫款而可能不时变为 的应付款，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。
由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或 承销商律师的与发行或购买和出售所发行证券有关的任何证书均应被视为公司就所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
公司有合理的依据作出本第 1 (A) 节中规定的每项陈述。公司承认， 承销商以及就根据本协议第 6 节发表的意见而言，公司法律顾问和承销商法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种信任。
第 2 节。购买、出售和交付已发行证券。
(a) 公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向几家 承销商发行和出售共计4,488,159股公司股票和4,736,841份预先注资认股权证。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件， 承销商分别而不是共同同意从公司购买附表A中与其名称相反的相应数量的公司股份和预筹认股权证。 几家承销商向公司支付的每股已发行股票的购买价格为每股发行股票17.86美元以及几家承销商向公司支付的每份预先注资认股权证的收购价格应为 17.8599 美元。
(b) 第一次截止日期。 承销商购买的公司股份和预先注资的认股权证的交付和付款应在纽约时间2024年2月16日上午9点或不迟于纽约时间2024年3月1日下午 1:30 的其他时间和日期在Cooley LLP的办公室（或公司与代表可能同意的其他地点）进行代表应通过通知公司指定（此类截止的时间和日期称为首次截止日期）。公司特此承认 ，代表可以通知按原定计划推迟首次截止日期的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发 经修订或补充的招股说明书的副本，或者按照第11条的规定延期。
(c) 可选 股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，公司特此授予 多家承销商以单独而不是共同方式从公司购买最多1,383,750股可选股票，按承销商为公司股票支付的每股收购价格减去等于任何一股的每股金额 由公司宣布的股息或分配，可在公司股票上支付，但不支付
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可选股票支付。根据本协议授予的期权可以随时不时全部或部分行使，但须经公司代表发出通知， 可以在本协议签订之日起 30 天内随时发出通知。此类通知应列明 (i) 承销商行使期权的可选股份总数，以及 (ii) 可选股交付的时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期与首次收盘日相同，则首次收盘日期 一词是指时间以及公司证券和此类可选股份的交付日期）。任何此类交割时间和日期，如果晚于首次收盘日，则称为期权截止日期， 应由代表决定，不得早于该行使通知交付后的两个或不迟于五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，则每位承销商分别而不是共同同意 购买数量的可选股票（须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些股占可选股总数的比例与附表A中列出的与此类承销商名称相反的公司 证券数量占公司证券总数的比例相同。代表可以在期权到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知 来取消该期权。
(d) 已发行证券的公开发行. 代表特此 告知公司，承销商打算首先根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众发售股票，在本协议执行后不久，他们各自在 的已发行证券中各自的部分作为 ，因为代表们自行判断是可取和切实可行的。
(e) 已发行证券的付款。(i) 公司出售的已发行证券 的付款应在第一个收盘日（如果适用，在每个期权截止日）通过将立即可用的资金电汇到公司订单上，在股票交付之前通过电汇方式支付。
(ii) 据了解，代表已获授权 以自己的账户和几位承销商的账户接受公司股票、预先注资认股权证和承销商同意购买的任何可选股票的交付和收据，并支付购买价格。杰富瑞、Leerink Partners、Piper和RBCCM均可以（但无义务）为代表在首次收盘日 或适用的期权截止日（视情况而定）尚未收到该承销商账户资金的任何承销商购买的任何已发行证券付款，但是任何此类付款均不免除该承销商在本协议下的任何义务。
(f) 已发行证券的交付。公司应 (i) 向多家承销商账户的 代表交付或促使他们交付将在首次截止日出售的公司股票，以及 (ii) 根据 代表的指示，向购买者交付或安排将预先注资的认股权证交付给购买者，在收到认股权证的购买价格金额后，由他们出售（首次收盘净收益）（或者，如果首次收盘净收益无法在该第一天或之前交付给 公司）截止日期：代表在第一个截止日当天或之前提交书面确认，代表将首次收盘净收益存入托管账户，仅供受益， 根据公司的指示，在这种情况下，首次收盘净收益将在第一个截止日期之后立即交付给公司）。公司还应在收到多家承销商的购买价格 金额后，在第一个收盘日或适用的期权截止日（视情况而定）向他们交付或安排将其交付给承销商的 账户的代表（
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期权收盘净收益）（或者，如果无法在第一个收盘日或适用的期权收盘日 日当天或之前向公司交付期权收盘净收益，则代表在第一个收盘日当天或之前提交书面确认，代表将该金额的期权收盘净收益存入托管，仅供受益，并按照 公司的指示，此类期权收盘净收益计入其中案例将在第一个截止日期之后立即交付给公司，或者适用的期权截止日期）。所发行证券的交付应通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划存入代表指定的账户 。如果代表这样选择，则所发行股票的证书应采用最终形式，并以代表在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日所要求的名称和 面额进行登记，并应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日 提供供查阅代表可以指定的地点设在纽约市；但是，前提是如果公司根据代表的指示， 以任何承销商打算向其出售此类预先注资认股权证的任何个人或实体的名义注册预先注资认股权证，则该承销商有权要求以任何其他个人或实体的名义重新注册此类预先注资认股权证 （并且公司必须重新注册此类预先注资认股权证）（据了解，此类重新注册旨在允许承销商在 时转售此类预先注资的认股权证该承销商最初打算向其出售此类预先注资认股权证的个人或实体应不支付此类预先注资认股权证的购买价格）。时间至关重要，在 规定的时间和地点交付是承销商履行义务的进一步条件。尽管如此，公司和代表仍应指示预先注资认股权证的购买者在 截止日通过电汇方式向公司支付预先注资认股权证的款项，将即时可用资金电汇到公司指定的账户，每份预先注资认股权证的收购价格为18.9999美元，以代替承销商为此类预融资认股权证付款， 公司应交付预先注资的认股权证， 公司应交付预先注资认股权证在截止日期以明确的纸质形式向此类购买者提供认股权证，以代替此类付款公司有义务向代表交付预先注资的认股权证；前提是， 承销商应预扣此类预先注资认股权证的每份1.14美元，以抵消公司要求承销商向公司支付固定股份和可选股款项的索赔（仅限于 本协议第2 (c) 条规定的承销商期权同时行使到期的范围第一个截止日期），而公司有义务支付预扣的此类预扣款项向 承销商发放的资金认股权证。如果预筹认股权证的任何购买者未能在截止日期向公司支付全部或部分预融资认股权证，则代表应 (i) 按第 2 (a) 节规定的合并购买价格向公司支付 此类预先注资认股权证的款项，或 (ii) 通过书面通知公司，选择按第 2 节规定的合并收购价格接收普通股 (a) 代替根据本协议计划出售的此类预先注资认股权证的全部或 部分。
第 3 节。 公司的附加契约。
A. 公司的契约。公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：
(a) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付。在本协议签订之日后的第二个工作日以及《证券法》要求与已发行证券销售相关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司应在纽约市 免费向您提供，因为销售时招股说明书、招股说明书及其任何补充文件和 修正案的许多副本，或您可能合理要求的注册声明。
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(b) 代表审查拟议修正案和 补编。 在《证券法》要求交付与已发行证券相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）， 公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本以及 (ii)) 向代表披露的生效后所需修正案除外在执行本协议之前，未经代表事先书面同意，不得修改或补充注册声明（包括通过 纳入根据《交易法》提交的任何报告进行的任何修正或补充），不得无理地拒绝、限制或延迟这种同意。在修改或补充初步招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每份此类拟议修正案或 补充文件的副本以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补编，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向 委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。
(c) 销售时间招股说明书的修正和补充。 如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的时候使用 征求购买已发行证券的要约，并且发生任何事件或存在的条件，因此必须修改或补充销售时间 招股说明书，以使销售时招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述鉴于交付给 潜在买家时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性，或者如果发生任何事件或存在任何情况导致销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果 承销商的律师认为有必要修改或补充销售时招股说明书以符合适用法律，则公司应（受本协议第3 (A) (b) 条的约束）立即准备、向委员会提交和提交自费向承销商 以及应要求向任何交易商提供《时间》的修改或补充销售招股说明书是为了使经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不包括对重要事实的不真实陈述，或者从交付给潜在买家时的情况来看，不包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者经修订或补充的销售时招股说明书 将不再与所含信息发生冲突在注册声明中，或者以此为准，经修订或补充的《销售时招股说明书》将遵守适用的法律。
(d) 某些通知和必需的操作. 在本协议签订之日后， 公司应立即以书面形式将以下事项告知代表：(i) 收到委员会的任何意见或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明任何生效后 修正或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期；(iii) 宣布注册声明生效后的任何修正案生效的时间和日期；以及 (iv) 由任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的效力，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书或任何撤销、暂停或终止上市或报价程序生效的命令的委员会 来自任何证券交易所的普通股
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上市交易或列入或指定报价，或公司意识到出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼程序。如果委员会 在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽快取消该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430C条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条提交的任何申报。
(e) 招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充。 如果发生任何事件 或存在因招股说明书交付的情况（无论是亲自还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），则必须修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出 陈述所必需的重大事实向买方披露，不得误导，或者承销商的 代表或律师认为在其他情况下，修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意（受本协议第3（A）（b）条的约束）立即编写、向委员会提交 ，并应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括不真实的声明 实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，向买方交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或 任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律的情况。代表同意或交付任何此类修正或补充均不构成 对公司根据第 3 (A) (b) 条承担的任何义务的豁免。
(f) 蓝天 合规性. 公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表可能合理指定的司法管辖区的州 证券法或蓝天法（或其他外国法律）对要出售的证券进行资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在 分配已发行股份所需的期限内继续进行有效的资格、注册和豁免。在公司目前不具有 资格或作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即告知各位代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行证券 的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令， 公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免时刻。
(g) 收益表. 在法律另有要求的范围内， 将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份收益表（无需审计），该收益表从本协议签订之日起的公司 第一财季开始，为期至少十二个月，该收益表将符合《证券法》第11（a）条及委员会根据该条款制定的规章条例的规定。
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(h) 继续遵守证券法. 公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和 已发行证券招股说明书的规定完成已发行证券的分配。在不限制上述内容概括性的前提下，在《证券法》要求交付与已发行证券相关的招股说明书（无论是实物还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付 ）期间，公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。
(i) 清单。公司将尽最大努力维持已发行股票和 认股权证在纳斯达克的上市。
(j) 公司将以可从 互联网下载的形式提供招股说明书副本。应代表的要求，公司应安排自本协议生效之日起两个工作日内准备并向代表交付电子 招股说明书，供承销商在发行和出售所发行证券时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的招股说明书及其任何修正案或补充 ：(i) 应以令代表满意的电子格式编码，由代表和其他承销商以电子方式传输给已发行证券的要约人和 购买者；(ii) 它应披露与纸质招股书相同的信息说明书，除非无法以电子方式传播图形和图像材料，其中case 电子招股说明书中的此类图形和图像材料 应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 应采用纸质格式或电子格式， 使代表感到满意，这将允许投资者存储招股说明书并在将来的任何时候随时可以随时访问招股说明书，而无需向投资者收取任何费用（向投资者收取的任何费用除外）订阅整个互联网， 用于在线时间）。
(k) 不发行或出售额外股份的协议。在自和 起（包括本文发布日期）以及包括招股说明书发布之日后的第90天（该期限在此处称为封锁期）的期限内，未经杰富瑞和Leerink Partners事先书面同意 （可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售，出售或借出任何普通股或相关证券的合同（定义见下文）； (ii) 影响任何卖空，或设立或增加任何卖空持有等值头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券的任何看涨等价头寸（定义见交易法第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式 转让或处置任何普通股或相关证券；（v) 订立任何互换、对冲或类似的安排或协议，以全部或部分转移任何所有权的经济风险普通股或相关 证券，无论此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vii) 宣布发行任何普通股或相关证券；(vii) 根据《 证券法》提交或提交任何普通股或相关证券（本协议对所发行证券的规定除外）的任何注册声明；(viii) 实施反向股票拆分，资本回顾化、股份合并、 重新分类或影响以下内容的类似交易已发行普通股；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 根据注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或相关证券，或在行使相关证券时发行普通股；(C) 根据任何股权的行使或结算或转换后发行普通股注册声明中描述的截至本文发布之日未偿还的相关证券， 销售招股说明书和招股说明书，与公司赎回认股权证无关；（D）在S-8表格上提交一份或多份注册声明，注册根据上文（B）条所述的任何计划或计划发行或可发行的普通股或相关证券；（E）发行普通股或相关证券，或签订发行普通股的协议或
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相关证券，与任何合并、合资企业、战略联盟、商业、贷款或其他合作或战略交易，或收购或许可其他个人或实体的 业务、财产、技术或其他资产，或假设与合并或收购相关的员工福利计划有关； 提供的在本协议所设想的交易完成后，公司可能发行或同意发行的普通股（包括 相关证券的总数，视情况而定）不得超过本协议所设想的交易完成后立即发行的公司普通股总数 的5％；以及 (F) 公司在 S-3 表格上提交任何注册声明 （或S-1表格（如果在提交此类申请时公司不符合当时适用的S-3表格的使用要求）或其任何后续表格； 提供的对于根据任何此类注册声明进行的任何交易，公司应遵守本 (k) 段的规定。就上述而言，相关证券是指收购普通股 股或任何可交易或可行使或转换为普通股的证券，或收购最终可交换或行使或转换为普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。
(l) 未来向代表提交的报告。 在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号的每位代表（c/o Jefferies LLC，纽约 10022）提供收件人：辛迪加全球负责人；c/o Leerink Partners LLC，位于美洲大道1301号12楼，纽约 10019，收件人：辛迪加 部门；c/o Piper Sandler & Co.，明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心 800 号 55402，收件人：Piper Legal，电子邮件：LegalCapMarkets@psc.com；以及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，位于维西街 200 号， 8第四Floor，纽约，纽约 10281，注意：股票资本市场 (i) 在每个财政年度结束后，尽快提交载有 公司截至该财年末财务状况表的公司年度报告副本、损益表和综合收益表、截至该日止年度的权益和现金流变动以及公司 独立公众或独立公众对此的意见注册会计师；（ii）在提交委托书后尽快提交每份委托书的副本，20-F表或10-K表年度报告（如适用）、6-K或10-Q表格的中期或季度报告（如适用）、6-K或8-K表的最新报告（如适用），或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告；以及（iii）尽快向其股本持有人提供或提供的公司 任何报告或通信的副本； 但是, 前提是,只要此类报告、报表、通信、财务报表 或其他文件可在 EDGAR 上查阅，则应满足本第 3 (A) (l) 节的要求。
(m) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。公司 不会采取任何旨在或合理预期会导致或操纵普通股或 普通股价格的参考证券的价格的行动，无论是为了促进已发行证券的出售或转售还是其他目的，公司都将，并应促使其每个关联公司遵守所有适用的规定 法规 M 的规定
(n) 执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行 公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止普通股或相关证券的发行、出售或转让，或 封锁协议的条款限制或禁止的任何其他行动。
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(o) 公司将提供中期财务报表。在 首次收盘日和每个适用的期权截止日之前，如果公司编制或提供给承销商，公司将立即向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖期间之后任何时期的 公司未经审计的中期财务报表的副本。
(p) 税收保障。公司将赔偿承销商为执行和交付本协议或与之相关的任何交易而支付的任何转让税 （包括任何利息和罚款），并使承销商免受损害。
(q) 转账代理。公司同意保留转让代理人，如有必要，在公司注册成立的 管辖范围内，保留已发行股份和认股权证的注册机构。
(r) 对允许的第 5 (d) 节通信的修正和补充。 如果在分发任何允许的第 5 (d) 节通信后，在首次截止日期或任何期权截止日期之前的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，其结果是此类许可的第 5 (d) 条通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了在现有情况下提出 在其中作出陈述所必需的重大事实随后，在不误导的情况下，公司将立即通知代表并将自费立即修改或补充此类允许的 第 5 (d) 节通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
(s) 新兴成长型公司地位。 如果公司在以下时间停止成为新兴成长型公司，则公司将立即通知代表：（i）《证券法》不要求交付与 所发行证券相关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）以及（ii）封锁期到期（定义见下文 ）。
(t) 销售税。 如果承销商履行本 协议下的任何义务即代表承销商向公司提供的任何商品或服务（在适用范围内）出于增值税的目的，则除了公司根据本协议本应支付的 金额外，公司还应向承销商支付相当于向任何此类商品和服务供应征收的增值税的金额承销商已向公司开具了相应的增值税发票与付款有关的 供应量。如果根据本协议向承销商支付或补偿了任何成本、费用或其他金额的款项，并且该成本、费用或其他金额包括经承销商（合理行事）认证的 不可退回的增值税（增值税部分）的金额，则公司还应在适用的范围内向 承销商支付相当于增值税部分的金额作家。就本协议而言，增值税指 (i) 根据 2006 年 11 月 28 日关于共同增值税制度的理事会指令（欧共体第 2006/112 号指令）征收的任何税款，以及 (ii) 任何其他类似性质的税收，无论是在欧盟成员国征收的以替代上文 (i) 所述税收或在其他地方征收的此类税收之外征收。
(u) 所得款项的用途。 公司应以注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益用途标题下所述的 方式使用其出售的已发行证券的净收益。
(v) 投资限制。 公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用 公司出售已发行证券所得的收益。
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(w) 认股权证已保留。在任何预融资认股权证未偿还期间，公司应在所有 次保留其授权但未发行的以及其他未保留的普通股中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使这些 预融资认股权证时发行认股权证，即行使当时未偿还的预融资认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。
代表代表几家承销商可以自行决定以书面形式放弃公司 履行上述任何一项或多项契约，或延长其履约时间。
第 4 节费用支付。除本协议中另有明确规定的 外，公司同意支付与公司履行本协议下的义务以及与本协议中设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与出售和交付已发行证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）； 但是，前提是，任何转让税均应按照 本协议其他地方的规定支付，(ii) 已发行股份和认股权证的注册和过户代理的所有费用和开支，(iii) 公司法律顾问、独立公众或注册会计师以及 其他顾问的所有费用和开支，(iv) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表）有关的所有成本和开支、展品、时间表、专家同意书和证书），销售时间招股说明书、招股说明书、初步招股说明书、每份允许的第 5 (d) 条通信及其所有修正案和补充，以及本协议，(v) 公司或承销商在州范围内对全部或任何部分已发行证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）相关的所有申请费、律师费和 费用证券法或蓝天法，并应代表的要求，准备和印制蓝天法Sky Survey或备忘录以及加拿大包装纸及其任何补充材料，向承销商提供这类 资格、注册和豁免，(vi) 承销商在确定其是否遵守与承销商参与 发行和分销所发行证券相关的FINRA规则和法规时产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费和律师的支出致承销商； 但是，前提是，此类律师费，加上前一条款中描述的法律 费用，总额不得超过25,000美元，(vii) 公司与投资者在任何路演、任何允许的第 5 (d) 节 通信或与发行所发行证券相关的任何第5 (d) 节口头沟通中的成本和开支，包括但不限于与准备或传播相关的费用任何电子路演， 与制作相关的费用路演幻灯片和图片、经公司事先书面批准参与路演演的任何顾问的费用和开支、公司 代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用（据了解，承销商将支付或要求支付其代表的差旅和住宿费用），以及与路演相关的任何飞机 费用的 50%（它据了解，承销商将支付或促成支付支付了此类飞机成本的另外50％）和（viii）与维持 已发行股票和认股权证在纳斯达克上市相关的费用和开支。除本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定外，承销商应自付费用，包括 律师的费用和支出。
第 5 节。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同向公司保证，不要 采取任何可能导致公司（假设不是《证券法》第405条定义的不合格发行人）必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编写的自由撰写的 招股说明书，否则不会根据《上市规则》第 433 (d) 条，必须由公司提交。
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第 6 节。承销商的义务条件。本协议中几家承销商在首次收盘日以及每个期权截止日按照本协议的规定购买和支付已发行证券的相应的 义务应视公司截至本协议第 1 节所述 陈述和担保的准确性以及截至当时作出的第一个收盘日以及与可选股票，截至每个期权截止日期 ，尽管当时已发行，但要按时表现本协议下的公司契约和其他义务，以及以下每项附加条件：
(a) 安慰信。在本协议发布之日，代表应收到公司独立注册会计师德勤会计师事务所 B.V. 和前FLAC独立注册公共账户withumsmith+Brown, PC，分别于本文发布之日致承销商的一封信，其形式和实质内容令代表满意 ，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那类陈述和信息，根据第72号审计准则声明（或任何继任者 bulletin），涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明和销售时间招股说明书中包含的某些财务信息。
(b) 遵守注册要求；无中止令；FINRA 不反对。 在本协议 日期起及之后以及截至首次截止日期（含第一截止日）期间，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：
(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册 声明中遗漏的信息）；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含 先前根据该规则430B在注册声明中遗漏的信息，以及此种生效后的修正案应已生效。
(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明 的任何生效后的修正均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼；以及
(iii) FINRA 应 对承保条款和安排的公平性和合理性没有提出任何异议。
(c) 没有重大不利变动或评级机构变动。在本协议签订之日起和之后以及截至并包括首次收盘日在内的这段时间内，对于在首次收盘日之后购买的任何可选股票，每个 期权截止日期：
(i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；以及
(ii) 任何全国认可的统计评级机构对公司或其任何子公司任何证券的评级均未作任何降级，也不得发出任何关于打算或可能降级的通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得就任何未表明可能变更方向的 审查发出 该术语在规则 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 根据《交易法》。
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(d) 公司法律顾问的意见。在第一个 截止日期和每个期权截止日期，代表应收到（i）公司美国法律顾问Covington & Burling LLP的意见和否定保证信，以及（ii）公司荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 截至该日的意见，其形式和实质内容均令代表感到满意。
(e) 知识产权律师的意见。 在首次截止日期和每个期权截止日期， 代表应收到公司知识产权事务法律顾问Fenwick & West LLP截至该日提出的意见，其形式和实质内容使代表们合理满意。
(f) 承销商律师的意见。在首次截止日和每个期权截止日， 代表应收到承销商法律顾问库利律师事务所就已发行证券的要约和出售提出的意见和否定保证书，其形式和实质内容均令得 代表合理满意。
(g) 军官证书。在每个首次收盘日和每个期权收盘日 ，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意如第 6 (b) (ii) 节所述，此外，大意是：
(i) 在本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间， 未发生任何重大不利变化；
(ii) 本协议 第 1 (A) 节中规定的本公司的陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；以及
(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 的所有条件。
(h) 带下 Comfort Letter。在每个首次截止日和每个 期权截止日，代表应收到每位公司独立注册会计师德勤会计师事务所和Withumsmith+Brown, PC（前身为FLAC的独立注册公共账户）发来的 封信，其形式和实质内容均令代表满意，该信应：(i) 重申他们根据第6条提供的信函中所作的陈述 (a)，但其中提及的执行 的指定日期除外视情况而定，程序不得超过第一个截止日或适用的期权截止日期前三个工作日；以及 (ii) 涵盖 招股说明书中包含的某些财务信息。
(i) [已保留]
(j) 封锁协议。 在本协议发布之日或之前，公司应向Jefferies和Leerink Partners提供本附录B所列每位人员的锁仓协议，并且每份此类封锁协议应在第一个截止日期和每个期权截止日全面生效。
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(k) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条 注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效 。
(l) 批准上市。在第一个收盘日，已发行的股票和 认股权证应已获准在纳斯达克上市。
(m) [已保留]
(n) 首席财务官证书。在本协议签订之日和第一个截止日或适用的期权截止日（视情况而定）， ，公司应就销售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据 向代表提供一份其首席财务官的证书，注明其各自的交付日期，并就销售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据 向代表提供一份证书，使管理层对此类信息的形式和实质内容感到满意令代表们相当满意。
(o) 其他文件。在每个首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商的代表 和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文所设想的出售已发行证券，或为了 证明本文中包含的任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足；以及公司就出售该产品提起的所有诉讼本协议所设想的 所设想的证券以及与本协议所考虑的其他交易相关的证券在形式和实质上应令承销商的代表和法律顾问感到满意。
如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则本协议可在首次截止日或之前随时由公司代表发出 通知，终止本协议；对于可选股票，可在适用的期权截止日当天或之前的任何时间终止本协议， 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，第 4 条第 7 款除外，第 9 条和第 10 节应始终有效，并应在终止后继续有效。
第 7 节。报销承保人费用。如果代表根据 第 6 节、第 11 节、第 12 节或第 20 节终止本协议，或者由于公司 方面拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议的任何规定而在第一个截止日向承销商出售已发行证券的交易未完成，则公司同意向代表和其他承销商（或此类承销商）进行补偿作者按 对所有人的要求分别终止了本协议（就他们自己而言）代表和其他承销商在拟议购买、发行和出售已发行证券时合理产生的自付费用，包括但不限于 律师费用和支出、印刷费用、差旅费用、邮费、传真和电话费； 但是，前提是，如果任何此类终止是在购买任何可选股票的第一个截止日期之后但在任何期权 截止日期之前生效的，则公司应仅向承销商报销在第一个截止日之后因拟议购买任何此类可选股的 而产生的所有此类自付和合理产生的费用。为避免疑问，据了解，本公司不会支付或报销任何承销商拖欠购买任何已发行证券的义务所产生的任何成本、费用或开支。
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第 8 节。本协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起， 即生效。
第 9 节。赔偿。
(a) 本公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位 承销商、其关联公司、董事、高级职员、员工和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或支出，并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或法律或 法规已发行或出售已发行证券或按普通法或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国司法管辖区，只要 此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于 (i) 注册声明中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、 或对注册声明的任何修改，或对注册声明的遗漏或所谓的遗漏在其中陈述注册声明中必须陈述的或注册声明中陈述所必需的重大事实不具误导性；(ii) 初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或 前述内容的任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或有鉴于此，遗漏或据称的遗漏，在其中陈述作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下作出的，不具有误导性；或 (iii) 任何承销商与已发行证券或本文所设想的发行有关或以任何方式相关的任何作为或不作为或涉嫌的行为或不作为的行为，该行为或未采取任何行动，并作为 的一部分或提及的因条款 (i) 所涵盖的任何事项而产生或基于该条款所涵盖的任何事项的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中包含或提及 ) 或 (ii) 以上；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和控股人 偿还费用任何和所有合理的费用（包括合理的费用和律师支出），因为此类费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人与 调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关而产生的； 但是，前提是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用 ，但仅限于因依据和符合承保商信息而作出的任何不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所引起或基于的范围。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议 应是对公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商同意单独而非共同地对公司、其每位董事、签署注册 声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事、高级管理人员或 所指的任何损失、索赔、损害、责任或支出} 根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，控制人可能会成为主体，或在普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在获得 该承销商的书面同意的情况下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或开支（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的有关 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或注册声明的任何修改, 或者遗漏或据称遗漏了登记中必须陈述的重大事实注册声明中的 陈述不具误导性的陈述或必要的陈述，或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时招股说明书、任何第 5 (d) 节 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述
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书面信函或招股说明书（或任何此类修正或补充），或遗漏或所谓的遗漏，在 中根据作出陈述的情况在其中陈述所必需的重大事实，在每种情况下都不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册中作出的 声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书，例如第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或任何此类修订或补充文件），依据并符合代表以书面形式向公司提供的 承销商相关信息，明确供其使用；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或任何此类董事产生的任何和所有合理费用（包括合理的费用 和律师支出）与调查、辩护、和解、妥协有关的事、官员或控制人或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、 费用或诉讼。公司特此承认，代表们向公司明确提供的用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何 第 5 (d) 节书面信函或招股说明书（或前述内容的任何修正案或补充）的唯一信息是标题为 “佣金和 支出” 的部分第一段前两句中的陈述；以及第一至第四句中的陈述在标题为 “稳定” 的章节下的段落中，每种情况都在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书（ 承销商信息）中的标题承保。本第 9 (c) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。
(c) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本 第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 9 条就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 开始诉讼，但不通知赔偿方并不能免除赔偿方可能承担的任何责任向任何受赔偿方披露，前提是赔偿方没有因为 的近似结果而受到重大损害失效, 并且在任何情况下均不得免除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何责任.如果对任何受赔偿方 提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔偿方的上述通知后立即与所有其他类似通知的赔偿方共同选择向受赔偿方发出书面通知当事一方，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 但是 提供了，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受补偿方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论，即赔偿方 和受赔方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有与现有辩护不同或补充的法律辩护对于赔偿方而言， 受赔一方或多方应有权选择单独的律师，以进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到 赔偿方向该受补偿方发出的通知后，选择为该诉讼进行辩护，并获得受补偿方或律师的批准，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方 随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任除非 (i) 受赔方应根据前一句的 但书聘请了单独的律师（据了解，但是，赔偿方不承担代表作为此类诉讼当事方的受赔方的一名以上的独立律师（连同当地律师）的费用和开支负责，受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由代表选定（如果是第9（a）和第9节中提到的受赔方的律师（如果是受赔方的律师）（b) 以上）或 公司（如果是中提及的受赔方的律师）
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上文第 9 (c) 节) 或 (ii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师在诉讼开始通知后的合理时间内 代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由赔偿方承担在哪些情况下， 律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。
(d) 定居点。本第9节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决 ，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9（d）节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则如果（i）此类和解是在收到后超过30天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任上述请求的该赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不应按照 向受赔方偿还款项在和解之日之前提出此类请求.未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或 威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括 无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔的所有责任提起诉讼，不包括承认过失或应受惩罚或未能由这些 受赔方或代表其采取行动。
第 10 节贡献。如果出于任何原因认为 无法获得第 9 节中规定的赔偿，或因其他原因不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿责任而支付的总金额或 应支付的总金额或 其中提及的支出 (i) 以适当的比例计算，以反映补偿人获得的相对收益 一方面，一方和受补偿方根据本协议出售已发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则按适当的 比例，不仅要反映上文第 (i) 款所述的相对收益，一方面也要反映赔偿方的相对过失，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿的 陈述或遗漏有关的受赔方，负债或开支, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商 在根据本协议发行已发行证券时获得的相对收益应分别被视为与公司收到的根据本协议 （扣除费用前）发行所得的总收益 （扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同如招股说明书封面所述，请注意以下内容此类封面上列出的已发行证券的初始公开募股总价格 。一方面，赔偿方和受补偿方的相对过失的相对过失应参照以下因素来确定： 对重大事实或遗漏或所谓的不真实陈述是否与受补偿方或受赔方提供的信息有关另一方面，以及 当事方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。
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一方因上述损失、索赔、损害赔偿、 责任和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第10节提出分摊申请，则第9（d）节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 。
公司和承销商同意，如果根据本第 10 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何不考虑本第 10 节所述公平考虑因素的其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。
尽管本第 10 节有 的规定，但不得要求承销商就其承保和 向公众分发的已发行证券而获得的承保折扣和佣金以外的任何金额提供任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 承销商根据本第10节缴款的义务是多项的，而不是共同的，与附表A中各自姓名对面的承保承诺成正比。出于本第10节的目的 ，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有相同的权利 作为承销商、公司的每位董事、每位高管的供款签署注册声明的公司以及根据《证券法》和《交易法》 控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。
第 11 节。多家 承销商中的一个或多个的违约. 如果在第一个收盘日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行证券， 且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行证券总数不超过该日购买的已发行证券总数的10％， 代表可以本公司对购买此类要约的安排感到满意其他人（包括任何承销商）的证券，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应单独承担 的债务，其比例为附表A中与其各自名称相对列出的公司股票和预融资认股权证数量与所有此类非违约承销商名称对立的 的公司股份和预融资认股权证总数的比例，或按代表在非违约者同意下可能规定的其他比例承销商，购买此类违约的 承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的已发行证券。如果在第一个收盘日或任何期权截止日，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买已发行证券，并且发生此类违约的已发行证券总数的 总数超过该日要购买的已发行证券总数的10％，并且代表和公司满意的购买 此类发行证券的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应在不履行义务后48小时内终止任何一方对任何其他方的责任但第 4 节、第 7 节、第 9 节和 第 10 节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟首次截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。
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在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为 包括根据本第 11 节替代违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本 协议下的任何违约承销商的违约而承担的责任。
第 12 部分。本协议的终止. 在承销商在第一个截止日购买公司股票和 预先注资认股权证之前，代表可以通过通知公司终止本协议，前提是：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已暂停或有限价格，或最低或最高价格通常应在任何此类基础上确定 证券交易所；(ii) 任何联邦、纽约或荷兰当局均应宣布暂停一般银行业务；(iii) 应发生任何国内或 国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际 政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如本报告所判断这些代表是实质性的，是负面的按照销售时招股说明书或 招股说明书中描述的方式和条款销售已发行证券或执行证券销售合同是不切实际的；(iv) 代表认为会发生任何重大不利变化；或 (v) 公司因罢工、火灾、洪水、 地震、事故或其他类似性质的灾难而蒙受损失无论如何，代表的判断都可能对公司的业务和运营产生重大干扰无论此类损失是否应为 投保。根据本第 12 条进行的任何解除均不对 (a) 公司对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节偿还代表 和承销商的自付费用，或 (b) 本公司的任何承销商； 但是, 前提是,第 9 条和第 10 节的规定应始终有效，并应在 终止后继续有效。
第 13 节没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售已发行证券，包括确定已发行证券的公开发行价格以及任何相关折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业 交易，不构成承销商对任何行动的推荐、投资建议或邀请，(b) 与本文设想的 发行和流程有关促成此类交易时，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司的代理人或信托人，也不是公司的其他股东、债权人、员工 或任何其他一方，(c) 没有任何承销商就本文所考虑的发行或发行前的程序承担或将要承担有利于公司的咨询或信托责任（无论此类承销商是否 作家已经或正在就其他事项向公司提供建议），承销商对本公司没有任何义务公司就本协议所考虑的发行而言，除本协议中明确规定的义务外， (d) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，(e) 承销商未就本协议中设想的发行提供任何法律、会计、监管或 税务建议，并且公司已咨询了自己的法律、会计、监管和税务咨询顾问在他们认为适当的范围内，而且 (f) 没有一个承销商在 中与本文所设想的交易相关的活动构成对承销商针对任何实体或自然人的任何行动提出的建议、投资建议或邀请。
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第 14 节。交货后存续的陈述和赔偿. 无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或以其名义进行任何调查，以及本协议中规定的任何控股人，以及本协议中规定的或根据本协议作出的几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述，都将保持完全的效力和效力， 尽管相反， 能否在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款中幸存下来以及本协议的任何终止。
第 15 节。 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄或亲自交付并确认给本协议各方：
| 如果对代表来说： |
杰富瑞有限责任公司 | |
| 麦迪逊大道 520 号 | ||
| 纽约，纽约 10022 | ||
| 传真：(646) 619-4437 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| Leerink Partners | ||
| 美洲大道 1301 号，12 楼 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 传真：(646) 499-7051 | ||
| 注意：Stuart R. Nayman，Esq。 | ||
| Piper Sandler & Co. | ||
| 800 Nicollet 购物中心，800 号套房 | ||
| 明尼苏达州明尼阿波利斯 5540 | ||
| 注意：Piper Legal | ||
| LegalCapMarkets@psc.com | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 维西街 200 号，8第四地板 | ||
| 纽约，纽约 10281 | ||
| 注意：股票资本市场 | ||
| 并将其副本发送至： |
Cooley LLP | |
| 哈德逊广场55号 | ||
| 纽约，纽约 10001 | ||
| 注意：埃里克·布兰查德、丹尼尔·戈德堡和让·帕克 | ||
| 如果是给公司： |
新阿姆斯特丹制药公司 N.V. | |
| c/o 新阿姆斯特丹制药控股有限公司 | ||
| Gooimeer 2-35 | ||
| 1411 DC Naarden | ||
| 荷兰 | ||
| 注意：伊恩·索马亚先生 | ||
| 并将其副本发送至： |
Covington & Burling LLP | |
| 《纽约时报》大厦 | ||
| 第八大道 600 号 | ||
| 纽约，纽约 10018 | ||
| 注意：Brian K. Rosenzweig | ||
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本协议任何一方均可通过向其他方发出书面 通知来更改接收通信的地址。
第 16 节。继任者. 本协议将保障本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）的利益并对其具有约束力，并使第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人受益，每种情况下均为 其各自的继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承者” 一词不应包括仅因购买而从任何 承销商处购买已发行股份的任何人。
第 17 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为 无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。
第 18 节。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼， 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同或美国的一个州。
(b) 如果 任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对这类 承销商行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国特别清算制度所能行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本协议而言，(A) BHC Act Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释；(B) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体，其定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) a 受保银行，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(C)违约权具有该术语赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）美国 特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规 。
第 19 节。适用法律条款；货币条款. 本协议受 管辖并根据适用于在该州签订和履行的协议的纽约州内部法律进行解释。因本协议或本协议或本协议所考虑的 交易（相关诉讼）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在 位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（合称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销服从专属管辖权（与 的执行有关的诉讼除外）任何此类法院的判决（相关判决），该司法管辖权属于该法院的判决
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非排他性）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件， 均为有效的诉讼送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议， 不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。公司已不可撤销地指定CT Corporation System为其代理人，该公司目前在美利坚合众国纽约市自由街28号设有纽约市自由街28号，为美利坚合众国纽约市曼哈顿区任何州或联邦法院可能提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼的目的接收诉讼或其他法律传票。
对于任何相关诉讼，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在特定法院可能有权获得的管辖、送达诉讼、扣押（包括判决前和之后）和执行的所有豁免 （无论是基于主权还是其他方面）；对于任何相关的 判决，各方放弃特定法院或任何其他法院的任何此类豁免具有合法管辖权，并且不会提出、要求或要求对任何此类豁免进行辩护在任何此类相关诉讼或相关 判决中或与之相关的判决，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。
无论以 美元以外的货币作出任何判断，公司根据本协议对应付给任何承销商的任何款项的义务均应在任何承销商收到任何认定应以该其他货币支付的任何款项后的第一个工作日才能清偿，该承销商可以根据正常的 银行程序使用该等货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商的美元金额，则公司同意作为一项单独的 义务，无论作出任何此类判断，还是向该承销商赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向 公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议下应付给该承销商的金额。
公司根据本协议向承销商支付的所有 款项（如果有）均应免除 征收或征收的任何当前或未来税款、关税、摊款或政府收费的预扣或扣除，除非法律要求此类预扣或扣除。如果公司出于税收目的要求荷兰或其任何其他政治分支机构或其任何税务机关或 或代表公司居住或被视为经商的任何其他司法管辖区预扣或扣除任何此类税款，则公司将在扣缴或扣除后，在每位承销商的收据 中支付相应的额外款项本应收的这笔款项。
第 20 节。一般规定。 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议所有各方以 书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。
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本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）的谈判中， 由律师充分代表他是一位经验丰富的商人， 对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和 其业务的能力，公平地分配了风险，以确保注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）按预期进行了充分的披露 根据《证券法》和《交易法》。
第 21 节产品治理规则。仅出于欧盟授权指令 2017/593（产品治理规则）中关于制造商在《产品治理规则》(i) 下的共同责任的 MIFID 产品治理规则第 9 (8) 条的要求 的目的，每个 制造商相互承认其理解《产品治理规则》赋予的与每个产品批准流程、目标市场和合格分销 渠道相关的责任用于传播《普通话》股票和招股说明书中列出的与普通股相关的信息；以及（ii）承销商和公司注意到产品治理规则的适用情况， 承认制造商确定适用于普通股的目标市场和分销渠道以及招股说明书中列出的与普通股有关的相关信息。
[签名页面关注]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将 退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 真的是你的，
新阿姆斯特丹制药公司 N.V. | ||
| 来自： | /s/迈克尔·戴维森 | |
| 姓名：迈克尔·戴维森 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
自上述首次撰写之日起，纽约州纽约的代表 特此确认并接受上述承保协议。
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| LEERINK PARTNERS | ||
| PIPER SANDLER & CO. | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 以个人身份行事，并作为所附附表A中列出的几位承销商的代表行事。 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修·金 | |
| 姓名：马修金 | ||
| 职位：美国生物制药联合负责人 | ||
| LEERINK PARTNERS | ||
| 来自： | /s/ Gabriel P. Cavazos | |
| 姓名：加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | ||
| 职位：投资银行董事总经理 | ||
| PIPER SANDLER & CO. | ||
| 来自： | /s/ 大卫·斯塔丁斯基 | |
| 姓名：大卫·斯塔丁斯基 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 谢理查德 | |
| 姓名：谢理查德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 A
Sch。一个
附表 B
Sch。B
附表 C
Sch。C
附录 A
附件 A
附录 B