爱奇艺有限公司

Yoolee Plaza 爱奇艺青少年中心 4 楼

工人体育场北路21号

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

2023 年 6 月 20 日

通过埃德加

丹·莫里斯先生

詹妮弗汤普森女士

鲁弗斯·德克尔先生

托尼·沃森先生

Rucha Pandit 女士

卡拉·沃思女士

公司财务部

贸易和 服务办公室

证券交易委员会

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549

回复：

爱奇艺有限公司（以下简称 “该公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

于 2023 年 3 月 22 日提交

2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格

文件 编号 001-38431

亲爱的莫里斯先生、汤普森女士、德克尔先生、 沃森先生、潘迪特女士和沃思女士，

这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（工作人员）2023年5月22日关于公司于2023年3月22日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的 20-F表年度报告（2022年20-F表格）和公司于2月22日向委员会提交的 6-K表格 6-K表格的评论的回应，2023 年（6-K 表格）。下文以粗体重复了员工的评论，后面是 公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 年 20-F 表格或 6-K 表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

导言，第 1 页

1.

请修改以纳入中国和中华人民共和国的定义。如果您对 中国和中华人民共和国的定义不包括香港和澳门的特别行政区，请另外澄清与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于香港 和澳门的业务。这种澄清可能出现在定义本身中，也可能出现在对法律和业务风险的适当讨论中。

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第 2 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）之后的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线表示），但将根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。 此外，公司恭敬地告知员工，拟议的披露不包括澳门，因为该公司在澳门没有业务。

第 1 页

中国或 中华人民共和国指中华人民共和国；

第 14 页

投资我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题分列 。与在中国大陆设立基地和开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险 预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是根据与中国大陆不同的法律在香港运营的实体或企业。第 3 项对这些风险进行了更全面的讨论。关键 信息D. 风险因素。

第 3 项。关键信息，第 3 页

2.

我们注意到您在第 4 页和第 5 页披露了与 总部设在中国或在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确指出，这些风险可能导致您的业务和/或证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全 阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。另请披露您的审计师总部所在地，并讨论 2023 年的 合并拨款法案及相关法规将如何影响贵公司。披露经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》及相关法规可能会禁止您的证券交易，前提是PCAOB确定无法在连续两年内对您的审计师进行全面检查或调查，交易所因此可能决定将您的证券退市。

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第 3 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）后面的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线表示），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 4 页

第 3 项。密钥 信息

我们的控股公司结构和与可变利息实体的合同安排

……

我们面临着与在中国大陆开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在 中国大陆开展，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据 隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则根据经2023年《合并拨款法》修订的 追究外国公司责任法或HFCAA，将来可能会禁止我们的ADS在美国进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共 会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会认定的发行人在我们提交截至12月的财政年度的20-F表年度报告之后 31, 2021.因为我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，并附有由公司聘用的注册会计师事务所安永华明律师事务所发布的审计报告，用于编制其中包含的我们公司财务报表的审计报告。安永华明会计师事务所是一家总部位于中国大陆的注册会计师事务所，在该司法管辖区，PCAOB确定 直到2022年12月它一直无法检查或调查总部在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定， 将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们是 做 不 预计会是 在我们提交我们的文件后，根据HFCAA被认定为委员会认定的发行人 存档这个 截至 2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告。2022年12月29日，《2023年合并拨款法》签署成为法律，对HFCAA（i）进行了修订，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，（ii）使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB不具有检查或调查公司审计师的完全权限的原因。正如最初颁布的那样，HFCAA仅在PCAObs由于相关公共会计师事务所所在的外国 司法管辖区的当局所采取的立场而无法进行检查或调查时才适用。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的 立场，则HFCAA现在也适用。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。

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第 4 页

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计 公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的 会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB是否会继续 进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的 审计师无法控制的许多因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取立场，阻止PCAOB 继续检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的会计师事务所，并且如果将这种缺乏检查的期限延长到HFCAA规定的必要时限，则我们的证券将被禁止在美国市场上交易，这可能会导致纳斯达克对德尔的决定是我们的证券。此外，PCAOB过去无法进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处 。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化,或者严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国大陆开展业务的相关风险的详细描述，第 3.D 项。关键信息风险 因素与在中国大陆经商相关的风险。

中国政府在监管我们 业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化,或 严重限制或完全阻碍了我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。以这种性质实施全行业 法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险 中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和美国存款证的价值发生重大不利变化。

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第 5 页

3.

看来你在香港开展业务，并且至少有一名董事或高级职员驻扎在香港。 请在此讨论香港适用的法律法规以及相关的风险和后果。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 以说明披露的大致位置），如下所示（删除部分以删除线显示，下划线显示 的增补内容），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 32 页

在我们的平台上显示的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政处罚。

根据中华人民共和国广告法律法规，我们 有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确且完全符合适用的法律法规。此外，如果在发布前需要对特定 类型的广告（例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药相关的广告）进行特别的政府审查，我们有义务确认此类审查已经进行并获得政府主管机构的批准。为了履行这些监控职能，我们在所有广告合同中都包含条款，要求广告代理商和广告商提供的所有广告内容必须遵守 相关法律法规。根据中国法律，我们可能会就广告代理商和广告商因违反此类陈述而给我们造成的所有损害提出索赔。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚， 包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止发布广告以及下令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规行为的情况下，例如未经批准发布 药品广告，或发布任何假冒药品的广告，中华人民共和国政府当局可能会强迫我们终止广告业务或吊销我们的许可证。此外，就我们在香港宣传我们的产品和服务的 范围内，我们将需要遵守管理香港产品广告和促销的法律法规，例如《商品说明条例》（香港法例 第 362 章）（TDO）。《商品及服务条例》旨在禁止贸易商在交易期间或交易后向消费者提供的商品和服务的虚假或误导性商品说明和陈述。根据该条例，任何人在 进行任何贸易或业务的过程中对任何商品和服务使用虚假的商品说明或供应或要约提供这些商品和服务，均属犯罪。《商品条例》还规定，如果贸易商从事误导性遗漏商品重要信息的商业 行为、激进的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，则可能构成犯罪。根据《商品条例》犯下任何此类罪行， 最高可处以500,000港元的罚款和最高五年的监禁。

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第 6 页

我们平台上显示的大多数广告都是由第三方提供给我们的。 尽管我们已经实施了自动和手动内容审核系统，并已做出重大努力来确保平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但我们无法向您保证 按照广告法律法规的要求，此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，尤其是考虑到大量的插播广告以及 适用这些法律法规的不确定性。此外，广告商，尤其是信息流广告商，可能通过非法技术逃避我们的内容审核程序，在我们平台上展示不符合 适用法律和法规的广告。我们的系统和程序无法充分、及时地发现此类逃避行为，可能会使我们受到监管处罚或行政制裁。尽管我们过去没有因平台上显示的广告受到过实质处罚或行政处罚，但如果我们被发现违反了适用的规定 中國人民共和國 广告法律法规将来，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

第 51 页

“ 的执行 《中华人民共和国劳动合同法》及其他中国大陆的劳动相关法规 和香港可能会对我们的业务和 的经营业绩产生不利影响.

全国人民代表大会常务委员会于2008年颁布了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改 。《劳动合同法》引入了与定期雇佣合同、兼职雇用、试用期、与工会和员工大会的协商、无 书面合同的就业、解雇员工、遣散和集体谈判有关的具体条款，以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，雇主有义务与任何连续为 雇主工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工请求或同意续订已经连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有无限期的 期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，雇主必须在劳动合同终止或到期时向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中华人民共和国政府当局继续出台各种新的 劳动相关法规。

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第 7 页

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，员工 必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，并要求雇主与员工一起或单独为员工支付 社会保险费和住房公积金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

在香港，雇主必须按照《强制性公积金计划条例》对香港所有雇员的法定要求选择和加入公积金计划（MPF 计划），并根据最低法定供款要求为合资格雇员相关总收入 的 5%，向强积金计划供款，但有上限。任何不遵守有关我们在香港的员工的法定要求的行为都可能导致有关当局强制执行 ，这可能会导致经济处罚或监禁。

这些旨在加强劳动力 保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些法规的解释和实施仍在不断变化，因此我们的雇佣惯例在任何时候都可能被认为符合法规。因此， 我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

4.

请参阅标题为 “本组织现金流” 的章节。我们注意到您披露的内容，即尽管VIE在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中获得的贷款为零、零和零，但VIE似乎也已偿还了人民币9,050万元，截至2020年、2021年和2022年12月31日 的年度分别为零和零。请解决这一差异，并阐明您打算结清根据VIE协议所欠的任何款项。此外，对于向开曼群岛控股公司进行的转账，请 说明是哪个实体进行了转让，并解释税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述对您向母公司和美国投资者分配公司收益（包括您的子公司和/或合并后的VIE）的能力以及根据VIE协议结清欠款项的能力的任何限制和限制 。在 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 部分中提供对该问题的讨论的 交叉引用。

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第 8 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）后面的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线表示），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 2 页

通过我们组织的现金流

iQiyi, Inc. 是一家控股公司，自己没有实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，爱奇艺公司向ADS的股东和投资者支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息 。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司将来自行承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。 此外，中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。 此外，我们的每家中国大陆子公司和可变权益实体每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。尽管预留的 金额（如果有）由其董事会自行决定，但中国大陆的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利基金。这些储备金不能作为现金分红分配。有关更多详细信息，请参阅第 5 项。运营和财务审查与前景B. 流动性和 资本资源控股公司结构。我们的子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。

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我们已经为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。 我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变权益实体或可变利益实体的子公司之间的每笔现金转移均需经过内部批准。开曼群岛控股 公司的现金流入主要来自我们从普通股公开发行、发行可转换优先票据和其他融资活动中获得的收益。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中， 开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了人民币50.740亿元、人民币35.730亿元和人民币23.145亿元（合3.356亿美元）的资本出资。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年中，开曼群岛控股公司都向我们的子公司提供贷款，即爱奇艺香港有限公司、爱奇艺媒体有限公司、爱奇艺电影集团香港有限公司和爱奇艺国际新加坡私人有限公司，贷款金额为 的 分别为人民币95.566亿元、人民币73.954亿元和人民币35.776亿元（5.187亿美元），致我们的子公司，并于同期从这些子公司分别收到了人民币64.094亿元、人民币111.755亿元 和人民币33.985亿元（合4.927亿美元）的还款。此类还款不适用预扣税。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中， 可变利息实体分别获得开曼群岛控股公司提供的零、零和零贷款，并偿还了人民币 90.5 元分别为百万、零和零。在 2020年之前，开曼群岛控股公司向一家可变权益实体的子公司提供了人民币9,050万元的贷款，该实体于2020年全额偿还了贷款。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，可变权益实体或可变权益实体的子公司分别向开曼群岛控股 公司偿还了人民币9,050万元，零和零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，开曼群岛控股公司与子公司、可变利息实体或其子公司之间没有转移除现金以外的资产，没有子公司向控股公司支付 股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行任何股息或分配。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的子公司分别向可变利益实体提供了零、 零和零的资本出资。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，除上述现金交易外，我们的子公司与可变权益实体之间没有转移其他资产。 我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩大我们的业务。参见第 8 项。财务信息A. 合并报表和其他财务信息股息 政策。但是，如果我们的中国大陆子公司向我们申报和分配利润，则此类付款将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司的可用现金金额。以 为例，直接拥有我们在中国大陆的子公司北京爱奇艺新媒体科技有限公司或爱奇艺新媒体科技有限公司或爱奇艺新媒体的爱奇艺电影集团香港有限公司在香港注册成立。要将潜在的可分配利润 分配给爱奇艺电影集团香港有限公司，递延所得税负债将按5％的预扣税率累计。但是，如果不将爱奇艺电影集团香港有限公司视为爱奇艺新 媒体根据2009年2月和10月颁布的税务通告向其支付的股息的受益所有人，则此类股息将按10％的税率缴纳预扣税。有关相关风险的更多信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险 因素与在中国大陆开展业务相关的风险我们可能会依靠中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。对于中国大陆和美国联邦收入与投资我们的产品相关的税收 注意事项广告，参见第 10 项。附加信息 E. 税收。

有关可变利益实体的财务状况、现金流和经营业绩的详细信息，请参阅第 3 项。关键信息与可变利息实体相关的财务信息。我们计划继续根据可变利息实体的 营运资金需求确定与可变利息实体及其股东的服务费金额和付款方式，并根据与可变利息实体的合同安排结算费用 相应地 将来需要时。

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此外，我们在中国大陆的子公司、可变权益实体及其 子公司的收入主要以人民币产生，人民币不能自由兑换成其他货币。根据中国法律法规，我们在中国大陆的子公司和可变权益实体在向我们的证券股东支付股息或向股东进行分配，或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些 限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆 也需要接受国家安全局指定的银行的审查。限制金额包括我们在中国大陆子公司的实收资本以及 我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产。此外，从我们的中国大陆子公司和可变权益实体向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。如果我们业务中的现金在中国大陆或中国大陆实体，则此类现金可能无法用于资助中国境外的运营或用于其他用途，原因是 政府当局对我们、我们的子公司或可变利益实体向中国境外转移现金的能力施加了限制和限制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆 子公司和可变利益实体汇出足够的外币来支付股息或向我们的证券股东进行分配，或向我们支付其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的 债务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金是在中国大陆或由中国大陆实体持有的，则此类现金可能无法用于为中国境外的业务提供资金或其他用途。因此，任何 货币兑换限制都可能限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险 中国我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国大陆子公司向我们支付 款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展业务的能力和第 3 项产生重大不利影响。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商相关的风险中国大陆审查委员会对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利益实体提供贷款或提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

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针对员工的评论，公司恭敬地提议将修订后的披露内容纳入风险因素摘要和风险因素部分（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），如下所示 其未来提交的20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示），但将根据任何重大进展进行更新和调整披露的主题 ：

第 15 页

风险因素摘要

……

与在中国大陆做生意有关的 风险

……

•

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响； 和

•

中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致 我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化.;

•

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来为 我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展 业务的能力产生重大和不利影响；以及

•

中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利息实体提供贷款或进行额外的资本出资，这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

第 48 页

我们可能会依靠中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资 需求提供资金，对中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们的业务经营能力产生重大和不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足 我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的子公司分配股息的能力取决于其 的可分配收益。中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和 法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。但是，我们在中国大陆的子公司和可变权益实体在向我们的证券股东支付股息或分配，或以其他方式将其任何 净资产转让给我们方面受到某些限制。 此外，每个我们的每家中国大陆子公司和可变利息实体每年都必须拨出至少10％的税后 利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中国大陆的每个此类实体还必须进一步预留其 税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。限制金额还包括我们没有合法所有权的可变利益实体的净 资产。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国大陆子公司将来代表自己承担债务，则管理 债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们在中国大陆的子公司向各自股东分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力，对我们的业务造成实质性的不利影响。

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第 12 页

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“中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和对中国大陆实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利息实体提供贷款或进行额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及 为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

……

此外，从我们的中国大陆子公司和可变权益实体向中国大陆以外实体的现金转账 受中国政府的货币兑换管制。2008年，国家外汇管理局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付和结算管理有关操作问题的通知》，即国家外汇管理局第142号通告。SAFE 142号通告通过限制兑换后的人民币的使用来规范外商投资企业将外币兑换成人民币。SAFE 142号通告规定，从外商投资企业的注册资本转换为外币的任何人民币资本 只能用于中国政府主管部门批准的业务范围内的用途，除非中华人民共和国法律另有许可，否则此类人民币资本不得用于中国大陆境内的股权投资 。此外，外商独资企业将股息汇出中国大陆也需要接受国家安全局指定的银行的审查。此外，SAFE加强了对外商投资企业从注册资本转换为外币的人民币资本的流动和使用的监督。未经SAFE批准，此类人民币资本的用途不得更改，如果此类贷款的收益未被使用，则此类人民币资本在任何情况下都不得用于 偿还人民币贷款。2015年4月8日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资 企业外汇资本结算管理办法的通知》，即SAFE第19号通告。SAFE第19号通告自2015年6月1日起生效，并于同日取代了SAFE第142号通告。国家安全局进一步颁布了自2016年6月9日起生效的第16号通告，除其他外，该通告修改了第19号通告中的某些 条款。SAFE 19和16号通告在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本结算管理的改革，允许外商投资企业自行决定结算其外汇资本，但是 继续禁止外商投资企业使用从其外汇资本转换而来的人民币资金用于其业务范围以外的支出，还禁止外商投资使用此类人民币基金向 关联公司以外的人员提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们需要在中国大陆 子公司的业务范围内使用从融资活动中获得的净收益转换而来的人民币资金。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中除其他外，将外汇资本的使用扩大到 国内股权投资领域。如果我们业务中的现金位于中国大陆或中国大陆的实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或可变利益实体在中国境外转移现金的能力施加限制和 限制，此类现金可能无法用于资助中国大陆以外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟 我们在中国大陆的子公司和可变利益实体汇出足够的外币来支付股息或向我们的证券股东进行分配，或向我们支付其他款项，或以其他方式偿还以外币 计价的债务。鉴于前述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国大陆的实体持有，则此类现金可能无法为中国大陆以外的业务提供资金或其他用途。SAFE 第19号通告、国家安全局第16号通告和其他相关规章制度可能会严重限制我们向中国大陆转移和使用任何外币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

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5.

请修改您在此处、风险因素摘要和风险因素部分中披露的内容，以说明 如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，由于对您、您的子公司或合并后公司的能力进行干预或施加 限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或用于其他用途由中华人民共和国政府签发的用于转移现金或资产的VIE。在第 3 项披露中，提供风险因素摘要和 风险因素部分讨论的交叉引用。

公司谨向员工表示，截至本文发布之日，香港对进出香港实体的现金或资产没有等同或类似的 限制或限制，并承诺将来密切关注香港此类限制或限制的任何更新，并相应地作出 的披露。针对员工的评论，公司恭敬地提议在第3项中纳入以下修订后的披露内容。关键信息、风险因素摘要和风险因素部分（第 页参见2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），如下所示（删除部分显示在 删除线和下划线部分中），视所披露的标的的任何重大进展而进行更新和调整：

第 3 页

第 3 项。密钥 信息

我们的控股公司结构和与可变利息实体的合同安排

……

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与执行法律 有关的风险和不确定性以及中国大陆快速变化的规章制度，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。无法保证中国大陆政府不会对爱奇艺公司、其子公司和可变利益实体转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制。如果企业中的现金或资产位于中国大陆或中国大陆实体，则由于中国大陆 政府对爱奇艺公司、其子公司或可变利益实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产不能 用于资助中国大陆以外的运营或其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金或资产没有同等或类似的限制或限制。但是，如果限制 或限制将来适用于进出香港实体的现金或资产，则我们香港实体的资金或资产可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途。有关 的更多详情，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商相关的风险中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

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在中国大陆经商的相关风险

……

•

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；无法保证 中国大陆政府不会干预或限制爱奇艺公司、其子公司和可变利益实体转移现金或资产的能力。如果企业中的现金或资产位于中国大陆 或中国大陆实体，则由于中国大陆政府对爱奇艺公司、其 子公司或可变利益实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金或资产转移 没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来某些限制或限制适用于进出香港实体的现金或资产转移，则我们香港实体的资金或资产可能不能 用于资助业务或用于香港以外的其他用途；以及

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第 47 页

在中国大陆经商的相关风险

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

……

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。由于 这些法律法规相对较新，且中华人民共和国法律制度持续快速发展，因此这些法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。无法保证中国大陆 政府不会干预或限制爱奇艺公司、其子公司和可变利益实体转移现金或资产的能力。如果企业中的现金或资产位于中国大陆或 中国大陆实体，则由于中国大陆政府对爱奇艺公司、其子公司或可变 利益实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港 实体的现金或资产没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来某些限制或限制适用于进出香港实体的现金或资产转移，则我们香港实体的资金或资产可能无法用于资助运营或 用于香港以外的其他用途。

6.

请参阅标题为 “组织内现金流” 的章节。如果您 的现金管理政策规定了您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移方式，请在此处总结这些政策，并披露此类政策的来源（例如，它们是否属于 性质的合同、是否符合法规等）；或者，请在此处说明您没有规定资金分配方式的现金管理政策已转移。还请在第 5 项中包含此披露。运营和财务审查与前景。

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第 16 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）后面的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线表示），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 5 页

通过我们组织的现金流

……

我们制定了集中现金管理政策，并对我们的 组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。根据我们的现金管理政策，现金由我们公司的中央财政部门管理，每个部门 每个 我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变 利益实体或可变利益实体的子公司之间的现金转移须经内部批准。 所有此类转移均在必要时由相关当局（包括SAFE）的审查和批准。我们 只允许财政部人员使用我们的资金，我们还将参与资金管理的人员之间的职责分开。现金管理政策本质上不是合同性的。保单中对现金 转账的控制和程序符合相关的监管要求。此外，我们董事会对是否向股东分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息， 的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何 股息，我们将向ADS持有人支付与A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。参见第 8 项。财务 信息A. 合并报表和其他财务信息股息政策开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们公开发行 普通股、发行可转换优先票据和其他融资活动获得的收益。

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第 17 页

第 104 页

B. 流动性和资本资源

……

我们制定了 集中现金管理政策，并对组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。根据我们的现金管理政策，现金由我们公司的中央财政部门管理，我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变权益实体或可变权益实体的子公司之间的每笔现金转移 均须经内部批准。所有此类转移均在必要时由相关 机构（包括SAFE）审查和批准。我们只允许财政部人员使用我们的资金，我们还将参与资金管理的人员之间的职责分开。现金管理政策是我们的 管理政策，符合适用的法律法规。此外，我们董事会对是否向股东分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息， 的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何 股息，我们将向ADS持有人支付与A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。参见第 8 项。财务 信息 A. 合并报表和其他财务信息股息政策。

我们未来的大部分 收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，人民币可以兑换成往来账户项目的外汇，包括利润分配、利息支付和贸易 以及与服务相关的外汇交易。

7.

请进行修改，像你在第 90 页所做的那样，在此处披露公司使用的结构 涉及设在中国的 VIE 及其相关内容，同时附上公司公司结构图，确定拥有每个所述实体股权的个人或实体，并使用不带箭头的虚线表示 与 VIE 的关系。另请修改第 90 页的公司结构图，并使用不带箭头的虚线表示与 VIE 的关系。更详细地描述所有合同和安排 ，通过这些合同和安排，您声称拥有经济权利并行使控制权，从而将VIE的运营和财务业绩合并到您的财务报表中。明确指明股东持有权益的实体以及 公司开展业务的实体。描述各实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构如何影响投资者及其投资价值，包括 以及合同安排为何可能不如直接所有权那么有效，以及公司为执行协议条款可能承担大量成本。披露开曼 群岛控股公司在与VIE及其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于法律不确定性和管辖权限制，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

针对员工的评论，公司承诺修改其组织 结构图，使用不带箭头的虚线来表示组织结构中与VIE的关系，但须视组织结构的未来更新而定。公司还承诺复制 公司结构的修订版示意图，包括注明拥有其中每个所述实体股权的个人或实体的脚注，并在其未来的20-F表格申报中在第3项的开头进行参考披露。

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第 18 页

公司还恭敬地告知员工，公司已在第 91-93 页的 项下对每项合同安排/贷款协议、股票质押协议、独家购买期权协议、业务运营协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托 协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议以及委托书和配偶同意书进行了描述 4。有关公司2022年20-F表格组织结构的信息，并在第3项中提供了对此类披露的交叉引用。关键信息。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 以说明披露的大致位置），如下所示（删除部分以删除线显示，下划线显示 的增补内容），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 1 页

……

•

我们、我们、我们的公司和我们指的是开曼 群岛的一家公司爱奇艺公司及其子公司，在描述我们的运营以及合并和合并财务信息时， 还包括可变利益实体（定义见下文）；，包括 北京爱奇艺科学爱奇艺科技有限公司（北京爱奇艺）、上海爱奇艺文化传媒有限公司（上海爱奇艺）、上海众源网络有限公司（上海中 元）、爱奇艺影业（北京）有限公司（爱奇艺影业）和北京爱奇艺智能娱乐技术有限公司（智能娱乐）。所有可变权益实体均为在中国大陆注册的国内公司 ，我们没有任何股权，但其财务业绩仅根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务报表中。请参阅 第 4 项。有关CompanyC. 组织结构的信息，以示我们公司结构的示意图。

•

VIE或可变利益实体是指北京爱奇艺 科技股份有限公司（北京爱奇艺）、上海爱奇艺文化传媒有限公司（上海爱奇艺）、上海众源网络有限公司（上海众元）、爱奇艺影业（北京） 有限公司（爱奇艺影业）和北京爱奇艺智能娱乐科技股份有限公司，（智能娱乐）。所有可变权益实体均为在中国大陆注册的国内公司，我们 没有任何股权，但其财务业绩仅根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务报表中。参见第 4 项。有关 CompanyC. 组织结构的信息，以获取我们公司结构的示意图。

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第 19 页

第 3 页

第 3 项。关键信息

我们的控股公司结构和与可变利息实体的合同安排

iQiyi, Inc. 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变权益 实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过 (i) 我们在中国大陆的子公司，主要包括北京奇艺世纪科学和 科技有限公司和北京爱奇艺互动技术有限公司，以及 (ii) 与我们维持合同安排的可变利益实体，即北京爱奇艺科技 有限公司（北京爱奇艺）、上海爱奇艺文化传媒有限公司，在中国大陆开展业务。, Ltd.（上海爱奇艺）、上海众源网络有限公司（上海众元）、爱奇艺影业（北京）有限公司（爱奇艺影业）以及 北京爱奇艺智能娱乐技术有限公司（智能娱乐）及其在中国大陆的子公司。合同安排可能不如可变 利益实体的直接股权所有权那么有效，相关政府当局可能会质疑这些合同安排的可执行性。中华人民共和国法律法规对从事 某些增值电信服务、互联网音视频节目服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。因此，我们通过可变权益实体及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其提名股东之间的 合同安排来控制可变利益实体的业务运营。出于会计目的，对可变权益实体进行了合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 的年度中，可变利息实体贡献的收入分别占我们总收入的92％、94％和92％。在本年度报告中，我们、我们、我们的公司、我们或爱奇艺是指爱奇艺公司及其子公司，在 描述我们的运营和合并财务信息的背景下，指中国大陆的可变利益实体， 包括 即 北京爱奇艺科学& 科技公司， 有限公司 (北京爱奇艺”), 上海爱奇艺文化传媒有限公司 (上海爱奇艺”), 上海众源网络有限公司 (上海钟 元”), 爱奇艺影业（北京）有限公司（爱奇艺影业”)和 北京爱奇艺智能娱乐技术有限公司，（智能 娱乐”)。我们的业务是通过子公司开展的，我们ADS的投资者不是购买中国大陆可变权益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司 iQiyi, Inc. 的股权。

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第 20 页

我们的子公司、可变利益实体及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份质押协议、 独家购买期权协议、业务运营协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、 软件使用许可协议、委托书和配偶同意书。有关这些合同 安排的更多详情，请参阅第 4 项。有关公司的信息C. 组织结构与可变利益实体及其各自股东的合同安排。与可变利益实体及其各自股东签订的每套合同 安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏法定多数股权，但我们的开曼群岛控股公司爱奇艺公司仍被视为 可变权益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂（ASC）主题810（合并）的要求合并可变权益实体及其子公司。因此，根据美国公认会计原则，我们将可变利息实体视为 我们的合并实体，并根据美国公认会计原则，在合并财务报表中合并可变利益实体的财务业绩。 有关这些合同安排的更多详情， 参见第 4 项。公司信息 C. 组织结构与可变利益实体及其各自股东的合同安排。爱奇艺公司及其投资者均不拥有可变权益实体的股权 所有权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制可变权益 实体的业务股权，合同安排不等同于可变权益 实体业务的股权所有权。

但是，在为我们提供对 可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款付出大量成本。所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，由这些合同 安排引起的争议将在中国大陆通过仲裁解决。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行 这些合同安排的能力。因此，可变利益实体结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来独特的风险。此外，我们 中国大陆子公司、可变利益实体及其提名股东之间的合同协议的合法性和可执行性尚未在中国大陆的法院中经过检验。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遭受 重大延误或其他障碍，我们可能无法对可变利益实体施加控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。 参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险我们的业务运营依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制和第 3 项方面可能不如直接所有权那么有效。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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8.

我们注意到以下披露：

•

我们的全资子公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已与可变利益实体及其各自的股东签订了合同 安排，此类合同安排使我们能够在中国法律允许的时间和范围内对可变利益实体实施控制权，获得其经济利益，并有独家选择权购买所有或部分可变权益实体的 股权和资产。

•

通过一系列合同安排，我们控制了北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海 中元，并且是其主要受益者。

•

通过一系列合同安排，我们拥有控制权，并且是爱奇艺影业和智能娱乐 的主要受益者。

•

此类合同安排使我们能够对影响可变利益实体经济表现最大 的活动实施控制，获得可变权益实体的经济利益并吸收可能对可变利益实体造成重大损失的损失，并拥有在中国法律允许的时间和范围内购买可变权益实体全部或部分 股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆可变权益实体的主要受益人，因此 将其财务业绩合并为我们的可变利益实体。

但是，控股公司 的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权，也没有通过此类所有权或投资对VIE的外国直接投资或控制权。因此，请不要暗示合同协议 等同于VIE业务的股权。任何提及因VIE而获得的控制权或利益的内容均应仅限于明确描述您在美国公认会计原则下整合VIE 时所满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露应阐明您是VIE的主要受益人。

针对员工的评论，公司承诺修改其未来的 20-F表文件中的披露内容，避免暗示合同协议等同于可变利益实体业务的股权所有权，仅提及公司因可变权益实体而获得的控制权或权益，仅限于明确描述根据美国公认会计原则合并可变利益实体所满足的条件，以及澄清公司是 的主要受益人用于会计目的的可变利息实体。

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第 22 页

为说明起见，公司谨提议在未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的 披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），如下所示（删除线中显示删除线和下划线的增补部分），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 41 页

我们的全资子公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已与可变利益实体及其各自的股东签订了合同安排，此类合同安排使我们能够 对 施加控制权，在中华人民共和国法律允许的情况下，获得可变权益实体的经济利益，并有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权和资产。由于这些合同 安排，我们是中国大陆可变权益实体的主要受益人，因此出于会计目的，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩合并为我们的可变利益实体。我们通过 (i) 我们在中国大陆的子公司开展 业务，主要包括北京奇艺世纪科技有限公司和北京爱奇艺互动技术有限公司，以及 (ii) 与我们维持这些合同安排的可变 利益实体，即北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中元、爱奇艺影业和智能娱乐及其在中国大陆的子公司。因此，我们 ADS的投资者不是在购买中国大陆可变权益实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，而是在可变权益实体中没有股权所有权。

第 61 页

网络有限公司， 或PPS的运营实体上海中源。我们 可以控制和通过一系列合同安排，成为北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海众源的主要受益人，并已根据美国公认会计原则， 将其财务业绩合并为我们的可变权益实体，用于会计目的。北京爱奇艺和上海众源持有我们的ICP许可证以及我们业务运营所需的其他执照和许可证。

2017年5月，我们成立了开曼群岛的全资子公司——爱奇艺电影集团有限公司。随后，我们于 2017 年 6 月成立了爱奇艺电影集团 香港有限公司，并于 2017 年 7 月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司或爱奇艺新媒体。爱奇艺电影集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司 100% 的股权，后者又持有爱奇艺 新媒体的 100% 股权。爱奇艺影业（北京）有限公司.，或爱奇艺影业，成立于 2014 年 12 月，北京爱奇艺智能娱乐技术有限公司或智能娱乐（前身为北京爱奇艺影院管理 有限公司，或北京爱奇艺影院），成立于2017年6月。我们 有控制权而且 通过一系列合同安排，成为爱奇艺影业和智能娱乐的主要受益人，并已根据美国公认会计原则， 将其财务业绩合并为我们的可变利益实体，以用于会计目的。

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第 23 页

第 91 页

这样的合同安排使我们能够 强加控制直接影响可变利益实体 经济表现的活动，获得可变权益实体的经济利益并吸收可能对可变利益实体造成的重大损失，并且在中国法律允许的情况下，拥有购买可变权益实体全部或部分股权 权益和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆可变权益实体的主要受益人，因此出于会计目的，根据美国公认会计原则， 将其财务业绩合并为我们的可变利益实体。

9.

关于披露与您的公司结构和 总部设在中国或在中国开展大部分业务相关的风险的风险因素摘要，请修改您的披露内容，为招股说明书中对这些风险的更详细讨论提供具体的交叉引用（标题和页面）。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（下划线为添加内容）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 ，以说明披露的大致位置），前提是 将根据所披露标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 15 页

与我们的公司结构相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在可变权益实体中没有股权，我们 通过 (i) 我们在中国大陆的子公司开展业务，主要包括北京奇艺世纪科技有限公司和北京爱奇艺互动技术有限公司，以及 (ii) 与我们维持合同安排的 个可变权益实体，即北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中元，爱奇艺影业和智能娱乐及其子公司。因此，我们的A类 普通股或ADS的投资者不是在购买中国大陆可变权益实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现为我们在中国大陆的某些业务建立运营架构的协议 不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体和我们公司的投资者对中国政府未来可能采取的 行动面临不确定性，这些行动可能会影响与可变权益实体签订的合同安排的可执行性，从而严重影响可变权益实体和我们 公司集团的财务业绩。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国大陆的某些业务运营架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的 权益。见第41页；

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第 24 页

•

我们的业务 业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险我们的业务运营依赖与 个可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。见第 43 页；以及

•

可变利益实体或其股东未能履行我们与他们签订的 合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险任何可变利益实体 或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。见第 43 页。

在中国大陆经商的相关风险

•

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；无法保证 中国政府不会干预或限制爱奇艺公司、其子公司和可变利益实体转移现金或资产的能力。如果企业中的现金或资产位于中国大陆或中国大陆的 实体，则由于中国政府干预或对爱奇艺及其子公司或 可变利益实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港 实体的现金或资产没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来某些限制或限制适用于进出香港实体的现金或资产转移，则我们香港实体的资金或资产可能无法用于资助运营或 用于香港以外的其他用途。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商相关的风险中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。见第 47 页；以及

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第 25 页

公司还承诺为未来提交的20-F表申报中，在 “风险因素摘要” 部分下的 “与我们的公司结构相关的风险以及与在中国大陆开展业务相关的风险” 中披露的每种风险提供具体的风险因素交叉参考（标题和页码）。

10.

请参阅标题为 “我们 运营所需的中国当局许可和海外融资活动需要中国当局的许可” 的章节。请披露您、您的子公司或 VIE 在 经营您的业务和向外国投资者提供注册证券时从中国当局获得的每项许可或批准。说明您、您的子公司或 VIE 是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间 管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 运营的政府机构的许可要求的保护，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准 被拒绝。另请描述如果您、您的子公司或VIEs：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出无需此类许可或 批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，这将对您和您的投资者产生什么后果。关于这些章节中的披露，我们注意到，对于您的隐含结论，您似乎并未依赖律师的意见，即您无需任何额外的许可和批准即可经营业务和向投资者提供证券。如果属实，请说明同样的内容并解释 为什么没有得到这样的意见。

针对员工的评论，公司恭敬地提议 在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 6 页

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第 26 页

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和可变利益实体开展业务。我们在中国大陆 的业务受中华人民共和国法律法规管辖。根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议， 作为截至本年度报告发布之日，我们的中国大陆子公司、可变 权益实体及其子公司已获得所有必要条件 执照和许可证中华人民共和国政府当局的许可和批准 那些是实质性的 对于我们的控股公司、中国大陆的可变利益实体 的业务运营， 除其他外，包括即《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》或《ICP许可证》、 《互联网音视频节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《制作或经营广播电视节目许可证》和《互联网药品信息服务许可证》。我们的中国大陆子公司、 可变权益实体及其子公司没有被任何中国政府机构拒绝就我们的业务运营给予任何许可或批准。根据我们的中国法律顾问 竞天公诚律师事务所的建议，截至本年度报告发布之日，根据中国现行法律、法规和规章，我们、我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的 许可，也无需通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，也无需获得中国的许可或批准与 业务运营相关的其他中国政府当局，除了上面列出的已获得的权限或批准。但是，鉴于 鉴于 由于相关政府机构对相关法律法规的解释和实施以及 执法做法的不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申报或批准，并且可能无法维持或续订我们当前的 许可、许可证、申报或批准。如果我们、我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司 (i) 没有获得或保持来自中国 当局经营业务或发行证券的任何必要许可或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们 将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或在所有，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何 此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的业务和行业相关的风险如果我们的任何 互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，都可能使我们面临监管制裁。

此外，根据现行的 中华人民共和国法律、法规和监管规则，我们、我们的中国大陆子公司和可变利益实体可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，并且可能需要接受中国网络空间管理局（CAC）对未来在海外市场进行的任何发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未受到 CAC 的任何网络安全审查。

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第 27 页

海外融资活动需要中国当局的许可

根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其 子公司可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，并且可能需要接受中国网络空间管理局（CAC）对未来在海外市场的发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未受到CAC的任何网络安全审查。

2023年2月17日，中国证监会发布了《国内 企业境外证券发行上市暂行管理办法，即《境外上市办法》， 会变成于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《海外上市办法》，基于备案的监管制度将适用于中国境内公司的间接境外 发行和上市，这是指以离岸实体的名义进行证券发行和在海外市场上市，但以在中国境内经营其主要业务的 国内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《海外上市办法》规定，任何证券的海外发行，包括中国 境内公司发行股票、可转换票据和其他类似证券，以及中国境内公司在海外市场上市，均须在该发行或上市完成后的三个工作日内进行申报。关于《海外上市办法》，中国证监会还于 2023 年 2 月 17 日发布了《关于境内企业境外证券发行和上市备案管理安排的通知》或《海外上市措施通知》。根据关于海外上市措施的通知 ，在 2023 年 3 月 31 日，即《海外上市办法》生效之日之前已经在海外市场上市的发行人，例如我们公司，无需立即提交 备案。但是，这些发行人未来在中国大陆以外进行任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和私募交易，都必须遵守《海外上市办法》的申报要求。如果我们在中国大陆以外的任何 未来证券发行和上市（包括但不限于后续发行、二次上市和私募交易）未获得《海外上市办法》或其他规定的必要批准或完成其他审查或申报程序，我们可能会面临中国证监会或 其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国大陆的运营权限、限制禁止或禁止付款或我们在中国大陆的 子公司汇出股息，限制或延迟我们未来的海外融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

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第 28 页

根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，截至本年度报告发布之日，根据中国现行法律、法规和规章，我们、我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司无需获得中国证监会的许可，也无需通过CAC的 网络安全审查，也无需获得其他中国政府机构的许可或批准，也无需就先前向外国投资者发行的证券获得中国证监会的许可。

有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险 根据中国法律，我们未来的离岸上市和筹资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或备案以及第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们的业务受有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和 国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化且解释不确定，任何未能遵守或被认为未能遵守 这些法律和法规的行为都可能导致索赔、我们的业务行为发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

11.

请参阅标题为 “我们的 业务需要中国当局的许可” 部分。我们注意到您披露您已从中华人民共和国政府当局获得对您的运营具有重要意义的必要许可和许可。此处的披露不应以实质性为限。 请对您的披露内容进行适当修改。

公司谨请员工参阅 公司对上述 #10 员工评论的回应，该回应反映了公司在未来提交的20-F表申报中为解决该评论 #11 而提出的修订披露建议。

12.

请参阅标题为 “与可变利息 实体相关的财务信息” 部分。请修改您的简明合并时间表，在简明的合并时间表中单独列出您的外商独资企业北京奇艺世纪科技股份有限公司。该附表应将母公司 公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的WFOE以及其他合并实体的汇总进行分类。本披露的目的是允许投资者评估除VIE以外的实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。此外，请修改您在第 11 页和第 13 页的表格披露内容，以显示主要细列项目， ，例如收入和商品/服务成本，以及小计和分列的公司间金额，例如公司间应收账款和子公司投资的单独列项目。

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第 29 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）后面的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线表示），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 10 至 13 页

与可变利息实体相关的财务信息

下表显示了截至公布日期爱奇艺公司、美国公认会计原则下的 可变利息实体的主要受益人、可变利息实体和其他实体的主要受益人爱奇艺的简明财务信息合并时间表。

•

爱奇艺公司是我们在开曼群岛的控股公司，也是 可变权益实体的主要受益人，包括但不限于北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中元；

•

可变利益实体及其子公司是指北京爱奇艺、上海 爱奇艺、上海众元、爱奇艺影业、智能娱乐及其各自子公司的总和；

•

外商独资企业指北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体；

•

子公司（外商独资企业除外）是指我们的全资子公司的总和， 主要包括但不限于 北京奇艺世纪、爱奇艺新媒体、 天津爱奇艺网络技术有限公司、上海爱奇艺网络技术有限公司、北京爱奇艺互动技术有限公司、 上海爱奇艺新媒体科技有限公司和海南爱奇艺信息技术有限公司

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第 30 页

综合损失信息精简合并报表

在截至12月31日的年度中，
2020 2021
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数		 爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

总收入

 — 27,412,800 7,444,246 3,486,751 (8,636,582 ) 29,707,215 — 28,947,480 6,925,975 5,185,964 (10,505,060 ) 30,554,359

第三方收入

 — 27,186,115 1,015,338 1,505,762 — 29,707,215 — 28,739,929 341,077 1,473,353 — 30,554,359

集团间收入

 — 226,685 6,428,908 1,980,989 (8,636,582 ) — — 207,551 6,584,898 3,712,611 (10,505,060 ) —

收入成本

 — (23,693,118 ) (7,444,841 ) (5,078,123 ) 8,331,687 (27,884,395 ) — (25,916,423 ) (5,125,028 ) (6,480,036 ) 10,007,990 (27,513,497 )

第三方收入成本

 — (16,964,489 ) (7,331,846 ) (3,588,060 ) — (27,884,395 ) — (17,636,223 ) (5,071,992 ) (4,805,282 ) — (27,513,497 )

集团间收入成本

 — (6,728,629 ) (112,995 ) (1,490,063 ) 8,331,687 — — (8,280,200 ) (53,036 ) (1,674,754 ) 10,007,990 —

可变利益实体及其子公司的亏损份额

 (1,388,260 ) — — — 1,388,260 — (1,733,264 ) — — — 1,733,264 —

净亏损

 (7,038,361 ) (1,360,562 ) (1,696,493 ) (3,013,828 ) 6,102,091 (7,007,153 ) (6,169,584 ) (1,688,711 ) (47,106 ) (3,473,422 ) 5,270,290 (6,108,533 )

在截至12月31日的年度中，
2022
爱奇艺，
公司		 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

总收入

 — 26,966,013 6,069,870 4,889,426 (8,927,761 ) 28,997,548

第三方收入

 — 26,781,187 6,305 2,210,056 — 28,997,548

集团间收入

 — 184,826 6,063,565 2,679,370 (8,927,761 ) —

收入成本

 — (22,989,890 ) (2,872,236 ) (4,891,235 ) 8,434,046 (22,319,315 )

第三方收入成本

 — (15,746,144 ) (2,841,980 ) (3,731,191 ) — (22,319,315 )

集团间收入成本

 — (7,243,746 ) (30,256 ) (1,160,044 ) 8,434,046 —

可变利益实体及其子公司的亏损份额

 329,881 — — — (329,881 ) —

净亏损

 (136,212 ) 334,414 1,923,683 (2,217,799 ) (21,862 ) (117,776 )

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第 31 页

精选的简明合并资产负债表信息

截至12月31日，
2021 2022
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数		 爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

资产

流动资产：

现金和现金等价物

 1,615,953 950,267 61,752 369,240 — 2,997,212 4,334,968 1,882,877 56,953 823,140 — 7,097,938

短期投资

 — 595,754 520,634 231,867 — 1,348,255 — 529,411 265,106 23,748 — 818,265

应收账款，净额

 — 2,613,546 7,789 126,439 — 2,747,774 — 2,316,961 1,460 84,254 — 2,402,675

许可版权，网络

 — 669,672 164,197 97,320 — 931,189 — 527,792 125,488 92,778 — 746,058

预付款和其他资产

 12,350 3,027,691 50,711 408,935 — 3,499,687 20,751 2,366,445 121,448 212,055 — 2,720,699

流动资产总额

 1,628,303 7,856,930 805,083 1,233,801 — 11,524,117 4,355,719 7,623,486 570,455 1,235,975 — 13,785,635

非流动资产：

固定资产，净额

 — 726,115 586,943 31,726 — 1,344,784 — 649,690 429,553 25,478 — 1,104,721

长期投资

 — 1,987,678 — 1,047,477 — 3,035,155 — 1,941,014 — 512,630 — 2,453,644

VIE的投资子公司和合同权益

 — — — 31,863 (31,863 ) — — — — 34,685 (34,685 ) —

许可版权，网络

 — 2,288,848 3,129,743 1,839,451 — 7,258,042 — 1,952,497 2,872,467 2,015,665 — 6,840,629

制作内容，网络

 — 10,425,514 20,755 504,809 — 10,951,078 — 12,534,227 20,755 446,922 — 13,001,904

经营租赁资产

 — 697,965 89,254 120,078 — 907,297 — 578,937 — 95,034 — 673,971

善意

 — 2,412,989 1,475,357 — — 3,888,346 — 2,350,790 1,475,357 — — 3,826,147

其他

 — 919,713 650,954 1,992,679 — 3,563,346 — 712,697 382,457 3,266,544 — 4,361,698

非流动资产总额

 — 19,458,822 5,953,006 5,568,083 (31,863 ) 30,948,048 — 20,719,852 5,180,589 6,396,958 (34,685 ) 32,262,714

我们公司内部各实体应付的款项(1)(2)

 16,285,294 — — — (16,285,294 ) — 19,925,446 — 71,515 — (19,996,961 ) —

总资产

 17,913,597 27,315,752 6,758,089 6,801,884 (16,317,157 ) 42,472,165 24,281,165 28,343,338 5,822,559 7,632,933 (20,031,646 ) 46,048,349

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截至12月31日，
2021 2022
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数		 爱奇艺，
公司		 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

负债

第三方负债

流动负债：

应付账款和票据

 — 5,068,907 1,676,387 2,151,166 — 8,896,460 — 3,315,976 1,282,258 1,395,182 — 5,993,416

客户预付款和递延收入

 — 3,370,582 7,522 106,405 — 3,484,509 — 4,125,789 5,009 101,312 — 4,232,110

短期贷款

 — 2,292,899 1,418,700 406,175 — 4,117,774 — 2,381,846 391,670 574,122 — 3,347,638

可转换优先票据，当前部分

 — — — — — — 8,305,447 — — — — 8,305,447

经营租赁负债，流动部分

 — 108,059 45,883 17,599 — 171,541 — 95,603 — 7,914 — 103,517

应计费用和其他负债

 70,823 3,101,273 1,663,263 970,827 — 5,806,186 156,807 2,315,572 2,758,269 917,242 — 6,147,890

流动负债总额

 70,823 13,941,720 4,811,755 3,652,172 — 22,476,470 8,462,254 12,234,786 4,437,206 2,995,772 — 28,130,018

非流动负债：

可转换优先票据

 12,652,172 — — — — 12,652,172 9,568,279 — — — — 9,568,279

经营租赁负债

 — 579,844 29,398 16,495 — 625,737 — 502,687 — 5,884 — 508,571

其他非流动负债

 3,003 339,238 692,714 9,718 — 1,044,673 — 1,247,571 239,618 10,853 — 1,498,042

非流动负债总额

 12,655,175 919,082 722,112 26,213 — 14,322,582 9,568,279 1,750,258 239,618 16,737 — 11,574,892

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截至12月31日，
2021 2022
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数		 爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

应付给我们公司内部实体的款项 该公司(1)(2)

 — 20,835,196 2,191,277 8,400,547 (31,427,020 ) — — 22,808,971 — 12,034,989 (34,843,960 ) —

负债总额

 12,725,998 35,695,998 7,725,144 12,078,932 (31,427,020 ) 36,799,052 18,030,533 36,794,015 4,676,824 15,047,498 (34,843,960 ) 39,704,910

可赎回的非控制性权益

 — 397,385 — — — 397,385 — — — — — —

股东权益/（赤字）：

非控股权益

 — 113,334 — (25,205 ) — 88,129 — 125,135 — (32,328 ) — 92,807

股东权益总额/（赤字）(2)(3)

 5,187,599 (8,890,965 ) (967,055 ) (5,251,843 ) 15,109,863 5,187,599 6,250,632 (8,575,812 ) 1,145,735 (7,382,237 ) 14,812,314 6,250,632

负债总额、可赎回非控股权益和股东 权益/（赤字）

 5,187,599 (8,380,246 ) (967,055 ) (5,277,048 ) 15,109,863 5,673,113 6,250,632 (8,450,677 ) 1,145,735 (7,414,565 ) 14,812,314 6,343,439

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精选简明合并现金流信息

在截至12月31日的年度中，
2020 2021
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数		 爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

净现金（用于）/由经营活动提供

 (281,636 ) 980,975 (2,834,874 ) (3,275,536 ) — (5,411,071 ) (360,187 ) 160,904 (2,611,326 ) (3,141,238 ) — (5,951,847 )

净现金（用于）/由投资活动提供(1)(4)

 (7,189,640 ) (625,675 ) (140,999 ) 1,893,139 6,222,471 159,296 483,685 (540,018 ) (551,763 ) 2,036,313 (165,867 ) 1,262,350

/（用于）融资活动提供的净现金(1)(4)

 9,804,491 (380,298 ) 2,857,156 3,315,028 (6,222,471 ) 9,373,906 (3,441,602 ) 515,423 3,033,143 (3,232,286 ) 165,867 (2,959,455 )

在截至12月31日的年度中，
2022
爱奇艺有限公司 变量
利息
实体和
他们的
子公司		 外商独资企业组织(1) 子公司
（除了
这
WFOEs）		 消除
调整		 合并
总数
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（以千计）

净现金（用于）/由经营活动提供

 (157,273 ) 275,422 (568,800 ) 380,082 — (70,569 )

净现金（用于）/由投资活动提供(1)(4)

 (2,462,807 ) 547,231 178,562 217,612 1,785,382 265,980

/（用于）融资活动提供的净现金(1)(4)

 5,307,603 79,733 385,439 481,470 (1,785,382 ) 4,468,863

注意：

(1)

外商独资企业指北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体。

(1)

(2) 表示取消爱奇艺公司、外商独资企业、我们除外商独资企业以外的 子公司以及可变利益实体及其子公司之间的公司间余额。截至2021年12月31日，向可变利息实体及其子公司提供的短期贷款和长期贷款分别为人民币70亿元和人民币12.745亿元，截至2022年12月31日，分别为人民币70亿元（10.149亿美元）和人民币13.818亿元（合2.03亿美元）。

(2)

(3) 截至2021年12月31日和2022年12月31日，向被提名股东提供的贷款分别为人民币1.77亿元和 人民币1.77亿元（合2570万美元），将于2027年至2034年到期。向被提名股东提供的贷款是为公司 不打算寻求还款的VIE的资本提供资金。向被提名股东提供的所有此类贷款的期限历来是在其各自的原始到期日之前延长的，我们将继续在 到期之前延长所有未偿贷款的期限。

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2023 年 6 月 20 日

第 35 页

(1)

（4）在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，可变利息实体分别获得了 零、零和零的贷款，并分别偿还了人民币9,050万元，零和零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，除现金外，没有在爱奇艺公司 与可变利息实体或其子公司之间转移其他资产。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，子公司分别向可变利息实体提供了零、零和零的资本出资。在截至2020年、2021年和2022年12月31日 的年度中，除上述现金交易外，没有在子公司与可变利益实体之间转移其他资产。

风险因素我们的业务受复杂且不断变化的中国和国际网络安全法律法规的约束。。，第 19 页

13.

请说明您认为自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今发布的 法规或政策。

针对员工的评论，公司恭敬地提议 在其未来的 20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示删除）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 19 页

“我们的 业务受有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化， 解释不确定，任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致索赔、我们的业务行为发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

……

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》或《互联网数据安全措施草案》的讨论草案，征求公众意见，其中规定从事以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（i） 收购了大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的互联网平台运营商的合并、重组或分割影响或可能影响国家安全；(ii) 在国外列出数据处理超过一百万用户的个人信息的处理者；(iii) 在香港上市的影响或可能影响国家安全；或 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《网络数据安全条例草案》还规定，在海外设立总部、运营中心或研发中心的大型互联网平台运营商应向国家网络空间管理局和主管部门报告。此外，《网络数据安全 条例草案》还要求处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行此项评估，并在每年1月31日之前将上一年的数据安全评估 报告提交给CAC的当地分支机构。截至本年度报告编写之日，该草案尚未获得正式通过。在颁布时间表、 最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。基于以下事实：（i）修订后的网络安全审查办法是新通过的，互联网数据安全措施草案尚未正式通过， 两者的实施和解释存在不确定性，（ii）我们没有参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何中国主管监管机构与以下内容有关的查询、 通知、警告或制裁我们认为，网络安全、数据安全和个人数据保护是截至本年度报告发布之日，我们遵守现行中华人民共和国法律和 条例中关于网络安全、数据安全和个人数据保护的规定。

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2023 年 6 月 20 日

第 36 页

根据HFCAA，将来我们的 ADS 可能会被禁止在美国交易。.，第 45 页

14.

请在此处扩大您的披露范围，披露由《2023年合并拨款法》修订的 的《追究外国公司责任法》将连续不接受检查的年份从三年减少到两年，从而缩短了您的证券 被禁止交易或退市的时间。此外，我们注意到您已被列为委员会认定的发行人。您修订后的披露应解释您被识别的原因，并提供任何必要的额外背景信息，以便 了解该决定对您的业务的含义和意义。更新您的披露内容，描述如果中国在未来任何时候采取立场，阻止PCAOB继续 无法对总部设在中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查或调查，则可能给您带来的后果。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 以说明披露的大致位置），如下所示（删除部分以删除线显示，下划线显示 的增补内容），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 45 页

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则将来可能禁止我们的ADS根据HFCAA在美国进行交易。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响， 会对您的投资价值产生不利影响。

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第 37 页

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由 注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或 进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。2022年4月，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会认定的 发行人 在我们提交截至12月的财政年度的20-F表年度报告之后 31, 2021, 因为我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度 报告，并附有安永华明会计师事务所（安永华明会计师事务所）出具的审计报告，该公司聘用的注册公共 会计师事务所，用于编制其中所含公司财务报表的审计报告。安永华明会计师事务所是一家注册会计师事务所，总部设在中国大陆 ，该司法管辖区PCAOB认定，在2022年12月之前，它一直无法检查或调查总部在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不是 没想到会是在我们提交我们的申请后，根据HFCAA被认定为 经委员会认定的发行人 存档这个截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告。根据HFCAA， 我们的证券将被禁止在国家证券交易所或 非处方药如果我们连续两年被 认定为委员会认定的发行人，则在美国交易市场。2022年12月29日，《2023年合并拨款法》签署成为法律，对HFCAA（i）进行了修订，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年份从三年减少到两年，（ii）使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB 没有完全权限检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAA仅在PCAObs由于相关公共会计师事务所所在的 外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法进行检查或调查时才适用。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是 是由于任何外国司法管辖区的当局所采取的立场，则HFCAA现在也适用。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港以及其他 司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区 的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国证券交易所交易 非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，则在美国 进行交易市场。此外，PCAOB是否会继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局或 任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的公共 会计师事务所，并且如果这种缺乏检查的期限延长到HFCAA规定的必要时限，我们的证券将被禁止在美国市场上交易，这可能会导致 纳斯达克对德尔的裁决是我们的证券。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，或者 我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和 不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响我们的业务、财务状况和前景，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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2023 年 6 月 20 日

第 38 页

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 147 页

15.

我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和你的 股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如 宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论所审查的材料以及与 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的法律意见或第三方认证。

关于 (a) 段要求提交的文件以及第16I项 (b) (3) 下要求的 披露，公司恭敬地表示，它依赖于公司主要股东提交的附表13G、附表13D及其修正案。公司认为这种依赖是合理的， 是足够的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对附表13G、附表13D及其修正案的审查，截至2023年2月28日，除百度公司（纳斯达克股票代码： BIDU；香港交易所：9888）、PAG和Best Ventures Limited外，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。此外，根据对这些股东公开申报的审查，百度公司（纳斯达克股票代码：BIDU；香港交易所：9888）、PAG或 Best Ventures Limited均未由中国大陆的政府实体拥有或控制。基于上述情况，公司认为其不由中国大陆的 政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那样， 公司是可变利益实体的主要受益人。公司有权指导对可变利益实体经济表现影响最大的活动，获得 的经济利益，吸收可能对可变利益实体造成重大损失的损失。可变权益实体的股东是自然人。因此，可变权益实体不由中国大陆的 政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在可变权益实体中没有控股财务权益。

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第 39 页

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司 恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其股东包括：（i）北美摩根大通银行；（ii）个人全资拥有的SPV；（iii）机构股东。北卡罗来纳州摩根大通 银行是公司存托凭证的存管机构，并担任 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于每位ADS持有人的数量众多，公司 核实每位ADS持有人的背景将面临不必要的困难，而且公司只能依赖附表13D、附表13G以及公司5％或更多股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。根据对机构 股东网站等公开信息，以及机构股东提交的年度报告、附表13G、附表13D及其修正案的审查，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何 机构股东的股份。此外，正如2022年20-F表中披露的那样，公司可变权益实体的股东均为自然人。

公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为 提交的依据。

16.

我们注意到，您的Ex. 8.1标识了中国大陆、香港和新加坡的主要子公司。 请注意，16I (b) 要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的 个重要合并外国运营实体的组织或注册地的司法管辖区，并确认（如果属实）您在补充答复中披露了您在 每个拥有合并运营实体的外国司法管辖区中由政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。或者，请在您的补充答复中提供此信息。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出， 公司主要合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港、新加坡和开曼群岛。除可变权益实体及其子公司外，公司持有此类重大合并运营实体的100％股权 股权。 因此，据公司所知，中国大陆、香港、新加坡或开曼群岛的任何政府实体都不拥有公司 重要合并外国运营实体的股份。

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第 40 页

•

关于 (b) (3)，请在回复中确认您已经联系了中国大陆的所有合并运营 实体，包括您的子公司，或在补充回复中提供信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段规定的必要披露，公司恭敬地确认，据其所知，中国大陆的政府实体在公司在中国大陆的任何合并运营实体（包括公司的子公司）中均没有控股财务权益。

17.

为了澄清您的审查范围，请补充说明您为确认您的董事会成员或合并外国运营实体的董事会（如果有）均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们您的决定是如何影响您做出决定的因素的， 董事会成员或以前在中国共产党各委员会中的成员资格。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

该公司恭敬地表示，作为其 年度合规程序的一部分，它已要求所有董事填写一份问卷。每位董事都在这样的问卷中证实，该董事不是中国共产党的官员。此外，公司恭敬地提出，根据合并后的外国运营实体 董事提供的信息，据公司所知，这些董事中没有一位是中国共产党的官员。

财务报表

注意事项 4.长期 投资，第 F-33 页

18.

请告诉我们您考虑在 S-X 法规 4-08 (g) 中提供与您的权益法投资相关的信息。

公司恭敬地告知员工，公司每年根据S-X法规第1-02（w）条 评估其权益法投资的重要性，并进行三次显著性测试以确定所需的披露水平。根据测试结果，无论是个人还是总体而言，所投资的 股权法均未超过 10% 的显著性。因此，根据第S-X条例，公司的权益法投资未被确定为重大投资， 因此，S-X条例第4-08（g）条的要求尚未进行披露。关于第S-X条例第1-02（w）条中规定的收入测试，由于公司截至2022年12月31日的年度所得税前合并亏损大大低于过去五个财年中每个财政年度此类金额绝对值的平均值 ，因此该公司使用其五年所得税前平均亏损作为分母。

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第 41 页

普通的

19.

如果您在中国或香港有一名或多名董事、高级管理人员或高级管理人员， 请 (i) 说明情况确实如此，并指明相关人士，(ii) 包括一个单独的可执行性部分，说明投资者是否可以根据美国联邦证券法 的民事责任条款对您、您的外国高管或董事提起诉讼，以及投资者是否可以执行这些民事责任当您的资产、高级职员和董事处于负债状态时，负债准备金位于 美国以外。还请包括一个风险因素，以应对对这些人提起诉讼和执行判决/责任的挑战。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 以说明披露的大致位置），如下所示（删除部分以删除线显示，下划线显示 的增补内容），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 58 页

“对我们作出的某些 判决 或者我们的董事和管理层 我们的股东可能无法强制执行.

我们是一家开曼群岛公司，几乎所有资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的 业务都是在中国大陆进行的，并且都位于开曼群岛以外。向开曼群岛公司送达法庭文件可以通过在公司的注册办事处送达文件来实现， 可能可以在开曼群岛对开曼群岛的公司执行外国判决，但有一些例外情况。但是，如果投资者希望对我们的董事和高级管理人员提供文件和/或执行外国判决，他们将 需要确保遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。此外， 我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。 截至本年度报告发布之日，我们的所有董事和执行官均位于中国大陆或香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难对我们或美国 的这些人提起诉讼。即使你成功提起了此类诉讼，开曼群岛的法律 和 中国，中国大陆和香港可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决，具体取决于我们的董事和高级管理人员所在的位置。由于美国和中国大陆或香港没有关于相互承认和执行判决的双边条约或 生效的多边公约，您在执行美国法院对我们或我们在中国大陆或香港的董事或执行官的判决时也可能会遇到困难。因此，任何美国判决只能在中国大陆或香港执行，前提是这些 司法管辖区的法律规定的条件由中国大陆或香港的法院（视情况而定）已得到满足。有关民事责任可执行性的限制的详细信息，请参阅第 6 项。董事、高级管理层和 员工民事责任的可执行性。

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第 42 页

第 123 页

民事责任的可执行性

我们的业务运营主要在中国大陆开展，几乎所有的资产都位于中国大陆。截至本年度报告发布之日，我们的所有 董事和执行官均位于中国大陆或香港。因此，股东可能难以在美国境内向这些 个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律 法律顾问Walkers（香港）告诉我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院和开曼群岛法院的判决， 不确定美国任何联邦或州法院对支付款项的最终判决是否基于民事责任条款，或者不是仅以美国联邦证券法为前提的，将是 可对我们或我们在开曼群岛的董事或高级管理人员强制执行。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性判决。

我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，尽管如此， 美国联邦或州法院还是作出了最终的决定性判决，根据该判决，一定数额的款项应作为补偿性损害赔偿支付，而不涉及刑法性质的法律（即不是税务机关为政府机构就税收或其他类似 收费或罚款提出的款项）或多重损害赔偿（或惩罚性赔偿）将在开曼群岛法院得到承认和执行普通法，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，不对 基本争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：

•

作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法 原则审理诉讼，受该判决的当事方要么接受该司法管辖，要么居住在该司法管辖区内或开展业务，并已按规定接受诉讼程序；

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第 43 页

•

外国法院的判决与罚款、税款、罚款或类似的财政或 收入义务无关；

•

该判决是最终和决定性的，数额已清算；

•

判决不是通过欺诈获得的；以及

•

该判决不是以违反开曼群岛 自然正义或公共政策的方式作出的，也不是那种执行方式。

在开曼群岛大法院针对我们或这些人违反美国联邦证券法的诉讼中，开曼群岛法院可以要求我们 或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或导致 根据开曼群岛法律提起的诉讼理由。

我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所告知 我们，中国大陆法院是否会：尚不确定：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决 ；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼 。

我们的中国法律顾问 进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国大陆法院可以根据中华人民共和国 民事诉讼法和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律法规基于中国大陆与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的互惠关系。因此，中国大陆法院将审查并确定 互惠原则的适用性 逐案处理依据和程序的长度尚不确定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国大陆法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定 中国大陆法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国大陆的 公司提起争议诉讼，前提是他们能够与中国大陆建立足够的联系，使中国大陆法院具有管辖权，并满足其他程序要求。但是，美国股东很难根据中国大陆法律在中国大陆对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有美国存托证券或普通股就难以建立与中国大陆的联系，让中国大陆法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

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2023 年 6 月 20 日

第 44 页

此外，美国和香港没有关于相互承认和执行判决的双边条约或 多边公约。因此，根据香港承认和执行外国 判决的普通法制度，任何美国判决都可以在香港执行，该制度规定，在下列情况下，外国判决是可以执行的：(i) 该判决是最终的，对案情具有决定性的；(ii) 判决是由有管辖权的法院作出的； (iii) 判决必须是固定金额的，(iv) 判决必须是与香港法院审理的当事方相同，以及（v）执行判决不违反自然正义或反对公共政策。

2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格

展品 99.1，第 1 页

20.

请告诉我们为什么您 的净（亏损）收入与非公认会计准则净（亏损）收益对账中与权益法投资亏损相关的对账项目不等于简明合并（亏损）收益报表中列报的权益法投资亏损。另外，请 明确说明您是如何计算所提出的非公认会计准则调整的税收影响的。请参阅 非公认会计准则财务指标合规与披露解释中的问题102.11。

公司恭敬地告知员工， 在将净（亏损）收益与非公认会计准则净（亏损）收益对账时，与权益法投资亏损相关的对账项目不包括权益法 投资的正常和经常性项目，主要包括其他非公认会计准则对账项目的权益法投资份额，例如不在被投资人账簿上的无形资产的摊销和减值，增加 可赎回的非控股权益，以及长期与被投资方相关的公允价值收益或损失-定期投资。因此，在净值（亏损）收益与非公认会计准则净（亏损）收益对账时，权益法投资的亏损金额不等于简明合并（亏损）收益报表中列报的权益法投资亏损。

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2023 年 6 月 20 日

45 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议将未来在6-K表格上提交的文件中的 披露内容修改如下（删除部分显示为删除线和下划线添加的内容）：

表格 6-K 的第 12 页：

爱奇艺股份有限公司

非公认会计准则财务指标与最接近的可比公认会计准则指标的对账

（金额以千人民币 (RMB) 为单位，每条ADS信息除外，未经审计）

三个月已结束 年终了
十二月三十一日 9月30日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
2021 2022 2022 2021 2022
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

营业（亏损）/收入

 (975,227 ) 309,665 783,556 (4,479,207 ) 1,312,421

加：基于股份的薪酬支出

 264,458 204,770 188,506 1,219,163 811,441

加：无形 资产的摊销和减值(1)

 16,498 9,912 6,619 55,239 49,527

添加：非经常性员工遣散费(2)

 178,732 — — 178,732 —

经营（亏损）/收入（非公认会计准则）

 (515,539 ) 524,347 978,681 (3,026,073 ) 2,173,389

归属于爱奇艺公司的净（亏损）/收益

 (1,775,787 ) (395,569 ) 304,259 (6,169,584 ) (136,212 )

加：基于股份的薪酬支出

 264,458 204,770 188,506 1,219,163 811,441

加：无形 资产的摊销和减值(1)

 16,498 9,912 6,619 55,239 49,527

添加：非经常性员工遣散费(2)

 178,732 — — 178,732 —

加：处置损失/（收益）

 — — 62,199 (44,861 ) (367,717 )

加：长期投资的减值

 138,979 376,339 271,873 169,828 841,489

加：长期投资的公允价值损失/（收益）

 1,396 (26,652 ) 8,001 (87,381 ) (17,683 )

添加：权益法 投资的对账项目(3)

 177,191 16,323 17,621 192,193 104,473

增加：税收对非公认会计准则调整的影响(3)(4)

 (3,318 ) 2,084 (2,704 (408 ) (1,295

归属于爱奇艺的净（亏损）/收益， Inc.（非公认会计准则）

 (1,001,851 ) 187,207 856,374 (4,487,079 ) 1,284,023

每股ADS的摊薄后净（亏损）/收益

 (2.24 ) (0.46 ) 0.35 (7.77 ) (0.16

添加：对每个 ADS 收益的非公认会计准则调整

 0.98 0.67 0.63 2.12 1.65

每个 ADS（非公认会计准则）的摊薄净额（亏损）/收益

 (1.26 ) 0.21 0.98 (5.65 ) 1.49

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023 年 6 月 20 日

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(1)

这表示业务合并产生的无形资产的摊销和减值。

(2)

这代表与 2021 年产生的员工优化计划相关的非经常性员工遣散费。

(3)

这代表了爱奇艺在其他 非公认会计准则对账项目中的权益法投资份额，主要是不在被投资人账面上的无形资产的摊销和减值、其可赎回的非控股权益的增加以及与被投资人以高于或低于每股账面价值的价格发行股票相关的损益 。

(3)(4)

这代表了所有相关的非公认会计准则调整的税收影响。

公司还恭敬地告知员工，公司在确定非公认会计准则调整的税收影响时要考虑适用于税收管辖区的税法和法定所得税税率，以及这些调整的当前影响和 递延所得税影响，包括任何相关的估值补贴。由于这些非公认会计准则调整主要涉及中国大陆实体，这些实体处于累计亏损 状况，没有相应的税收影响，因此，所有列报期间的非公认会计准则调整的有效税率均低于中国大陆 25％的法定企业所得税税率。

* * *

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023 年 6 月 20 日

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如果您对2022年20-F表格或6-K表格还有其他问题或意见，请致电+86 10-6267-7171联系以下签署人，或致电+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

/s/ 王军

王军
首席财务官

抄送：

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐一林，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

安永华明律师事务所合伙人李经理