SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

渡边托德·富兰克林

（最后）

（第一）

（中间）

C/O ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

（街）

西湖村

加州

91361

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Arcutis Biotherapeutics, Inc. [ARQT ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	导演	10% 所有者
X	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）
	参见备注

3。最早交易日期（月/日/年）
02/13/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股	02/13/2024		A		21,666	A	⁽¹⁾	648,685	D
普通股	02/13/2024		A		33,066	A	⁽²⁾	681,751	D
普通股	02/13/2024		A		94,050	A	⁽³⁾	775,801	D
普通股	02/13/2024		A		116,100	A	⁽⁴⁾	891,901	D
普通股								24,413	I	通过信任⁽⁵⁾
普通股								24,413	I	通过信任⁽⁶⁾
普通股								124,956	I	通过信任⁽⁷⁾
普通股								57,358	I	由有限责任公司提供⁽⁸⁾

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
股票期权（买入权）	$27.61	02/13/2024		D			65,000	⁽⁹⁾	02/27/2030	普通股	65,000	⁽¹⁾	0	D
股票期权（买入权）	$32.44	02/13/2024		D			99,200	⁽¹⁰⁾	03/03/2031	普通股	99,200	⁽²⁾	0	D
股票期权（买入权）	$17.67	02/13/2024		D			188,100	⁽¹¹⁾	03/03/2032	普通股	188,100	⁽³⁾	0	D
股票期权（买入权）	$15.82	02/13/2024		D			232,200	⁽¹²⁾	03/02/2033	普通股	232,200	⁽⁴⁾	0	D

回复解释：

1。2024年2月13日，根据发行人的期权交换计划，发行人取消了2020年2月27日授予申报人的期权，并收到了这些限制性股票单位（“RSU”）作为期权的交换，这些限制性股票单位（“RSU”）从2024年5月1日起按季度等额分期授予。

2。2024年2月13日，根据发行人的期权交换计划，发行人取消了2021年3月3日授予申报人的期权，并收到了这些限制性股票以换取期权，这些限制性股票从2024年5月1日起分等额分八个季度分期付款。

3.2024年2月13日，根据发行人的期权交换计划，发行人取消了2022年3月3日授予申报人的期权，并收到了这些限制性股票以换取期权，这些限制性股票从2024年5月1日起分等额分八个季度分期付款。

4。2024年2月13日，根据发行人的期权交换计划，发行人取消了2023年3月2日授予申报人的期权。作为期权的交换，发行人收到了这些限制性股票单位，从2024年5月1日起每季度分十二次等额分期付款。

5。这些证券由渡边约翰·富兰克林信托基金记录在案，申报人是该信托基金的受托人。申报人放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，在本报告中纳入这些证券不应被视为承认对此类证券的受益所有权。

6。这些证券由渡边安德森普雷斯特不可撤销信托基金记录在案，申报人是该信托的受托人。申报人放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，在本报告中纳入这些证券不应被视为承认对此类证券的受益所有权。

7。这些证券由渡边2016年不可撤销信托记录在案，申报人的子女是该信托的受益人。申报人放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，在本报告中纳入这些证券不应被视为承认对此类证券的受益所有权。

8。这些证券由渡边风险投资有限责任公司记录在案，申报人是该公司的首席运营官。申报人放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，在本报告中纳入这些证券不应被视为承认对此类证券的受益所有权。

9。取消的期权在自授予之日起的48个月内按月等额分期付款，这样 100% 的股份将于2024年2月27日完全归属并可行使，前提是申报人在每个归属日向发行人提供服务。

10。自2021年3月3日（“归属开始日期”）起的每个月周年纪念日（“归属开始日期”），取消的期权归属于期权归属的股份的1/48，因此，受该期权约束的股份的100％将在归属开始日四周年之际完全归属和行使，前提是申报人继续向发行人提供服务。

11。从2022年3月1日（“归属开始日期”）开始的每个月周年纪念日（“归属开始日期”），取消的期权归属于期权归属的股份的1/48，因此，受该期权约束的股份的100％将在归属开始日四周年之际完全归属和行使，前提是申报人继续向发行人提供服务。

12。自2023年3月1日（“归属开始日期”）起的每个月周年纪念日（“归属开始日期”），取消的期权将归属于期权归属的股份的1/48，因此，受该期权约束的股份的100％将在归属开始日四周年之际完全归属和行使，前提是申报人继续向发行人提供服务。

备注：

举报人职称：总裁兼首席执行官

	/s/ John W. Smither 担任渡边托德·富兰克林的实务律师	02/15/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。