证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

将 安排为

（第 14d-100 条）

根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条提出的投标 要约声明
1934 年的《证券交易法》

（第 号修正案）

ICOSAVAX, INC.

（ 标的公司（发行人）的名称）

ISOCHRONE MERGER SUB INC.

的全资子公司

阿斯利康 金融控股公司

的全资子公司

阿斯利康 PLC

（ 申报人姓名 — 要约人）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（ 证券类别的标题）

45114M 109

（证券类别（标的普通股）的CUSIP编号 ）

阿德里安 坎普
阿斯利康公司

1 弗朗西斯 克里克大道
剑桥生物医学园区
剑桥 CB2 0AA

英格兰
电话：+44 20 3749 5000

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

将 复制到：

塞巴斯蒂安 L. Fain，Esq

Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所
列克星敦大道 601 号，31 楼
纽约，纽约 10022-4611

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下 复选框：☐

如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：

本修正案 第 3 号（本 “修正案”）修订和补充了在英格兰和威尔士注册的上市有限公司 阿斯利康公司于 2023 年 12 月 27 日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交并于 2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 19 日修订的附表 TO 中的要约声明（连同本协议的任何修正案和补充，“附表一”）（“阿斯利康”）、特拉华州的一家公司 和阿斯利康（“母公司”）的全资子公司阿斯利康金融与控股公司，以及Isochrone Merger SubInc.，特拉华州的一家公司，也是母公司（“Merger Sub”）的全资子公司。附表一涉及Merger Sub提出的收购要约，以每股15.00美元的现金收购特拉华州 公司（“公司”）Icosavax, Inc.（“股份”）的所有 已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以及（ii) 每股一项不可转让的或有价值权利（每股均为 “CVR”） ，表示有权获得不超过 5.00 美元现金的或有付款，但需缴纳适用的预扣税， 不包含利息，在根据条款在适用的外部日期或之前达到指定里程碑时， 须遵守或有价值权利协议中规定的其他条件（收盘金额加一个CVR，或根据要约（定义见下文）支付的每股更大的 金额，即 “要约价格”），在每种情况下，均受 条款和条件的约束在收购要约和相关的送文函中，附表 的副本作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B)，以及可能不时修改、 补充或以其他方式修改的附录共同构成 “要约”。

特此以引用方式明确将附表 TO 中规定的与要约有关的所有信息 ，包括先前向附表 TO 提交的所有证物， 纳入本修正案，但特此对此类信息进行修订和补充，但在此特别规定的范围内对此类信息进行了修订和补充。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义 。

除非另有说明，否则 补充信息中的新文本以粗体和下划线表示，任何删除的文本均以粗体显示，并用删除线 表示，以突出显示所披露的补充信息。

解释性说明：

下文《购买要约》第 10 节中提供的补充信息 应完整阅读附表 TO。阿斯利康 认为，适用法律不需要此类补充披露，附表 TO 披露了其中要求披露的所有重要信息 。但是，为了避免诉讼可能延迟或以其他方式对要约产生不利影响的风险，并最大限度地减少 为此类诉讼辩护的费用，在不承认任何责任或不当行为的情况下，阿斯利康希望自愿作出与要约相关的某些 补充披露，所有披露载于下文 (a) 中有关购买要约第10节中的信息，应与附表一起阅读。此类补充披露中的任何内容均不应被视为 承认下文 (a) 中与 购买要约第 10 节信息有关的任何披露具有法律必要性或重要性。如果提出了其他类似的投诉，但没有新的或不同的 项实质性指控，则阿斯利康不一定会公布此类申诉。

第 1 项至第 9 项和第 11 项。

特此对附表 TO 的第 1 至 9 项和第 11 项（以引用方式纳入购买要约中包含的 信息的范围内，修订和补充如下：

2023年11月14日，公司 和英国阿斯利康执行了交易保密协议的第一修正案，其中包括英国阿斯利康及其 子公司为了公司的利益承担的停顿义务，该义务在合并协议执行时到期。在执行此类修正案后，公司允许阿斯利康访问公司数据室中的全面尽职调查材料， ，在接下来的几周中，公司和阿斯利康的管理层和顾问讨论并交换了其他 尽职调查信息。公司还组织了各方及其顾问之间的多次尽职调查电话会议，讨论 众多调查事项。

“在2024年1月2日至 2月9日之间，公司的假定股东对公司及其董事提出了四起申诉：两起 向美国纽约南区地方法院提起， 布伦特·彼得森诉 Icosavax, Inc.，案例 编号 1:24-cv-00017 以及 Steve Weiss 诉 Icosavax, Inc.，第 1:24-cv-00160 号案件，向特拉华州美国 州地方法院提起了一项申诉， 安东尼·马龙诉 Icosavax, Inc.，案例 1:24-cv-00026-UNA， 向金县华盛顿州高等法院提起了一项申诉， 玛吉·埃尔斯坦诉 Icosavax, Inc.，案例编号 24-2-00535-8。 投诉将公司和公司董事会的每位成员列为被告，以及 Elstein申诉还将阿斯利康金融控股公司和Isochrone Merger Sub Inc.列为被告，并附有一项禁令动议。投诉 普遍声称该公司于2023年12月27日提交的附表14D-9具有重大误导性，并遗漏了重要的 事实。这个 彼得森，魏斯和 马龙投诉根据《交易法》提出索赔，声称（a）所有被告 违反了《交易法》第14（e）条，（b）所有被告违反了《交易法》第14（d）条，以及 （c）公司董事会的每位成员违反了《交易法》第20（a）条。这个 Elstein申诉根据华盛顿州法律提起索赔 ，声称（a）阿斯利康金融控股公司和Isochrone Merger Sub Inc.违反了《华盛顿证券法》第010条，（b）所有被告违反了华盛顿州过失虚假陈述和隐瞒法 ，以及（c）所有被告都违反了华盛顿州过失法。除其他外，投诉旨在禁止合并协议中考虑的交易 、撤销赔偿或在合并 协议所考虑的交易完成后撤销、指示提交新的或修订的附表14D-9，和/或获得损害赔偿和律师 费用和/或成本。阿斯利康、母公司、Merger Sub和该公司认为，投诉中提出的指控毫无根据。

此外，截至本次申报时， 公司已收到据称是该公司股东的14封要求函，这些信通常要求披露附表14D-9中据称遗漏的 信息。

可以就合并协议、 附表TO和附表14D-9所考虑的交易对公司、公司董事会、母公司和/或阿斯利康提起其他投诉。如果没有新的或不同的重要指控，则提出此类额外投诉， Parent 和 AstraZeneca 不一定会宣布此类额外投诉。”

签名

经适当的 询问后，在下列签署人最了解和相信的情况下，每位签名人均证明 本声明中提供的信息真实、完整和正确。