附件10.1
证券购买协议格式
本证券购买协议（本证券购买协议）于2024年2月13日由BIOLASE，Inc.”一家 特拉华州公司（下称“特拉华公司”），以及在本协议签字页上确定的每一位买方（每一位买方，包括其继承人和受让人、“特拉华买方”，统称为“特拉华买方”）。“
鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)下的有效注册声明，公司希望向每一位买方发行并出售本协议中更全面地描述的公司证券，且每一位买方分别而非共同地希望从本公司购买公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本1.1节中规定的含义：
“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的 含义。
“关联公司是指 直接或间接通过一个或多个中间人控制或被一个人控制或与一个人共同控制的任何人，这些术语在证券法第405条中使用并根据该条解释。
？适用法律应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。
？授权应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。
？董事会是指公司的董事会。
？营业日？指纽约市商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为已获授权或法律要求其继续关闭。居所、就地避难所、非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体 分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。
“A类认股权证“是指根据本协议第2.2（a）条规定在交割时交付给买方的购买认股权证的统称，该A类认股权证应立即可行使，并将在交割日起五（5）年内到期，格式见本协议附件A-1。
“B类认股权证是指 根据本协议第2.2（a）条规定在交割时交付给买方的购买认股权证的统称，该B类认股权证应在获得股东批准之日或之后行使，并将在收到股东批准之日起五周年时到期，并根据特拉华州法律视为有效，格式见本协议附件A-2。
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“A类认股权证股份”是指行使A类认股权证时可发行的普通股。
“B类认股权证股份指行使B类认股权证时可发行的普通股股份。
“交割”是指根据第2.1条的规定完成证券的购买和 出售。
“截止日期指交易日，在该交易日，所有交易文件均已由相关各方签署并交付，并且（i）买方履行支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于第二（2’发送)下一交易日。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或更改。
“普通股等价物”是指 公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，其可在任何时候转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使其持有人获得普通股。
“普通股单位是指一股普通股、一份A类认股权证（购买一股普通股）和一份B类认股权证（购买一股普通股）的固定 组合。
？通用单位认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上的买方S姓名和标题旁边的共同单位认购金额，以美元和即期可用资金表示的下列规定的购买通用单位应支付的总金额。
公司法律顾问意味着空白罗马有限责任公司，办事处位于美洲大道1271号，纽约，纽约10020。
“披露附表”是指与此同时提交的公司披露附表。
“披露时间”是指，（i）如果本协议在非交易日或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后至午夜（纽约市时间）之前签署，则为紧随本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另行指示更早的时间，以及 （ii）如果本协议在任何交易日午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议日期上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另行指示更早的时间。
？评估日期？应具有第3.1节(S)中术语 的含义。
《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》 以及根据该法颁布的规则和条例。
“豁免发行是指发行（a）根据本协议发行和可发行的证券;（b）根据本公司当前或未来的股权激励计划发行和可发行的证券，或在正常业务过程中作为报酬或对价向员工、董事、顾问或高级职员发行的证券，包括发行认购或购买普通股（以及’
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普通股）根据本公司’的股权激励计划发行;前提是，仅就顾问而言，此类发行不超过100，000股普通股（根据 股票分割、反向股票分割、股票股息、股票合并和类似事件进行调整），（c）在行使或交换或转换可行使或可交换或可转换为 在本协议签订之日发行在外的普通股，或在本协议签订之日有义务发行证券的普通股（包括作为公司优先股股息发行的股票’，或 在行使本协议日期尚未行使的认股权证时发行的优先股以及发行优先股基础普通股），但该等证券自本协议签订之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低行使价，该等证券的交易价格或转换价格（与股份分拆或合并有关者除外）或延长该等证券的年期，及 （d）根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中支付承包商发票，由大多数无利益关系的董事批准，公司，前提是此类 证券作为“限制性证券”发行（定义见规则144），且不附带要求或允许在 锁定期提交与之相关的任何注册声明的注册权，且任何此类发行仅应向个人（或对一个人的股权持有人），其本身或通过其子公司，运营公司或与公司业务协同的 业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。
《反海外腐败法》是指修订后的1977年《外国反腐败法》。
“FDA应具有第3.1（n）节 中赋予该术语的含义。
“FDCA的定义应与第3.1（n）节 中该术语的定义相同。
？最终招股说明书是指符合证券法规则424(B)的招股说明书附录，提交给证监会，并由公司在成交时交付给每一名买方。
？FTC？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权的含义应与第3.1(P)节中的术语 相同。
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。
？锁定协议是指 公司与公司董事和高级管理人员之间以配售代理合理接受的形式签订的锁定协议，截止日期为截止日期。
？重大不利影响？应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？每单位普通股收购价为0.44美元，适用于在本协议日期之后、成交日或之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易。
？每预先出资的单位收购价等于 每普通单位收购价减去0.001美元，受本协议日期之后、 或成交日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。
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？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
？配售代理协议是指本公司与配售代理之间于本合同日期 签订的配售代理协议。
？安置代理是指Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC。
预筹资金单位是指一个预筹资权证购买一股预融资认股权证、一个A类认股权证购买一股普通股和一份B类认股权证购买一股普通股的固定组合。
预筹资金单位认购金额对于每个买方来说，是指在本协议签名页 买方S姓名标题旁边以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的预付资金单位应支付的总金额。
预资金权证统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的预资金权证， 预资资权证应根据登记声明发行，可立即行使，并在全部行使时失效，见本文件所附附件B。
预筹资权证股份是指在行使预筹资权证后可发行的普通股股份。
Br}初步招股说明书是指注册说明书中包含的任何初步招股说明书，与最初提交的招股说明书相同或作为其任何修订的一部分。
？诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据本公司所知受到威胁的。
招股说明书是指为注册说明书提交的最终定价招股说明书。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
登记声明是指在S-1表格上的有效登记声明，该表格可不时修改(第333-276596号文件)，并登记单位的销售， 股票、预融资权证、预融资权证股份、认股权证及认股权证股份。
？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则大体相同。
？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
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证券是指股份、认股权证、预融资权证、认股权证股份和预出资认股权证股份。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
？卖空？指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
？股东S会议应具有第4.9(B)节中赋予该术语的 含义。
？股东批准应具有第4.9(B)节中赋予此类术语的含义。
？认购金额对每一买方来说，是指在本协议签字页上和标题？认购金额旁边指定的买方S姓名在本协议项下购买的 通用单位和预付资金单位所需支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。
沙利文？指沙利文和伍斯特有限责任公司，其办事处位于纽约百老汇1633号，纽约邮编：10019。
交易日是指主力交易市场开放交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述任何市场的任何继承者)。
？交易文件是指本协议、认股权证、 预先出资的认股权证、认股权证代理协议和配售代理协议、本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
转让代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司当前的转让代理，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021，注意：客户服务，以及本公司的任何后续转让代理。
？单位，统称为共同单位和预付资金单位。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市场，则为该日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加权平均价，以适用者为准；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)中报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由一名独立评估师确定的普通股的公允市值，该独立评估师 由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。
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？认股权证代理协议是指公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(联邦特许的信托公司)之间签订的日期为2024年2月15日的特定认股权证代理协议。
认股权证，统称为A类认股权证和B类认股权证。
认股权证股份统称为A类认股权证股份和B类认股权证股份。
第二条。
采购 并销售
2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别和非共同同意购买最多7,795,000股普通股和8,205,000股预融资股，每股普通股包括一股普通股、一股A类认股权证和一股B类认股权证，以及 每个由一股预融资认股权证组成的预融资单位。一份A类认股权证购买一股普通股，一份B类认股权证购买一股普通股。由买方签署的本协议签字页上所列的每笔S认购金额应可用于与公司或其指定人进行货到付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份、预融资权证、A类认股权证和B类认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应在沙利文办公室或双方商定的其他地点或实际上根据本协议的规定进行关闭。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行(即在成交之日，公司将发行在买方姓名和地址中登记并由转让代理直接释放的股份至每个买方指定的配售代理的账户(S)；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向 公司支付款项，而预付资助权证、A类认股权证及B类认股权证的交付将透过托管信托公司的托管系统 (DWAC)进行。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定该买方(连同该买方S关联公司，以及与该买方或任何该买方S关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或在买方在成交时选择时，9.99%)在紧接交易结束日发行普通股之前已发行的普通股股数的4.99%(或在买方选择成交时，实益所有权最大值)，该买方可选择于交易结束时只收取实益拥有权上限，连同根据本协议购入并于紧接交易完成后发行的任何股份(如有)的余额(如有)，于发行预付资金认股权证后购买 超过实益拥有权上限的普通股股份数目，但在任何情况下，该买方S的实益拥有权不得超过实益拥有权上限。根据上一句关于任何买方S的实益所有权是否超过实益所有权最高限额的确定，应由该买方全权酌情决定，本公司无义务核实或确认该确定的 准确性。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见预筹资权证)通知(S)而言，(纽约市时间)在截止日期之前的交易日(可在本协议签署后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付适用的预融资权证 股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)，截止日期和截止日期应为以下 目的的权证股份交割日期(如预先出资的认股权证中所定义)。
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尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(预结算期)，该买方向 任何人出售在成交时将根据本协议发行给该买方的证券的全部或任何部分(统称为结算前证券)，则该买方应在本协议项下自动 (无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件地在成交时购买该预结算证券，公司应被视为在成交时无条件地向买方出售此类结算前证券；但在S收到本协议项下此类结算前证券的买入价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前证券；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在预交收期间是否应 向任何人士出售任何证券(包括普通股)的陈述或契诺，而买方出售任何证券(包括普通股)的任何决定应仅在买方选择出售任何该等证券(如有)时作出。
2.2递送。
(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)本公司应已向配售代理人及/或每位买方提供本公司S电汇指示，并由首席执行官或首席财务官以公司信纸抬头签署；
(Iii)一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(DWAC)存放或提取相当于该买方S共同单位 认购金额除以登记在该买方名下的每共同单位收购价的股份；
(4)招股说明书和最终招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)；
(V)以该买方名义登记的A类认股权证，购买最多相当于该买方S股份100%的普通股，行使价等于0.66美元，但须予调整；
(Vi)以该买方名义登记的B类认股权证，该认股权证可购买最多相当于该买方S股份的100%的普通股，行使价等于0.748美元，但须予调整；
(Vii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证，购买数量等于该买方S预资金权证认购金额的预资金权证股份除以 每份预资金权证收购价加行使价等于0.001美元的总和，行权价等于0.001美元，可予调整；以及
(Viii)已妥为签立的禁售协议；及
(Ix)公司大律师的法律意见，其形式须合理地令购买人满意。
(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列文件：
(I)由该买方正式签立的本协议；及
(Ii)买方S认购金额，该金额将用于与本公司或其指定人进行边付款边交货的结算。
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2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；
(Ii)每一买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和
(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节所列的物品。
(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)自本协议生效之日起，对本公司不会有任何重大不利影响；
(V)《登记声明》应在本协定生效之日起生效，截止日期时，不应发布暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也不应为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会要求提供补充信息的要求应已得到遵守，并使安置代理人感到合理满意；以及
(Vi)自本协议日期起至截止日期止，普通股不得被证监会或本公司S主要交易市场暂停买卖，而在截止日期前任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的买卖亦不得暂停或限制，或不得就透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中所述外，披露明细表 应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
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(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司均载于注册说明书附件21.1。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每家附属公司的所有已发行股本和已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。
(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组成的实体，根据其注册成立或成立所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司不违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视具体情况而定)，则 不会合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；或(Iii)对本公司S有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii)或 (Iii)，重大不利影响)项下的义务的重大不利影响，且并无在任何有关司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司S股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停及其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制 除外。(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限或可获得具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期后将成为违约的事件)； 导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝 或两者兼而有之)的任何权利，或公司作为一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或其他谅解，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (Iii)经必要批准、与任何法律、规则、法规、本公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一条都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
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(E)提交、同意和批准。本公司不需要 获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求提交的文件；(Ii)已根据证券法获得或根据证券法作出的文件；(Iii)向委员会提交最终招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将 股份、预筹资金认股权证股份及认股权证股份按其规定的时间及方式上市交易，(Iv)根据适用的国家证券 法律须提交的文件，(V)如未能取得、给予或作出，将合理地预期不会导致重大不利影响(统称为所需批准)及(Vi)股东批准的文件。
(F)证券的发行；登记。
(I)该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股份将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。当根据认股权证条款(视何者适用而定)发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股、预融资权证和认股权证的最高数量。预先出资的认股权证及认股权证已获本公司正式授权，当本公司根据本协议签立及交付该等认股权证及认股权证时，该等认股权证及认股权证即属有效，并具有约束力，本公司的协议可根据其条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响该等法律或一般衡平法原则的类似法律或一般衡平法原则可能限制其强制执行。
(Ii)本公司已根据于2024年2月13日(生效日期)生效的证券法 (包括招股章程)的要求编制及提交注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订及补充。根据证券法，注册说明书 有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止招股说明书的使用的停止令，亦未为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交最终招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；招股章程及其任何修订或补充文件于招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期时，在各重大方面均符合并将会符合证券法的规定，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而非误导。授权、发行和出售股票所需采取的所有公司行动，认股权证、预先出资的认股权证、预先出资的认股权证股份及 认股权证股份已妥为及有效认购。该证券在所有重大方面均符合注册说明书及招股说明书所载有关该证券的所有陈述。
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(G)大写。本公司的资本化情况于附表3.1(G)披露，该附表3.1(G)亦应包括截至本公告日期本公司联营公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，未发行任何股本 。除下列规定外附表3.1(G)，任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。证券将不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。除附表3.1(G)所载者外，除附表3.1(G)所载外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为任何普通股、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股的权利，或本公司须或可能发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排，但附表3.1(G)所载者除外；证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何 个人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司并无未偿还证券或票据，并无就本公司发行证券时该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格作出任何调整的拨备。除附表3.1(G)所载外，本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能会赎回本公司证券。除附表3.1(G)所述外，本公司并无任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无就S公司股本订立股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，S公司任何股东之间或之间并无订立任何股东协议、表决协议或其他类似协议。
(h)SEC报告;财务 报表。本公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）节）的规定，在本报告日期之前的两年内提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其附件和通过引用并入其中的文件，以及 注册声明、招股说明书和最终招股说明书，在此统称为“SEC报告”），或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至其各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并且在提交时，SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的重大事实，或为了做出其中的陈述而必须陈述的重大事实，根据他们所处的环境，而不是 误导。本公司并非且从未成为证券法第144（i）条所规限的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及SEC在提交时有效的相关规则和法规。这些财务报表是按照所涉期间在一致的基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非这些财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，以及 在所有重大方面公允地反映了公司截至报告日期的财务状况以及经营成果和现金流量
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for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement and the SEC Reports conform in all material aspects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement or the SEC Reports, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations. The other financial and statistical information included in the SEC Reports present fairly, in all material respects, the information included therein and have been prepared on a basis consistent with that of the financial statements that are included in the SEC Reports and the books and records of the respective entities presented therein.
(I)重大变化、未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无已发生或合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中产生的应计费用(符合过往惯例)外，本公司并未产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债，S未有在本公司财务报表中反映，(Iii)本公司并无改变其 会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及 (V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股本计划及雇员购股计划以及发行等值普通股的安排列载于 附表3.1(I)。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所载的证券发行外，本公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 在作出或被视为作出此陈述时，本公司根据适用证券法须于作出或被视为作出此陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 。
(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，据本公司所知，并无且据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)在 任何法庭、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由 威胁或影响本公司或其任何财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或未决(统称诉讼)。没有一个是
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附表3.1(J)所列行为，(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及据本公司所知，董事及其任何高级管理人员均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索赔或可能导致重大不利影响的行动的标的 。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无 待进行或拟进行的调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的未披露的行为。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何 名员工的劳资纠纷即将发生，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司所有S员工均不是与本公司有关系的员工S所属工会的成员，且本公司并非集体谈判协议的当事方，本公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何行政人员，或现预期不会 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议，或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而每名该等行政人员的续聘并不使本公司就任何上述事宜承担任何可合理预期会产生重大不利影响的责任。本公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不遵守的情况除外，不能单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(l)合规本公司：（i）没有根据或违反（并且没有发生 未被放弃的事件，该事件在通知或时间流逝或两者的情况下将导致公司违约），公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷 协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论该违约或违反行为是否已被放弃），（ii）不违反任何法院的任何判决、法令或命令，仲裁员或其他政府机构，或（iii）没有或一直没有违反任何政府机构的任何法令、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事宜，或在合理预期不会导致重大不利影响的每种情况下。
(m)环境法。公司（i）遵守所有与人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）污染或保护有关的联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、排放、释放或威胁释放 化学品、污染物、污染物或有毒或有害物质或废物（统称为“有害物质”）到环境，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、 处置、运输或搬运相关的其他方面，以及根据其发布、输入、 颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）;（ii）已根据适用的环境法律获得开展其各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准;及（iii）符合任何该等许可证、执照或批准的所有条款及条件，而在第（i）、（ii）及（iii）项中，未能遵守或获得该等许可证、执照或批准可合理地预期，单独或整体而言，构成重大不利 影响。
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(n) Regulatory Permits. (1) The Company possesses all certificates, licenses, authorizations, approvals, clearances, consents, registration and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities including, without limitation, those administered by the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) of the U.S. Department of Health and Human Services, the Federal Trade Commission (the “FTC”), or by any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA and the FTC, or reasonably necessary to conduct its business as described in the Registration Statement or the Prospectus, except where the failure to possess such permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (each, an “Authorization”), and the Company has not received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Authorization or the noncompliance with any ordinance, law, rule or regulation applicable to the Company. The disclosures in the Registration Statement, if any concerning the effects of federal, state, local and all foreign regulation on the Company’s business as currently contemplated are correct in all material respects. The Company is and has been in material compliance with any term of any such Authorizations, except for any violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not failed to file with the applicable regulatory authorities (including the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) any filing, declaration, listing, registration, report or submission that is required to be so filed for the Company’s business operation as currently conducted, except for any failure to file which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. All such filings were in material compliance with applicable laws when filed and no deficiencies have been asserted in writing by any applicable regulatory authority (including, without limitation, the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) with respect to any such filings, declarations, listings, registrations, reports or submissions.
(2)本公司：(I)一直基本上遵守适用于本公司制造或经销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、广告、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规，包括但不限于美国《食品、药物和化妆品法》(《联邦食品、药物和化妆品法》)(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)，《联邦贸易委员会法》(《美国联邦法典》第15编第41-58节)和消费品安全委员会的规则和条例(适用法律)，除非不能合理地单独或总体地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)未收到任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何授权；。(Iii)拥有所有实质性授权，而这些授权均属有效及完全有效，且并无实质违反任何此类授权的任何条款；。(Iv)未收到来自任何政府当局或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且 不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动，且FDA未发出任何警告信；施加任何罚款、处罚或禁令；或要求或要求终止对S公司产品的任何分销；请求或要求召回或扣押产品；或撤回或暂停许可或批准，从而导致禁止销售我们的产品。(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)； 及(Vii)据本公司所知，S并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或其他有关任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为的通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。
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(3)本公司并不知悉有任何制造场地(不论是本公司所有或本公司S产品的第三方制造商)在政府当局(包括食品及药物管理局)关闭或进出口禁令下为本公司进行制造活动。
(4)美国证券交易委员会报告、注册说明书及招股章程中所载的陈述，标题为： 《商业及政府法规》在所有重要方面均属真实无误；而据本公司所知，截至目前并无任何医疗法律对本公司的业务具有重大影响，而注册说明书或招股章程中并无 描述。
(O)资产所有权。本公司对所有不动产及其所拥有的对本公司业务有重大影响的所有不动产及其拥有的所有个人财产拥有良好的、有市场价值的简单费用所有权或有效的、可出售的权利，且不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(br}(I)与购置款担保权益和设备融资有关的留置权；(Ii)不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对本公司对此类财产的使用造成实质性干扰的留置权；以及(Ii)用于支付联邦、省、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约的规定， 个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。
(P)知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的 权利，如果不这样做，将有理由预计会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未收到索赔或其他方面的书面通知 其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非有理由预计不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类 知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的机密性、机密性和价值，除非未能采取措施单独或总体上不会产生重大不利影响。
(Q)保险。本公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员承保的金额足以经营本公司目前的业务。 本公司并无任何理由相信在该等承保范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务 。
(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司任何高级职员或董事，且据本公司所知，本公司任何雇员目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或动产，规定向或向任何高级职员、董事或该等雇员借入或借出款项，或 以其他方式要求向或由该等职员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金、花红或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股票期权协议。
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(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本文件日期和截止日期生效的任何和所有适用规则和条例。本公司对财务报告保持一套内部控制制度(该术语在交易法下的规则13a-15(F)中定义)，该制度有效地根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)仅根据S管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债，且 (Iv)已记录的资产和负债问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司维持披露控制和程序 (该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义，即本公司根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保本公司根据《交易法》提交或提交的 报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，包括其一名或多名主要执行干事和一名或多名主要财务干事，以使 能够就所要求的披露及时作出决定。本公司并无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司财务报告的内部控制任何部分潜在的重大弱点发出的通知或函件。本公司的S认证人员评估了截至最近一次根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即评估日期)结束时，本公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无任何变化，以致 对本公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能有重大影响。
(T)某些费用。除根据配售代理协议条款应付予配售代理的补偿外，本公司或本公司的联属公司不会亦不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付佣金或佣金，而S则不会或将会向任何经纪、财务顾问或顾问支付费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本部分所述类型的费用的索赔负有任何义务。
(U)投资公司。本公司不会也不会在收到证券付款后， 不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，并根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。
(V)登记权。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，任何人无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。
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(W)上市和维护要求。普通股是根据交易所法令第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，而本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。
(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切 必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其责任或行使其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利的本公司S公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册国家法律项下的任何类似反收购条文不适用于买方，包括但不限于本公司S发行证券及买方对证券的所有权。
(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在最终招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券的交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。不存在需要向委员会提交的与本协议所述交易相关的文件，这些文件包括：(A)未按证券法的要求提交文件 或(B)未在必要的时间内提交文件。没有要求在招股说明书中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或归档的合同或其他文件作为证物或注册说明书的明细表。登记声明所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，或代表本公司对S根据该等来源所得数据作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)在没有合理的 基础上作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
(Z)无集成产品。假设买方于第3.2节所载陈述及保证的准确性，本公司或其任何受控联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或 直接或 间接作出任何证券的要约或出售或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就(I)证券法及(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而将本次证券发售与本公司先前的发售合并。
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(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)经考虑本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计资本需求及资本供应情况下，本公司S资产并不构成经营其业务的不合理小资本 ，包括其资本需求，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将会收到的收益，于考虑所有预期现金用途后，将足以支付其负债的所有 金额(当该等金额须予支付时)。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘 。为免生疑问，该等重组不包括本公司与S的合并、收购或其他并非以避免破产为主要目的的战略性交易。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存放或托收或类似交易背书的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司并无拖欠任何债务。
(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司(I)已提交或提交或确保延期提交其所在司法管辖区要求的所有适用的美国联邦、州和地方收入以及所有外国 所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。税收是指所有联邦、州、地方、外国和 其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、税收附加或与此相关的额外金额。退税一词是指与纳税有关的所有退税、申报、报告、报表和其他文件。
(Cc)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何国外或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未充分披露本公司(或代表本公司行事的任何人)所作的任何违反法律的捐款，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。 本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。
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(Dd)非法或未经授权的付款；政治捐款。 本公司以及据本公司所知，本公司或与本公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，都没有直接或间接地支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司资金的个人政治捐款除外。
(Ee)会计师。本公司S注册的独立会计师事务所为Macias Gini&O Kenell LLP。该会计师事务所是《交易法》规定的注册会计师事务所，并应就将纳入公司截至2023年12月31日会计年度10-K表格的S年报中的财务报表发表意见。
(Ff)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司S作出订立本协议的决定，而其他交易文件完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(Gg)确认买方S的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)和4.13条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生品交易，在本次或未来的私下配售交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的衍生产品交易中的任何买方及交易对手，目前可能在普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生产品交易中的任何S长度交易对手有任何联系或控制。本公司进一步 理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(Hh)遵守规则M。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(Br)(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。
(Ii)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人S最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料 。
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(JJ)网络安全本公司S信息技术 资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为IT系统)在与本公司目前进行的业务运作 有关的所有重大方面均足以及按要求运作及履行，且无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司S业务产生重大不利影响的因素。本公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括与其业务有关的所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性。本公司在使用或拥有的IT系统或个人数据方面未发生违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，本公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及在每个情况下保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的规则和条例，但不包括此类违反、违规、中断、未经授权使用或访问或访问或不遵守规定，而此类违反、违规、中断、未经授权使用或访问或违反规定，无论是个别情况还是总体情况，合理地预计不会导致重大不利影响。
(kk)遵守数据隐私法。本公司目前遵守所有 适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律和法规（统称为《隐私法》），除非不遵守这些法律和法规不会合理预期会导致重大不利 影响。“为确保遵守隐私法，本公司已制定并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及 个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序（“隐私政策”）。本公司一直按照适用法律和监管规则或 要求向用户或客户作出所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求，但以下披露除外：不准确 或违规行为不会合理预期导致重大不利影响。本公司进一步证明：（i）未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或实际或潜在 违反隐私法的通知，也不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况;（ii）目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分调查、 补救或其他纠正措施;或（iii）不是根据任何隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，在每种情况下，除非合理预期单独或整体不会导致重大不利影响。
(ll)股票期权计划或股权 激励计划。本公司根据本公司股票期权计划或股权激励计划授予的每份股票期权均（i）根据本公司股票期权计划或股权激励计划的条款授予， （ii）行使价至少等于该股票期权根据公认会计原则和适用法律被视为授予之日普通股的公允市值。’’本公司股票期权计划 或股权激励计划项下授予的股票期权均未追溯。’公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有公司政策或惯例在知情的情况下授予股票期权，或者在知情的情况下协调股票期权的授予， 发布或其他公开宣布有关公司或其财务业绩或前景的重大信息。
(mm)外国资产控制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或受控制的关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department，简称OFAC）管理的任何美国制裁。”’
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(nn)美国房地产控股公司。公司不是 也从未是1986年《国内税收法》第897条（经修订）意义上的美国房地产控股公司，公司应买方要求予以证明。’
(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或更多。 本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(PP)洗钱。本公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，涉及本公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司所知，没有受到威胁。
(qq)其他覆盖人群。除配售代理人外，本公司并不知悉任何人士因招揽与出售任何证券有关的买家而（直接或间接）已获或将获支付酬金。
(rr) FINRA Affiliation. No officer, director or any beneficial owner of 5% or more of the Company’s Common Stock or Common Stock Equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any member of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) (as determined in accordance with the rules and regulations of FINRA) that is participating in the offering. Except for securities purchased on the open market, no Company Affiliate is an owner of stock or other securities of any member of FINRA. No Company Affiliate has made a subordinated loan to any member of FINRA. No proceeds from the sale of the Securities (excluding compensation as disclosed in the Prospectus to the Placement Agents) will be paid to any FINRA member, any persons associated with a FINRA member or an affiliate of a FINRA member. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus and except for securities issued to the Placement Agents as disclosed in the Prospectus, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Prospectus is a FINRA member, is a person associated with a FINRA member or is an affiliate of a FINRA member. No FINRA member participating in the offering has a conflict of interest with the Company, as defined in FINRA Rule 5121. “FINRA member participating in the offering” includes any associated person of a FINRA member that is participating in the offering, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a FINRA member that is participating in the offering. “Any person associated with a FINRA member” means (1) a natural person who is registered or has applied for registration under the rules of FINRA and (2) a sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a FINRA member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a FINRA member. When used in this Section 3.1(rr) the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agents and Sullivan if it learns that any officer, director or owner of 5% or more of the Company’s outstanding Common Stock or Common Stock Equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a FINRA member firm.
(ss)军官证。任何由公司正式授权的官员签署并交付给买方的证书应被视为公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。
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(tt)董事会的 担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合SOX及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场的规则。董事会中至少有一名成员 符合 SOX及其颁布的规则和交易市场规则中定义的财务专家资格。此外，董事会中至少有大多数人符合交易市场规则所定义的 独立董事的“
(uu)不合格发行人状态。在 提交注册声明之时以及在此之日，本公司过去和现在都不是《证券法》第405条规定的不合格发行人。“
(vv)与客户和供应商没有关系。本公司与本公司或本公司任何关联公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系必须在注册声明和招股说明书或通过引用并入其中的文件中描述，但并未如此描述。’
3.2 买方的陈述和证明。各买方（仅代表其自身，不代表其他买方）特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期，如下所述（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期，这些声明和保证应是准确的）：
(a)组织;权威。该买方是一个个人或实体， 根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立，有效存在并具有良好信誉，拥有完全的权利、法人、合伙有限责任公司或类似的权力和授权，以达成和完成交易文件中预期的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及交易文件所述 交易的执行均已获得买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行为（如适用）的正式授权。 其作为一方的每一交易文件均已由买方正式签署，且当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据 其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付和影响债权人强制执行的其他普遍适用的法律的限制’一般权利，（ii） 受与强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的可用性相关的法律限制，以及（iii）赔偿和分摊条款可能受适用法律限制。
(b)理解或安排。该买方在其正常业务过程中购买证券。该买方作为委托人为其自己的账户购买该证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法 分销或关于分销该证券 （本声明和保证不限制该买方根据登记声明或其他符合适用的联邦和州证券法的规定出售该证券的权利）。’
(c) [保留。]
(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于 发售证券的条款和条件的答复
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(br}及投资该证券的优点及风险；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，足以令其评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的其他资料，而该等额外资料是就有关投资作出明智的投资决定所需的 投资决定。该买方确认并同意，没有任何配售代理或配售代理的任何关联公司向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司概无就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能 已获取有关本公司的非公开资料，而该等买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该等 买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的任何人士在自登记声明最初向证监会提交时起计的 期间直接或间接执行任何本公司证券的购买或出售，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理 管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该等买方对向其作出的与本交易有关的所有披露(包括本交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
本公司 确认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司S陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或据此完成预期交易的权利 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
第四条。
当事人的其他约定
4.1认股权证股份及预先出资的认股权证股份。如果全部或 认股权证或预出资认股权证的任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份(如适用)的同时行使，或假若认股权证或预出资认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份或预出资认股权证股份(视何者适用而定)将不附带任何传说而发行。如在本登记声明(或登记出售或转售认股权证股份或预拨资金认股权证股份(视何者适用而定)的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售认股权证 股份或预拨资金认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证及预先出资认股权证持有人(视何者适用而定)该登记声明届时无效，并在登记声明再次生效并可供出售或转售认股权证股份或预拨资金认股权证股份时，立即通知该等持有人。(视乎适用而定)
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理解并同意，上述内容不应限制公司发行或任何买方出售任何认股权证股份 或预融资认股权证股份（如适用）的能力，以符合适用的联邦和州证券法）。本公司应尽合理的最大努力，在认股权证和预先出资认股权证（如适用）的有效期内，保留登记认股权证股份和预先出资认股权证股份（如适用）发行或转售的登记声明 （包括登记声明）。
4.2提供信息。在 （i）没有买方拥有任何证券，或（ii）认股权证已经到期之前，公司承诺及时提交（或获得相关延期并在适用宽限期内提交）本公司在本协议日期之后根据《交易法》要求提交的所有报告， 即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。
4.3一体化公司不得出售，就任何 证券提出出售要约或征求购买要约或以其他方式进行磋商（定义见《证券法》第2条），其将与证券的要约或销售相结合，要求根据《证券法》对权证或权证股份的销售进行登记，或 出于任何交易市场的规则和条例的目的，将与证券的要约或销售相结合，因此在完成此类其他交易之前需要股东批准，除非在完成此类后续交易之前获得股东批准。
4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company, or any of their respective officers, directors, employees, controlled Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agents, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company or any of their respective officers, directors, agents, employees, controlled Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agents, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.
4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他 人不得“在任何控制权股份收购、业务合并、毒丸计划或任何其他情况下”，（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或任何买方可能被视为触发任何此类计划或安排的规定，根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议接收证券。
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4.6非公开信息。除 根据第4.4节须予披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或受控联营公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司或其任何高级职员、董事、雇员、受控联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密义务，或对本公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)负有不基于该等材料进行交易的责任。非公开信息， 但买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7收益的使用。本公司应按照注册说明书和招股说明书的收益使用部分所述，使用出售本证券所得的净收益。
4.8对购买者的赔偿。除第4.8节的规定另有规定外，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)、 以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用而蒙受或招致任何此类买方可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用。本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件所拟进行的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动仅基于对买方S陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司S事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任(Y)，且不得无理扣留或拖延；
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或(Z)，但仅限于损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方S违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，定期支付其金额。但前提是如果在不受管辖法院上诉的最终判决中司法裁定该买方无权根据本分段收取法律和其他费用的付款，买方将立即退还根据本分段垫付的所有款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9普通股预留。
(a)自本协议签订之日起，公司已保留且应继续保留足够数量的普通股，并随时提供，不受 优先购买权的限制，以使公司能够根据本协议发行股份，根据 预先出资认股权证的任何行使发行预先出资认股权证股份，以及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。
(b) The Company covenants that, promptly following the Closing Date, the Company shall take all corporate action necessary to call a meeting of its stockholders (the “Stockholders Meeting”), which shall occur no later than May 1, 2024, for the purpose of seeking approval of the Company’s stockholders (the “Stockholder Approval”) with respect to the issuance of the Class B Warrant Shares issuable upon exercise of the Class B Warrants. In connection therewith, the Company will file with the Commission on or about March 15, 2024 proxy materials (including a proxy statement and form of proxy) for use at the Stockholders Meeting and, after receiving and promptly responding to any comments of the Commission thereon, shall as soon as reasonably practicable mail such proxy materials to the stockholders of the Company (unless the Company elects to utilize the Commission’s Notice and Access for delivering proxy materials to stockholders). The Company will comply with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder in relation to any proxy statement (as amended or supplemented, the “Proxy Statement”) and any form of proxy to be sent or made available to the Company’s stockholders in connection with the Stockholders Meeting, and the Proxy Statement shall not, on the date that the Proxy Statement (or any amendment thereof or supplement thereto) is first mailed or made available to the Company’s stockholders or at the time of the Stockholders Meeting, contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein not false or misleading, or omit to state any material fact necessary to correct any statement in any earlier communication with respect to the solicitation of proxies or the Stockholders Meeting that has become false or misleading. If the Company should discover at any time prior to the Stockholders Meeting, any event relating to the Company or the Subsidiary or any of their respective affiliates, officers or directors that is required to be set forth in a supplement or amendment to the Proxy Statement, in addition to the Company’s obligations under the Exchange Act, the Company will promptly inform the Placement Agents. The Company’s Board of Directors shall recommend to the Company’s stockholders that the stockholders vote in favor of the proposals for Stockholder Approval at the Stockholders Meeting and take all commercially reasonable action (including, without limitation, the hiring of a proxy solicitation firm of nationally recognized standing) to solicit the Stockholder Approval. If the Company does not obtain Stockholder Approval at the Stockholders Meeting, the Company shall call a meeting every three (3) months thereafter to seek stockholder approval until the date that stockholder approval is obtained.
4.10普通股上市。公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的 上市或报价，并且在交割的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股份、认股权证股份 和预先注资认股权证股份，并立即确保所有股份上市，在该交易市场上的预先注资认股权证股份和认股权证 股份，但出售公司全部或绝大部分资产的情况除外，公司与一个或多个其他实体的合并或重组，其中公司不是存续实体，或者任何交易或一系列相关交易导致任何人（连同其联属公司）收购本公司的已发行证券。的
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公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则其将在该申请中包括所有 股份、预出资认股权证股份和认股权证股份，并将采取其他必要行动，以使所有股份、预出资认股权证 股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并 在所有重大方面遵守公司的报告、备案和交易市场章程或规则规定的其他义务。’公司同意保持普通股通过 存托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托公司或其他已建立的结算公司支付与该电子 转让有关的费用。
4.11随后的股权出售
(A)自本协议日期起至(I)截止日期后九十(90)天或(Ii)获得股东批准之日(禁售期)，本公司或任何附属公司不得(A)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何 普通股或普通股等价物，或(B)提交招股说明书以外的任何登记声明或其修订或补充，在S-4表格或S-8表格中提交与任何员工福利计划相关的登记声明，或在S-1表格中提交对S转售登记声明的一项或多项修订(文件编号333-276280)。
(B)自本协议生效之日起至截止日期后一年，禁止本公司或其任何子公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)或签订协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以转换价格(A)获得额外普通股的权利。行权价格、汇率或其他价格，以普通股股票的交易价格或报价为基础和/或随普通股股票的交易价格或报价而变动，(Br)在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时重新设定，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于，股权信用额度或 一个·在市场上发行，据此，公司可以未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消；但浮动利率交易不应包括(X)在行使2023年12月完成的私募中发行的认股权证时可发行的普通股股票，以及(Y)本公司已同意向公司 投资者发行的B类认股权证实质上相同的形式行使认股权证时可发行的普通股2,221,880股。S登记了于2023年12月8日结束的直接和同时私募，以换取投资者S放弃其禁止浮动利率交易的权利。行权价格为本次发行中每单位发行价的170%，发行须经股东批准。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。
(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。
4.12对购买者的平等待遇。不得向 任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致或作为一个团体 。
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4.13某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在 自签署本协议开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间内进行任何买卖，包括卖空S公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再参与本公司的任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发出后，买方无任何保密责任或责任不向本公司或其任何 高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)买卖本公司的证券。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14锻炼程序。A类认股权证、B类认股权证及预付资金认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使A类认股权证、B类认股权证及预付资金认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)来行使A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证。本公司应履行A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证的行权，并按照交易文件所载条款、条件及期限交付A类认股权证股份、B类认股权证股份及预筹资权证股份。
4.15禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售期协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力 寻求具体履行禁售协议的条款。
文章五.
其他
5.1终止。本协议可由任何买方终止，但终止仅限于买方S在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，但须书面通知其他各方，如果成交未在5日或之前完成 (5这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或 方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
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5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和最终招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方已承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果 该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。
5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在成交前由本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预筹资权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7继任者和受让人。本协议对各方及其继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
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5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在 为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而制定，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行，除非第4.8节和本第5.8节以及《安置代理协议》(视适用情况而定)中另有规定。
5.9适用法律。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类 诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.7条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10存续。 此处包含的陈述和担保在证券交割和交割后五(5)年内继续有效。
5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应产生签署(或代表签署该签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或该.pdf签名页面是其正本一样。
5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的 结果。特此规定并声明双方的意图是，在没有 的情况下执行剩余的条款、条款、契诺和限制，包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。
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5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证(视何者适用而定)，适用的买方须退还任何普通股，但须受任何 有关撤销的行使通知所规限，同时须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予有关买方，并恢复有关买方根据有关的 S认股权证收购有关股份的权利(包括(如适用)发出证明有关已恢复权利的替换认股权证)。
5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到令本公司合理满意的关于该等丢失、被盗或销毁的 证据之后。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。
5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生该项强制执行或抵销一样。
5.17买方的义务和权利的独立性。 每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式与 就该等交易文件所预期的义务或交易采取一致行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过沙利文与公司沟通。Sullivan不代表任何购买者 ，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何 买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，每一条规定都包含
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在本协议和其他交易文件中，仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间和之间。尽管前述有任何相反规定，本协议已建议及正建议每一买方在签署本协议前咨询一名律师，而每项购买在签署本协议及本协议前的一段合理时间内已就本协议及其他交易文件的条款及条件咨询(或 有机会咨询)该买方S选择的律师。
5.18违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等 部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该义务亦不会终止。
5.19星期六、星期日、假期等。如本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利 。
5.20建造。双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和 其他类似交易的调整。
5.21放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团进行审判。
(签名页如下)
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兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| Biolase，Inc. | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 约翰·R·比弗 | |||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |||
通知地址：
唐恩中心大道27042号，270号套房
加利福尼亚州莱克福里斯特 92610
电子邮件：jbeaver@biolase.com
将副本 复制到(不构成通知)：
空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.
电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
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[采购商签名页至BIOLASE，Inc.
证券购买协议]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买方姓名或名称： |
| |
| 买方授权签字人签字: |
| |
| 获授权签署人姓名： |
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| 授权签字人的头衔： |
| |
| 授权签字人的电子邮件地址： |
| |
| 授权签字人传真号码： |
|
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
| 用于共享的DWAC： | ||
| 公共单位认购金额： | $________________________________ | |
| 公共单位： | ||
| 预筹单位认购金额： | $________________________________ | |
| 预付资金单位： | ||
| 预先出资认股权证： |
|
受益所有权封锁商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99% | ||
| A类认股权证： |
|
受益所有权封锁商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99% | ||
| B类认股权证： |
|
受益所有权封锁商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99% | ||
| EIN编号： |
|
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| ☐ | 尽管本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签约人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不应理会所有成交条件，(Ii)成交不得迟于第二(2)发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件将不再 成为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。 |
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