附件4.4

认股权证代理协议

自2024年2月15日（签发日期）起，BIOLASE，Inc.与“”“”一家根据特拉华州法律注册成立的公司（简称“特拉华公司”），以及Computershare Inc.，“”一家特拉华州公司（Computershare Corporation）及其关联公司 Computershare Trust Company，N.A.，“”一家联邦特许信托公司（与Computershare一起，即美国认股权证代理人）。“”

根据该等若干证券购买协议的条款，（《购买协议》），日期为 2024年2月13日，由本公司与其签名页上列出的购买者签署，本公司正在进行公开募股（第二次发售）（i）最多7，795，000个单位（A）每一单位由（A）一股股份组成（每股A股，统称A股）公司普通股，每股面值0.001美元（A股普通股），（B）一份A类认股权证（每份A类普通认股权证，统称A类普通认股权证）购买一股普通股， 和（C）一份B类认股权证（每份B类普通认股权证，统称为B类普通认股权证，并与A类普通认股权证统称为B类普通认股权证）购买一股普通股，（ii）最多8，205股，1000个预先供资单位（该等预拨基金单位）， 每个预拨基金单位由（A）一份预拨基金权证组成（每一份预配资认股权证， 统称为预配资认股权证）购买一股普通股（每一份预配资认股权证股份， 统称为预配资认股权证股份），（B）一份A类普通认股权证，及（C）一份B类普通认股权证，及（iii）因行使普通认股权证及预先注资认股权证而可发行的普通股股份（统称为认股权证股份）;“”“”“”“”“”’“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

鉴于，公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明 关于表格S-1(档案编号333-271660)(AS可不时修订《基金单位登记声明》，以根据经修订的《1933年证券法》（《1933年证券法》）对基金单位、预先注资基金单位、股份、普通认股权证、 预先注资认股权证和认股权证股份进行 登记，该《登记声明》已于2024年2月13日宣布生效;“”“”

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意根据本权证代理协议中关于普通权证和预付资金权证(统称为权证)的发行、登记、转让、交换和行使的条款 这样行事；

鉴于，公司希望规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司有效、具约束力及法定的 义务，以及授权签署及交付本认股权证代理协议，所有必需的行为及事情均已完成。

因此，在考虑本协议所载的相互协议时，双方同意如下：

1.委任代理人。 本公司特此委任权证代理人根据本协议的明确条款及条件担任本公司权证的代理人，权证代理人特此接受该委任，并同意根据本权证代理协议所载的明确条款及条件（而非隐含条款或条件）履行该委任。

1

2.搜查令认股权证应为记账式记名证券， 最初应以本认股权证代理协议所附的附件A-1（A类普通认股权证）、附件 A-2（B类普通认股权证）和附件A-3（预充资金认股权证）格式的全球证书作为证明（统称为 全球证书），该证书应代表公司存放于存托信托公司的托管人处，并以 Cede & Co.的名义登记。“”“”DTC的提名人。倘存款公司其后不再为权证提供其记账式交收系统，本公司须指示权证代理人就记账式交收作出其他安排。如果 权证不符合条件，或不再需要以记账形式提供权证，则本公司应指示权证代理人向DTC提供书面指示，以将一份或多份全球证书交付给权证代理人以取消，并且本公司应指示权证代理人将证明权证的单独证书（全球证书和全球证书， 全球权证证书）交付给DTC系统要求登记的DTC。“”“”认购证书，连同购买普通股股份的选择表格（行权通知）和印在其背面的 转让表格，应基本上采用附件B-1（对于A类普通认股权证）、附件B-2（对于B类普通认股权证）和附件B-3（对于预融资 认股权证）的格式。“”

2.1.认股权证的发行及注册。

2.1.1。授权证登记簿。权证代理人应保存用于登记原始发行和权证转让登记的簿册(认股权证登记簿)。

2.1.2。发行认股权证。在权证首次发行后，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发放全球证书并交付权证。权证中受益的 权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构，一个参与者)保存的记录上，并且这种所有权的转移应通过以下方式实现：持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义如下)。如持有人向认股权证代理人及本公司发出书面通知，要求以簿记形式持有S部分或全部该等认股权证，以换取证明相同数目的认股权证的最终证书，该要求应采用本文件附件A所附的形式(该通知、认股权证证书要求通知书及持有人递交该认股权证证书要求通知的日期、认股权证证书要求通知日期及在DTC簿记结算系统中交付相同数目的认股权证的实际交出日期)，认股权证代理人应在实际可行的情况下尽快完成权证交换，公司应按照认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速向持有人发出并交付(或安排交付)该数量的权证的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由公司的授权签字人以人工或传真签名的方式签署，其格式应为本文件所附的附件B-1、B-2和B-3(视具体情况而定)。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知发出后三(3)个交易日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示(认股权证证书交付日期)，将最终证书交付或指示认股权证代理向持有人交付最终证书。如果公司因任何原因未能向持有人交付或导致向持有人交付最终证书，则公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是向持有人支付违约金

2

认股权证交付日期后的每个交易日，按认股权证所证明的每1,000股认股权证股份罚款(即认股权证申请通知日普通股)，每个交易日罚款10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至最终认股权证交付为止，或在认股权证交付前， 持有人撤销该认股权证交易所。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理均不会因未能或延迟交付上述最终证书而受到任何违约金或任何买入(如认股权证所界定)罚款或任何其他应付或支付给任何持有人或任何其他人的金额的处罚，或对此负责。此外，对于因任何此类失败而向保证代理提出的任何索赔，公司应对保证代理进行赔偿并使其不受损害。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日，持有人应被视为 最终证书的持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该最终证书及本认股权证代理协议所证明的所有认股权证的条款及条件。请求交换认股权证的一方必须向认股权证代理人提供认股权证代理人可能合理要求的任何授权证据，包括但不限于签名 担保。

2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理人应将该认股权证以其名义登记在认股权证登记册上的人(权证持有人)视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.1.4.执行死刑。授权证书应由公司的任何授权人员(授权人员)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人(不必是所有授权证证书的同一签字人)手动或通过传真签名进行会签，除非加签，否则任何授权证证书都无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员 在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同等的效力签发和交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止担任本公司的该等高级人员一样；此外，任何认股权证证书均可由任何其他人士代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该等人士须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司授权人员，尽管在签立本认股权证代理协议之日，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.1.5.转让登记。根据认股权证的 条款，在下午5：00之前的任何时间(纽约市时间)于普通认股权证终止日期(定义见下文)就普通认股权证而言，在预付资金的认股权证全部行使前，任何认股权证的转让均可登记，任何认股权证证书或认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，证明数目与已交回的认股权证证书或认股权证证书的数目相同。任何持有者如欲登记权证转让或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应以书面提出要求

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向认股权证代理人交付，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明转让的权证将被登记，或证明 将被拆分、合并或交换，以及任何所需的转让表格和证书，由持有人在为此目的指定的一个或多个认股权证代理人的办公室正式签立和正确填写，并在登记转让的情况下，应提供参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(签字担保)，以及认股权证代理人合理要求的其他文件。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证证书的人交付一份或多份认股权证证书。公司及认股权证代理可要求持有人要求登记转让认股权证或拆分、组合或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理退还由此而产生的所有合理开支。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本认股权证代理协议的任何部分采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非且直到其确信所有此类款项均已支付。

2.1.6。认股权证的遗失、被盗和毁损。在本公司及认股权证代理人收到令他们满意的有关认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的合理证据后，该证据应包括遗失的宣誓书，或如证书已损毁，则应包括证书或其剩余部分，如属遗失、被盗或损毁，则包括以惯常形式及认股权证代理人满意的金额作出的赔偿或担保，并满足任何其他合理要求，以及向本公司及认股权证代理人偿还由此而产生的所有合理开支，以及在向认股权证代理人交出并取消认股权证时，公司应制作并交付一份新的类似期限的认股权证证书给认股权证代理进行会签，并 交付给持有人，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证证书的管理费，如果获得的一份保证书涵盖多个证书，则只收取一次管理费。授权代理人可以从担保公司或者担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。

2.1.7。代理人。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本认股权证代理协议或认股权证有权采取的任何行动；然而，只要认股权证 由全球证书证明，参与者应按照DTC管理的程序，代表其行使该等认股权证。

2.1.8。大律师的意见。于本认股权证代理协议签署时或之前，本公司应向认股权证代理人提供大律师意见，为已发行认股权证设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证或认股权证股份(视情况而定)均(A)根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记，或免于登记，且已就认股权证或股份提交所有适当的州证券法备案文件，或根据《证券法》第18条的规定，证券涵盖证券；以及(B)有效发行、全额支付且不可评估。

3.手令的条款及行使。

3.1.行权价格。在适用的认股权证证书及本认股权证代理协议的条文规限下，每份认股权证的持有人均有权按每份认股权证所述的行使价，向本公司购买认股权证所载的普通股股份数目，惟须受本认股权证第4节及 第3节所规定的后续调整所规限。本认股权证代理协议中使用的术语行使价格是指在行使认股权证时普通股股票可以购买的每股价格。

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3.2.认股权证的期限。A类普通权证的有效期为5年，只能在2024年2月15日或之后至下午5：00结束的期间(A类普通权证行权期)内行使。(纽约市时间)2029年2月15日(A类普通权证终止日期)。B类普通权证的有效期为五年，只能在股东批准之日或之后(如B类普通权证最终证书所定义)至下午5：00结束的期间(B类普通权证行使期)内行使。(纽约市时间)股东批准日期(B类普通权证终止日期)五周年。本公司应将股东批准日期的发生及B类普通权证的行使权开始 以书面形式即时通知认股权证代理人，而认股权证代理人应获得充分保障，且不会因依赖该书面通知而招致任何责任，在收到该通知前，不应被视为知悉股东批准日期的发生或B类普通权证开始行使的日期。预筹资权证可从2024年2月15日或之后开始行使，直至预付资助权证全部行使为止(预资助权证行权期，连同A类普通权证行权期和 B类普通权证行权期，即行权期)。每个A类普通权证在下午5：00之前没有行使(纽约市时间)A类普通权证终止日， 且在符合本协议第7.11和9.5节的规定下，在A类普通权证终止日营业时间结束时，本认股权证代理协议项下的所有权利和与此相关的所有权利将终止。每个B类 在下午5：00之前未行使普通权证(纽约市时间)于B类普通权证终止日期失效，且除本协议第7.11及9.5节另有规定外，本认股权证代理协议项下的所有权利及与此相关的所有权利应于B类普通权证终止日期营业时间结束时终止。3.3.行使认股权证。

3.3.1.锻炼和付款。(A)根据本认股权证代理协议的规定，最终证书的持有者可通过向权证代理和公司交付正式签署的传真副本或提交的PDF副本来行使该最终证书所证明的权证。 通过电子邮件(或电子邮件附件)授权证书所附表格中的行使通知。尽管 本认股权证代理协议另有规定，持有认股权证的人如在认股权证中的权益是透过DTC(或履行类似职能的其他已成立结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应按照DTC(或适用的其他结算公司)所要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)递交适当的行使指示表格，以进行 行使。任何行使认股权证的持有人应根据本协议附件附件B-1、B-2或B-3(以适用者为准)中列出的认股权证第2(A)节和第2(B)节交付行使价款。权证代理人应在权证代理人收到该等资金后的下一个月的第五个营业日( )前，将为行使认股权证而收到的资金电汇至本公司指定的帐户。本公司确认，认股权证代理人根据本认股权证代理协议所提供的服务而开立的银行账户将以S的名义作为本公司的代理人，并且认股权证代理人可能会获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益及其在该等账户中不时持有的资金利益(资金)。在根据本认股权证代理协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪和S(Long Term Rating)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户。

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发行者默认评级)(每个都由Bloomberg Finance L.P.报道)。ComputerShare不对因ComputerShare根据本款支付的任何存款而导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得利息、股息或与该等存款有关的其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。如于普通权证终止日期后收到或被视为收到行权票据或与行使普通权证有关的行权价格，则行使认股权证即告无效，而交付本公司的任何资金将于切实可行范围内尽快退还持有人或参与者 。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)该等认股权证将不再可予行使，并将终止及变为无效 ，并可按适用认股权证证书的规定予以赎回。公司特此指示认股权证代理人记录新发行股票的成本基础，该方式将由公司随后以书面形式传达给认股权证代理人。

3.3.2。发行认股权证股票。

(A)认股权证代理人须在任何认股权证行使日期后，在切实可行范围内尽快通知本公司(以认股权证代理人为准)及本公司的转让代理及登记处S普通股(于本协议日期为ComputerShare Trust Company，N.A(转让代理))，内容如下：(I)行使认股权证通知上注明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及剩余认股权证数目的资料。(Iii)本公司或转让代理应合理要求的其他资料。

(B)权证代理人S于权证证书所载终止日期收市时或之前，收到已签立的行权通知，并根据本协议附件B-1、B-2及B-3所载认股权证证书第2(A)及2(B)节的规定支付行使价，则认股权证代理人应安排转让代理将该认股权证的股份交予该认股权证持有人，或按该持有人指定的名称登记。不迟于认股权证股份交割日。倘若本公司当时是德州信托S于托管人系统存放或提取的参与者，且有有效的登记声明准许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份 透过持有人S或其指定人S于托管人系统的存款或提取方式存入德勤的帐户予持有人。

3.3.3。有效发行。本公司根据本 认股权证代理协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4。没有零碎股份或Scrip。在行使任何认股权证时，不得发行任何零碎认股权证股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。在支付零碎利息的现金调整之前，公司应首先向ComputerShare提供1,000美元(1,000美元)的初始资金，用于发行现金代替零碎股份。此后，ComputerShare可能会不时要求额外资金，以支付部分付款。ComputerShare没有义务支付部分付款，除非公司已经提供了必要的资金来全额支付与之相关的所有到期和应付款项。

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3.3.5. Charges, Taxes, and Expenses. Issuance of Warrant Shares shall be made without charge to the Holder for any issue or transfer tax or other incidental expense in respect of the issuance of such Warrant Shares, all of which taxes and expenses shall be paid by the Company, and such Warrant Shares shall be issued in the name of the Holder or in such name or names as may be directed by the Holder; provided, however, that in the event that Warrant Shares are to be issued in a name other than the name of the Holder, the Warrant when surrendered for exercise shall be accompanied by the Assignment Form attached to the Warrant properly completed and duly executed by the Holder and accompanied by a signature guarantee and the Company may require, as a condition thereto, the payment of a sum sufficient to reimburse it for any transfer tax incidental thereto; and (the Company shall use its best efforts to pay, or procure payment of issue or stamp taxes levied in connection with the issuance of the Warrant or Warrant Shares to the Holder (“Relevant Taxes”). The Holder agrees to cooperate with the Company and provide all necessary and reasonable information and documentation to the Company in a timely manner (and in any event within 10 Business Days of request) to enable the Company to procure payment of any Relevant Taxes and facilitate the making of any necessary filings in respect of Relevant Taxes required to be made within applicable time limits. The Company shall not be liable for any Relevant Taxes or any penalty, fine, surcharge, interest, charge, cost or other similar imposition arising in respect of Relevant Taxes to the extent that such amount arises or is increased as a result of any failure by a Holder to timely provide the Company with any information or documentation reasonably requested pursuant to Section 2(d)(vi) of the Warrant Certificates set forth in Exhibit B-1, Exhibit B-2 and Exhibit B-3 attached hereto. The Company shall pay all Transfer Agent fees required for processing of any Notice of Exercise and all fees to DTC (or another established clearing corporation performing similar functions) required for electronic delivery of the Warrant Shares.

3.3.6.发行日期。本公司将把 行使权利的持有人视为任何认股权证行使之日的认股权证股份的实益拥有人，但如果该行使日期是本公司股票过户登记簿关闭之日，则该持有人应被视为 在股票过户登记簿打开的下一个后续日期营业开始时成为该等股份的持有人。

3.3.7. [已保留].

3.3.8. [已保留].

3.3.9。争执。如因行使权证而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

4.调整。行使价、每份认股权证涵盖的普通股股份数目及已发行认股权证数目 如附件B-1、附件B-2及附件B-3(视何者适用而定)所载认股权证第三节的规定，可能会不时调整。本公司特此同意，将就任何此类调整向认股权证代理人发出合理通知。根据本认股权证代理协议的任何 条款，认股权证代理没有义务确定是否发生了导致任何此类调整的事件或计算本协议所述的任何调整。在根据认股权证对行使价作出任何调整 后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股股份数量，所有这些均须受本文规定的 进一步调整。每当行使价格或行使每份认股权证后可发行的认股权证股份数目有所调整时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列明经调整的每份认股权证的行使价格，以及可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)

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在权证行使后，(B)立即向权证代理和转让代理提交该证书的副本，并(C)指示权证代理将该证书的简要摘要发送给权证的每位持有人。如果公司要求认股权证代理人发送此类通知，则应向认股权证代理人提供用于此目的的通知草稿。认股权证代理人有权就行使价或行使认股权证后可发行股份数目的任何调整，或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证代理协议 而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性说明，则在权证代理收到公司律师的意见后，权证代理不得登记该转让，说明可进行此类转让，并指出在该转让时权证是否也必须带有限制性说明。公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球证书或认股权证证书。当任何部分认股权证因其他原因需要发行或分发时， 实际发行或分发应通过本认股权证代理协议第3.3.4节规定的现金调整支付。认股权证代理人无需进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证证书，而转让或交付的证书只占认股权证的一小部分。公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，也不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何一小部分被要求发行或分配时，其实际发行或分配应按照作为附件B-1、B-2和B-3所附的认股权证的第2(D)(V)节进行。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定并根据认股权证证书，否则仅以认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证登记持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是重组、发行股票、重新分类股本、合并、合并或不同意)的任何投票权、给予或不同意。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(不论是否合并、转让或以其他方式)、收取会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利， 其于认股权证正式行使时有权收取认股权证股份。

6.2.普通股预留。本公司应根据本认股权证代理协议及作为附件B-1、B-2及B-3所附认股权证第5(D)节的规定，随时保留及保留若干已授权但未发行的普通股。

7.代办权证的条件及S的义务。认股权证代理人接受根据本协议的明示条款和条件承担的义务，包括本公司同意的以下所有条款和条件，且持有人在本协议下的所有权利应随时受其约束：

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7.1.赔偿和赔偿。公司同意立即向权证代理支付在本合同日期或之前签署的双方商定的费用表中规定的补偿，以补偿权证代理提供的所有服务，并应权证代理的要求向权证代理报销合理的自付费用(包括合理的律师费)以及在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本认股权证代理协议以及行使和履行本协议项下的职责时发生的其他支出。本公司约定并同意对其可能支付、招致或遭受的任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索偿、索偿、要求、和解、费用或开支(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)，或它可能成为担保代理人的受制于的任何和所有损失、责任、 损害、判决、罚款、罚款、费用或费用或费用作出赔偿并使其不受损害(严重疏忽、不诚信或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)，对于认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行本认股权证代理协议项下的职责时采取、遭受或遗漏采取的任何行动，包括直接或间接因此而引起的任何责任索赔的合理和有文件记录的成本和开支，或 执行其在本协议项下的权利。权证代理人对S公司未能根据权证条款及时交付权证股份概不负责，权证代理人亦不对任何违约金或任何与此相关的其他损害赔偿承担责任。

7.2.公司的代理。在根据本认股权证代理协议及与认股权证有关的情况下行事时，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

7.3.律师。权证代理可咨询其满意的律师，其中可能包括本公司的律师，而该律师的建议或意见应是对权证代理的充分和完全的授权和保护，权证代理不对其在没有恶意的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任，并按照该律师的建议或意见行事。

7.4.文件。公司 可能会不时向授权代理提供有关本协议下授权代理提供的服务的说明。认股权证代理人及其代理和分包商应受到保护，不会因其依赖其合理地相信是真实的且由适当各方提交或签署的任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件而采取或遗漏采取的任何行动或遭受的任何行动而承担任何责任。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何人的任何权力变更。

7.5。某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何 权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或彼等可参与或于与 公司的任何金融或其他交易中拥有或拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本认股权证代理协议中的任何内容均不得被视为阻止该认股权证代理在本公司为任何一方的任何契约下担任受托人。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

7.6.不承担利息责任。除非与本公司另有协议，否则认股权证代理不会就其根据本认股权证代理协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担任何责任。

9

7.7.对无效不承担任何责任。对于本权证代理协议的有效性或本协议的签署和交付(权证代理的正式签署除外)，或任何权证证书的有效性或签立(其副署除外)，权证代理不承担任何责任；对于公司违反本权证代理协议或任何权证证书中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或根据第4节(调整)或第5条和3.3.4节有关零碎股份的规定要求的普通股数量的任何变化，或对 任何此类变化的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何此类调整或变化的事实(除非在实际通知行使价格调整后由认股权证证书证明的认股权证的行使)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本认股权证代理协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留或就任何普通股股份于发行时是否获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

7.8. 不对陈述负责。本文件或认股权证证书内的任何叙述、事实陈述或陈述，权证代理人概不负责(权证代理人S会签除外)， 所有此等陈述、事实陈述或陈述均由本公司单独作出。

7.9.无隐含义务。权证代理人仅有义务履行 本协议及权证中明确规定的职责，本权证代理协议或权证中不得对权证代理人解读任何默示职责或义务。权证代理人无 任何义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，在合理的时间内支付或充分的赔偿在其合理的意见下，这是一个保证。代理人对公司使用任何经认证的认股权证不承担任何责任或义务。认股权证代理人，并由其根据本认股权证代理协议交付给本公司或用于 本公司使用认股权证的收益。如果公司在履行本协议或 权证中包含的契约或协议方面存在任何违约行为，或者如果收到权证持有人就公司的任何行为或违约行为提出的任何书面要求，包括但不限于前述规定的一般性，提起或试图提起任何法律诉讼的任何义务或责任。

7.10.签字担保。要求转让权证或认股权证股份的一方必须提供权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

7.11.生存。尽管本协议有任何相反规定，第7条所述各方的权利和义务应在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及 认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

7.12。责任限制。本担保代理协议的任何一方均不对另一方承担本担保代理协议任何条款下的任何后果性、间接性、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何后果性损害、间接损害、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到可能发生此类损害。尽管本协议有任何相反规定，权证代理S在与 本认股权证代理协议的任何期限内，因本认股权证代理协议或根据本认股权证代理协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是以合同形式、侵权行为或其他方式)而产生或产生的总责任，限于且 不得超过本公司根据本协议向认股权证代理支付的费用及收费，但不包括可获补偿的开支，该等费用为紧接要求向认股权证代理追偿的事件发生前十二(12)个月内的金额。

10

8.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。

8.1.权证代理或任何继任权证代理可能合并或合并的任何人，或因权证代理或任何继任权证代理为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理或任何继任权证代理的公司信托、股票转让或股东服务业务的任何继承人，均应是本权证代理协议项下的权证代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，条件是，根据本认股权证代理协议第9节的规定，该人有资格被任命为继任权证代理。如果在该继任权证代理人将继承根据本协议设立的代理机构时，任何 份认股权证证书已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付经如此会签的该等认股权证证书；而在该 时，任何后继权证代理人均可以前任权证代理人的名义或以该后继权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证应具有本认股权证证书和本认股权证代理协议中规定的全部效力。

8.2.如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，而此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签，并交付经如此副署的认股权证证书；如果当时任何认股权证证书未经会签，则 认股权证代理人可以其原有名称或更改后的名称加签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本认股权证代理协议所规定的全部效力。

9.委托书代理人的职责认股权证代理根据以下明示条款和条件承担本认股权证代理协议规定的职责和义务(本认股权证代理协议中不得包含任何隐含的责任或义务)，公司接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件约束：

9.1.在履行本认股权证代理协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已得到最终证明 ，并由公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书签署的证书确定；该证书应向认股权证代理人进行全面认证，并且认股权证代理人应受到充分的 保护，且不会因其在没有恶意的情况下根据本认股权证代理协议的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。

9.2.在符合本认股权证代理协议第7.12节规定的限制的情况下，认股权证代理仅对其自身的重大疏忽、恶意或故意不当行为承担责任(重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。

11

9.3.现授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或公司秘书关于履行本协议项下职责的指示，并就与认股权证代理人根据本认股权证代理协议将提供的服务有关的任何事项向该等高级职员申请咨询或指示，公司不对其按照任何该等高级职员的指示而采取、遭受或不采取的任何行动承担责任，亦不承担赔偿责任并使其不受损害。只要授权代理执行此类指示时不存在严重疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。

9.4。认股权证代理人可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或透过其代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须对任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

9.5.本第9条在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

10.更改授权证代理人。认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可于30天内辞任及解除其在本认股权证代理协议下的职责。如认股权证代理人或其一名联属公司并非普通股的转让代理人，则可向认股权证代理人及认股权证证书的记录持有人发出 普通股转让代理人的书面通知。如果本公司与认股权证代理之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起，认股权证代理将被视为已自动辞职，并被解除其在本认股权证代理协议下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。本公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股的每一转让代理以及认股权证证书持有人发出30天书面通知后，将认股权证代理或任何后续认股权证代理撤职。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定权证代理人的继任者。如果本公司未能在上述撤职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(该持有人须连同该通知提交其认股权证以供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后 ，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本认股权证代理协议而言，本公司应被视为 认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，应为根据美国法律或美国州法律成立并经营业务的实体，其信誉良好，根据该等法律获授权行使股票转让权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查，其于获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及 盈余(连同其关联公司)。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、责任和责任，而无需 进一步的作为或行为；但前继权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步担保、转易、作为或契据，费用由本公司承担，而前权证代理人不承担任何责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前身认股权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄或以其他方式递送有关的书面通知。然而，未能发出本第9条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

12

11.发出新的认股权证证书。尽管本认股权证代理协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明其认股权证的形式经其董事会批准，以反映根据本认股权证代理协议的规定所制定的若干认股权证，每股行使价及可购买的股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

12.通知。本权证代理协议授权的通知或要求（i）由权证代理人或 任何权证证书持有人向公司发出或向公司发出，（ii）根据第10条的规定，由公司或任何权证证书持有人向权证代理人发出或向权证代理人发出，或（iii）由公司或权证代理人向任何权证证书持有人发出，在以下情况下应视为已送达：（a）如果亲自送达，则在送达之日;（b）如果通过联邦快递或其他公认的隔夜快递发送，则在存入联邦快递或其他公认的隔夜快递时;（c）如果通过挂号信或保兑信邮寄，则在预付邮资邮寄时（要求回执），以及（d）传输日期，如果该通知或通信通过传真发送 （带确认）或电子邮件附件（向权证代理人发出的除外）在5：下午30（纽约市时间）及（e）传输日期后的下一个营业日，如果此类通知或通信是通过传真 发送的（带确认）或电子邮件附件（向认股权证代理人发出的除外）在非营业日或5：下午30（纽约市时间），在每种情况下，发送至以下地址（或 类似通知中规定的一方的其他地址）：

12.1.通知信息。

如果是对本公司，则为：

Biolase， Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

注意：约翰·R·比弗

首席执行官

电子邮件：jbeaver@biolase.com

如果是授权代理，请执行以下操作：

ComputerShare Inc.

计算机共享 信托公司N.A.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市02021

注意：客户服务

尽管本协议有任何相反规定，任何通过电子邮件发送的通知都被视为已发出或发出，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认已收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件之后的下一个工作日通过隔夜快递服务发送通知。

13

12.2.如发给任何认股权证持有人，则寄往公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本认股权证代理协议另有规定， 如果本认股权证代理协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则按照托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

13.补充条文及修正案。

13.1.本公司和认股权证代理可不时补充或修订本认股权证代理协议，而无需任何权证持有人批准，以：(A)为权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本认股权证代理协议中保留或授予本公司的任何权利或权力。或(B)消除任何含糊之处、更正或补充本文件所载任何可能有缺陷或与本文件任何其他条文不一致的条文，或就本公司及认股权证代理人可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他条文，惟该等增补或退回或该等改变不得在任何重大方面对认股权证持有人的利益造成不利影响。

13.2.除上述规定外，经权证持有人同意，在行使该协议时有权收取根据该协议可发行的不少于 多数的认股权证股份，本公司和权证代理人可修改本认股权证代理协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证代理协议的任何条款，或以任何方式修改权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每份未清偿认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第4节所述的调整)或降低同意修改本认股权证代理协议所需的百分比。作为权证代理S签署任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份公司正式授权人员的证书，表明拟议的修订符合 本第13条的条款。尽管本认股权证代理协议中有任何相反规定，对于其认为将对其在本认股权证代理协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的任何修订，本公司不应被要求签署。除非权证代理人正式签署，否则对本授权证代理协议的任何修改均不生效。

14.继承人。由本公司或认股权证代理人订立或为本公司或认股权证代理人的利益而订立的本认股权证代理协议的所有契诺及条款，均对本协议项下其各自的继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

15.本保证书的好处 代理协议。本认股权证代理协议不得解释为给予本公司、认股权证持有人及认股权证代理人以外的任何人士在本认股权证代理协议下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿；但本认股权证代理协议应为本公司、认股权证代理人及认股权证持有人的唯一及独有利益。

16.依法治国。本认股权证代理协议和根据本协议签发的每份认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，任何因本认股权证代理协议而引起或与其有关的诉讼、法律程序或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院及其上诉法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

14

17.可分割性。本认股权证代理协议应被视为可分割的，且本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证代理协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本认股权证代理协议中增加一项条款，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。如果无效或不可执行的条款会影响权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。

18.不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为所导致的任何延迟或性能故障，包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失，保证代理概不负责。

19.保密。认股权证代理和本公司同意，根据本认股权证代理协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公共持有人信息，包括根据本协议提供的服务的补偿，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于，根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

20.杂项条文。

20.1。进一步的保证。本公司应履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付认股权证代理为任何一方执行或履行本认股权证代理协议的规定而合理需要的所有其他及其他行动、文书及保证。

20.2.审查权证代理协议。本权证代理协议的副本应在任何合理的 时间存放在为此目的指定的权证代理人的办公室，以供任何持有人查阅。在查阅前，权证代理人可要求任何有关持有人提供其于权证中的权益的合理证据。

20.3.对应者。本认股权证代理协议可以任何数量的正本、传真或电子副本 签署，就所有目的而言，每个副本均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

20.4.标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本授权代理协议的一部分，不应影响协议的解释。

21.某些定义。如本文所用，下列术语应具有以下含义：

21.1.“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行依法被授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子;但是，为澄清起见，商业银行不得被视为依法被授权或要求因不在家而关闭， ？就地避难所，“非必要的员工禁令或任何其他类似的命令或限制，或 在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

15

21.2.“认股权证股份交付日期指 以下日期中最早的日期：（i）向本公司或认股权证代理人交付行使通知后两（2）个交易日，前提是支付总行使”价（非现金行权情况除外）由 权证代理人在行权通知送达后第二个交易日前一（1）个交易日收到，（ii）向权证代理交付总行使价后一（1）个交易日及（iii）向本公司或权证代理交付行使通知后构成标准结算期的交易日数目 ，惟支付总行使价（非现金行权情况除外）在行权通知送达后的第二个交易日前一（1）个交易日由本公司收到。

21.3.？标准结算期？是指在行权通知交付之日，S一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易天数为单位。

21.4。？交易日是指普通股在交易市场上交易的任何一天。

21.5交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

[后续签名页]

16

兹证明，本授权书代理协议已由双方于上述第一年的日期正式签署。

17

附件A

授权证申请通知

致： ComputerShare Trust Company，N.A.，作为BIOLASE，Inc.(The Company)的认股权证代理

以下签署的普通股 认购权证和/或公司发行的全球证书形式的预融资认股权证(认股权证)持有人在此选择获得一份最终证书，证明持股权证持有人持有的认股权证如下：

1.		认股权证持有人的姓名和认股权证类型（普通或预先注资），以全球 证书的形式： _________________________________________________________________________________________
2.		最终证书中的持有人姓名(如果与全球证书形式的权证持有人姓名不同)：
3.		以持有人名义以总额证书形式持有的权证数目：_
4.		须发出证明书的权证数目：__
5.		在签发担保证书后以持有人名义以总额证书形式持有的权证数量（如有）：__
6.		最终证书应送达以下地址：

以下签署人特此确认并同意， 就本次权证交换和发行担保证书而言，持有人被视为已以持有人名义以全球证书形式交出数量与担保证书所证明的权证数量相等的权证。

[持有人签名]

18

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

19

附件A-1

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的A类普通权证]

[除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。]

证书编号：1		华侨城工程项目编号：090911 231
认股权证数目：[____]		发行日期：2024年2月15日

Biolase，Inc.

全球权证证书

2029年2月15日之后不可执行

兹证明，CEDE&CO.或其注册受让人是上述数量的A类认股权证(A类普通权证)的登记所有人。每一份A类普通股认股权证使其注册持有人有权在2029年2月15日下午5：00(纽约市时间)之前的任何时间从特拉华州公司BIOLASE，Inc.购买一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，公司(每股为一股认股权证，统称为认股权证)，行使价为每股0.66美元。根据授权代理协议(定义如下)和本全球授权证书所附附件A的格式的授权证书(授权证书)中规定的可能的调整。

A类普通权证的条款和条件以及本全球认股权证证书持有人的权利和义务载于本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc. (统称为认股权证代理公司)于2024年2月15日签署的认股权证证书和认股权证代理协议(认股权证代理协议)中，这些认股权证证书和认股权证代理协议均通过引用纳入本全球认股权证证书并成为其组成部分。权证代理协议副本 可在营业时间内在权证代理办公室查阅。本全球授权证书中使用但未在此定义的已定义术语应具有在授权证书或授权代理协议中赋予它们的含义。如果认股权证证书的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件有任何出入或不一致，则应以认股权证证书的条款和条件为准，并对其进行管辖和控制，但前提是，仅与认股权证代理的权利、义务、义务、保护、豁免和责任有关的所有条款应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

20

本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为及视为本全球认股权证证书的 绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本全球认股权证证书的任何行使、向本证书持有人(S)的任何分派及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。A类普通权证和本全球认股权证证书的任何持有人都无权享有普通股持有人的任何权利。

在本全球授权证证书由授权证代理的授权 签字人会签之前，本全球授权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

21

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。

日期：2024年2月15日

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：
		姓名： 标题：

22

附件A-2

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的B类普通权证]

[除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。]

证书编号：1		合作伙伴关系编号：090911 249
认股权证数目：[____]		发行日期：2024年2月15日

Biolase，Inc.

全球权证证书

兹 证明CEDE & CO.，或其登记受让人，是上述数量的B类认股权证（“B类普通认股权证”）的登记所有人。“每份B类普通权证 允许其注册持有人从BIOLASE，Inc.购买，一家特拉华州公司（“公司”），在股东批准日（定义见B类普通认股权证）当天或之后的任何时间（以及在股东批准日第五周年的下午 5：00（纽约市时间）当天或之前），一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（每份“认股权证股份”， 统称认股“权证股份”），行使价为每股0.748美元，可根据认股权证代理协议的规定进行调整（定义见下文）和本全球认股权证随附的 附件A格式的认股权证（认股“权证”）。

B类普通认股权证的条款和条件以及本全球认股权证持有人的权利和义务载于本公司与Computershare Trust Company，N.A.于2024年2月15日签订的认股权证和认股权证代理协议（认股权证代理协议）。和Computershare Inc. （统称为“认股权证代理人”），认股权证和认股权证代理协议均通过引用并入本全球认股权证，并构成本全球认股权证的一部分。“权证代理人办公室可 在营业时间内查阅权证代理人协议副本。本全球认股权证中使用但未在本协议中定义的定义术语应具有认股权证或认股权证代理 协议中赋予的含义。如果权证的条款和条件与权证代理协议的条款和条件之间存在任何差异或不一致，则应以权证的条款和条件为准，但前提是，所有关于权利、职责、义务、保护、权证代理人的豁免权及责任仅由权证代理协议的条文决定及解释。

23

公司和权证代理人可将本全球权证的登记持有人视为本全球权证的 绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的， 且本公司或权证代理均不受任何相反通知的影响。B类普通认股权证和本全球认股权证证书均不赋予任何持有人普通股持有人的任何权利。

在本全球授权证证书由授权证代理的授权 签字人会签之前，本全球授权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

24

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。

日期：2024年2月15日

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：
		姓名： 标题：

25

附件A-3

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的预融资权证]

[除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。]

证书编号：1		合作伙伴关系编号：090911 223
认股权证数目：[____]		发行日期：2024年2月15日

Biolase，Inc.

全球权证证书

兹 证明CEDE & CO.，或其注册受让人，是上述数量的预出资权证（“预出资权证”）的注册所有人。“每个预融资权证允许其注册持有人从BIOLASE，Inc.购买，一家特拉华州公司（以下简称“特拉华公司”），在预先注资认股权证被完全行使之前的任何时间，一股每股面值0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）（每股为“认股权证”，统称为“ 认股权证”），行使价为每股0.001美元，可根据认股权证代理协议（定义见下文）和本全球认股权证所附附件A格式的认股权证（以下简称“认股权证”）中的规定进行可能的调整。““

预先出资认股权证的条款和条件以及本全球认股权证证书持有人的权利和义务载于本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为认股权证代理公司)于2024年2月15日签署的认股权证证书和认股权证代理协议(认股权证代理协议)中，该等认股权证证书和认股权证代理协议均以引用方式并入本全球认股权证证书，并成为本全球认股权证证书的组成部分。授权代理协议的副本可在营业时间内在授权代理的办公室查阅。本全球授权证书中使用但未在本文中定义的术语应具有授权证书或 授权代理协议中赋予它们的含义。如果认股权证证书的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件有任何出入或不一致，则应以认股权证证书的条款和条件为准，管辖和控制，但有关认股权证代理人的权利、义务、义务、保护、豁免和责任的所有规定应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为及视为本全球认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及 认股权证代理均不受任何相反通知的影响。预先出资的认股权证和本全球认股权证证书均不使任何持有者享有普通股持有人的任何权利。

26

在本全球认股权证证书 由认股权证代理的授权签字人会签之前，本全球认股权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

27

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。

日期：2024年2月15日

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：
		姓名： 标题：

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附件B-1

确定性认证证书的格式

购买普通股的A类普通权证

见S公司于2024年2月15日提交的8-K报表附件4.2。

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附件B-2

确定性认证证书的格式

购买普通股的B类普通权证

见S公司于2024年2月15日提交的8-K报表附件4.3。

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附件B-3

确定性认证证书的格式

预先准备好的购买普通股的交易

见本公司于2024年2月15日提交的S当期8-K报表附件4.1。

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