附件4.3
购买普通股的B类认股权证的格式
Biolase，Inc.
| 认股权证股份：[____] | 发行日期：2024年2月15日 |
本B类普通股认股权证(认股权证)证明，对于BIOLASE，Inc.收到的价值 ，特拉华州的一家公司(持股人)或其受让人(持股人)有权在股东批准日(定义见下文)(初始行权日)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据条款和行使限制以及下文所述的条件， 。(纽约市时间)在股东批准日期(终止日期)五周年时，但不能在此之后，从公司认购最多 普通股股份(根据下文的调整，认股权证股份)。本认股权证项下一股普通股的认购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和维护，而托管信托公司或其代理人(DTC)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人S有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在此情况下，本句不适用。本认股权证是根据本公司与位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦信托公司ComputerShare Trust Company，以及其下的任何后续认股权证代理(统称为认股权证代理)于2024年2月15日签订的特定认股权证代理协议(认股权证代理协议)而发行的。
第一节定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同。
？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的任何人，此类术语在《证券法》规则405中使用和解释。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社(Bloomberg)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上该时间(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市场，则为该日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加权平均价，以适用者为准；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值 由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的，其费用和支出应由本公司支付。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为已被法律授权或要求继续关闭。居所、就地避难所、非必要员工或任何其他类似的命令或限制 或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放 。
公司注册证书是指公司向特拉华州州务卿提交的经 修订的公司注册证书。
？可转换证券指在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他 证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得普通股的任何股份或其他证券。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或更改。
普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
Br}《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？期权？指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
？《购买协议》是指本公司与某些买方签署的、日期为2024年2月13日的《证券购买协议》，并根据其条款不时予以修订、修改或补充。
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《注册说明书》是指符合证券法第424(B)条的S-1表格(文件第333-276596号)上的公司注册说明书以及其中包含的任何招股说明书。
？《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
*股东批准是指纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就发行认股权证和所有行使认股权证时可发行的认股权证股份获得的批准。
？股东批准日期是指收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效的日期。
？子公司是指本公司积极从事贸易或业务的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
Br}交易日是指普通股在交易市场交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何市场的任何继承者)。
转让代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司当前的转让代理，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021，注意：客户服务，以及本公司的任何后续转让代理。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值 由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的，其费用和支出应由本公司支付。
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认股权证是指本认股权证及其他B类认股权证，用以购买本公司根据证券购买协议及/或注册声明向投资者发行的普通股。
第二节锻炼。
A)行使认股权证。在符合本条款第2(E)节规定的情况下，本认股权证所代表的认购权的全部或部分行使可在初始行使日期或之后至下午5：00之前的任何时间进行。纽约市时间在终止日期或之前，通过向公司和授权代理交付提交的已正式签署的PDF副本通过电子邮件(或电子邮件附件)使用本文件所附格式的行使通知(行使通知)。持有者应在第2(D)(I)节第一句中指定的交付行使价的时间内，通过电汇或向美国银行开出的S本票交付适用行使通知中指定的普通股的总行使价，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节中规定的无现金行使程序。本公司或认股权证代理人均无责任查询或以其他方式确认任何行使通知上所载的签名(S)的真实性或签署人的授权。不需要 练习的墨水原件通知。尽管本协议有任何相反规定，在持有人认购所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回认股权证代理人，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交 公司后，在合理可行范围内尽快将本认股权证交回认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致认购本协议项下可供认购的部分认股权证股份，其效果为减少本协议项下可发行的已发行认股权证股份数目，数额为 相等于认购的适用认股权证股份数目。持有人和认股权证代理人应保存记录，显示认购的认股权证股票数量和认购日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本 段的规定，在认购本认股权证部分股份后，本认股权证可供认购的股份数目在任何给定时间均可能少于本认股权证的面值。
尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或其他适用的结算公司)所要求的行使程序，向DTC (或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以完成根据本第2(A)节进行的行使。在 持有人的约束下，S有权根据认股权证代理协议的条款选择接收最终证书(定义见认股权证代理协议)，在这种情况下，本句不适用。
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B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为0.748美元，可在下文中进行调整(行权价)。
C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以通过无现金行使的方式 全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于通过 除以 获得的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=如适用：（i）于紧接适用行使通知日期前的 交易日的VWAP，倘该行使通知（1）于非交易日根据本细则第2（a）条签立及交付，或（2）于正常交易时间开始前的交易日根据本细则第2（a）条签立及“”交付（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条），（ii）根据持有人的选择，（y）紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP或（z） Bloomberg L. P.（Bloomberg）在持有人执行适用的行权通知时在主要交易市场上报告的普通股买入价“”’，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行的，并根据本协议第2（a）条在此后 两（2）小时内（包括交易日的正常交易时间结束后两（2）小时内）交付“，或（iii） 的适用通知之日的”VWAP如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2（a）条签署和交付“”;
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。
如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的， 双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。
D)运动力学。
I.行使时交付认股权证股份。如果’’“”公司或 转让代理当时是该系统的参与者，并且（A）存在允许向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（B）本认股权证 被 通过无现金行使行使，以及
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otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company and the Warrant Agent of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent by one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Warrant Agent and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company or the Warrant Agent of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). For the purposes of Regulation SHO under the Exchange Act, upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent within the time period specified for the delivery of the Exercise Price in the immediately preceding sentence.. If the Company fails for any reason to deliver or cause the delivery to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding the forgoing, the Warrant Agent shall not, in any event, be subject to, or responsible for, liquidated damages as contemplated by this Section 2(d)(i).
二.行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则 应持有人的要求并在交出本认股权证证书后，公司应在交付认股权证股份时向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权认购本认股权证要求的未认购认股权证股份 ，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
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三、撤销权。如本公司未能于认股权证股份交割日前安排转让代理根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date (other than as a result of failure of the Holder to timely deliver the aggregate Exercise Price, unless the Warrant is validly exercised by means of a cashless exercise), and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases shares of Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of this Warrant to subscribe for shares of Common Stock with an aggregate exercise price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. Notwithstanding the forgoing, the Warrant Agent shall not, in any event, be subject to, or responsible for, Buy-In penalties contemplated by this Section 2(d)(iv).
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V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须在其选择下就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何 发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的名称或 名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须随附由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件；及(Ii)本公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付因发行认股权证或认股权证股份而征收的发行或印花税(有关税项)。持有人同意与本公司合作，并 及时(无论如何在提出请求后10个工作日内)向本公司提供所有必要的信息和文件，以使本公司能够获得任何相关税款的支付，并促进在适用的时限内就相关税款进行任何必要的 申报。本公司不对因持有人未能及时向本公司提供根据第2(D)(Vi)条要求提供的任何资料或文件而产生的任何相关税项或任何罚款、罚款、附加费、利息、收费、成本或其他类似征费承担责任。本公司须向DTC(或另一间履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行使认股权证通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
七.关闭 书籍。本公司将不会以任何方式关闭其股东名册或记录，以防止本权证的及时行使，根据本条款。
e）持有人行使限制。’本公司不得行使本权证，持有人也无权根据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，只要在行使后发行生效（如适用的行使通知所述），持有人（连同 持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人士（此类人士，“归属方”））将拥有超过受益所有权 限制（定义见下文）的受益权。’就上述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量，
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授权方应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数，但不包括因下列情况而可发行的普通股股数：(I)行使持股人或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行使认股权证部分，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制 由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，而持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在本条款第2(E)款所载限制适用的范围内，确定 是否可行使本认股权证(就持有人及其任何关联方和出资方拥有的其他证券而言)以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人S对本权证是否可行使(就持有人连同任何关联方和出让方拥有的其他证券而言)以及本权证的哪些部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。本公司并无责任核实或确认该决定的准确性，而提交行使通知将被持有人视为上述决定的陈述及保证。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2条(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据以下各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司向监察委员会提交的S最近的定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该普通股流通股数量之日起 起生效转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。？实益所有权限额应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前持有人选择时，为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效ST在该通知送达本公司后的第二天。本段的规定
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应以不严格遵守本第2(E)节条款的方式进行解释和实施，以纠正该段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期实益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制适用于本认股权证的继任者。
第3条某些调整
A)分享红利和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)派发股息或 以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向分拆的方式)为较少数目的股份，或 (Iv)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。
（二）发行普通股时的调整。如果， 在本权证尚未到期的任何时间（该期间，“调整期”），公司发行、出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或 授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或根据本第3（b）条，被视为已发行或出售，任何 普通股或普通股等价物（不包括发行或出售或视为已发行或出售的任何豁免发行（定义见购买协议）），每股对价低于等于该发行或出售或视为发行或出售前 生效的行使价（该较低价格、“基本股价”和当时生效的行使价称为“适用价格”）的价格（前述 “稀释性发行”），那么在完成的同时（或，如以较早者为准，公告），则当时有效的行使价应减至与基本股价相等的金额，但 ，行使价将不少于最低价的20%（根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义）（在发行日之后，根据反向和正向股票分割、资本重组和类似交易 进行调整）。如果公司达成可变利率交易（定义见购买协议），则公司应被视为已按可能发行、转换或行使此类证券的最低 价格、转换价或行使价发行普通股或普通股等价物。为上述所有目的，以下规定适用：
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(i) Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells any Options (or enters into any agreement to grant, issue or sell) and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 3(b)(i), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one share of Common Stock upon the granting or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such shares of Common Stock or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or otherwise pursuant to the terms of or upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.
(ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何协议 发行或出售）任何可转换证券，且在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的一股普通股的每股最低价格低于 适用价格，则该普通股股份应被视为已发行，并在发行或出售时已由公司发行和出售（或该协议的执行时间，以发行或出售，如适用） 该可转换证券的每股价格。就本第3（b）（ii）节而言，“在转换、行使或交换普通股或 根据普通股条款的其他规定而发行的一股普通股的每股最低价格应等于（1）（x）公司在发行或出售普通股时收到或应收的最低对价金额（如有）之和（以较低者”为准（或根据协议发行或出售（如适用））可换股证券及于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式行使该等可换股证券及（y）最低转换 价
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于转换、行使或交换或以其他方式根据其条款转换、行使或交换一股普通股时可发行(或可能成为可发行)的该等可换股证券减去(2)于该等可换股证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视乎 适用而定)时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，将不会对行权价格作出进一步调整 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第3(B)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何期权后作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行权价格 。
(Iii)期权价格或转换率的变动。如果 任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在该等增减时有效的行权价应调整为假若该等购股权或可换股证券在最初授予、发行或出售时提供增减价格、额外代价或增减的转换率(视属何情况而定)，该等购股权或可换股证券在当时应已生效的行使价。就本第3(B)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份，应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第3(B)条进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。
(4)计算收到的对价。如果因发行或出售或被视为发行或出售公司任何其他证券而发行任何期权和/或可转换证券及/或调整权(由持有人、主要证券及/或调整权决定)，及/或该等期权及/或可转换证券及/或调整权，连同主要证券一起组成一项综合交易，则普通股相对于该主要证券的每股总代价应视为(X)该单位收购价的较低者，(Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则根据上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)节行使或转换初级证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格，以及(Z)紧接五(5)个交易日期间(调整期)内任何交易日普通股的最低VWAP
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在公布该等稀释性发行后(为免生疑问，如该公告于某交易日开市前发布，则该交易日为该五个交易日内的首个交易日，而如行使本认股权证，则仅就该适用行使日所行使的本 认股权证的该部分而言，该适用的调整期视为已于紧接该行使日之前的交易日结束并包括在内)。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、期权或可转换证券，则有关代价的金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果上述各方无法在需要估值的事件(估值事件)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在该估值事件发生后第十(10)天后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。
C)后续配股发行。除根据上文第3(A)和3(B)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股股票的记录持有人的日期(但是，前提是，持有人S参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。
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D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果 公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(除非已根据第3(A)条作出调整)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)。在本认股权证发行后的任何时候，在每一种情况下，持有人有权参与分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权)的情况相同。确定普通股记录持有人参与这种分配的日期(但是，如果持有人S参与任何这种分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与这种分配(或由于这种分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且这种分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到该时间(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。
E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或合并为另一人，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，但根据第3(A)、(B)、(C)条进行调整的范围除外。或(D)， (Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)，据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取 其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在 一项或多项相关交易中直接或间接地进行任何重新分类，对普通股或任何强制换股进行重组或资本重组，据此将普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产(股票拆分除外)，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，根据该另一人或另一群人收购公司普通股已发行股份的50%或以上，或公司普通股投票权的50%或以上(每项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，
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持有人有权根据持有人的选择权(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司或本公司普通股的股份数目(如该公司为尚存的公司)，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的 合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得任何证券、现金或财产的选择， 则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应在基础交易完成的同时或之后30天内的任何时间，在基础交易完成的同时或之后的30天内，向持有人支付等同于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本面交易不在S公司的控制范围内，包括没有得到公司S董事会的批准，则持有人只能从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即与基本面交易相关的向公司普通股持有人提出并支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股的持有者选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若在该等基本交易中，本公司普通股股份持有人并未获要约或获支付任何代价，则该等普通股股份持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股股份。？布莱克·斯科尔斯价值是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的OV函数获得的本认股权证的价值，该定价模型是在适用的基础交易定价完成之日确定的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限等于 预期的适用基础交易的公开公告日期至终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天的年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格的 和较大者，如果
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(Br)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前交易日开始至持有人S根据本第3(E)条提出要求的交易日止的 期间内的最高VWAP，及(D)相当于适用预期基本交易公开公告日期至终止日期及 (E)借款成本为零的剩余期权时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人S选举的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(后续实体)按照本第3(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务和其他交易文件，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 证明，可在此类基本交易之前，以等同于在行使本认股权证时(不考虑行使本权证的任何限制)时可获得和应收普通股的相应数额的该继承实体(或其母实体)的股本行使。而行使价适用于该等股本(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的术语 中增加一个或多个继任者实体(因此，在该基本交易发生或完成后，本认股权证的每项规定以及涉及公司的其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继任者实体)，以及一个或多个继任者实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体将承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体(br}个或多个继承实体)在此共同及个别被指定为本公司。为免生疑问，无论(I)公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(E)条规定的利益。
本公司应以书面通知认股权证代理人，以头等邮资预付邮资的方式，将任何此等修订、补充或与后续实体的协议签署的书面通知邮寄给每一持有人。继承公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应规定调整，调整应尽可能与本第3款(E)项规定的调整几乎等同。
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认股权证代理人没有责任、责任或义务确定该协议或该通知中包含的任何规定的正确性，包括但不限于任何与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的规定，或与其中采用和规定的任何调整方法有关的规定，并有权就所有 目的最终依赖任何此类协议中包含的规定。本第3款(E)项的规定同样适用于上述类别的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。
F)共享组合事件调整。除本第3节规定的调整外，如果在发行日或之后的任何时间发生任何股份拆分、反向股份拆分、股份分红、股份合并资本重组或涉及普通股股份的其他类似交易(每个，股份合并事件， 及其日期，？股份合并事件日期)及紧接股份合并事件日期前五(5)个连续交易日起至以下期间的最低VWAP：(I)行使认股权证任何部分的日期(仅就行使认股权证的部分而言)及(Ii)第五(5)个交易日这是)紧接股份合并事件日期之后的连续交易日 (对于之前未行使认股权证的任何部分)(事件市价)(如果股份合并事件在主要交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始)(该期间应为股份合并调整期)低于当时生效的行使价(在实施上文第3(A)条的调整后)，则在(I)股份合并事件日期之后行使全部或任何部分认股权证的日期和(Ii)股份合并调整期间最后一天一级交易市场收市之日(以较早者为准)，当时有效的行权价格应减至(但在任何情况下均不得增加)事件市价，且可在行使本认股权证时发行的认股权证股份数目应增加，以便在计及行权价格下降后，本协议项下应付的行权价格合计 应等于当时已发行认股权证股票发行日的总行权价格。为免生疑问，如在股份组合调整期内只行使部分认股权证，则行使该部分认股权证的部分将根据行使当日的事件市价作出调整，而剩余的权证已发行部分则应根据本协议根据股份组合调整期结束时的事件市价(即第5号)作出调整。这是股票合并活动之后的交易日)。尽管本协议有任何相反规定，总行权价应于发行日期确定(如果先前行使了本认股权证的一部分，则按比例递减) ，而非股份合并事件日期。为澄清起见，在没有相应增加本协议项下可发行股票数量的情况下降低行权价格，不应减少为确定上述总行权价格的目的的行权总价。
G)计算。根据本 第3条进行的所有计算应由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视属何情况而定)计算。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。
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H)通知持有者。
一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定进行调整时，公司应立即向持有人和权证代理人发出书面通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实；然而，公司可根据当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告向委员会提交有关其EDGAR系统的此类信息，以满足本第3(H)节关于持有人(但不包括认股权证代理人)的通知要求。
二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，但任何经常性现金股息除外(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类 须获得公司任何股东的批准，本公司(及其附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将 传真或电子邮件发送至股东在本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B)如不记录，则为确定 记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期。以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止的期间内行使本认股权证。
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第四节授权证的转让
A)可转让性。本认股权证及其项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交出本认股权证后，可全部或部分在为此指定的认股权证代理人办公室进行转让，连同基本上以本认股权证所附表格妥为填写并由持有人或其代理人或代理人正式签立的本认股权证转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金，并附上提出此类请求的一方的合理授权证据，包括但不限于，参加证券转让协会批准的签字担保计划的保证人机构的签字担保。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司 ，除非持有人已悉数转让本认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向全数转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。认股权证可由认购认股权证股份的新持有人行使，而无须发行新的认股权证。
B)新的搜查证。如本认股权证不是透过DTC以全球形式持有，则本认股权证可于递交本公司上述办事处时与其他 认股权证分开或合并，连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证按 分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。
C)认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有人。尽管有上述规定，本条款并不阻止认股权证代理人或认股权证代理人的任何代理人对DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，以规范任何认股权证实益权益持有人行使权利。实益拥有人于全球持有的认股权证的权利应由持有人或参与者(定义见认股权证代理协议)通过托管S系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。
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第5条杂项
A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明文规定除外。在不限制持有人根据第2(C)节无现金行使时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算本认股权证的行使。
B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，获得令其合理满意的赔偿或担保(就通过DTC以全球形式持有的认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并在交回及注销该等认股权证或股票证书(如已损毁)后， 公司将制作及交付一份新的认股权证或股票，其期限相同，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。
C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。
D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其 授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司将 向其负责发行所需认股权证股份的高级人员构成全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以 保证该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(即持有人无须就其发行支付更多款项)，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。除非当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意(根据认股权证的股份数目)，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行所有该等条款及采取所有
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为保护本认股权证中规定的持有人权利不受损害而采取的必要或适当的行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将 (I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
E)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。就本公司与持有人之间而言，(I)每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方，地址为根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好而充分的法律程序文件和有关通知的送达，不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，以及(Ii)如果任何一方开始诉讼，为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费及其他费用和开支。
F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
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G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃其根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能享有的任何权利。在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知 未能遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付任何成本及开支的金额，包括但不限于，持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的合理律师费，包括上诉诉讼费用。
H)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并亲自、通过传真、电子邮件(授权代理人除外)或通过国家认可的夜间快递服务发送，地址为：
如果对本公司而言，在
Biolase，Inc.
唐恩中心大道27042号，270号套房
加利福尼亚州莱克福里斯特92610
收信人：约翰·R·比弗、总裁和首席执行官
电子邮件地址：jbeaver@biolase.com
如果是授权代理，请发送至：
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：客户服务
或 本公司或认股权证代理人为此目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式亲自、通过传真或电子邮件递送，或由国家认可的夜间快递服务按认股权证代理人账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每个持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(A)发送时间最早的 生效，如果该通知或通信是通过传真发送的，传真号码为 或电子邮件(或电子邮件附件)于下午5：30或之前发送至本文件所附签名页上的电子邮件地址。(纽约时间)在交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真发送到传真号码的 或电子邮件(或电子邮件附件)在非交易日或晚于下午5：30的某一天，按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到该通知。尽管本认股权证有任何其他规定，如果本认股权证规定将任何事件通知持有人，如果本认股权证是
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指定托管人(或任何后续托管人)以全球形式持有时，根据托管人(或任何后续托管人)的程序向指定托管人(或任何后续托管人)发出的通知即为充分通知，但持有人S有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。在本协议规定的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。
I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人因购买任何普通股股份或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张在法律上进行补救就足够的抗辩。
K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及在此证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证期间的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应解释为在适用法律下有效和 有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等 条款或本保证书的其余条款无效。
N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
O)认股权证代理协议。 本认股权证根据认股权证代理协议发行。如果本权证的任何条款与权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本权证的条款为准并加以控制；但是，仅与权证代理的权利、责任、义务、保护、豁免和责任有关的所有条款应仅由权证代理协议的条款确定和解释。
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(签名页如下)
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兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。
| Biolase，Inc. | ||||
| 发信人： | ||||
| 姓名： | 约翰·R·比弗 | |||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |||
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行使通知
| 致： |
Biolase，Inc. |
(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款认购_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
☐in the United States的合法货币；或
☐如获许可，可根据第(Br)款第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2(C)款所载无现金行使程序可发行的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
| DTC编号： |
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| 帐户名称： |
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| 帐号： |
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[持有人签名]
| 投资主体名称： |
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| 获授权人签署 投资主体签字人： | ||||
| 获授权签署人姓名： |
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| 授权签字人的头衔： |
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| 日期： |
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作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
| 姓名： |
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| (请打印) | ||||
| 地址： |
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| (请打印) | ||||
| 电话号码： |
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| 电子邮件地址： |
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| 日期：_ |
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| 持有人S签名：_ |
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| 持有人S地址：_ |
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