附件4.2

购买普通股的A类认股权证

Biolase，Inc.

认股权证股份：[•]		初步演练日期：2024年2月15日
		发行日期：2024年2月15日

这份购买普通股的A类认股权证(认股权证)证明，对于收到的价值，[•]或其受让人(持有人)有权在初始行使日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据对行使的条款和以下所述的限制及条件，随时行使权利。(纽约市时间)2029年2月15日(终止日期？)，但不是在此之后，认购和购买特拉华州公司(The Company？)的BIOLASE，Inc.，最多[•]普通股 (如下文调整，认股权证股份)。根据本A类认股权证(本认股权证)，一(1)股普通股的购买价格应等于第2(B)节定义的行权价格 。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和维护，存托信托公司或其代理人(DTC)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人S有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在此情况下，本句不适用。本认股权证是根据本公司与位于特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦信托公司ComputerShare Trust，N.A.及其下的任何后续认股权证代理(统称为认股权证代理)于2024年2月15日签订的特定认股权证代理协议(以下简称认股权证代理协议)而发行的。

第1款.定义.除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1节所述的含义 ：

？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的任何人，此类术语在《证券法》规则405中使用和解释。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社(Bloomberg)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上该时间(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格 ，视适用情况而定；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人诚意选择，费用及开支由本公司支付。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指纽约市商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为已获授权或法律要求其继续关闭。居所、就地避难所、非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或更改。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

？《交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？配售代理协议是指由作为配售代理的 公司与Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC之间于2024年2月13日签署的配售代理协议，并根据其条款不时进行修订、修改或补充。

注册说明书是指公司按照证券法第424(B)条的规定，采用经修订(第333-276596号文件)的S-1表格 中的注册说明书，以及其中包含的任何招股说明书。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

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《证券购买协议》是指2024年2月13日本公司与签字页上确定的每位购买者签订的证券购买协议，

？附属公司是指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。

交易日是指普通股在交易市场进行交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件、认股权证、配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、锁定协议(如配售代理协议中的定义)及其及其和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

转让代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司当前的转让代理，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021，注意：客户服务，以及本公司的任何后续转让代理。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值 由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的，其费用和支出应由本公司支付。

认股权证是指本认股权证和其他A类认股权证，用于购买公司根据证券购买协议和/或注册声明向投资者发行的普通股。

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第二节练习。

A)行使认股权证。根据本协议第2(E)节的规定，可在初始行使日期或之后至下午5：00之前的任何时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。于终止日或终止日期前，向本公司及认股权证代理人(或本公司以书面通知于本公司账簿上的登记持有人地址指定的其他办事处或机构)交付一份正式签立的行使通知PDF副本，该PDF副本以电子邮件(或电子邮件附件)的形式以本文件附件A所载的格式提交(行使通知)。持有人应在下述第2(D)(I)(br}节规定的交付行权价的指定期限内提交适用的行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格 ，除非适用的行权通知中规定了下述第2(C)节规定的无现金行权程序。本公司及认股权证代理人概无责任查询或以其他方式确认任何行使通知上所载签署(S)的真实性或签署人的授权。为免生疑问，本文中提及的任何无现金行使均应包括替代无现金行使(如本文所定义)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，除非 权证由最终证书证明。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期起计三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和认股权证代理人应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段第(Br)条的规定，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过存托信托公司或其代名人(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S) 的实益权益，应通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，履行DTC(或该等其他结算公司，如适用)所要求的行使程序，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受持有人S根据认股权证代理协议条款选择收取最终证书(定义见认股权证代理协议)的权利所规限，在此情况下，本句并不适用。

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B)行使价。每股认股权证的行权价为0.66美元， 可根据本协议进行调整(行权价)。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于通过除以除数获得的商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是 (1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日正常交易开盘前的交易日(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)中所定义的)根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人S签立适用行权通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格，如果该行使通知在交易日的正常交易时间内签立，并在此后两(2)小时内(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)， 第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下的VWAP，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本合同第2(A)节的规定签立和交付的。

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量（如果该行使是通过现金行使而不是非现金行使的方式）。

如果认股权证股份在这种无现金行使中发行，双方确认并同意 根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何违反第2（c）条的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但如果在终止日期，没有有效的登记声明登记或没有 当前的招股说明书可用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证应在该终止日期根据本第2（c）条通过无现金行使方式自动行使。

持股人还可以在本认股权证未结清期间的任何时间进行替代无现金行使。于此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另类无现金行使而于该另类无现金行使中可发行的 认股权证股份总数等于(I)根据本认股权证条款行使时可发行的 认股权证股份总数乘以(Ii)0.95的乘积。

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D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司或转让代理当时是托管系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向或转售认股权证股票，或者(A)有有效的登记声明允许持有人发行或转售认股权证股票，或者(B)本认股权证是通过无现金行使和实物交付证书的方式行使的，则公司应促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股票 转给持有人，方法是将持有人S或其指定人S的账户存入托管信托公司的存款托管系统(DWAC)的余额账户。以持有人或其指定人的名义在公司S股份登记册上登记的持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股份数目，至(I)行使权利通知送交本公司及认股权证代理人后两(2)个交易日中最早的日期，即持有人在行使权利通知中指定的地址，只要权证代理人在行权通知送达后的第二个交易日前一(1)个交易日、(Ii)行权总价送达权证代理人后的一(1)个交易日和(Iii)行权通知送达公司或权证代理人后的标准结算期的一个交易日之前收到总行权价格(无现金行权的情况除外)，只要行权通知交付后第二个交易日(该日期，认股权证股份交割日期)前一(1)个交易日，公司收到总行权价格(无现金行权除外)。于交付行使权通知后，就所有公司而言及就交易所法令下的监管而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的 成为认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟认股权证代理人须在根据上一句为交付行权价而指定的期间内收到总行使价(在无现金行使的情况下除外)。如果本公司因任何原因(除持有人未能及时交付行权总价外，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下，向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元行使认股权证股份的违约金，而非罚款(根据适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每 个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三(3)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该 行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的标准结算期是指在行权通知交付之日有效的、以若干个交易日为单位的本公司S一级交易市场普通股的标准结算期。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理人 均不承担本第2(D)(I)条所规定的违约金或对其负责。

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二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权 购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。倘若本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份 转送予持有人，则持有人将有权撤销该项行使；惟条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的行使总价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)的同时，退还任何受该等已撤销行使通知规限的认股权证股份。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前向持有人转让认股权证 股票(持有人未能及时交付行权总价除外，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(以公开市场交易或其他方式)或持有人S经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向 持有人支付(如有)，(X)持有人S的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证未获行使的部分及等值数目的认股权证股份，并退还本公司就该等认股权证股份的行使价收到的任何款项(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人 购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使本认股权证购买普通股股份的买入，总销售价导致 产生该购买义务10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供

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此类损失的金额。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因S未能根据本协议条款所规定行使认股权证而及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理 均不受本第2(D)(Iv)条规定的买入处罚，或对此承担责任。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格(附件B)，而本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者S的锻炼限制。本公司不得 行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使后发行生效后，持有人(连同持有人S联属公司及连同持有人或任何持有人S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资方)， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股可发行的普通股数量，以及(Ii)行使或转换 公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股)的未行使或未转换部分的普通股数量

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(br}等价物)受转换限制或行使限制的限制，该限制类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪一部分可行使的确定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2条(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)S公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较近期的书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应于自报告该流通股数量的 日期起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。？实益所有权限额应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前持有人选择时，为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过持有人在行使本认股权证后发行普通股后发行的普通股数量的9.99% ，本第2(E)条的规定继续适用。对受益所有权限制的任何增加将在该通知送达 公司后的第61天才生效。本款规定的解释和实施不应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或可取的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

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第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行 本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他 股本(不包括库存股，如有)的股数，其分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(如有，则不包括库存股)的股数，在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于 生效日期后立即生效。

b) [已保留].

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别的普通股(购买权)的所有(或几乎所有)记录持有人，则 持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前，持有在完成行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权。如果持有人S参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益所有权限额为止。

（d）按比例分配。在本认股权证尚未履行期间，如果 公司宣布或进行任何股息或其他资产分配（或获得其资产的权利）（或几乎所有）普通股股东，通过返还资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本权证发行后的任何时间，则在每种情况下，持有人应有权参与该分配，参与程度与持有人参与的程度相同

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其中，如果持有人持有在完全行使本权证时可获得的普通股数量，（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）在记录此类分配的日期之前，或者，如果没有记录此类分配，确定普通股股份记录持有人参与此类分配的日期（但是，如果持有人’参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则 持有人无权参与此类分销，（或因该等分配而享有的任何普通股股份的实益所有权），且该等分配的一部分应 为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止）。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, except to the extent subject to an adjustment pursuant to Sections 3(a), (b), (c), or (d), (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of shares of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the Common Stock of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property (other than a stock split), or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the Common Stock of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of

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另一种考虑。如果普通股的持有者可以选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本面交易，本公司或任何 后续实体(定义见下文)应在基本面交易完成的同时或在基本面交易完成后30天内的任何时间(或者，如果晚于适用的基本面交易的公告日期)，通过向持有人支付等同于该基本面交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但是，如果基本面交易不在S公司的控制范围之内，包括没有得到S董事会的批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本面交易相关的、向公司普通股持有人提出并支付给公司普通股持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，无论该对价是现金、股票还是其任何组合。或者普通股的持有者是否有权从与基本面交易相关的其他形式的对价中进行选择；此外，倘若在该等基本交易中，本公司普通股股份持有人并未获要约或获支付任何代价，则该等普通股股份持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股股份。？布莱克·斯科尔斯价值是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的OV函数获得的本认股权证的价值，该模型是在适用的基础交易定价完成之日确定的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限与预期的适用基础交易的公开公告日期和终止日期之间的时间相同。(B)预期波动率等于100%和100日波动率中的较大者(使用365天年化系数确定) 在紧随适用的预期基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的总和，及(Ii)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)公布前一个交易日起至持有人S根据本第3(E)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，及(D)剩余期权时间相等于适用预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间及(E)零 借款成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人S选举的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)支付。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(后续实体)以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并根据

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provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding amount of share capital of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such share capital (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such share capital, such amount of share capital and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

本公司应 指示权证代理人以预付邮资的一级邮件向各持有人发出书面通知，说明与继承实体签署的任何此类修订、补充或协议。 继承实体或受让人签订的任何补充或修订协议应规定调整，该调整应尽可能与第3（e）节规定的调整接近。权证代理人无责任、责任或义务 决定该协议或该通知所载任何条款的正确性，包括但不限于有关权证行使时应收证券或其他财产的种类或金额的任何条款，或 其中所采用和规定的任何调整方法的任何条款，并有权为所有目的最终依赖任何该等协议所载的条文。本第3（e）节的规定应同样适用于上述类型的连续重新分类、变更、合并、兼并、出售和转让。

f） 计算。本第3条规定的所有计算均应由公司进行，精确至最接近的美分或最接近的1/100股（视情况而定）。就本第3条而言，视为 在给定日期已发行且已发行的普通股数量应为已发行且已发行的普通股（不包括库藏股，如有）数量之和。

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G)通知持有者。

I.调整行使价。每当根据本 第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即向持有人和认股权证代理人发出书面通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量的任何调整，并简要 说明需要进行调整的事实;然而，前提是，本公司可满足关于持有人的通知要求（但不是权证代理人）在本第3（g）（i）节中，根据表格8的当前报告，在其EDGAR系统上向 SEC提交此类信息-K或10-Q表格上的季度报告或 10-K表格上的年度报告。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件发送至其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预计该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产的日期； 但没有交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司诉讼的有效性。在本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。持有人在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明确规定者除外。

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h) [已保留].

I)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，以及当时未发行认股权证的权益获多数持有人同意的情况下，本公司可于本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及其项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交出本认股权证后，可全部或部分在指定的认股权证代理人办公室进行转让，连同由持有人或其代理人或代理人正确填写并正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金，并附上认股权证代理人可能需要的提出此类请求的一方的合理授权证据 ，包括但不限于，参加证券转让协会批准的签字担保计划的保证人机构的签字担保。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非 持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格向本公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时拆分或与其他认股权证合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或 代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止认股权证代理人或认股权证代理人 履行由DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范任何认股权证实益权益持有人行使权利。于GLOBAL持有的认股权证中，实益拥有人的权利应由持有人或参与者(定义见认股权证代理协议)通过托管S系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。

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第5条杂项

a）在行使之前没有股东权利;没有现金结算。除第3条明确规定外，本认股权证未赋予持有人在第2条（d）（i）款规定的行使前作为公司股东享有任何投票权、 股息或其他权利的权利。在不限制持有人根据第2（c）节以无现金行权方式收取认股权证股份或根据第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算本 认股权证的行权。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，赔偿或担保令他们合理满意(就通过DTC以全球形式持有的认股权证而言，不包括任何债券的寄存)，而在交出及注销该等认股权证或股票证书(如遭损毁)后，本公司将 制作及交付新的认股权证或股票证书，并注明注销日期：以代替该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，其将从其授权及 未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全部权力。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足 缴足及不可评估(即持有人无须就发行认股权证支付更多款项)，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。除当时未清偿认股权证的大多数持有人放弃或同意的范围外(基于

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本公司不得透过任何行动(包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动)避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终本着诚意协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证持有人的权利免受减值。在不限制上述 一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过紧接该等票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或 适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得具有司法管辖权的任何公共监管机构所需的所有授权、豁免或 同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的股份数目或行使价前，本公司应取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。就本公司与持有人之间而言，(I)每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方，地址为根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好而充分的法律程序文件和有关通知的送达，不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，以及(Ii)如果任何一方开始诉讼，为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费及其他费用和开支。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

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G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。本认股权证的任何规定不得被解释为持有人放弃根据联邦证券法及其委员会的规则和条例可能享有的任何权利。在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他规定的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的 律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达，或通过电子邮件(授权代理人除外)，或通过国家认可的夜间快递服务发送，地址为：

如果对本公司而言，在

Biolase， Inc.

27042 Towne Centre Drive，Suite 270，

Lake Forest，California 92610，

注意：John R.Beaver，总裁和首席执行官，

电子邮件地址：jbeaver@biolase.com

如果是授权代理，请发送至：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

或本公司或认股权证代理人为此目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自、通过传真或电子邮件送达，或通过全国公认的夜间快递服务发送到每个持有人的传真号码、电子邮件地址或认股权证代理人账簿上显示的该持有人的地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。尽管本协议另有规定

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认股权证，若本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，而本认股权证由直接受托证券公司(或任何后续托管银行)以全球形式持有，且 根据直接受托证券公司(或该等后续托管银行)的程序给予直接受托证券公司(或任何后续托管银行)，则该通知应已足够，但须受持有人S根据认股权证代理协议的条款选择选择以证明形式收取认股权证的权利所限，在此情况下，本句不适用。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人所主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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O)认股权证代理协议。本认股权证根据《认股权证代理协议》发行。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则本认股权证的条款适用并具有控制作用；但仅与认股权证代理人的权利、义务、义务、保护、豁免和责任有关的所有条款应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

********************

[授权书 签名页如下]

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兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

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附件A

行使通知

致：Biolase，Inc.

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

☐如果允许，根据第2(C)款的规定注销必要数量的认股权证股票，以根据第2(C)款规定的替代无现金行使程序行使本认股权证。

(3)请以签署人的名称或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

附件A

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值 ，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
		(请打印)
地址：
电话号码：		(请打印)
电子邮件地址：
日期：_
持有者签名：
持有者地址：