附件1.1

配售代理协议

2024年2月13日

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特 92610

收信人：约翰·R·比弗、总裁和首席执行官

亲爱的海狸先生：

本函件协议 构成Lake Street Capital Markets LLC(Lake Street)与Maxim Group LLC作为配售代理(各自为配售代理，统称为配售代理)与特拉华州的BIOLASE，Inc.(连同其附属公司及附属公司)就建议配售合共(I)7,795,000个共同单位(每个共同单位及统称为共同单位)的建议配售，作为公司的独家配售代理。每个共同单位由(A)一股公司普通股(每股A股，统称为A股)S的普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)，(B)一份购买普通股的A类认股权证(每股A类认股权证，统称为A类认股权证)购买一股普通股(A类认股权证)，可立即行使，于发行之日起五年内到期，行使价为每股普通股0.66美元。及(C)购买一股普通股(B类认股权证及B类认股权证合称，B类认股权证及A类认股权证合称) 购买一股普通股(B类认股权证股份及A类认股权证股份及A类认股权证股份合称认股权证) 可于股东批准日期(定义见A类认股权证)当日或之后及下午5：00或之前的任何时间行使的B类 认股权证。(纽约市时间)在股东批准日期五周年时，以每股普通股0.748美元的行使价，以及(Ii)8,205,000个预出资单位(每个预出资单位和统称为预出资单位)，每个预出资单位由 (A)一个预资金权证(每个预资金权证和统称为预资金权证)组成，每个预资金权证可以每股0.001美元的行使价购买一股普通股(预资金权证)，(B)一份A类认股权证及(C)一份B类认股权证。普通单位、预先出资单位及其所包括的证券(即股份、预先出资认股权证、 预先出资认股权证股份、认股权证及认股权证股份，在此称为证券)。本公司和买方签署和交付的与发售相关的文件(定义如下)，包括但不限于证券购买协议(购买协议)，在此统称为交易文件。向买方提供的每个共同单位的购买价为0.44美元，向购买者提供的每个预付资金单位的购买价将等于0.439美元，即每个共同单位的价格减去 $0.001。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行有关的分代理或选定交易商。

尽管本协议有任何相反规定，但如果配售代理确定本协议项下规定的任何条款不符合金融行业监管机构(FINRA)的规则，包括但不限于FINRA规则5110，则本公司应应配售代理的要求，同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定的条款不应低于本协议的条款。

1

第一节作为安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将为本公司根据S于S表格(档案号333-276596)(及包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何登记声明(注册声明)，有关发售(发售)的条款将视市场情况及本公司、配售代理及潜在买家之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司(定义如下)均无义务为其各自的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为S公司的代理，而不作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交付应在成交时(成交之日和成交之日，即成交日)支付。成交应通过交割与付款(DVP)进行，即在成交日期，公司应将股票直接发行到配售代理指定的 账户，配售代理在收到此类股票后，应以电子方式将该等股票交付给适用的买方，配售代理(或其结算公司)应通过电汇向公司支付，并交付预先出资的认股权证。A类认股权证和B类认股权证应按照购买协议的规定，由适用的买方通过存款信托公司在 托管系统的存款或提取交付。作为对所提供服务的补偿，公司应向安置代理支付下列费用和开支：

如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

2

(B)本合同项下的安置代理合约自本合同生效日期 起生效，直至(I)截止日期和(Ii)2024年4月16日(终止日期)中较早者为止。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及本公司承担的S赔偿义务仍将继续有效，而本公司有义务支付本协议期满或终止后实际产生和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用，并且根据FINRA规则允许报销的费用将在本协议期满或终止后继续有效。所有到期的费用和报销应在终止日期或之前支付给配售代理(如果该等费用和报销是在终止日期赚取或拖欠的)或 在发售或其任何适用部分结束时支付(如果该等费用根据本合同第1节的条款到期)。

(C)本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追踪、调查、分析、投资或与公司以外的人士(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的(I)个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)关联公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，根据1933年证券法(修订后的证券法)规则405中使用和解释的该等术语。

第2节.公司的陈述、保证和契诺。 公司特此向配售代理陈述、保证和契诺，自本声明之日起和截止日期止，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(A)证券法备案。本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了《证券法》下的注册声明，该声明最初于2024年1月19日提交，于2024年1月31日修订，于2024年2月7日和2024年2月9日进一步修订，并于2024年2月13日宣布根据证券法注册证券。在确定配售代理向本公司介绍的公司和潜在买家之间的定价后，本公司将根据证券法下的规则430A和424(B)以及据此颁布的委员会的规则和条例(规则和条例)向委员会提交关于配售证券、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供其中要求陈述的与公司有关的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的经修改的证物，以下称为登记说明书；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为初步招股说明书；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为最终招股说明书。在最初生效时的注册声明在下文中称为注册声明原件。本协议中对注册声明、注册声明原件、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及应被视为指并包括通过引用并入其中的文件(公司文件)。在任何给定时间根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的； 以及本协议中关于注册说明书、原始注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的条款的任何提及

3

应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)发布日期(视情况而定)之后根据《交易所法案》提交的任何文件。本协议中提及的所有财务报表和附表以及其他信息，如包含、包含、描述、引用、在注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中陈述或陈述(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的所有财务报表和附表及其他信息。如本段及本协议其他部分所用，销售披露资料包是指初步招股说明书、交易文件、提供给买方(口头或书面)的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书 (每个发行人自由撰写招股说明书)(如果有)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露资料包的一部分。任何招股说明书一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补编。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令的通知 ，暂停注册声明或初步招股章程或最终招股章程的使用，或拟为任何该等目的而展开法律程序。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有 证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用的规则及规例，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性。截至最终招股说明书发布之日， 在所有重要方面都遵守或将遵守证券法以及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明所载信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，不存在需要向委员会提交的与本协议预期的交易相关的文件，这些文件包括：(I)未按证券法的要求提交文件，或(Ii)未在规则和法规规定的必要时间段内提交文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据配售代理为编制该等文件而向本公司提供的资料而作出的 。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且除销售披露资料外，彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料。

4

(D)授权；执行。本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和出资条款 可能受适用法律限制的限制。

(E)没有冲突。贵公司签署、交付和履行本协议、交易文件和根据销售披露包拟进行的交易、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S或其任何子公司、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)与或 构成违约(或在通知或时间过去后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致对本公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他 限制，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明债务或其他)或本公司任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)须经任何必需的批准，与公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或违反公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)及(Iii)项的情况外，合理地预期不会对：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 ；(Y)本公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他)的结果；或(Z)本公司有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一项)项下的责任 造成重大不利影响的情况除外。

(F)信任度。本公司并不依赖配售代理或配售代理的法律顾问提供任何与发售及出售证券有关的法律、税务或会计意见。

(G)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

(H)证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交配售代理或大律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述及保证。

(I)通过引用合并的陈述和保修。本公司在购买协议中向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)在此通过引用并入(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

5

(J)FINRA从属关系。本公司高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何5.0%或以上股东的S并无与任何FINRA成员商号有任何关联。

第三节交货和付款。结算应在Sullivan&Worcester LLP， 位于纽约百老汇1633号，New York 10019(配售代理律师)的办公室进行(或在配售代理与公司商定的其他地点，包括通过电子传输远程进行)。在遵守本协议和购买协议的条款和条件的情况下，在成交当日出售的证券的买入价应在交割时通过联邦基金电汇支付，并且该等证券应以配售代理人在成交日前至少一个工作日所要求的名称或名称和面额登记。有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与配售代理商签订并同意了以下条款：

(A)登记声明很重要。本公司将于收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供副本。本公司将在招股说明书发布之日起，并在招股说明书要求提交招股说明书的时间内，迅速向证券交易委员会提交根据《交易所法案》第13(A)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股说明书，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书或其任何修订或补充的任何命令，或任何对注册说明书的修订或补充 。暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的而进行的任何法律程序的机构或受威胁的机构，或暂停证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的任何要求。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令在最早的 时刻撤销，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B及430C条(视何者适用而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件均已由证监会及时收到。

6

(b)蓝天合规。本公司将与配售代理和 买方合作，努力使证券符合该司法管辖区证券法的销售条件（美国和外国），配售代理和买方可能合理要求，并将提出此类申请，提交此类 文件，并提供此类信息，如果公司不被要求作为一家外国公司，或在其现在不具备资格或不被要求提交此类同意的任何司法管辖区提交对送达程序的一般同意，并且如果公司不被要求提供任何新的披露文件，本公司将不时准备和提交声明、报告和其他 文件，这些声明、报告和其他 文件是或可能是在配售代理合理要求分发证券的期间内继续有效的资格所需的。如果 暂停以下人员的资格或注册，公司将立即通知安置代理（或与之相关的任何此类豁免）在任何司法管辖区发行、销售或交易证券，或为任何此类目的发起或威胁提起任何诉讼，如果 发布任何命令暂停此类资格、注册或豁免，公司应尽最大努力使其在尽可能早的时间内撤回。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其项下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书(招股说明书交付期)所设想的证券分销有关的期间内，由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述(视情况而定)而有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书的情况(视情况而定)而导致的任何事件，或如在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和经如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出该等文件和招股章程的情况(视属何情况而定)，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将在本协议生效之日起至截止日期止的期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书附录及其任何修订和补充材料的副本，数量视配售代理的合理要求而定。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书或构成自由写作招股说明书(定义见证券法第405条) 须由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的任何与证券有关的要约。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(允许自由写作招股章程)，本公司承诺将(I)将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)遵守适用于该等允许自由写作招股章程的证券法规则 第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

7

(F)转让代理。公司将在截止日期后至少三年内保留普通股的登记员和转让代理，费用自费。

(G)损益表。本公司将在实际可行的情况下，根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后18个月，向其证券持有人和配售代理提供一份涵盖截止日期后至少连续12个月的收益 报表，以满足证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将尽其合理努力，及时向证监会及普通股上市或报价交易的市场或交易所(交易市场)提交根据《交易所法案》规定须在 期限内以《交易所法案》规定的方式提交的所有报告和文件。

(i) [已保留].

(J)不得操纵价格.本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用而提供的，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣传。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。本公司同意，在截止日期后25天前，在未经配售代理事先书面同意(不得无理隐瞒)的情况下，本公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，而不会发布除在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外的其他 新闻稿。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传 ，除非在其中包含安置代理的名称需要事先获得安置代理的书面同意。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究事项。通过签订本协议，配售代理不会以任何明示或暗示的方式承诺为公司提供有利或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意，选择配售代理作为此次发行的配售代理绝不以提供公司有利或任何研究覆盖范围的配售代理为条件，无论是明示还是暗示。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定的评级或特定的价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿提供诱因。

8

(O)交易市场。本公司将尽其最大努力使其普通股在截止日期后至少三年内在交易市场上市，但出售本公司全部或几乎全部资产、本公司与一个或多个其他实体合并或重组(本公司并非尚存实体)或任何人士(连同其联属公司)因此而收购本公司已发行证券的任何交易或一系列关联交易除外。

(P)聘用专业人士。公司将保留一家国家认可的PCAOB注册会计师事务所，该事务所由安置代理合理接受的独立注册会计师组成，在截止日期后至少三年内。本公司将保留一家为安置代理合理接受的金融公关公司，期限为截止日期后两年 。本公司将保留一名为配售代理合理接受的财务打印机，以处理此次发售的打印和相关方面。

(Q)随后的股权出售。自本章程生效之日起至截止日期后六十(60)日，未经配售代理事先书面同意，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册说明书或 任何修订或补充条款，除最终招股说明书外，不得于 对本公司S转售注册说明书作出任何修订。S表格(档案号333-276280)或与任何 员工福利计划(禁售期)相关的S-8表格的登记声明。尽管有上述规定，本第4(Q)条不适用于豁免发行。？豁免发行是指发行(A)以下证券；(B)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，由董事会非雇员董事的多数成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行；(C)在行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为在本协议日期已发行和尚未发行的普通股，或在本协议日期有义务发行证券的证券(包括将作为股息发行给S公司的股票或因行使本协议日期尚未发行的认股权证而发行的优先股，以及优先股相关普通股的发行)，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格，该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关者除外)或延长该等证券及(D)根据收购或战略交易而发行的证券及在正常业务过程中支付经本公司多数无利害关系董事批准的承办商发票，但该等证券须以受限证券形式发行(定义见第144条)，且不具有要求或允许在禁售期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何此等发行应 只向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(r) [已保留].

9

第5节.安置代理义务的条件。 本协议项下安置代理的义务应受制于本协议第2节中规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和截止日期，本公司的每一家公司都及时履行其在本协议项下的契约和其他义务，并遵守下列每项附加条件：

(A)会计师安慰信。在本合同日期和截止日期，配售代理应已收到，且公司应已安排将本公司前独立注册会计师事务所BDO USA、LLP(n/k/a BDO USA，P.A.)和本公司目前的独立注册会计师事务所Macias Gini&OüConnell LLP分别寄给配售代理的一封冷淡的慰问信和一封取消的慰问信，日期为本协议日期和截止日期，在形式和实质上令安置代理满意。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理唯一判断中属重大及不利，且令在配售代理唯一判断中， 按该招股说明书预期进行证券发售并不切实可行或不可取。

(B)遵守登记要求；不停止 命令；FINRA不反对。每份招股说明书应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得为此目的启动或据公司所知受到证监会威胁的程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动或据公司所知受到证监会威胁的程序；任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的任何诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而在本公告日期前，FINRA不得对配售 条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并且应 已向该律师提供其可能合理地要求的文件和信息，以使该律师能够传递本节第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，在配售代理与本公司磋商后作出的唯一判断中，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(财务或其他)的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展(重大不利变化)。

10

(E)公司大律师的意见。配售代理应在截止日期 收到公司法律顾问Blank Roman LLP的好评和负面保证函，日期为截止日期，并以配售代理满意的形式和实质发送给配售代理。

(F)高级船员证书。配售代理应在截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为截止日期的 ，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、最终招股说明书、交易文件和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期时所作的一样，但是，该重要性限定词不适用于文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)，并且公司已遵守所有协议，并满足其部分在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出暂停注册声明的效力或暂停使用最终招股章程的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，S根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，也未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未打算提起诉讼；

(Iii)在《证券法》和《交易法》以及证监会根据《证券法》和《交易法》适用的规则和条例(视属何情况而定)要求列入《证券法》和《交易法》以及根据《证监会》适用的规则和条例(视属何情况而定)的规定的所有重要信息，并且在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及根据《证券法》和《交易法》及其适用的《证监会规则和条例》，《证券法》和《交易法》以及根据《证券法》和《交易法》适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)要求纳入的所有重要信息，在销售之时以及此后直至该证书交付之前的所有时间，《注册书》和《公司文件》(如有)，以及任何招股说明书，均应包括在内。(视属何情况而定)注册说明书及公司文件(如有)及任何招股章程并没有亦不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，但鉴于作出陈述的情况，该陈述或遗漏不具误导性(但本段第(Iii)项所载的前述陈述及保证不适用于依赖并符合配售代理向本公司明确提供以供其使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)；及自《注册声明》生效之日起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中阐述的事件；和

11

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及最终招股章程提供资料的日期后，本公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司整体有重大影响的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司招致的对本公司整体有重大影响的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司股本的任何重大变动(因行使尚未行使的购股权或认股权证而产生的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或将会遭受重大不利影响的本公司财产的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)S书记证书。配售代理应在截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期 ，由公司秘书签署，截止截止日期，证明组织文件、公司注册状况良好以及与此次发行有关的董事会决议。

(H)证券交易所上市。普通股应根据《交易所法案》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易所法案》规定的普通股登记或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易的行动，也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市，除非在任何招股说明书中披露的情况除外。

(I)禁售协议。在截止日期，配售代理应已收到每位董事和高级管理人员以附件A形式签署的锁定协议。

(J)认股权证代理协议。于截止日期，本公司应已签署并交付一份或多份正式签立的一份或多份认股权证的代理协议，该协议由本公司、美国特拉华州的ComputerShare Inc.(ComputerShare)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)(连同ComputerShare)作为认股权证代理人。

(K)手令。于截止日期，本公司须于适用截止日期前至少一个营业日，交付或安排交付预先出资的认股权证、A类认股权证及B类认股权证，其登记名称或名称及面额由配售代理要求。

(L)首席财务官证书。在本协议签订之日和截止日期，安置代理应收到一份致安置代理的首席财务官证书，该证书的形式和实质内容均令安置代理和安置代理律师满意。

(M)其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理律师应已收到他们可能合理需要的 信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和 担保的准确性，或是否满足本文所载的任何条件或协议。

如果第 5节规定的任何条件在满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第1(A)、7和8节应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。

12

第6节进一步的协议

(一)其他活动。本公司承认，配售代理已经并可能在未来作为承销商、配售代理、寻找人、顾问或投资银行家向本公司所涉行业的其他公司提供 服务。本公司承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制或 限制配售代理或其任何成员、经理、高级管理人员、雇员、代理或代表，成为任何其他业务的成员、经理、合伙人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表、投资者或从事任何其他业务(不论是否与本公司S业务性质类似)的权利，也不限制或限制配售代理向任何其他公司、商号、个人或协会提供任何类型服务的权利； 但安置代理及其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表不得将信息用于损害公司利益。

(b) [已保留].

第七节赔偿和出资。

(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agents, their affiliates and each person controlling the Placement Agents (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agents, their affiliates and each such controlling person (the Placement Agents, and each such entity or person. an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and reasonable expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “Expenses”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, however, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

13

(b) Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an Action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any liability which the Company may have on account of this indemnity or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent the Company shall have been prejudiced by such failure. If the Company so elects or is requested by the Placement Agents, the Company shall assume the defense of any such Action including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agents, which counsel may also be counsel to the Company. The Company and any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Company or such Indemnified Person, respectively, unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel or (ii) the named parties to any such Action (including any impeded parties) include such Indemnified Person and the Company, and the Company or such Indemnified Person shall have been advised in the reasonable opinion of counsel that there is an actual conflict of interest that prevents the counsel selected by the Company from representing both the Company (or another client of such counsel) and any Indemnified Person; provided that the Company shall not in such event be responsible hereunder for the fees and expenses of more than one firm of separate counsel for all Indemnified Persons in connection with any Action or related Actions, in addition to any local counsel. The Company shall not be liable for any settlement of any Action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agents (which shall not be unreasonably withheld), settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened Action in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination includes an unconditional release of each Indemnified Person from all Liabilities arising out of such Action for which indemnification or contribution may be sought hereunder. The indemnification required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as such expense, loss, damage or liability is incurred and is due and payable.

(C)如果除根据本协议的规定外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本协议所规定事项给本公司和安置代理及任何其他受保障人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，一方面，以及安置代理人和任何其他受保障人，另一方面，与此类负债或费用有关的事项，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用。就本段而言，本协议所预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)所支付或预期支付或本公司已收取或预期收取的总价值的比例相同。尽管如此，任何违反修订后的《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

14

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士概不会就任何获弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何与该等建议、服务或交易有关的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论是直接或间接的，以合约或侵权或其他方式)，但最终经司法裁定为纯粹因S的该等意见、行动、弥偿行动或服务而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

(E) 本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人S服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务均应保持完全效力和效力。

第8节申述和赔偿以保证交付后仍然有效。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、其高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查 ，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应 有权享受本协议中包含的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或电传，并按如下方式向本合同各方确认：

如果致 安置代理：

莱克街资本市场有限责任公司

南第二大道920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：迈克尔·汤利，投资银行业务主管

电子邮件：mike.towley@lakestreetcm.com

和

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

注意：克利福德·A·泰勒，联席作者总裁

电子邮件：ctaler@max grp.com

15

将副本复制到：

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，纽约 10019

注意：David·丹诺维奇，Esq.和Aaron Schleicher，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com和aschleicher@sullivanlaw.com

如果是对公司：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

注意：约翰·R·比弗、总裁和首席执行官

电子邮件：jbeaver@biolase.com

将副本复制到：

空白 罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人、其各自的继承人和遗产代理人的利益具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何条款、第 款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出使其有效和可执行所需的微小变更(且仅限于微小变更)。

第12节.适用法律的规定本协议应被视为在纽约市订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每一家配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起 ；(Ii)放弃其可能或今后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及 (Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。每个安置代理和公司还同意接受并认收在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意

16

以挂号信邮寄至公司S地址的向本公司送达的法律程序文件，在各方面均被视为在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件，而以挂号信邮寄至安置代理地址的法律程序文件向安置代理送达，在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序中，在各方面均视为向安置代理送达有效的送达程序。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如有)，均不就本协议中所述的参与和交易或与本协议所述的 接洽和交易有关而对公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但对损失、索赔、最终经司法认定是由于该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而造成的损害或责任。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的S律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。

(B)本协议可 签署两份或两份以上的副本，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的受惠方书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(C)本公司承认，就发售证券而言： (I)配售代理与S保持距离行事，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司该等 协议所载的责任及责任；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已故意留空 。]

17

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署 ，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

Biolase，Inc.
发信人：		/S/约翰·R·比弗
		姓名：约翰·R·比弗
		职务：总裁和首席执行官

[配售代理协议的签名页]

18

附件A

锁定协议的格式

日期：_

Lake Street Capital Markets，LLC 和

Maxim Group LLC

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920号，700号套房

Minneapolis，Minnesota 55402

女士们、先生们：

作为对Lake Street Capital Markets，LLC的 诱因莱克街？)和Maxim Group LLC(各为安置代理？？以及，集体地，安置代理”签署配售 代理协议（ “配售代理协议”），进行公开发售（ “供奉”)某些证券(“证券”），隶属于 BIOLASE，Inc.，特拉华州公司及其任何继承人（通过合并或其他方式）（ “公司”），以下签署人特此同意，在任何情况下，未经Lake Street 事先书面同意（其可自行决定拒绝同意）， “禁售期”），签署人将 未经Lake Street事先同意：

(1)

要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置S公司任何普通股，每股票面价值0.001美元( “普通股”)，本公司任何股份，S公司的优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，或任何可转换为可行使或可交换的证券，或代表接受普通股或优先股的权利的任何证券(包括但不限于根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例可被视为由以下签署者实益拥有的普通股“美国证券交易委员会”)和行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的( “以下签字’S证券”);

(2)

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让以下签署的S证券的所有权的任何经济后果，

上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股、优先股或此类其他证券进行结算；

(3)

对任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股或可行使或可交换为普通股或优先股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或

(4)

公开宣布或披露作出上述任何行为的意图。

19

签署人同意，上述限制禁止签署人 从事旨在或可能导致出售或处置签署的S证券的任何对冲或其他交易，即使该等证券将由非签署人的 人处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或认购期权)，涉及任何已签署的S证券或包括、有关或从该等证券获得其价值任何重要部分的任何证券。

禁售期将自本禁售协议之日开始，并持续至根据配售代理协议发售截止日期后九十(90)天。

尽管有上述规定，签署人可以将签署的S证券：

(i)

作为一名善意的赠与或赠送；

(Ii)

为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；

(Iii)

通过法律实施，如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的；

(Iv)

如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体 (X)向签署人直接或间接关联的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 (Y)作为普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股或可转换为或可行使普通股或优先股的证券(视情况而定)分配给签署人的有限合伙人、有限责任公司成员、信托受益人或 股东；

(v)

下列签署人为信托的，致该信托的受益人；

(Vi)

立遗嘱继承或无遗嘱继承；

(Vii)

根据任何规定本公司回购签署的S普通股、优先股或该等其他证券的合同安排，或与终止签署的S与本公司的雇佣或其他服务关系有关的安排；

(Viii)

根据S公司的股权激励计划或尚未发行的认股权证，或根据行使(包括净行使)收购普通股或将招股说明书中所述的任何可转换证券转换为普通股的任何期权，或根据招股说明书中所述或根据招股说明书中所述的股权计划发行的招股说明书中所述的将任何可转换证券转换为普通股，或根据招股说明书中所述的股权计划发行的认股书中所述的、或根据招股说明书中所述的股权计划发行的认股书中描述的、或根据招股说明书中所述的股权计划发行的认股书中所述的收购普通股或将任何可转换证券转换为普通股的任何期权的行使或行使，或根据行使或行使尚未行使的认股权证，或根据行使包括净行使认股权证在内的行使(包括以净行使的方式)，履行签字人的预扣税款义务，不言而喻，签字人在行使或转换时收到的任何普通股 股票应受本锁定协议中规定的限制；

20

前提是，在第(I)至(Vi)款的情况下，(A)此类转让 不涉及价值处置，(B)受让人与配售代理书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)任何一方不得根据经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条(“《交易所法案》”)，应要求或应自愿与此类转让相关(但根据交易法要求提交的表格4或表格5除外，如果以下签署人受交易法第16条关于公司的报告的约束，提供, 然而，如该等表格4或表格5于禁售期内提交，则该表格4或表格5应以脚注披露或其他方式表明，该表格4或表格5关乎本公司因以下签署的S终止受雇于本公司而回购普通股或优先股或没收股份以履行预缴税款(视何者适用而定)，而签字人继续持有的任何受禁售协议规限的普通股、优先股及其他证券股份仍受禁售协议的条款规限。

就本禁售协议而言，直系亲属？系指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或领养关系，不比表亲关系更远。

此外，上述限制不适用于 ：

A.

行使、转换或交换(包括以无现金方式行使)根据本公司S股权激励计划授予的股票期权或在本协议日期未偿还的任何认股权证、权利或其他可转换证券；提供该等限制适用于因行使、转换或交换而发行的任何签署的S证券；

B.

任何合同、指示或计划(A)的订立“平面图”) 满足《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期 结束前，不得根据该计划出售所签署的S证券，且仅在以下情况下才可建立该计划：签字人、本公司或任何其他人不需要在 禁售期结束前就该计划的设立或存在发表公告，也不要求签署人、本公司或任何其他人就其设立或存在、或据此进行的交易或拟进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交文件，且签署人、本公司或任何其他人不自愿作出此类宣布或提交；

C.

根据一项计划转让普通股，该计划符合《交易法》规则10b5-1的所有要求，并且自《配售代理协议》之日起生效(以及《交易法》所要求的与此类出售或处置有关的任何相关文件； 提供任何此类备案文件应通过脚注披露或其他方式表明(1)该出售或处置是与一份计划有关的，(2)该计划的签订日期)；

D.

与公开市场上取得的普通股、优先股或其他证券有关的交易 发行完成后的交易或在发行中取得的普通股或优先股股份；提供在禁售期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交与随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股、优先股或其他证券有关的申请。

E.

转让普通股、优先股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股的证券(视情况而定)，向S公司全体股东进行任何涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，经S董事会批准

21

(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易有关的普通股、优先股或其他此类证券，或投票赞成任何此类交易的任何普通股、优先股或其他此类证券)；提供在收购要约、合并、合并或其他交易未完成的情况下，签署的S证券仍受本禁售协议条款的约束。

为进一步说明上述事项，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让普通股或优先股股份会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝转让有关股份。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售协议，如有要求，签署人将签署任何必要的补充文件，以确保本禁售协议的有效性或强制执行。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人明白，在下列情况下，签字人将被免除本锁定协议项下的所有义务：(A)公司通知配售代理其不打算继续进行发售，(B)配售代理协议未生效，或如果配售代理协议(终止后仍有效的配售代理协议的条款除外)在支付和交付其项下将出售的证券之前终止或终止，或(C)发售未于2024年4月16日之前完成。

签署人明白，配售代理根据本锁定协议订立配售代理协议及 进行发售，并订立本锁定协议以吸引阁下参与发售及 出于其他利益及估值代价。

本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

本锁定协议 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。以下签署人不可撤销地(I)接受位于纽约州的州法院的管辖权，以进行因本禁售协议(每个a)而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序继续进行(Ii)同意有关任何诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，(Iii)在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖或其中任何法律程序的豁免权，(Iv)同意不在此类法院以外启动任何诉讼 ，以及(V)在法律允许的最大范围内放弃有关诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

[签名页面如下。]

22

23